2449

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

29 janvier 1999

S O M M A I R E

Air Entreprise (Luxembourg) S.A. …………………

page

2474

Alben S.A., Strassen ………………………………………………………………

2477

Betulla Invest S.A., Luxembourg ………………………

2479

,

2481

BNP  Ré - Société de  Réassurance  de  la  Banque

Nationale de Paris, Luxembourg ………………………………

2469

Cap. Luca, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

2492

Coopération Atlantique S.A., Luxembourg ………………

2472

Divepatent Holding S.A. ………………………………………………………

2473

(Les)  Etablissements  Gilles  Moury  Luxembourg

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2453

Eurofresh, S.à r.l., Hesperange …………………………………………

2495

European Iranian Gas Controls S.A. ………………………………

2473

European Resorts S.A., Luxembourg ……………………………

2454

(The) Inger 4 S.A., Luxembourg ………………………………………

2471

International  Diversified  Investment  Corporation

S.A. ……………………………………………………………………………………………

2473

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxbg

2450

,

2453

Krep’in, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

2450

Librairies Réunies S.A., Luxembourg ……………………………

2453

Luxembourg Consult Group S.A., Luxembourg ………

2454

Luxembourg Online S.A., Luxembourg ………………………

2454

Majestiek International S.A., Luxembourg …………………

2454

McKeever Granitos S.A. ………………………………………………………

2473

McKeever Oil, S.à r.l. ……………………………………………………………

2474

McKeever Prudential, S.à r.l. ……………………………………………

2474

Medical Participations S.A., Luxembourg……………………

2456

Mercure Participations S.A., Luxembourg ……

2454

,

2456

Menuiserie Nicolas Russo, S.à r.l., Livange …………………

2456

Millicom International Cellular S.A., Bertrange

2456

,

2460

M. & I.T. International, S.à r.l. ……………………………………………

2461

Mize Hamsebe S.A., Luxembourg …………………………………

2460

ML Concept S.A., Steinfort…………………………………………………

2461

Monte Carlo International Resort S.A., Luxembg ……

2461

M.T.P., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

2461

Multi Mark, S.à r.l., Strassen ………………………………………………

2462

Navero S.A., Bertrange…………………………………………………………

2462

New Oasis Restaurant Indian & Chinese Cuisine,

S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………………………

2463

New Toitures, S.à r.l., Steinfort ………………………………………

2463

No Limites Packaging S.A., Steinfort ……………………………

2463

Nord Sud Voyages, S.à r.l., Luxembourg ……………………

2463

Olgas S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2463

Olspo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2464

Olympic Sports New Line S.A., Luxembourg ……………

2464

Ondafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

2464

Open Projects Services Center S.A., Livange ……………

2464

Optimex S.A., Bascharage ……………………………………

2460

,

2461

Orthopédie Générale, S.à r.l., Luxembourg ………………

2464

Overseas Gas Controls S.A. ………………………………………………

2473

Palz Malerarbeiten, GmbH, Bous ……………………………………

2465

Pam Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

2465

Partner Aviation S.A., Luxembourg ………………………………

2466

Perrard Matériel, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2464

Perrard, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

2463

Pinatubo S.A., Luxembourg ………………………………………………

2466

Poa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

2466

Poly Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

2466

Portavecchia, S.à r.l., Senningerberg ……………………………

2467

Proceder S.A., Steinfort ………………………………………………………

2467

Professional Power (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2467

Promotions Luxembourg S.A., Sandweiler…………………

2469

Scangraphic Distributions S.A. …………………………………………

2473

Singer S.A., Howald ………………………………………………………………

2482

Société Générale de Finance S.A., Luxembourg ……

2465

SOLMARE,  Société  de  Réassurance  du  Groupe

Sommer Allibert, Luxembourg……………………………………

2469

SOPREFIRA - Société pour la Prévention et le Finan-

cement des Risques par la Réassurance, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………

2469

Sorrilux, Luxembourg……………………………………………………………

2469

Stahlbau S.A., Luxembourg ………………………………………………

2467

Star Management, S.à r.l., Luxembourg ………………………

2468

Stereolux S.A., Luxembourg………………………………………………

2470

Studio Cophia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2469

Surassur S.A., Luxembourg ………………………………………………

2470

Taewae S.A., Luxembourg …………………………………………………

2462

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses,

S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………………

2470

(La) Tête dans les Nuages S.A., Luxembourg……………

2450

Toit-Lux, S.à r.l., Howald ………………………………………

2471

,

2472

Trans-Gaz, S.à r.l., Kleinbettingen …………………………………

2470

UIP Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

2472

Unison Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2472

Unzen S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2481

Vedra Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2482

Vega International Services S.A., Luxembourg ………

2494

Verim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2493

Verreries Internationales S.A.H., Luxembg

2494

,

2495

(Jean)  Wagner-Equipement  Electrique S.A.,  Ber-

trange …………………………………………………………………………

2474

,

2477

KREP’IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.598.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 311, fol. 50, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49322/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

KREP’IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.598.

—

Le bilan au 19 juin 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998, vol. 311, fol. 50, case 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49323/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LA TETE DANS LES NUAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.348.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 27 juillet 1998 de la société anonyme de droit

français LA TETE DANS LES NUAGES S.A., que M. Didier Touret démissionne de ses fonctions de gérant de la
succursale luxembourgeoise à compter du 27 juillet 1998.

M. Etienne Madelin, Président Directeur Générale de la société anonyme de droit français LA TETE DANS LES

NUAGES S.A., demeurant 18, résidence de Bel Ebat, F-78170 La Ceue St Cloud (France) a été nommé le même jour par
le Conseil d’Administration en qualité de gérant de la succursale luxembourgeoise.

M. Etienne Madelin a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la succursale confor-

mément aux statuts et aux dispositions de la loi. A ce titre, il pourra notamment contracter tous emprunts, consentir
toutes garanties, sûretés, en particulier tout nantissement de fonds de commerce et matériel ainsi qu’accepter et
consentir tous baux sans autorisation du Conseil d’Administration.

Il assurera la Direction Générale de la succursale luxembourgeoise et pourra engager la responsabilité de la société

par sa seule signature.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49325/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KREDIETBANK S.A. LUXEMBOUR-

GEOISE, ayant son siège social à Luxembourg, 43, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, numéro B 6.395 constituée suivant acte reçu par Maître Ernest Kox, en remplacement de Maître Tony
Neuman, en date du 23 mai 1949, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 50 du 22
juin 1949 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 455 du 14
septembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jan Huyghebaert, Président du Conseil

d’Administration, demeurant à Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Gillen,  Secrétaire Générale, demeurant à Echternach.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Emile Dennewald, professeur, demeurant à Luxembourg et

Monsieur Edmond Muller, industriel, demeurant à Kleinbettingen.

2450

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Split des parts sociales et échange des parts sociales existantes contre des parts sociales nouvelles à raison de 20

parts nouvelles pour une part ancienne.

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à concurrence de vingt milliards de francs (20.000.000.000,-). Suppression,

dans le cadre du capital autorisé et sur présentation d’un rapport du Conseil d’Administration, du droit préférentiel de
souscription notamment en vue de réserver 2,5 % des parts sociales à émettre à une souscription sans droit de
souscription et sans frais par le personnel, en service et retraité, de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE et de
ses filiales ainsi que de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

3. Modification des articles 5 et 6 A des statuts pour leur donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six milliards cinq cent vingt-deux millions sept cent trente-cinq mille

francs (F 6.522. 735.000,-), représenté par quinze millions quatre cent dix-huit mille six cent quarante (15.418.640) parts
sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale et un million neuf cent soixante-quinze mille trois cent vingt
(1.975.320) parts sociales privilégiées sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles parts sociales dans une catégorie déterminée, seuls les

actionnaires de cette catégorie ont un droit de souscription preférentiel aux parts nouvelles émises dans leur catégorie.»

«Art. 6. Paragraphe A. En plus du capital social fixé conformément à l’article 5, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence de maximum vingt milliards de francs
(F 20.000.000.000), pour le porter de F 6.522.735.000 à maximum F 26.522.735.000 par l’émission de parts sociales
ordinaires nouvelles suivant les modalités à fixer par le Conseil.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à partir du 17 novembre 1998. Elle peut être renouvelée confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Lorsque, en vertu de cette autorisation, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation de capital

par l’émission de parts sociales nouvelles souscrites en numéraire, il peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt de la
société, le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le Conseil d’Administration ou la personne mandatée par lui fera

constater par acte authentique l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux parts sociales nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les parts sociales anciennes.»

4. Pouvoirs au Conseil d’Administration en vue d’arrêter toutes autres modalités qui ne seraient pas réglées par

l’Assemblée, de prendre des mesures de nature à faciliter l’émission et le placement des parts sociales nouvelles et les
modifications correspondantes de la structure du capital social. 

5. Divers.
II. Les convocations à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, contenant l’ordre du jour, ont été faites dans

les journaux suivants: 

1. au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg:
numéro 787 du 28 octobre 1998 
numéro 813 du 6 novembre 1998 
2. au Luxemburger Wort: 
le 28 octobre 1998 
le 6 novembre 1998 
3. au Républicain Lorrain:
le 28 octobre 1998 
le 6 novembre 1998 
4. au Tageblatt:
le 28 octobre 1998 
le 6 novembre 1998 
5. au Letzebuerger Journal:
le 28 octobre 1998 
le 6 novembre 1998 
6. au Letzebuerger Land:
le 28 octobre 1998 
le 6 novembre 1998
Des lettres missives ont été envoyées à tous les actionnaires en nom à la date du 21 octobre 1998.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre de

parts qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Les actionnaires présents ou représentés se sont conformés à l’article 26 des statuts relatif aux formalités

d’admission à l’assemblée.

V. Il résulte de la liste de présence que sur les sept cent soixante-dix mille neuf cent trente-deux (770.932) parts

sociales ordinaires émises, 492.932 parts sociales ordinaires sont représentées à la présente Assemblée et qu’aucune des

2451

quatre-vingt-dix-huit mille sept cent soixante-six (98.766) parts sociales privilégiées émises n’est représentée à la
présente Assemblée.

VI. Conformément à la loi et aux statuts de la Société, chaque part sociale représentée à l’Assemblée donne droit à

une voix.

VII. Il résulte de ce qui précède que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la division des parts sociales ordinaires et l’échange consécutif des parts sociales

existantes contre des parts sociales ordinaires nouvelles à raison de 20 parts nouvelles pour une ancienne.

L’assemblée générale décide de même la division des parts sociales privilégiées et l’échange consécutif des parts

sociales existantes contre des parts sociales privilégiées nouvelles à raison de 20 parts nouvelles pour une ancienne.

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six milliards cinq cent vingt-deux millions sept cent trente-cinq mille

francs (F 6.522.735.000,-), représenté par quinze millions quatre cent dix-huit mille six cent quarante (15.418.640) parts
sociales ordinaires sans désignation de valeur nominale et un million neuf cent septante cinq mille trois cent vingt
(1.975.320) parts sociales privilégiées sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

En cas d’augmentation de capital par émission de nouvelles parts sociales dans une catégorie déterminée, seuls les

actionnaires de cette catégorie ont un droit de souscription preférentiel aux parts nouvelles émises dans leur catégorie.»

Les parts sociales ordinaires nouvelles ainsi que les parts sociales privilégiées nouvelles seront dans un premier temps

respectivement représentées par un certificat global temporaire par catégorie. Ces certificats seront échangés en titres
définitifs à compter du 15 mars 1999 jusqu’au 15 avril 1999 inclus.

L’admission des nouvelles parts sociales ordinaires et privilégiées à la cote officielle de la Bourse de Luxembourg sera

demandée.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à l’échange des parts sociales

anciennes contre les certificats temporaires et les titres définitifs.

Cette première résolution est adoptée à l’unanimité.
Par voie de conséquence l’Assemblée décide à la même majorité que ci-dessus de modifier le deuxième alinéa de

l’article 36 des statuts pour tenir compte du split ci-avant décidé. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital

social à concurrence de maximum vingt milliards de francs (F 20.000.000.000), pour le porter de six milliards cinq cent
vingt-deux millions sept cent trente-cinq mille francs (6.522.735.000,-) à maximum vingt-six milliards cinq cent vingt-
deux millions sept cent trente-cinq mille francs (26.522.735.000,-) par émission de parts sociales ordinaires nouvelles
suivant les modalités à fixer par le Conseil.

Cette autorisation est valable pendant 5 ans à partir du 17 novembre 1998. Lorsque dans le cadre du capital autorisé,

le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation de capital par l’émission de parts sociales nouvelles
souscrites en numéraire, il peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt de la société, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires, notamment en vue d’offrir, en une ou plusieurs tranches, jusqu’à maximum 2,5 % des parts sociales à
émettre au personnel, en service et retraité, de la banque et de ses filiales qui seront désignées par le Conseil d’Adminis-
tration ainsi que de KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., pour une souscription, sans droit de souscription et sans frais.

Cette décision est prise par l’assemblée générale après avoir eu lecture du rapport spécial du Conseil d’Admi-

nistration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales indiquant les motifs de la proposition
afférente du Conseil d’Administration ainsi que les principes de base applicables au calcul du prix d’émission proposé.

Les parts sociales ordinaires nouvelles ainsi souscrites bénéficieront des mêmes droits et avantages que les parts

sociales ordinaires existantes.

A la suite de chaque augmentation du capital social, le Conseil d’Administration ou la personne mandatée par lui fera

constater par acte authentique l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 6 paragraphe A des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 6. Paragraphe A. En plus du capital social fixé conformément à l’article 5, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence de maximum vingt milliards de francs
(F 20.000.000.000), pour le porter de six milliards cinq cent vingt-deux millions sept cent trente-cinq mille francs
(F 6.522.735.000) à maximum vingt-six milliards cinq cent vingt-deux millions sept cent trente-cinq mille francs
(F 26.522.735.000) par l’émission de parts sociales ordinaires nouvelles, à libérer suivant les modalités à fixer par le
Conseil d ‘administration, notamment par versements en espèces, par apport en nature, par transformation de créances
en capital, par conversion d’obligations ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par incorporation de
réserves au capital.

Cette autorisation est valable pendant cinq ans à partir du 17 novembre 1998. Elle peut être renouvelée confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Lorsque, en vertu de cette autorisation, le Conseil d ‘Administration décide de procéder à une augmentation de

capital par l’émission de parts sociales nouvelles souscrites en numéraire, il peut limiter ou supprimer, dans l’intérêt de
la société, le droit preférentiel de souscription des actionnaires.

2452

A la suite de chaque augmentation de capital, le Conseil d’Administration ou la personne mandatée par lui fera

constater par acte authentique l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux parts sociales nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les parts sociales anciennes.»

Cette deuxième résolution est adoptée à l’unanimité. 
Par voie de conséquence, l’Assemblée décide à la même majorité que ci-dessus que l’autorisation accordée au Conseil

d’Administration d’émettre des obligations convertibles conformément à l’article 6 B des statuts soit valable pendant
cinq ans à partir du 17 novembre 1998. Cet article est complété dans ce sens. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus en vue d’arrêter, confor-

mément à la loi, toutes autres modalités, d’établir les statuts coordonnés conformément aux résolutions prises ci-avant,
de prendre toutes mesures de nature à faciliter l’émission et le placement des parts sociales nouvelles ainsi que les
modifications correspondantes de la structure du capital social, enfin de réunir les souscriptions des parts sociales
nouvellement émises et recueillir les versements en vue de leur libération ainsi que de procéder à l’échange des parts
sociales anciennes contre des parts sociales nouvelles à la suite de la division.

Cette troisième résolution est adoptée à l’unanimité. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J. Huyghebaert, M.-P. Gillen, E. Dennewald, E. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 112S, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

F. Baden.

(49320/200/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

F. Baden.

(49321/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LES ETABLISSEMENTS GILLES MOURY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.295.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 23 octobre 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social de la société du 5, rue C. M. Spoo à L-2546 Luxembourg au 5, rue Emile Bian à L-1235

Luxembourg.

- L’ensemble de la direction des affaires sociales est confié à Monsieur Alain Libeau, 6, rue J. Wauters, B-4120 Neupré.

Monsieur Libeau portera le titre de Directeur Technique.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49327/636/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LIBRAIRIES REUNIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.814.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49328/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2453

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.743.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 24 novembre 1998

que:

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49333/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LUXEMBOURG CONSULT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.774.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(49334/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49335/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MAJESTIEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49336/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MERCURE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.294.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURE PARTICIPA-

TIONS, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 16 294, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée, dénommée MERCURE-
BOIS, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
novembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 30 janvier 1979. Les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 724 du 7 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.

2454

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction de la valeur nominale des actions de 30.000,- francs à 10.000,- francs et émission de 2 actions nouvelles

pour 1 action ancienne.

2. Augmentation du capital souscrit à concurrence de 790.000.000,- francs, pour le porter de son montant actuel de

3.000.000,- francs à 793.000.000,- francs par la création et l’émission de 79.000 actions d’une valeur nominale de 10.000,-
francs chacune.

Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II) Que les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après voir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des cent (100) actions existantes de trente mille francs

(30.000,- LUF) à dix mille francs (10.000,- LUF) chacune et d’émettre deux (2) actions nouvelles pour une (1) action
ancienne. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de sept cent quatre-vingt-dix

millions de francs (790.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- LUF)
à sept cent quatre-vingt-treize millions de francs (793.000.000,- LUF) par la création et l’émission de soixante-dix-neuf
mille (79.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiels les soixante-dix-neuf mille (79.000) actions

nouvelles, ont été entièrement souscrites par la société EKABE S.A., avec siège social à Eschweiler, ici représentée par
Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 12 novembre 1998, laquelle
procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de sept cent quatre-vingt-dix millions de francs (790.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre et entière dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-treize millions de francs (793.000.000,- LUF),

représenté par soixante-dix-neuf mille trois cents (79.300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-
LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 8.130.000,-
LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, O. Dorier, L. Braun, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 42, case 6. – Reçu 7.900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

P. Frieders.

(49342/212/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2455

MERCURE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 16.294.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

P. Frieders.

(49343/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 54.376.

—

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1998

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée nomme Madame Jeanette Vandelannoite, domiciliée 14 Lange Wandeling, B-1800 Vilvoorde, Monsieur

Alain Dries, domicilié, 207 Duisburgesteenweg, B-3090 Overijse et Monsieur Robert Vanslembrouck, domicilié 43,
Koningin Fabiolalaan, B-9090 Melle aux fonctions d’administrateurs de la société MEDICAL PARTICIPATIONS S.A.,
jusqu’à l’assemblée générale de 2003.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée nomme Monsieur Roland Van Moer, domicilié à 41, Kuiermanstraat, B-1880 Kapelle-op-den-Bos aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société MEDICAL PARTICIPATIONS S.A., jusqu’à l’assemblée générale de
2003.

<i>Siège social

La nouvelle adresse du nouveau siège social est 4, allée Léopold Goebel à L-1635 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49340/659/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I.

R. C. Luxembourg B 21.245.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour MENUISERIE NICOLAS RUSSO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49341/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, has appeared Tom Loesch, maître en droit,

residing in Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors of the limited liability company
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its registered office in Bertrange, 75, route de Longwy,
incorporated on 16th June 1992, by a deed of M

e

Joseph Kerschen, notary residing then in Luxembourg- Eich, published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 395 on 11th September 1992, the Articles of
Incorporation of which have been amended by deeds of the prenamed notary Joseph Kerschen

on 28th July 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 395 on 11th

September 1992, and

on 31st March 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 319 on 5th July

1993,

and by deeds of the notary Paul Decker, on 30th December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, no. 151 on 20th April 1994, and

on 28th February 1994 and 7th March 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions, no. 254 of 28th June 1994,

on 14th April 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 309 on 22nd August

1994,

2456

on 19th April 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 376 on 8th August 1995,
on 17th April 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 369 on 1st August 1996,
on 22nd May 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 419 on 28th August 1996,
on 24th June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 568 on 17th October 1997,
on 10th September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 687 on 8th

December 1997,

on 18th September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 717 on 23rd

December 1997 and

on 22nd January 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 313 on 6th May 1998,

pages 15010 - 15012,

on 22nd January 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 313 on 6th May 1998,

pages 15013 - 15015,

on 22nd January 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 313 on 6th May 1998,

pages 15015 - 15017,

by virtue of the powers conferred upon him by decisions of the Board of Directors of the Company adopted on May

18, 1998 and on September 2, 1998.

A copy of these decisions having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in its aforementioned capacity has requested the notary to record the following

declarations and facts: 

I. The authorized share capital of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (the «Company») is fixed at USD

200,000,000.- (two hundred million dollars of the United States of America), represented by 100,000,000 (one hundred
million) shares of a nominal value of USD 2.- (two dollars of the United States of America) each;

II. The issued share capital of the Company is fixed at USD 140,761,998.-, divided into 70,380,999 shares of a nominal

value of USD 2.- each, fully paid-in.

III. Article 5, paragraphs 4, 5 and 6 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows. «The board of

directors is authorized and empowered to:

- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may be

renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then will
not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.» 

IV. A) By the decisions adopted on May 18, 1998, refering to the stockoptions granted on March 19, 1993 the Board

of Directors has resolved to increase with effect on July 30, 1998 within the limits of the authorised share capital, the
issued capital by an amount of USD 243,104, represented by 121,552 new shares, against a contribution in cash on each
new share of USD 2.- representing the par value of each share plus a total premium on all the 121,552 new shares of
USD 702,740.73, totalling a cash contribution of USD 945,844.73, to cancel the preferential subscription right of the
Company’s existing shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as
has been evidenced to the undersigned notary. 

B) By the decisions adopted on May 18, 1998, refering to the stockoptions granted on May 22, 1995 the Board of

Directors has resolved to increase with effect on July 30, 1998 within the limits of the authorised share capital, the issued
capital by an amount of USD 28,988 represented by 14,494 new shares, against a contribution in cash on each new share
of USD 2.- representing the par value of each share plus a total premium on all the 14,494 new shares of USD 295,315.29
totalling a cash contribution of USD 324,303.29, to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing
shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as has been evidenced
to the undersigned notary.

C) By the decisions adopted on September 2, 1998, refering to the stockoptions granted on May 22, 1995 the Board

of Directors has resolved to increase the share capital by an amount of USD 67,466, which increase effectively was
realized only in part with effect on October 7, 1998 within the limits of the authorised share capital, by an amount of
USD 6,666 represented by 3,333 new shares, against a contribution in cash on each new share of USD 2.- representing
the par value of each share plus a total premium on all the 3,333 new shares of USD 67,909.87 totalling a cash
contribution of USD 74,575.87, to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders to
subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as has been evidenced to the undersigned
notary. 

D) By the decisions adopted on May 18, 1998, refering to the stockoptions granted on May 22, 1995 the Board of

Directors has resolved to increase with effect on July 30, 1998 within the limits of the authorised share capital, the issued
capital by an amount of USD 13,000 represented by 6,500 new shares, against a contribution in cash on each new share
of USD 2.- representing the par value of each share plus a total premium on all the 6,500 new shares of USD 144,625 

2457

totalling a cash contribution of USD 157,625, to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing
shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as has been evidenced
to the undersigned notary.

E) By the decisions adopted on May 18, 1998, refering to the stockoptions granted on May 25, 1994 the Board of

Directors has resolved to increase with effect on July 30, 1998 within the limits of the authorised share capital, the issued
capital by an amount of USD 23,330, represented by 11,665 new shares, against a contribution in cash on each new share
of USD 2.- representing the par value of each share plus a total premium on all the 11,665 new shares of USD 242,048.75
totalling a cash contribution of USD 265,378.75, to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing
shareholders to subscribe to the new shares and to allot the new shares as fully paid-up shares as has been evidenced
to the undersigned notary.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of (USD 945,844.73 +

324,303.29 + 157,625 + 265,378.75 + 74,575.87 =) USD 1,767,727.64 as subscription moneys for the duly subscribed
new shares.

VI. Following the above-referred share capital increases article 5, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the

Company is amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of USD 141,077,086.-, divided into 70,538,543 shares with a par value of USD 2.

per share, fully paid in.»

<i>Declaration - Valuation - Expenses 

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law. The aforedescribed
increase of capital is valued at LUF 60,102,739.76 (cours moyen on October 29, 1998 1.- USD = 34.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at LUF 770,000.-. 

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing. In faith of which, We, the undersigned
notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Admi-

nistration de la société anonyme MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., ayant son siège social à Bertrange, 75,
route de Longwy, constituée le 16 juin 1992 par acte de M

e

Joseph Kerschen, notaire, alors de résidence à Luxembourg-

Eich, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 395 du 11 septembre 1992, et dont les
statuts ont été modifiés par actes du notaire prénommé Joseph Kerschen

le 28 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 395 du 11 septembre 1992,

et

le 31 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 319 du 5 juillet 1993, et
par actes du notaire Paul Decker, le 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions, n° 151 du 20 avril 1994,

le 28 février 1994 et le 7 mars 1994, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 254 du

28 juin 1994,

le 14 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 309 du 22 août 1994,
le 19 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 376 du 8 août 1995,
le 17 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 369 du ler août 1996,
le 22 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 419 du 28 août 1996,
le 24 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 568 le 17 octobre 1997,
le 10 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 687 le 8 décembre 1997,
le 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 717 le 23 décembre 1997 et
le 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 313 le 6 mai 1998, pages 15010 -

15012,

le 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 313 le 6 mai 1998, pages 15013 -

15015,

le 22 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 313 le 6 mai 1998, pages 15016 -

15017,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décisions du Conseil d’Administration de la Société adoptées le 18 mai 1998

et le 2 septembre 1998.

Une copie des décisions paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:

2458

Le capital social autorisé de MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A. (la «Société») est fixé à USD

200.000.000,- (deux cent millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 100.000.000 (cent millions) d’actions
d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) par action;

II. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 140.761.998,-, divisé en 70.380.999 actions d’une valeur nominale

de USD 2, par action, toutes entièrement libérées.

III. Les alinéas 4, 5 et 6 de l’article 5 des Statuts de la Société ont la teneur suivante:
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de: 
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créance
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces. Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication
du présent acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social
autorisé qui jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.» 

IV.- Par résolutions adoptées le 18 mai 1998 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 19 mars 1993,

le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter, avec effet au 30 juillet 1998, le capital de la société dans les limites du
capital social autorisé d’un montant de USD 243.104,-, représenté par 121.552 actions, par apports en espèces pour
chaque nouvelle action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime
d’émission totale pour les 121.552 actions nouvelles de USD 702.740,73 totalisant un apport en espèces de USD
945.844,73, d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la
souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées qu’il fut
justifié au notaire soussigné.

B) Par résolutions adoptées le 18 mai 1998 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 22 mai 1995 le

Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 30 juillet 1998, le capital de la société dans les limites du
capital social autorisé d’un montant de USD 28.988,-, représenté par 14.494 actions, par apports en espèces pour
chaque nouvelle action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime
d’émission totale pour les 14.494 actions nouvelles de USD 295.315,29 totalisant un apport en espèces de USD
324.303,29, d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la
souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées qu’il fut
justifié au notaire soussigné. 

C) Par résolutions adoptées le 2 septembre 1998 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 22 mai 1995

le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de USD 67.466,-, laquelle augmentation
a effectivement été réalisée seulement en partie avec effet au 2 septembre 1998, le capital de la société dans les limites
du capital social autorisé d’un montant de USD 6.666,-, représenté par 3.333 actions, par apports en espèces pour
chaque nouvelle action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime
d’émission totale pour les 3.333 actions nouvelles de USD 67.909,87 totalisant un apport en espèces de USD 74.575,87,
d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription
des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées qu’il fut justifié au notaire
soussigné.

D) Par résolutions adoptées le 18 mai 1998 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 15 mai 1995 le

Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 30 juillet 1998, le capital de la société dans les limites du
capital social autorisé d’un montant de USD 13.000,-, représenté par 6.500 actions, par apports en espèces pour chaque
nouvelle action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime d’émission
totale pour les 6.500 actions nouvelles de USD 144.625,- totalisant un apport en espèces de USD 157.625,-, d’annuler
le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la souscription des actions
nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées qu’il fut justifié au notaire soussigné. 

E) Par résolutions adoptées le 18 mai 1998 se rapportant aux options d’achat d’actions accordés le 25 mai 1994 le

Conseil d’Administration a décidé d’augmenter avec effet au 30 juillet 1998 le capital de la société dans les limites du
capital social autorisé d’un montant de USD 23.330,-, représenté par 11.665 actions, par apports en espèces pour
chaque nouvelle action d’un montant de USD 2,- représentant la valeur nominale de chaque action et d’une prime
d’émission totale pour les 11.665 actions nouvelles de USD 242.048,75 totalisant un apport en espèces de USD
265.378,75 d’annuler le droit de souscription préférentielle des actionnaires existants de la Société à l’occasion de la
souscription des actions nouvelles et d’attribuer les actions nouvelles comme actions entièrement libérées qu’il fut
justifié au notaire soussigné. 

V. La preuve que la Société a reçu (USD 945.844,73 + 324.303,29 + 157.625 + 265.378,75 + 74.575,87 =) USD

1.767.727,64 en souscription des actions nouvelles et des souscriptions aux actions nouvellement émises a été apportée
au notaire soussigné.

VI. Suite aux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l’article 5, alinéa 2 des Statuts de la Société est modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de USD 141.077.086,-, représenté par 70.538.543 actions d’une valeur

nominale de USD 2,- par action, toutes entièrement libérées.»

2459

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses 

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les société commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée. L’augmentation de
capital ci-avant décrite est estimée à 60.102.739,76 LUF (cours moyen au 29 octobre 1998 1,- USD = 34,- LUF).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à sept cent soixante-dix mille francs (LUF 770.000,-).

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du comparant, la
version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent acte à la date donnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: T. Loesch, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 10, case 11. – Reçu 601.381 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 novembre 1998.

P. Decker.

(49344/206/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(49345/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MIZE HAMSEBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 27.213.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 septembre 1997 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Démission de M. G. Divine en tant que commissaire aux comptes de la société et nomination de EURO-SUISSE

AUDIT (LUXEMBOURG) en son remplacement avec mission sur les comptes annuels de l’exercice 1994. Le mandat du
commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée annuelle de l’an 2003 appelé à statuer sur les comptes de
l’exercice 2002.

- Démission de Monsieur Enzo Liotino et de Monsieur Aloyse Scherer en tant qu’administrateurs de la société et

nomination de Monsieur Philippe Slendzak et de Monsieur Yves Mertz en leur remplacement.

- Transfert du siège social du 57, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-

bourg.

Pour réquisition

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49347/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

OPTIMEX, Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 154, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.881.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide d’appeler les actionnaires à la libération intégrale de leurs actions, soit LUF

937.500,- (neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois).

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49363/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2460

OPTIMEX, Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 154, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.881.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 1998

La libération intégrale du capital, soit LUF 937.500,- (neuf cent trente-sept mille cinq cents francs luxembourgeois),

est constatée par le Conseil d’Administration.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49364/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ML CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 50.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 1

er

septembre 1998, vol. 133, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 1

er

octobre 1998.

Signatures.

(49348/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(49349/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour M.T.P., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49350/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu: 

1) Monsieur Paul Papeleux, ingénieur civil A.I.Lg, demeurant à B-4030 Liège, 5, rue Vinâve;
2) Monsieur Michel Viatour, ingénieur civil A.I.Lg - A.I.M, demeurant à B-4100 Boncelles, 52, rue Commandant

Charlier.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée M. &amp; I.T. INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, 58, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 janvier 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 223 du 23 mai 1995, et modifiée suivant acte de cession sous
seing privé publié par extrait au Mémorial C, numéro 102 du 4 mars 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.087.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:

2461

1) Monsieur Paul Papeleux, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

2) Monsieur Michel Viatour, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Les associés décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Monsieur Michel Viatour, préqualifié, de sa fonction de gérant de la Société.
VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société,

à Luxembourg, 58, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: P. Papeleux, M. Viatour, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 1998.

T. Metzler.

(49346/222/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

MULTI MARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.069.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour MULTI MARK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49351/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

NAVERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 55.186.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour NAVERO S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49353/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

TAEWAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 mai 1997

A été décidé  à l’unanimité de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue à L-1661 Luxembourg,

99, Grand-rue.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 mars 1998

A été décidé à l’unanimité de transférer le siège social de L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue à L-1331 Luxembourg,

45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49392/320/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2462

NEW OASIS RESTAURANT INDIAN &amp; CHINESE CUISINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 57.853.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour NEW OASIS RESTAURANT INDIAN &amp; CHINESE CUISINE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49354/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

NEW TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 50.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 1

er

septembre 1998, vol. 133, fol. 67, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49355/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

NO LIMITES PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 56.897.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 1

er

septembre 1998, vol. 133, fol. 67, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49356/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

NORD SUD VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.170.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour NORD SUD VOYAGES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49357/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

OLGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.843.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 60, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

OLGAS S.A.

Signature

(49358/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PERRARD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.

R. C. Luxembourg B 17.228.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

(49370/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2463

OLSPO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(49359/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

OLYMPIC SPORTS NEW LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1016 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(49360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ONDAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 54.416.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 63,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49361/577/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

OPEN PROJECTS SERVICES CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre le 2000.

R. C. Luxembourg B 61.453.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour OPEN PROJECTS SERVICES CENTER S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49362/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ORTHOPEDIE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 29.179.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour ORTHOPEDIE GENERALE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49365/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PERRARD MATERIEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grunewald.

R. C. Luxembourg B 29.804.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 66, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

(49371/507/¨9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2464

PALZ MALERARBEITEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour PALZ MALERARBEITERN, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49366/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

(49367/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 mai 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Tito Bastianello, entrepreneur, demeurant à Venise (Italie), président;

Giovanni Paolo Giol, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Salvatore Dina, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Elio Giovane, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

PAM FINANCE HOLDING S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49368/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SOCIETE GENERALE DE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.164.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 6 octobre 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social:
- du 3, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49382/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2465

PINATUBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.453.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49372/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

POA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 24, rue du Marché-aux-Herbes.

—

<i>Assembée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. POA du 26 novembre 1998

Le 26 novembre 1998 se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les époux Osvaldo Pia et Marie-Adelaïde

de Almeida, demeurant ensemble à L-5892 Alzingen, 15, rue Jean Wolter.

Ils déclarent être les seuls associés de la S.à r.l. POA, constituée suivant acte reçu par le notaire Frieders, de résidence

à Luxembourg, le 22 décembre 1993 et enregistrée à Luxembourg, le 30 décembre 1993 vol. 75S, fol. 90, case 5 et
vouloir délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1) Transfert du siège social.
2) Changement de fonction des gérants.
Ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes avec effet immédiat:
1) Le siège social de la société est transféré du 1, Grand-rue à L-1661 Luxembourg au 24, rue du Marché-aux-Herbes

à L-1728 Luxembourg.

2) Monsieur Osvaldo Pia assumera dorénavant la fonction de gérant administratif et démissionne avec effet immédiat

de sa fonction de gérant technique,

- de même Madame Marie-Adelaïde de Almeida assumera dorénavant la fonction de gérante technique et démissionne

avec effet immédiat de sa fonction de gérante administrative.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la présente a été signée à Luxembourg en 5 exemplaires le 26 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49373/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49374/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PARTNER AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.487.

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Sont présents: Monsieur Loïc Josse

Monsieur Norbert Theisen

<i>Ordre du Jour:

Cooptation de deux nouveaux administrateurs suite à la démission de Monsieur Antoine David.
Préalablement, la société a été informée par courrier de la démission aux fonctions d’administrateur de Monsieur

Antoine David, et qu’il y a lieu, en vue de respecter le nombre minimum d’administrateurs, de coopter au moins un
nouvel administrateur.

Le Conseil d’Administration, à l’unanimité des membres présents, a adopté la résolution suivante:
En application de l’article 51 LSC, les administrateurs restants décident de coopter provisoirement Monsieur Jean

Vanhoutte, Directeur de sociétés, et Monsieur Christian Rollet, Directeur de sociétés, comme nouveaux administra-
teurs, en remplacement de Monsieur Antoine David, démissionnaire.

La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion, avec pouvoir d’engager la Société par leur seule signature dans la limite de six millions de francs luxembourgeois
est déléguée à Monsieur Christian Rollet et à Monsieur Jean Vanhoutte, avec faculté d’agir séparément.

2466

L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Un extrait du présent conseil sera délivré et déposé auprès des autorités luxembourgeoises.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

L. Josse

N. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 31 août 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Antoine David de son poste d’Administrateur de la

société et adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

Monsieur Christian Rollet et Monsieur Jean Vanhoutte sont nommés administrateurs de la société PARTNER

AVIATION S.A., avec pouvoir d’engager la société par leur seule signature dans la limite de six millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 6.000.000,-).

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49369/636/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PORTAVECCHIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 1, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 46.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(49375/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PROCEDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 51.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 1

er

septembre 1998, vol. 133, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 7 octobre 1998.

Signature.

(49376/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 59, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signature.

(49377/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding STAHLBAU S.A. avec siège à

Luxembourg, constituée sous la dénomination de H.L. ELEKTRO SCHRANK HOLDING S.A., suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 16 février 1993, publié au Mémorial C N° 322 du 7 juillet 1993.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10

décembre 1996, publié au Mémorial C page 1979/97.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(D).

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:

2467

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société de deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du Jour:

1. Changement de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont par quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, G d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 846, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24 novembre 1998.

G. d’Huart.

(49387/207/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

STAR MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée STAR MANAGEMENT, ayant son siège social à L-1320 Luxem-

bourg, 30, rue de Cessange, est convenu ce treize juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à Monsieur

Michel  Lalot, demeurant à B-7140 Morlanwels, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs
(250.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à

Monsieur Michel Lalot, demeurant à B-7140 Morlanwels, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille
francs (250.000,-), ce dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Michel Lalot, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49388/692/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2468

PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 33.795.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49379/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SOLMARE, SOCIETE DE REASSURANCE DU GROUPE SOMMER ALLIBERT.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49384/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

BNP RE - SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE NATIONALE DE PARIS.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49383/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SOPREFIRA - SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT 

DES RISQUES PAR LA REASSURANCE.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49385/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SORRILUX.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49386/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

STUDIO COPHIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 53.840.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour STUDIO COPHIA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(49390/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2469

STEREOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 42.722.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 mars 1998 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Jacques-Yves Henckes en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet au 10

octobre 1995 et nomination de BCCB INCORPORATED Ltd. en son remplacement. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

- Démission de Monsieur Gilles Bouneou, de Monsieur Benoît Artnaune-Guillot et de Madame Catherine Thill-

Kamitaki en tant qu’administrateurs de la société, avec effet au 30 mars 1998 et nomination de Monsieur Tom Donovan,
de Madame Roisin Donovan, de Monsieur Charles Naper et de Monsieur David Keogh en leur remplacement. Leur
mandat courra jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Transfert du siège social du 15, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg au 2, rue de l’Avenir à L-1147 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49389/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(49391/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

TAILLERIE LUXEMBOURGEOISE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 11.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Signatures.

(49393/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

TRANS-GAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 15.928.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jules Loutsch, transporteur, demeurant à B-6700 Stockem/Arlon, 5, Chemin du Hiélert;
2.- Monsieur Léon Loutsch, transporteur, demeurant à B-6700 Stockem/Alon, 9, Chemin du Hiélert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs déclarations et consta-

tations.

I.- Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TRANS-GAZ, S.à r.l., avec siège social

à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 15.928, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence
à Capellen, en date 5 mai 1978, publié au Mémorial C numéro 156 du 21 juillet 1978, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, le 19 décembre 1980, publié au Mémorial C numéro 31
du 14 février 1981, et suivant acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, le 3 décembre 1984, publié au
Mémorial C numéro 1 du 2 janvier 1985.

II.- Que le capital social de ladite société TRANS-GAZ, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à trois millions de

francs (Frs. 3.000.000,-) représentée par trois cents (300) parts sociales d’une valeur de dix mille francs (Frs. 10.000,-)
chacune, entièrement libérées.

2470

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la société et ceci avec effet rétroactif au 15 mai

1996.

IV.- Que les comparants prénommés déclarent en outre que l’activité de la société a cessé depuis le 15 mai 1996,

qu’ils sont investis de tout l’actif et qu’ils régleront tout le passif connu ou inconnu de la société dissoute et qu’ainsi celle-
ci est à considérer comme définitivement liquidée.

V.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à l’ancien siège de la

société dissoute et plus précisément à L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.

VI.- Que décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Jules Loutsch, préqualifié et à Monsieur Pierre

Kroemmer, employé privé, demeurant à B-Athus, 19, avenue de la Libération, gérants de ladite société TRANS-GAZ, 
S.à r.l., pour l’exécution de leur mandat.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J. Loutsch, L. Loutsch, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 novembre 1998.

J. J. Wagner.

(49397/239/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

THE INGER 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.623.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 53, case 12, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49394/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

TOIT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.109.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Raymond Furnemont, entrepreneur de couverture et de ferblanterie, demeurant à L-1733 Luxembourg,

35, rue de Bourgogne;

2.- Monsieur Luc David, entrepreneur, demeurant à L-2416 Howald, 6, rue de la Redoute.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
1.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOIT-LUX, S.à r.l., avec

siège social à Howald, 60, rue des Bruyères, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 6 février 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 344 du 14 mai 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 63.109.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) Monsieur Raymond Furnemont, préqualifié, soixante parts sociales ………………………………………………………………………

60

2) Monsieur Luc David,  préqualifié, quarante parts sociales …………………………………………………………………………………………

  40

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Monsieur Raymond Furnemont, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit soixante (60) parts sociales de la société dont il s’agit
à Monsieur Luc David, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de un franc (fr. 1,-), somme que le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V.- Messieurs Raymond Furnemont et Luc David,  préqualifiés, agissant en leur qualités de gérants de la société,

déclarent se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

2471

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante: 

<i>Résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Luc David, entrepreneur, demeurant à L-2416

Howald, 6, rue de la Redoute.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente-cinq

mille francs (frs. 35.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: R. Furnemont, L. David, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 1998.

T. Metzler.

(49395/222/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

TOIT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.109.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 1998.

Signature.

(49396/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

UIP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 47.134.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49398/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signatures.

(49399/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

COOPERATION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

—

Par la présente, le soussigné donne sa démission en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

P. Citro.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03000/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

2472

DIVEPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.335.

—

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03016/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

EUROPEAN IRANIAN GAS CONTROLS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 14.102.

—

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03041/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

INTERNATIONAL DIVERSIFIED INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.728.

—

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03103/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

OVERSEAS GAS CONTROLS S.A., Société Anonyme.

—

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03149/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SCANGRAPHIC DISTRIBUTIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.544.

—

Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03180/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

McKEEVER GRANITOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.232.

—

1) M. Ardito Toson, administrateur, a démissionné avec effet immédiat.
2) Mme Carla Alves Silva, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’Institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03397/553/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

2473

AIR ENTREPRISE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.146.

—

Monsieur Charles Ewert a démissionné avec effet immédiat comme Président du Conseil d’Administration et adminis-

trateur-délégué.

Mademoiselle Nadine Promme a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur.
Monsieur Emmanuel Mathis a démissionné avec effet immédiat comme Administrateur.
La société T.A. ASSOCIATES S.A. a démissionné avec immédiat comme Commissaire aux Comptes.
Le siège de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

<i>Pour la société

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03262/588/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

McKEEVER OIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.013.

—

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’Institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03398/553/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

McKEEVER PRUDENTIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 54.015.

—

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’Institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03399/553/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.

JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, Société Anonyme,

(anc. JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8065 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 28.529.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, avec siège social à

Bertrange, rue de la Forêt, constituée suivant acte notarié du 22 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 275 du 14
octobre 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.529:

à savoir:
1) Monsieur Jean-Pierre dit Jean Wagner, commerçant, demeurant à Bertrange, détenant six cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

650

2) Madame Laurence Wagner, institutrice, épouse conventionnellement séparée de biens de Monsieur Gaston

Schmit, demeurant à Grevenmacher, détenant trois cents parts sociales ………………………………………………………………………

300

3) Mademoiselle Nadine Wagner, étudiante, demeurant à Beidweiler, détenant trois cents parts sociales ………    300
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
de mille francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social de un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2474

2.- Les associés décident de transformer la société en une société anonyme conservant la dénomination JEAN

WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, sans changer ni l’objet social de la société, ni les autres bases essentielles du
pacte social.

Le capital social de la société est maintenu à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois chacune, représentant le capital
social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, chaque associé recevant une (1) action
de la société anonyme pour une (1) part sociale de l’ancienne société à responsabilité limitée.

La transformation a lieu avec effet au 30 octobre 1998, toutes les opérations effectuées depuis cette date étant consi-

dérées comme accomplies pour le compte de la société anonyme.

Conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, cette opération a fait l’objet d’un

rapport d’un réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxem-
bourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en date du 28 octobre 1998, dont un exemplaire, que les associés acceptent, restera
annexé aux présentes, et qui conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette de LUF

16.672.396 à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et passifs
de la société au 30 septembre 1998, correspond au moins aux capitaux propres de la société à cette date.

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

P. Hoffmann 

<i>Réviseur d’Entreprises»

3.- Les actionnaires décident d’arrêter de la manière suivante les statuts devant régler la société sous sa forme

nouvelle de société anonyme:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JEAN WAGNER-EQUIPEMENT
ELECTRIQUE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce et la représentation de matériel et d’appareillage électrique et

industriel. Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment la prise de partici-
pations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales,
ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet objet
ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

2475

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
Administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mai à dix-sept heures.

Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires 

La prochaine assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 1999.
4.- L’adresse de la société est maintenue à Bertrange, rue de la Forêt.
5.- Du fait de la transformation de la société en société anonyme, le mandat du gérant Monsieur Jean Wagner, préqua-

lifié, a cessé.

2476

Les actionnaires appellent aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à

tenir en 2004:

1) Monsieur Jean-Pierre dit Jean Wagner. commerçant, demeurant à Bertrange,
2) Madame Laurence Astrid Wagner,  institutrice, épouse conventionnellement séparée de biens de Monsieur Gaston

Schmit, demeurant à Grevenmacher,

3) Mademoiselle Nadine Wagner, étudiante, demeurant à Beidweiler.
6.- Ils appellent aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2004:

Monsieur Justin Dostert,  Membre du Comité de Direction FPME, 93, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Jean-Pierre dit Jean Wagner, Madame Laurence Wagner et

Mademoiselle Nadine Wagner, tous présents, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Jean-Pierre dit Jean Wagner, préqualifié, Président du Conseil d’Administration et

administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société, avec pouvoir de l’engager à cet effet sous sa seule
signature.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ soixante mille (60.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Wagner, L. Wagner, N. Wagner, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

R. Neuman.

(49407/226/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, Société Anonyme,

(anc. JEAN WAGNER-EQUIPEMENT ELECTRIQUE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8065 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 28.529.

—

Le texte des tatuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

(49408/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

ALBEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CHIPPO S.A.H., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité;
b) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. - Monsieur Paul Lux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ALBEN S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société est constituée pour une durée illimitée.

2477

Art. 2. La société a pour objet le service et le conseil en informatique. La société a également pour objet la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 5. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière soit à un ou plusieurs des administrateurs, soit à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispositions de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorsation de l’assemblée générale.
La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est
reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux comptes et en se conformant aux
conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

2478

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme holding CHIPPO S.A.H., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions …………………… 1.246
2. - Monsieur Paul Lux, préqualifié, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

 4

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Thierry Nataf, administrateur de sociétés, demeurant à F-95160 Montmorency, 6, Allée Terre du Four

(France);

b) Monsieur Honoré Alor, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 93, avenue Denfert Rochereau

(France);

c) Monsieur Claude Heron, administrateur de sociétés, demeurant à F-94420 Le Plessis Trévise (France), 12-14,

avenue du Bois-Joli (France).

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Michel Eber, ingénieur commercial, demeurant à Bierges, 125, rue d’Angoussart (Belgique).
3) Le siège social est fixé à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1998, vol. 504, fol. 72, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1998.

J. Seckler.

(49410/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2. - Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
ici représenté par Monsieur Charles Lahyr, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BETULLA INVEST S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et

2479

accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnes.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) divisé en dix mille (10.000) actions

de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou
commerciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Charles Lahyr, préqualifié, cinq mille actions ………………………………………………………………………………………… 5.000
2. - Monsieur Paul Marx, préqualifié, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………  5.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

2480

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de dix millions de francs français

(10.000.000,- FRF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de soixante et un millions cinq cent mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Messieurs Bob Bernard et André Wilwert, préqualifiés, aux

fonctions d’administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1998, vol. 504, fol. 72, case 3. – Reçu 615.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1998.

J. Seckler.

(49412/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 18 novembre 1998 que MM. Bob Bernard et

André Wilwert ont été nommés administrateurs-délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que
M. André Wilwert a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour avis et conforme

<i>Pour BETULLA INVEST S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1998, vol. 504, fol. 72, case 3. – Reçu 615.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1998.

J. Seckler.

(49413/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

UNZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 44.510.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49400/660/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2481

VEDRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 37.012.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1993, 1994 et 1995 enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1998,

vol. 514, fol. 53, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre
1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1998.

Signatures.

(49402/577/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

SINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 155.

—

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

entre:
Société absorbante:

FUTURA FRANCE S.A.,
Société anonyme au capital de 208.917.500,- Francs 
Siège social: 41-43, rue Pergolèse, F-75016 Paris
R. C. Paris: B 353 545 890 (90 B 03024)

et:
Société devant être absorbée: FUTURA PARTICIPATIONS S.A. 

Société anonyme au capital de 78.657.300 
Siège social: 41-43, rue Pergolèse, 
F-75016 Paris
R. C. Paris: B 775 763 493 (72 B 07020)

Luxembourg, le 27 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Metzler

<i>Son mandataire avocat

PROJET DE FUSION

entre
La société FUTURA FRANCE
Société Anonyme au capital de 208.917.500 Francs 
Siège social: 41-43, rue Pergolèse, 75016 Paris 
R. C. Paris B 353 545 890 (90 B 03024)
Société absorbante 
et
La société FUTURA PARTICIPATIONS
Société Anonyme au capital de 78.657.300 Francs 
Siège social: 41-43, rue Pergolèse, 75016 Paris 
R.C. Paris B 775 763 493 (72 B 07020)
Société devant être absorbée 
Les soussignés: 
- Monsieur Armand Frydman, demeurant 43, rue Pergolèse, 75016 Paris, 
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président du Conseil d’Administration de la société anonyme

FUTURA FRANCE, au capital de 208.917.500 Francs, dont le siège social est établi 41-43, rue Pergolèse, 75016 Paris,
immatriculée au R. C. de Paris sous le n° B 353 545 890 (90 B 03024),

spécialement habilité aux fins des présentes par délibération du Conseil d’Administration en date du 25 novembre

1998,

Ci-après dénommée «la société absorbante»,
d’une part, 
et
- Monsieur Alain Frydman, demeurant 58, avenue Foch, 75016 Paris, 
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Directeur Général et Administrateur de la société anonyme

FUTURA PARTICIPATIONS, au capital de 78.657.300 Francs, dont le siège social est établi 41-43, rue Pergolèse, 75016
Paris, immatriculée au R. C. de Paris sous le n° B 775 763 493 (72 B 07020),

spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 25

novembre 1998,

Ci-après dénommée «la société absorbée»,
d’autre part, 
ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société FUTURA PARTICIPATIONS doit transmettre

son patrimoine à la société FUTURA FRANCE.

Les dispositions prévues à cet effet sont réunies sous onze parties:

2482

1 - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 La société FUTURA FRANCE. 
1.2 La société FUTURA PARTICIPATIONS.
2 - Objet du présent projet 
3 - Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention éventuelle d’actions propres - Conséquences
4 - Motifs et buts de la fusion 
5 - Comptes de référence 
6 - Effets de la fusion 
6.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la société absorbée.
6.2 Rapport d’échange proposé au titre de la fusion projetée.
Augmentation de capital de la société FUTURA FRANCE. 
6.3 Remise et droits des actions nouvelles à créer par la société absorbante. 
6.4 Réduction de capital de la société FUTURA FRANCE. 
6.5 Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbée.
6.6 Date d’effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal.
7 - Méthode d’évaluation des biens apportés 
8 - Désignation de l’actif et du passif à transmettre par la société FUTURA PARTICIPATIONS
8.1 Actif à transmettre. 
8.2 Passif à transmettre. 
8.3 Apport net.
8.4 Montant prévu de la prime de fusion et utilisation.
8.5 Déclarations relatives au fonds de commerce à transmettre.
8.6 Déclarations relatives aux biens immobiliers à transmettre.
8.7 Déclarations relatives aux opérations accomplies par la société FUTURA PARTICIPATIONS depuis le 1

er

juillet

1998.

8.8 Déclarations générales.
9 - Déclarations fiscales 
9.1 Impôt sur les sociétés.
9.2 Enregistrement. 
9.3 TVA.
9.4 Taxe d’apprentissage et formation professionnelle continue.
9.5 Participation des employeurs à l’effort de construction.
10 - Réalisation de la fusion 
11 - Dispositions diverses 
11.1 Pouvoirs pour les formalités. 
11.2 Frais et droits. 
11.3 Affirmation de sincérité. 
11.4 Election de domicile.

1 - Caractéristiques des sociétés participantes 

1.1 La société FUTURA FRANCE
La société FUTURA FRANCE est une société anonyme de type classique.
La société FUTURA FRANCE a été constituée par acte SSP en date à Paris du 13 décembre 1989, sous forme de

société en nom collectif. Elle a été transformée en société anonyme le 26 septembre 1992 avec effet au 30 septembre
1992.

Elle a pour objet principal, tant en France qu’à l’étranger, la vente au détail de machines à coudre et tous équipements

de la maison, ainsi que le commerce en gros et en détail par tous moyens, de tous articles textiles, de nouveautés d’ali-
mentation, de bazars et en général de toutes marchandises pouvant être vendues dans les magasins populaires, magasins
d’alimentation et hypermarchés et en qualité d’ambulants.

Le siège social est établi 41-43, rue Pergolèse, 75016 Paris. 
La durée de la société a été fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

qui est intervenue le 23 février 1990.

Le capital social, fixé à 208.917.500 Francs est divisé en 3.798.500 actions de 55 Francs chacune de valeur nominale,

toutes de même rang et entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration comprend:
- Monsieur Armand Frydman, Président du Conseil d’Administration; 
- Monsieur Yves Renaud, Directeur Général;
- La société FUTURA PARTICIPATIONS, représentée par M. Michel Pesty, représentant permanent; 
- Monsieur Alain Frydman. 
Les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ont été confiées à Monsieur Claude Grandfils, domicilié 26, rue

de Tourville - 78100 Saint Germain en Laye. 

Celles de Commissaire aux comptes suppléant ont été confiées à Monsieur Jean-Michel Matt, domicilié 8, boulevard

Berthier - 75017 Paris. La société ne fait pas publiquement appel à l’épargne.

Elle n’a émis ni obligations convertibles ou échangeables contre des actions, ni bons de souscription d’actions ni, d’une

manière générale, aucun titre donnant vocation à une fraction du capital.

1.2 La société FUTURA PARTICIPATIONS

2483

La société FUTURA PARTICIPATIONS est une société anonyme de type classique.
La société FUTURA PARTICIPATIONS a été constituée par acte SSP en date du 4 novembre 1972.
Elle a pour objet principal tant en France qu’à l’étranger, la fabrication, l’achat, la vente, par tous moyens y compris

par catalogue, la location, la réparation de toutes machines à coudre, à tricoter, à tisser et autres machines textiles, de
tous genres, de tous appareils électro-domestiques, radio-électriques et électroniques, leurs accessoires et pièces
détachées, de tous mobiliers, moteurs, produits plastiques, jouets, tissus, mercerie et articles divers, de tous matériels
de bureau, d’informatique et d’arts graphiques, transports routiers, services de transports publics de marchandises, ainsi
que de dispenser toutes actions de formation de son personnel ou à des tiers dans le cadre des dispositions du livre 9
du Code du Travail, l’exercice de ces activités en qualité de commerçant ambulant.

Le siège social est établi 41-43, rue Pergolèse, 75016 Paris. 
La société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés qui est intervenue le 29 décembre 1972.

Le capital social, fixé à 78.657.300 Francs est divisé en 786.573 actions de 100 Francs chacune de valeur nominale,

toutes de même rang et entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration comprend:
- Monsieur Armand Frydman, Président du Conseil d’Administration; 
- Monsieur Yves Renaud, Directeur Général; 
- Monsieur Alain Frydman, Directeur Général; 
- Monsieur Jean-Marie Lattes;  
- Monsieur Marc Goguet.
Les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ont été confiées à Monsieur Stéphane Marie, domicilié 20 bis, rue

Boissière, 75016 Paris, ainsi qu’à Monsieur Claude Grandfils, domicilié 26, rue de Tourville - 78100 Saint Germain en
Laye.

Celles de Commissaire aux comptes suppléant ont été confiées à Monsieur Pierre Marie, domicilié 20 bis, rue

Boissière, 75016 Paris, ainsi qu’à Monsieur Jean-Michel Matt, domicilié 8, boulevard Berthier - 75017 Paris.

La société ne fait pas publiquement appel à l’épargne.
Elle n’a émis ni obligations convertibles ou échangeables contre des actions, ni bons de souscription d’actions ni, d’une

manière générale, aucun titre donnant vocation à une fraction du capital.

2- Objet du présent projet 

Le Conseil d’Administration de la société FUTURA FRANCE et celui de la société FUTURA PARTICIPATIONS ont

arrêté les termes du présent projet afin de déterminer les conditions dans lesquelles la première société absorberait la
seconde à titre de fusion, sous réserve de l’approbation de cette opération par l’assemblée générale extraordinaire de
chaque société.

En rémunération de la fusion, la société FUTURA FRANCE procédera à une augmentation de capital par voie

d’émission d’actions nouvelles qui seront attribuées aux actionnaires de la société absorbée en rémunération des
apports de cette dernière et en échange de leurs actions de ladite société, laquelle sera dissoute.

Toutefois, pour les 3.793.500 actions de la société FUTURA FRANCE figurant parmi les éléments de l’actif qui lui

seront apportés par la société FUTURA PARTICIPATIONS, il sera proposé qu’elles soient annulées et le capital de la
société absorbante sera réduit d’un montant correspondant à leur valeur nominale.

3 - Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention éventuelle d’actions propres - 

Conséquences

La société FUTURA PARTICIPATIONS détient à ce jour 99,86 % du capital de la société FUTURA FRANCE, soit

3.793.500 actions.

La société FUTURA PARTICIPATIONS ne détient aucune de ses propres actions, ni aucune valeur mobilière émise

par la société FUTURA FRANCE.

4 - Motifs et buts de l’opération envisagée 

La fusion des deux sociétés permettra de regrouper le patrimoine de la société FUTURA PARTICIPATIONS et celui

de sa filiale dont elle détient la quasi-totalité du capital social.

Il s’agit ainsi d’une opération de restructuration interne ayant pour but de simplifier l’organigramme du groupe auquel

appartiennent ces deux sociétés tout en permettant une économie d’une partie des charges actuellement supportées par
ces dernières.

5 - Comptes de référence 

Les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération de fusion sont ceux de l’exercice clos au 30 juin 1998,

pour chacune des deux sociétés participantes.

Les comptes de la société FUTURA FRANCE ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 13 novembre 1998.

Ils seront soumis aux actionnaires pour approbation, préalablement à la réalisation de la fusion. Ceux de la société
FUTURA PARTICIPATIONS ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 13 novembre 1998. Ils seront soumis aux
actionnaires pour approbation, préalablement à la réalisation de la fusion.

6 - Effets de la fusion

6.1 - Dissolution et transmission du patrimoine de la société absorbée
La société FUTURA PARTICIPATIONS se trouvera dissoute de plein droit, à l’issue de l’assemblée générale extra-

ordinaire de la société FUTURA FRANCE qui aura approuvé la fusion et constaté son caractère définitif.

2484

Le passif de la société FUTURA PARTICIPATIONS devant être entièrement pris en charge par la société FUTURA

FRANCE, la dissolution de la société FUTURA PARTICIPATIONS ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d’agrément de la société absorbée ou à l’exercice d’un droit

de préemption, l’apport portera sur les créances substituées ou sur le prix d’achat des biens préemptés.

6.2 - Rapport d’échange proposé au titre de la fusion projetée - Augmentation de capital de la société FUTURA

FRANCE

Il est proposé que 4,88 actions de la société FUTURA FRANCE soient échangées contre 1 action de la société

FUTURA PARTICIPATIONS.

Ce rapport d’échange a été déterminé par référence à la valeur mathématique des actions de chacune des sociétés

participantes telle qu’elle résulte des capitaux propres de ces dernières figurant dans leurs comptes arrêtés au 30 juin
1998.

Les capitaux propres apportés par la société FUTURA PARTICIPATIONS s’élevant à 216.704.002 francs, il en résulte

que la valeur mathématique intrinsèque de chacune des 786.573 actions composant son capital ressort à:

216.704.002 = 275,50 francs 

786.573

Les capitaux propres de la société FUTURA FRANCE tels qu’ils figurent dans les comptes arrêtés au 30 juin 1998,

ressort à 214.174.453 francs.

Dans ces conditions, la valeur mathématique intrinsèque de la chacune des 3.798.500 actions composant son capital

social ressort à:

214.174.453 = 56,38 francs 
3.798.500
Il sera proposé que le rapport d’échange des actions de la société FUTURA FRANCE et des actions de la société

FUTURA PARTICIPATIONS soit fixé selon le rapport de leur valeur mathématique, soit:

275,50
56,38
Il s’établit ainsi à 4,88 actions de la société FUTURA FRANCE pour 1 action de la société FUTURA PARTICIPA-

TIONS.

Il résulte du rapport d’échange ci-dessus arrêté que les propriétaires des 786.573 actions composant le capital de la

société FUTURA PARTICIPATIONS devront recevoir, en rémunération des apports de ladite société 3.838.476 actions
d’une valeur nominale de 55 Francs à créer par la société FUTURA FRANCE à titre d’augmentation de capital.

En conséquence, le capital de la société FUTURA FRANCE sera augmenté d’une somme de 211.116.180 Francs pour

être porté de 208.917.500 Francs à 420.033.680 Francs.

Les actionnaires de la société FUTURA PARTICIPATIONS devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la

cession du nombre d’actions ou de droits d’attribution nécessaires pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles.

6.3 - Remise et droits des actions nouvelles à créer par la société absorbante
Les actions nouvellement émises seront assimilées aux actions anciennes, porteront jouissance à compter de la date

de réalisation définitive de la fusion et donneront droit aux dividendes qui seront mis en distribution postérieurement à
cette même date.

Ces actions nouvelles seront inscrites en compte par les soins de la société absorbante ou ceux de son mandataire,

au nom des actionnaires de la société FUTURA PARTICIPATIONS bénéficiaires de l’échange.

6.4 - Réduction de capital de la société FUTURA FRANCE
Les biens transmis à la société FUTURA FRANCE comprenant notamment 3.793.500 actions de cette société

détenues en portefeuille par la société FUTURA PARTICIPATIONS, il sera proposé que ces actions soient aussitôt
annulées et le nouveau capital de la société FUTURA FRANCE se trouvera ainsi réduit d’une somme de 208.642.500
Francs correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour être ramené de 420.033.680 Francs à 211.391.180 Francs
et il sera divisé en 3.843.476 actions de 55 Francs chacune.

La différence entre la valeur d’apport desdites actions et leur montant nominal sera imputée sur la prime de fusion

comme indiqué au paragraphe 8.2.

6.5 - Sort des dettes, droits et obligations de la société absorbée
L’application du régime des fusions emporte transmission universelle du patrimoine de la société FUTURA PARTICI-

PATIONS et donc de tous les droits, biens et obligations qui y sont attachés.

A ce titre et notamment:
- la société FUTURA FRANCE prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouveront à la date de la réalisation de

la fusion, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit;

- elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous impôts et taxes, primes et cotisa-

tions d’assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les
biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à leur exploitation;

- elle fera son affaire personnelle du recouvrement des créances apportées, la société FUTURA PARTICIPATIONS

ne garantissant pas la solvabilité des débiteurs;

- la société FUTURA FRANCE exécutera, à compter de la date de réalisation de la fusion, tous traités, marchés et

conventions intervenus avec des tiers, relatifs à l’exploitation des biens apportés et sera subrogée dans tous les droits
et obligations en résultant;

- la société FUTURA FRANCE se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les biens

apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires;

2485

- la société FUTURA FRANCE se chargera ou bénéficiera des engagements figurant en engagements hors-bilan chez

la société absorbée, donnés ou reçus, tels qu’ils sont mentionnés dans l’annexe de ses comptes au 30 juin 1998.

D’une façon générale, la société absorbante sera purement et simplement subrogée dans tous les droits, actions,

obligations et engagements divers de la société absorbée. A ce titre, elle se retrouvera notamment, en conformité avec
les dispositions de l’article 381 de la loi du 24 juillet 1966, débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et
place de celle-ci, sans que cette subrogation entraîne novation à l’égard desdits créanciers. 

En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, même non

nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de la société absorbée, nomen-
clature ayant un caractère simplement énonciatif et non limitatif. 

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s’avéreraient indispensables pour aboutir à une désig-

nation précise et complète, en particulier en vue de l’accomplissement des formalités légales de publicité de la trans-
mission résultant de la fusion, pourront faire l’objet d’états, tableaux, déclarations, etc... qui seront regroupés dans un
document supplétif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

6.6 - Date d’effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal
Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1

er

juillet 1998 seront réputées,

tant du point de vue comptable que fiscal, avoir été accomplies par la société absorbante qui les reprendra dans son
compte de résultat.

Les comptes de la société absorbée afférents à cette période seront remis à la société absorbante.
S’agissant des opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1

er

juillet 1998, des précisions sont données au

paragraphe 8.7.

7 - Méthode d’évaluation utilisée 

Les sociétés participantes sont convenues de retenir la valeur vénale des biens apportés, qui, au cas particulier, corre-

spond à la valeur figurant dans les comptes de la société absorbée au 30 juin 1998, comme valeur de référence en vue
de la comptabilisation chez la société absorbante des biens à transmettre.

<i>Dans ces conditions, seule la valeur nette comptable a été prise en considération pour déterminer la valeur à laquelle les biens

<i>qui composent l’apport de la société absorbée seront inscrits dans la comptabilité de la société absorbante.

8 - Désignation de l’actif et du passif à transmettre par la société FUTURA PARTICIPATIONS

8.1 - Actif à transmettre 
L’actif de la société absorbée, dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante, comprenait, au 30

juin 1998, date de l’arrêté des comptes utilisés pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-après désignés
et estimés à la même date.

Les éléments incorporels attachés aux fonds de commerce et comprenant:
a) La clientèle, l’achalandage, l’enseigne, le nom commercial, les archives commerciales, les pièces de comptabilité.
b) Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements propres au fonds de commerce à apporter et

spécialement les baux conclus par la société apporteuse au profit de tiers ou consentis à elle par des tiers et énoncés
dans les annexes 1 et 2;

c) Les droits de propriété intellectuelle et notamment les logiciels.
Ces éléments incorporels s’élèvent: 
- le fonds de commerce à un montant brut de …………………………………………………………………………

96.600 

amorti à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………………

34.479 F 

soit à un montant net de …………………………………………………………………………………………………………………

62.121 F

- les logiciels à un montant brut de ………………………………………………………………………………………………

139.628 F

amorti à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………………

139.628 F

soit à un montant net de …………………………………………………………………………………………………………………

0 F

Il en résulte que les éléments incorporels représentent globalement un montant net de

62.121 F

Divers terrains et constructions décrits dans l’annexe 3 et comprenant:
- des terrains pour ……………………………………………………………………………………………………………………………

622.522 F

- des constructions, pour un montant total brut de ………………………………………………………………… 10.292.379F
amorti à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………………

5.874.336 F

soit pour un montant total net de…………………………………………………………………………………………………

4.418.042 F

D’autres immobilisations corporelles comprenant:
a) des installations techniques, matériel et outillages industriels, pour un montant
total brut de ………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.912 F

amorti à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………………

14.912 F

soit pour un montant total net de…………………………………………………………………………………………………

0 F

b) des immobilisations corporelles pour un montant brut de ………………………………………………

2.522.340 F

amorti à concurrence de …………………………………………………………………………………………………………………

2.224.675 F

soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

297.665 F

Des immobilisations financières comprenant: 
a) des titres de participation pour un montant brut de…………………………………………………………… 391.350.000 F
provisionné à concurrence de ……………………………………………………………………………………………………… 177.150.000 F
soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

214.200.000 F

2486

b) d’autres titres immobilisés pour un montant brut de …………………………………………………………

732.872 F

provisionné à concurrence de ………………………………………………………………………………………………………

361.642 F

soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

371.230 F

c) des prêts pour un montant brut de …………………………………………………………………………………………

74.458 F

non provisionné
soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

74.458 F

d) d’autres immobilisations financières pour un montant brut de…………………………………………

17.788 F

non provisionné,
soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

17.788 F

Des marchandises en stock et en cours se décomposant en:
a) marchandises pour un montant brut de …………………………………………………………………………………

4.024.054

provisionné à concurrence de ………………………………………………………………………………………………………

207.284 F

soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

3.816.770 F

b) avances et acomptes versés sur commandes pour un montant brut de…………………………

195.600 F

non provisionné
soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

195.600 F

Des créances d’exploitation, soit:
a) des créances clients pour un montant brut de………………………………………………………………………

2.775.089 

provisionné à concurrence de ………………………………………………………………………………………………………

81.362 F

soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

2.693.727 F

b) d’autres créances d’exploitation
pour un montant brut de…………………………………………………………………………………………………………………

8.185.066 F

non provisionné
soit pour un montant net de …………………………………………………………………………………………………………

8.185.066 F

Des disponibilités pour ……………………………………………………………………………………………………………………

108.237 F

Des charges constatées d’avance pour…………………………………………………………………………………………

81.907 F

Des écarts de conversion d’actif pour …………………………………………………………………………………………

        31.943 F

Total de l’actif à transmettre: …………………………………………………………………………………………………………

235.177.079 F

8.2 - Passif à transmettre 
Des provisions pour risques et charges, soit:
a) des provisions pour risques pour ……………………………………………………………………………………………

44.943 F

b) des provisions pour charges pour ……………………………………………………………………………………………

631.380 F

Des dettes financières pour ……………………………………………………………………………………………………………

7.848.377 F

Dont:
a) des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit pour …………………………………

1.492.688 F

b) des emprunts et dettes financières divers pour ……………………………………………………………………

6.355.689 F

Des dettes d’exploitation pour………………………………………………………………………………………………………

9.899.395 F

Comprenant:
a) des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour ……………………………………………………………

4.993.659 F

b) des dettes fiscales et sociales pour …………………………………………………………………………………………

4.888.794 F

c) d’autres dettes d’exploitation pour …………………………………………………………………………………………

16.942 F

Des écarts de conversion de passif pour ……………………………………………………………………………………

      48.982 F

Total du passif à transmettre:…………………………………………………………………………………………………………

18.473.077F

8.3 - Apport net 
Le montant total de l’actif à transmettre s’élevant à…………………………………………………………………

235.177.079 F

Et le montant du passif pris en charge s’élevant à ……………………………………………………………………

18.473.077 F

Il en résulte un actif net à transmettre de …………………………………………………………………………………

216.704.002 F

8.4 - Montant prévu de la prime de fusion et utilisation 
La différence entre l’actif net transmis par la société FUTURA PARTICIPATIONS et la valeur nominale des actions

remises en échange par la société FUTURA FRANCE constituera une prime de fusion d’un montant de 5.587.822 francs.

Cette prime sera inscrite au bilan de la société absorbante à un compte «prime de fusion» sur lequel porteront les

droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Compte tenu de l’annulation, par la société absorbante, de 3.793.500 de ses actions et de la réduction corrélative de

son capital, il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire d’imputer sur la prime de fusion une somme de
5.557.500 francs.

De même, il sera proposé à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante de prélever

sur le solde de cette prime, à due concurrence, les sommes nécessaires pour amortir partie des divers frais, droits et
honoraires occasionnés par la présente opération de fusion.

8.5 - Déclaration relatives au fonds de commerce à transmettre
Le fonds de commerce apporté appartient à la société absorbée pour l’avoir créé le 29 décembre 1972.
A la connaissance de l’absorbée, il n’est grevé d’aucune inscription de privilège de vendeur ou de créanciers nantis.

2487

Toute formalité utile et nécessaire sera effectuée et toute autorisation nécessaire sera obtenue, le cas échéant, auprès

de toute autorité compétente, à la diligence de l’absorbante, en vue du transfert à son profit de la propriété dudit fonds
de commerce dans le cadre de la présente opération de fusion. La société absorbée s’engage pour sa part a apporter
son concours à cet effet, si besoin était, à la société absorbante. 

8.6 - Déclarations relatives aux biens immobiliers à transmettre
Les immeubles inclus dans l’opération de fusion sont transmis en toute propriété, tels qu’ils existent avec toutes leurs

aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve.

L’origine de propriété de ces immeubles sera établie dans l’acte à recevoir par l’ETUDE CORPECHOT, Etude de

Notaires à Paris, ainsi qu’il est indiqué au paragraphe 11.1 ci-après.

S’agissant d’une opération de fusion, leur aliénation n’est pas soumise au droit de préemption urbain. C’est pourquoi,

le projet d’apport n’a pas fait l’objet de déclaration d’intention d’aliéner.

Ces immeubles ne sont grevés d’aucune hypothèque à l’exception d’une hypothèque conventionnelle en date du 11

juin 1986, portant sur un immeuble à usage de dépôt sis à HOWALD 1818 (Luxembourg) 10, rue des Joncs, inscrit au
cadastre sur la commune de HESPERANGE, section A, n° 1268/4852, prise par et au profit de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG.

Il sera procédé, à la diligence de l’absorbée, à une information préalable de la présente fusion auprès du bénéficiaire

de l’hypothèque susvisée ainsi qu’à toute formalité utile, le cas échéant, en vue du maintien de ladite hypothèque sur
l’immeuble considéré, nonobstant le tranfert de propriété au profit de l’absorbante.

Par ailleurs, ces immeubles ne sont grevés d’aucune antichrèse, privilège de vendeur ou de prêteur de deniers, sûreté,

pacte de préférence ou autres droits d’un tiers susceptibles d’en affecter la libre disposition.

De même, il n’existe aucune mesure administrative ou réglementaire susceptible de limiter leur libre disposition.
A la connaissance de la société absorbée, les immeubles sont utilisés conformément aux dispositions législatives et

réglementaires, spécialement en matière d’hygiène, de sécurité, de salubrité, d’environnement, de la législation sur les
bureaux et de la réglementation commerciale en général. 

8.7 - Déclarations relatives aux opérations accomplies par la société FUTURA PARTICIPATIONS depuis le 1

er

juillet

1998

La société absorbée déclare n’avoir procédé à aucun acte de disposition ni à aucune opération quelconque sortant du

cadre de la gestion courante depuis le 1

er

juillet 1998.

8.8 - Déclarations générales 
La société FUTURA PARTICIPATIONS déclare qu’elle emploie 21 salariés, dont la liste figure en annexe 4.
La société FUTURA FRANCE conservera l’intégralité de ce personnel salarié.
D’une manière générale, la société FUTURA FRANCE reprendra l’ensemble des obligations contractées par la société

FUTURA PARTICIPATIONS ou acceptées par elle, en application des contrats de travail notamment, dans les conditions
prévues par l’article L 122-12 du Code du Travail. 

La société FUTURA FRANCE sera donc substituée à la société FUTURA PARTICIPATIONS en ce qui concerne

toutes retraites comme tous compléments de retraites susceptibles d’être dus, ainsi que tous avantages et autres
charges en nature ou en espèces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes. 

La société FUTURA PARTICIPATIONS déclare en outre qu’il n’existe aucun accord particulier, accord d’intéres-

sement, de participation, accord collectif ou autres conclus au profit de son personnel salarié.

La société absorbée s’interdit, jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, si ce n’est avec l’accord de la société absor-

bante, d’accomplir des actes ou opérations quelconques sortant du cadre de la gestion courante. 

9 - Déclarations fiscales 

9.1 - Impôt sur les sociétés 
Les sociétés participantes déclarent placer l’opération de fusion, objet des présentes, sous le régime fiscal des fusions

résultant de l’article 210-A et suivants du Code Général des Impôts.

En conséquence, la société FUTURA FRANCE, société absorbante, s’engage à respecter les prescriptions visées à

l’article 210-A du Code Général des Impôts, et notamment:

- s’engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l’imposition aurait été différée au niveau de la société

FUTURA PARTICIPATIONS;

- s’engage à se substituer à la société FUTURA PARTICIPATIONS pour la réintégration des résultats dont l’impo-

sition aurait été différée pour l’imposition de cette dernière;

- s’engage à calculer les plus-values qui seraient réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations

non amortissables apportées tout comme à l’occasion de la cession de titres de portefeuille apportés dont le résultat de
cession est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme mais qui, en vertu de l’article 210-A-6 du Code
Général des Impôts, sont assimilés à des éléments de l’actif immobilisé, d’après la valeur que ces immobilisations et titres
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FUTURA PARTICIPATIONS;

- s’engage à réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l’apport des biens amortissables,

ceci dans les conditions et délais fixés par l’article 3.d de l’article 210-A. Bien entendu, la cession d’un bien amortissable
entraîne l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée;

- s’engage à inscrire à son bilan les éléments, autres que les immobilisations et biens assimilés à des immobilisations,

pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société FUTURA PARTICIPATIONS.

Par ailleurs, la société FUTURA FRANCE déclare expressément substituer à la société FUTURA PARTICIPATIONS

dans l’engagement de conservation, pendant un délai de deux ans au moins, de l’intégralité des titres apportés non
souscrits à l’émission. La reprise de cet engagement vaut déclaration expresse au sens de l’article 145-1-C deuxième
alinéa du CGI (cf instruction 4 H-10-95 du 29 juin 1995).

2488

Pour bénéficier des dispositions de l’article 37 de la loi de finances rectificative pour 1994, telles que commentées par

l’instruction administrative 4 H-10-95 susvisée, la société FUTURA FRANCE conservera les actifs représentatifs des
titres annulés lors de la présente fusion ou tous actifs qui s’y substitueront, pendant le délai initial de conservation de
deux ans, tel que défini par l’instruction.

Enfin, les parties s’engagent expressément à respecter les prescriptions visées par l’article 54 septies du Code Général

des Impôts.

9.2 - Enregistrement 
Les sociétés participantes déclarent soumettre la présente opération de fusion au droit fixe prévu à l’article 816-I du

Code Général des Impôts.

9.3-TVA
Les parties déclarent que la présente opération de fusion, qui entre dans les prévisions de l’article 816-I du Code

Général des Impôts, ne comporte pas de livraisons d’immeubles au sens de l’article 257-7° de ce Code et qu’elle est
donc réputée inexistante pour l’application des dispositions de cet article.

Les apports de biens mobiliers corporels ne sont pas soumis à la TVA en application de l’instruction de la DGI 3-A-

6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité.

En contrepartie, la société FUTURA FRANCE, bénéficiaire, s’engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des

biens en cause et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l’Annexe II, telles
qu’elles auraient été exigibles si la société FUTURA PARTICIPATIONS, société apporteuse, avait continué à utiliser ces
biens. Cet engagement de la société FUTURA FRANCE fera l’objet d’une déclaration, en double exemplaire, auprès du
Service des Impôts dont elle relève.

L’apport des biens immobiliers incorporels n’est pas assujetti à la TVA dès lors que l’opération d’apport ne présente

pas le caractère d’un acte habituel de la profession de I’apporteur (3-A-1131 paragraphe 5).

Quant à l’apport de marchandises neuves en stock, il est dispensé d’imposition sans reversement de la taxe d’amont

aux termes de l’instruction du 18 février 1981.

Néanmoins, les sociétés FUTURA PARTICIPATIONS et FUTURA FRANCE conviennent d’établir tout document

permettant le transfert entre elles du crédit de TVA existant éventuellement à la date de réalisation définitive de
l’opération de fusion.

9.4 - Taxe d’apprentissage et formation professionnelle continue
La société FUTURA FRANCE s’engage à prendre en charge le paiement de la taxe d’apprentissage et de la partici-

pation au financement de la formation professionnelle continue relatives aux salariés transférés du fait de la présente
opération de fusion et pouvant être dues par la société FUTURA PARTICIPATIONS depuis le 1

er

juillet 1998, et

demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu être exposées
par la société FUTURA PARTICIPATIONS au titre de la formation professionnelle continue.

9.5 - Participations des employeurs à l’effort de construction
Conformément aux dispositions de l’article 163 de l’annexe II du Code Général des Impôts, la société FUTURA

FRANCE s’engage à prendre à sa charge l’obligation d’investir incombant à la société FUTURA PARTICIPATIONS à
raison des salaires versés par elle depuis le ler juillet 1998 jusqu’à la date de réalisation définitive de l’opération de fusion.

La société FUTURA FRANCE s’engage, notamment, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieu-

rement par la société FUTURA PARTICIPATIONS et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette dernière
du chef de ces investissements.

Elle demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu

être réalisées par la société FUTURA PARTICIPATIONS et existant à la date de prise d’effet de la présente opération
de fusion.

Le présent engagement sera annexé, en double exemplaire, à la déclaration spéciale n° 2080 qui sera souscrite par la

société FUTURA PARTICIPATIONS dans le délai de 60 jours prévu par l’article 201 du Code Général des Impôts en
matière de déclaration des bénéfices.

10 - Réalisation de la fusion 

L’opération de fusion définie ci-dessus sera subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes:
- Approbation des comptes clos le 30 juin 1998 par l’assemblée générale ordinaire de la société FUTURA PARTICI-

PATIONS.

- Approbation des comptes clos le 30 juin 1998 par l’assemblée générale ordinaire de la société FUTURA FRANCE.
- Approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FUTURA PARTICIPATIONS

société absorbée, qui décidera de la dissolution conditionnelle de cette dernière;

- Approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FUTURA FRANCE, société

absorbante, qui décidera l’augmentation de son capital.

Elle deviendra définitive à l’issue de la dernière des assemblées générales extraordinaires approuvant l’opération de

fusion.

A défaut de cette réalisation au plus tard le 31 décembre 1998, le présent projet de fusion sera considéré comme nul

et de nul effet, sans indemnité de part ni d’autre.

11 - Dispositions diverses 

11.1 - Pouvoirs pour les formalités 
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tout dépôt, mentions

ou publications où besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s’avéreraient néces-
saires dans le cadre de la réalisation de la présente opération de fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal
de Commerce.

2489

Le présent projet de fusion et tous actes et délibérations ultérieurs qui s’y rapportent feront l’objet d’un dépôt avec

reconnaissance d’écritures et de signatures au rang des minutes de l’ETUDE CORPECHOT, Etude de Notaires à Paris.

Le Notaire établira les origines de propriété des immeubles apportés et, si besoin est, en fera une plus ample dési-

gnation en vue de la publicité de leur transmission au fichier immobilier.

11.2 - Frais et droits 
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, seront supportés par la société FUTURA

FRANCE société absorbante, ainsi que son représentant, ès qualités, l’y oblige.

11.3 - Affirmation de sincérité 
Les sociétés participantes affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts que le

présent acte exprime bien l’intégralité de la rémunération de la fusion. 

11.4 - Election de domicile 
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les sociétés

participantes font respectivement élection de domicile en leur siège social.

Fait à Paris, le 25 novembre 1998.

<i>Pour la société

<i>Pour la société

<i>FUTURA PARTICIPATIONS

<i>FUTURA FRANCE

A. Frydman

A. Frydman

ANNEXE I

BAUX CONSENTIS PAR FUTURA PARTICIPATIONS

I - Baux commerciaux consentis à FUTURA FRANCE

Ajaccio, 21, Cours Napoléon 
Bayonne, Impasse Latournerie 
Chatellerault, 12, rue Lafayette 
Dax, 9, rue Saint-Vincent 
Dreux, 56-56 bis Grande-rue Maurice Violette 
Epinal, 9, rue Rualménil 
Henin-Beaumont, 80, place Jean Jaurés 
Lens, 22, boulevard Basly 
Limoges, 46, rue Garibaldi 
Limoges, Centre Commercial Beaubreuil 
Montceau-les-Mines, 34, rue de la République 
Pithiviers, 24, rue Amiral Gourdon 
Rochefort, 56, rue de la République 
Sedan, 18, rue Gambetta et 29, rue Saint-Michel 
Saint-Dizier, 55, rue Gambetta 
Saint-Etienne, 27, place du Peuple 
Saint-Germain-en Laye, 64, rue de Poissy 
Saint-Nazaire, 34, avenue de la République

II - Baux consentis à des tiers 

Bayonne, Impasse de la Tournerie
Bail consenti à M. Léon Pedro, d’une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction à compter du 15 janvier

1986.

Loyer H.T.: 12.237,60 F.
Clichy, 3, place du Marché
Bail commercial consenti à la Société FUTURA FRANCE, d’une durée de neuf ans, à compter du 4 Janvier 1993,

échéance: 4 Janvier 2002.

Cession de droit au bail en date du 29 Mai 1998 par FUTURA FRANCE à JACADI S.A. - Z.A.C. des Champs Pierreux,

26, rue Diderot - 92000 Nanterre. 

Loyer H.T.: 23.000 F.
Issy Les Moulineaux, 1, rue Parmentier
Bail verbal d’habitation consenti à Madame Jeanne Lefebvre, à compter du 1

er

Octobre 1969.

Loyer H.T.: 12.747,60 F.
Saint-Dizier, 55, rue Gambetta
Bail commercial consenti à la Société M.O. Dirler, puis cédé à la S.A. L’EST VOYAGES, d’une durée de neuf ans, à

compter du 20 Avril 1992, échéance : le 20 Avril 2001.

Loyer H.T.: 45.512,44 F.
Saint-Maur, 43, rue Guynemer
Bail verbal d’habitation consenti à Madame Muller, à compter de 1965.
Loyer H.T.: 26.032 F.

ANNEXE 2

BAUX CONSENTIS À FUTURA PARTICIPATIONS

Luxembourg, 46, Grand’rue
Bail commercial consenti par M. Robert Perla, demeurant 95, avenue Pasteur, 2310 Luxembourg.
Renouvelé le 1

er

janvier 1997 - Echéance 31 Décembre 2003.

Loyer: 2.400.000 Flux.

2490

Esch-sur-Alzette, 95, rue de I’Alzette
Bail commercial consenti par M. Jean-Paul Pier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 117, rue Jean-Pierre Michels, d’une

durée de six ans, à compter du 1

er

Juin 1997, échéance: 1

er

juin 2003.

Loyer: 660,000 Flux.

ANNEXE 3

PROPRIETES - FUTURA PARTICIPATIONS S.A.

Locaux

Adresse

Désignation

Référence cadastrale Locataires

Ajaccio

21, Cours Napoléon

Magasin + dépendance

Section G-n° 794

FUTURA FRANCE

Bayonne

Impasse Latournerie

Atelier + Entrepôt

Section B-n° 639

Atelier FUTURA FRANCE
Entrepôt M. Léon Pedro

Chatellerault 12, rue Larayette

Magasin + appart. + cave

Section CV-n° 144

FUTURA FRANCE

Clichy

5, place du marché

Magasin + cave N°5

Section L-n° 63-64

JACADI S.A.

65-67

Dax

9, rue St-Vincent

Magasin + appartements

Section AD-n° 91

FUTURA FRANCE

Dreux

56, 56 bis Grande-rue

Magasin + appt. + cave + 

Section AD-n° 55 - 

FUTURA FRANCE

Maurice Violette

courette

56-57 

Epinal

9, rue Rualménil

Magasin + dépendances

Section AB-n° 201

FUTURA FRANCE

Henin-
Beaumont

80, place J. Jaurès

Magasin + apparts + caves

Section AH-n° 1834 FUTURA FRANCE

Lens

22, boulevard Basly

Magasin + apparts

Section AB-n° 293

Magasin:
FUTURA FRANCE

Limoges

46, rue Garibaldi

Bureaux, atelier, dépôt

Section DV-n° 84

FUTURA FRANCE

Limoges

C.C. Beaubreuil

Magasin

Section LR-n° 12-

FUTURA FRANCE

13-14-15-16-22

Luxembourg 10, rue des Joncs,

Dépôt

Cadastre Luxembourg-

Howald

1818 Howald

Howald, commune
de Hesperange
Section A n° 1268/4852

Montceau-
Les-Mines

34, rue de la république Magasin + dépendances

Section BD-n° 10

FUTURA FRANCE

Pithiviers

24, rue Amiral GourdonMagasin + apparts

Section BD-n° 238

FUTURA FRANCE

Rochefort

56, rue de la république Magasin + parking + cour

Section AX-n° 539

FUTURA FRANCE

Sedan

18, rue Gambetta

Magasin + dépendances

Section YB-n° 15

FUTURA FRANCE

29, rue Saint-Michel

St-Dizier

55, rue Gambetta

Magasins + appartement

Section BW-n° 55

Magasin: FUTURA
FRANCE
Magasin + Appart:
S.A. EST VOYAGE

St-Etienne

27, place du peuple

Magasin + caves

Section EP-n° 29

FUTURA FRANCE

St-Germain-
en Laye

64, rue de Poissy

RC-1 boutique +

Section A1-n° 187

FUTURA FRANCE

dépendances

St-Nazaire

34, av. de la république Magasin + réserve + cave

Section VX-n° 61

FUTURA FRANCE

LOTS RESIDUELS - FUTURA PARTICIPATIONS S.A.

Locaux

Adresse

Désignation

Référence cadastrale

Amiens

15, place de l’hôtel de ville

Cour + Garage

Bordeaux

15, Cours Clémenceau

Bureau

Section K - n° 290

Charleville-Mezières

13, avenue Jean Jaurès

Chambrette-grenier

Section C - n° 1219 - P

Chartres

35, rue de la Tonnellerie

Greniers

Section AK - n° 110

Fontainebleau

120, Grand-rue

Bureau + réserve + cave

Paris (13

ème

)

33, avenue des Gobelins

Arrière-magasin

Section 45 IV - n° 347 bis

Roanne

22, rue Charles de Gaulle

Dépendances

Section D - n° 1146

Tulle

Quai de la République

Placard + Appartement

Section AW - n° 77

APPARTEMENTS - FUTURA PARTICIPATIONS S.A.

Locaux

Adresse

Designation

Référence cadastrale

Locataires

Chevilly-La-Rue

4, allée Didier Daurat

Appartement + parking

Section B - n° 306

+ cave

Issy-Les-Moulineaux

1, rue Parmentier

Appartement + parking

Madame

+ cave

Jeanne Lefebvre

St-Maur

43, rue Guynemer

Appartement + parking

Section DU n° 7

Madame Muller

+ cave

2491

ANNEXE 4

LISTE DES SALARIES FUTURA PARTICIPATIONS

I - Siège social 

Michel Pesty, Secrétaire Général
Rachida Djimaoui, Secrétaire - Direction Juridique
Françoise Perrot, Secrétaire - Direction Marketing
Danielle Lecoq, Secrétaire - Direction Générale

II- Succursale du Luxembourg 

Robert Thiesen, Directeur
Daniel Paruccini, Responsable Comptabilité/Trésorerie
Laurence Steimetz, Comptable
Fabrice Richard, Responsable Achats STC/VARTA + commercial indirect
Danielle Ries, Secrétaire
Nicolas Mancini, Magasinier
Lucien Pettenati, Technicien S.A.V.
Eric Cuhna Da Silva, Chauffeur livreur
Lionel Husson, Chauffeur livreur
Alixe Pendaries, Responsable Magasin Esch
Astride Belleville, Responsable Magasin Grande-rue
Ciciane Morpho, Vendeuse, Grande-rue
Nicole Jacoby, Vendeuse, Grande-rue
Eric Guyot, Vendeuse, Grande-rue
Yvon Lierneux, Délégué commercial indirect
Viviane Eicher, Démontratrices Foires (Grandes surfaces)
Monique Burie, Rempl. Magasin
Temps partiel - occasionnel
Délégués du Personnel:
- Titulaire, Fabrice Richard 
- Suppléant, Nicolas Mancini

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 514, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49409/280/685)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

CAP. LUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Luca Desiati, demeurant à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAP. LUCA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un Restaurant - Pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement sousrites par l’associé unique. Ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

2492

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

<i>Assemblée générale.

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

administratif Monsieur Lorenzo Desiati, demeurant à L-5638 Mondorf-les-Bains, 38, rue du Moulin, comme gérant
technique.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège social est établi à L-1617 Luxembourg, 24, rue de Gasperich. 
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Desiati, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998, vol. 837, fol. 74, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 novembre 1998.

C. Doerner.

(49414/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

VERIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.912.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires du 23 octobre 1998

(1) Le siège social de la société a été transféré au n

o

26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

(2) Le Conseil d’administration comprend les trois administrateurs suivants:
- M. Emile Uyldert, juriste, demeurant à 242 Naarderstraat, NL - 1272 NR Huizen, administrateur-délégué
- M. Daniele Ballestrazzi, directeur de sociétés, demeurant à Via Dante Alighieri n

o

16, I-29013 Carpaneto

- M. Giovanni Poma, juriste, demeurant à Via Serenella n

o 

19, CH-Lugano - Castagnola.

La société est engagée envers les tiers par la seule signature de M. Uylert.
M. Guy Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg, reste secrétaire du Conseil d’Administration.
(3) Est nommée réviseur d’entreprise de la société:
KPMG Luxembourg, société civile, ayant son siège social à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

(49404/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

2493

VEGA INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.249.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 26 juin 1998 à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Jean-Pierre Biver en tant qu’administrateur et nomination de Monsieur Christophe De Wit

en son rempalcement.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49403/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

VERRERIES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.523.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VERRERIES INTER-

NATIONALES S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 65.523, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 731 du 9 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, employé privé, demeurant à Nassogne

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la libération intégrale du capital social.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 20.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

40.000.000,- LUF à 60.000.000,- LUF par la création et l’émission de 20 actions nouvelles d’une valeur nominale de
1.000.000,- LUF chacune. 

Souscription et libération des actions nouvelles.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les quarante (40) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de quarante millions de francs (40.000.000,- LUF), libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), sont
représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connais-
sance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale constate que le capital social de quarante millions de francs (40.000.000,- LUF), libéré à concur-

rence de vingt-cinq pour cent (25 %) lors de la constitution du 14 juillet 1998, a été intégralement libéré moyennant
versements d’un montant total de trente millions de francs (30.000.000,- LUF) en date des 6 août 1998, 18 septembre
1998, 15 octobre 1998 et 3 novembre 1998, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt millions de francs (20.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de quarante millions de francs (40.000.000,- LUF) à soixante millions de
francs (60.000.000,- LUF) par la création et l’émission de vingt (20) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million
de francs (1.000.000,- LUF) chacune. 

<i>Souscription et libération 

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les vingt (20) actions nouvellement créées

ont été intégralement souscrites par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé
INTERCONSULT, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

2494

représentée par Messieurs Federigo Cannizzaro et Jean-Marc Debaty, préqualifiés.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) moyennant

versement en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à
la libre et entière disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,- LUF), représenté par

soixante (60) actions d’une valeur nominale de un million de francs (1.000.000,- LUF) chacune, dont quarante (40)
actions libérées intégralement et vingt (20) actions libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à deux cent
soixante-cinq mille francs (265.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 112S, fol. 17, case 3. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 1998.

P. Frieders.

(49405/212/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

VERRERIES INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.523.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

P. Frieders.

(49406/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

EUROFRESH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5834 Hesperange, 9, rue J.-P. Hippert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Nigel John dit Paul Cottam, directeur de société, demeurant à L-5834 Hesperange, 9, rue J.-P. Hippert.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente en gros et la distribution de produits alimentaires de tout genre.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUROFRESH.
Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Nigel John
dit Paul Cottam, directeur de société, demeurant à L-5834 Hesperange, 9, rue J.-P. Hippert.

2495

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III. - Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associes.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-5834 Hesperange, 9, rue Jean-Pierre Hippert.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Nigel John dit Paul Cottam, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Cottam, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 1998, vol. 504, fol. 72, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1998.

J. Seckler.

(49422/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

2496

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