2161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 46

26 janvier 1999

S O M M A I R E

Brussels City Properties S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………… page

2208

Buzon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2207

Compagnie Financière de Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2205

Dinva, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2161

General Medical S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2207

Gildas Finances S.A., Luxembourg-Kirchberg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2207

Goad International Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

2207

Idus Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2203

,

2204

Impulse S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2191

JPM Lux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2185

Link Capital Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2194

Midoc International Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2208

Niola Allianz Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2199

Odalisque S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2208

Parvest Asean ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2206

SCAC International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2206

UEB Alternative Fund 2, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2162

UEB Investment Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2173

Winglobal Fund, Anlagefonds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2185

DINVA, Société à responabilité limitée.

Capital social: 10.000.000,- LUF

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.272.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 13 avril 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 165 du 19
juillet 1982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

DINVA

Société à responsabilité limitée

Signature

(49056/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

UEB ALTERNATIVE FUND 2, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre vingt dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, ayant son siège social à CH-1211 Genève 1 (Suisse), 11, quai des

Bergues,

ici représentée par Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 17 décembre 1998.
2) La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 38,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, juriste, demeurant à Habay-la-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la «Société») qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital

variable sous la dénomination de UEB ALTERNATIVE FUND 2.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou posses-
sions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

espèces et autres avoirs autorisés par la loi, et principalement en actions émises par un OPC luxembourgeois UEB
ALTERNATIVE FUND 1.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre II. - Capital social, Actions, Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social, Catégories d’actions. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis confor-
mément à l’article 11 ci-dessous. Le capital minimum est celui prévu par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif. Le capital initial est de cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), divisé
en cinquante (50) actions entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de la

loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions,
de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée
à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la
Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle
que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

2162

Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention
sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la
charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par
l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de
tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ces compartiment et/ou
catégorie d’action donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11
des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.

2163

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à
la politique d’investissement du compartiment concerné tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la
Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des Actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui

rachète tout ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les
documents de vente et dans les limites imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrêtés par le conseil
d’administration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées. Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire

le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-
dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte
sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet
actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté(e) pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur, d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou aux catégories d’actions concernées ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question
et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions étant entendu que le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à
la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions, et soumettre ces conver-
sions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’ Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par la
Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie dans l’autre
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles

en vue d’assurer qu’aucune action de la société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la
législation ou le règlementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une
personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales
ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après
«personnes non autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée;

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,

2164

éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non autorisée;

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon
la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’lnventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des
engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette
catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la
devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. - Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;

2165

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclus par la Société
(sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Les organismes de placements collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire connue ou au prix

d’offre en cas de cotation des prix.

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. - Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui
pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, frais

2166

d’impression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées
à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents
domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distributeurs et
aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé ou
mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. - Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distributions»), ou ne donnant pas droit à
des distribution («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)

d’actions correspondant à ce compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en
circulation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans
tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. - Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte 

2167

des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12.  Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire par Action et,

s’ il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette
d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que
le conseil d’administration décidera, et mentionnée dans les documents de vente des actions, tel jour ou moment de
calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

Si un jour d’évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle
demande soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix
d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expi-
ration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a

2168

pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, a l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers.  Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs.  Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de
la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’adminis-
tration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Conseil en Investissements et gestion journalière
Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de conseil en investissements. En vertu de ce

contrat, le Conseil en Investissements fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d’investissement conformément à l’Article 19 ci-dessous. Le conseil d’administration pourra également conclure un
contrat de délégation de gestion journalière, aux termes duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des
investissements de la Société, sous la responsabilité du conseil d’administration.

Art. 19. Politique et Restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’adminis-
tration.

2169

Art. 20. Intérêt Opposé.  Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire, le Conseil en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société.  Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. - Assemblées générales, Année sociale, Distributions

Art. 23. Représentation.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des

actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions
à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’adminis-

tration. Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’août à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Art. 25. Quorum et Conditions de Majorité.  Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne

droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire repré-
senter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être adminis-
trateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

2170

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions.  Les

actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des
assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toutes catégories d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales

ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1

er

, 5, 6, 7, 8, et 9 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Année sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le

30 avril de l’année suivante.

Art. 28. Distributions.  Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’admi-

nistration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s)

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution de la Société.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du

meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans
l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.

2171

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV ne pourra pas, en attendant la mise à exécution de la

décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois et cela en considération du meilleur intérêt
des actionnaires.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela, même
lorsque le ou les compartiments sont fermés au rachat.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque I’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un
fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur
de l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment

concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à I’OPC
de droit étranger, les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 32. Liquidation.  Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 33. Modifications des Statuts.  Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 34. Déclaration.  Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 35. Loi Applicable.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1. - La société UNITED EUROPEAN BANK GENEVE, prénommée, trente-cinq actions…………………………………………… 35
2. - La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, quinze actions ………………………… 15
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) a

été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. - Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 avril 1999:

Président:
– Monsieur Marcel Gaillard, Directeur général adjoint à I’UEB Genève, 22, Quai des Bergues, CH-1211 Genève.

2172

Membres:
– Monsieur Guy Levieux, Directeur Adjoint de I’UEB Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

– Monsieur Charles Morando, Administrateur à I’UEB Monaco, MC-98000 Principauté de Monaco.
– Monsieur Patrick Walzer, Directeur Général à I’UEB Genève, 22, Quai des Bergues, L-1211 Genève.
– Monsieur Alan Mudie, Directeur adjoint à I’UEB Genève, 22, Quai des Bergues, CI-I-1211 Genève.
II. - Est nommée réviseur d’entreprises agréé: KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
III. - Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. - L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, C. Bouillon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 41, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(54817/200/750)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

UEB INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, ayant son siège social à CH-1211 Genève (Suisse), 11 quai des

Bergues,

ici représentée par Madame Marie-Claude Lange, juriste, demeurant à Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 17 décembre 1998.
2) La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

38, boulevard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, juriste, demeurant à Habaye-La-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 décembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la «Société») qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de

UEB INVESTMENT FUND.

Art. 2. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

2173

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories Actions
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
est celui prévu par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le capital initial est de cinquante
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), divisé en cinquante (50) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment», au sens de la

loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions,
de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée
à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la
Société constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle
que soit la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu
avec les créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention
sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la
charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par
l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

2174

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ces compartiment et/ou catégorie
d’action donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11
des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les documents de vente des actions. Toute
rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payé au plus tard cinq jours ouvrables à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à
la politique d’investissement du compartiment concerne tels que décrits dans les documents d’offre des actions de la
Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des Actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions

qu’il détient selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente et dans les limites
imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu, arrêtés par le conseil d’admi-
nistration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées. Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire

le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-
dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, ou si la demande de rachat porte
sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet
actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l’article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’admini-
stration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’admini-
stration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur, d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la catégorie ou aux catégories d’actions concernées ayant une valeur
égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 11), le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la
valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des catégories en question 

2175

et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Art. 9. Conversion des Actions.
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le conseil

d’administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au droit de procéder
à des conversions entre certaines catégories d’actions, et soumettre ces conversions au paiement de frais et charges
dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé
par le conseil d’administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur inférieure à un montant fixé par la
Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette catégorie dans l’autre
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la société ne sera

acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou le réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’adminis-
tration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas
encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»)

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une
personne non autorisée

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non autorisée;

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat»)sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant. comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exerce ses pouvoirs de bonne foi.

2176

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme ressortissant des Etats-Unis, tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété peut être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique ou a toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique selon
la «Régulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être
arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclus par la Société
(sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée
en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un 

2177

tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Les organismes de placements collectif sont évalués à leur dernière valeur nette d’inventaire connue ou au prix

d’offre en cas de cotation des prix.

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:

1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société)

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui
pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, frais
d’impression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées
à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents
domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distributeurs et
aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé ou
mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat, et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique telle que donnant droit à des distributions («actions de distributions») ou ne donnant pas droit à
des distributions (actions de capitalisation«), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et! ou (iii)
une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais
de distribution.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions
sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce
compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégories(s)

d’actions correspondant à ce compartiment.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

2178

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie

d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire (le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’inventaire par Action et,

s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de

rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-
luation».

Si un jour d’évaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le jour d’évaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission le rachat et la conversion des actions d’une catégorie
en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de lune des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle lune des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, sont
fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou ne peut ce faire sans porter
un préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-

2179

sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dû pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

g) En cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription,

de rachat ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle
demande soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix
d’émission, de rachat ou de conversion sera basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expi-
ration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13.  Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

2180

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs
déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Conseil en Investissements et gestion journalière
Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de conseil en investissements. En vertu de ce

contrat, le Conseil en Investissements fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique
d’investissement conformément à l’Article 19 ci-dessous. Le conseil d’administration pourra également conclure un
contrat de délégation de gestion journalière, aux termes duquel le gestionnaire assurera la gestion journalière des
investissements de la Société, sous la responsabilité du conseil d’administration.

Art. 19. Politique et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

et les stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les
lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Art. 20. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs,
fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de
voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le Dépositaire, le Conseil en Investissements ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

2181

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distribution

Art. 23. Représentation
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolu-

tions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur

demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’août à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs catégories d’actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires de toutes catégories d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales

ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1

er

, 5, 6, 7, 8, et 9 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des votes des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier mai de chaque année et se termine le 30 avril de l’année suivante.
Art. 28. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un

Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce Compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’admi-

nistration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

2182

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s)

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»)

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de

modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 31. Liquidation et Fusion des Compartiments 
1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du

meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans
l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV ne pourra pas, en attendant la mise à exécution de la

décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit luxembourgeois:
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois et cela en considération du meilleur intérêt
des actionnaires.

Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela, même
lorsque le ou les compartiments sont fermés au rachat.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque I’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

2183

3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger
Un compartiment peut être apporté à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires du compartiment

concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effectivement à I’OPC
de droit étranger, les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 32. Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments.

Art. 33. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 34. Déclaration
Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 35. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société UNITED EUROPEAN BANK GENÈVE, préqualifiée, trente-cinq actions………………………………………………

35

2) La société UNITED EUROPEAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quinze actions ……………………………

15

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-), a été donnée

au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 avril 1999:

Président:
Monsieur Marcel Gaillard, Directeur général adjoint à I’UEB Genève, 22, quai des Bergues, CH-1211 Genève.
Membres:
- Monsieur Alan Mudie, Directeur adjoint à I’UEB Genève, demeurant 22, quai des Bergues, CH-1211 Genève.
- Monsieur Patrick Walzer, Directeur général, demeurant 22, quai des Bergues, CH-1211 Genève.
- Monsieur Guy Levieux, Directeur adjoint à I’UEB Luxembourg, demeurant 38, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

- Monsieur Charles Morando, Administrateur à I’UEB Monaco, demeurant à MC-98000 Principauté de Monaco.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG AUDIT, société civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Lange, C. Bouillon et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 41, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

F. Baden.

(54821/200/775)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

2184

JPM LUX.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

By decision of J. P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A. and with the approval of CHASE MANHATTAN

BANK LUXEMBOURG S.A., the Management Regulations of JPM LUX are amended as follows:

1. Article 5: Clause 11. b., first paragraph, shall be amended to read as follows:
«The Management Company, on behalf of the Fund may, for the purpose of hedging currency risks, enter into forward

currency contracts or write call options or purchase put options on currencies provided however that the transactions
made in one currency in respect of one sub-fund may in principle not exceed the valuation of the aggregate assets of
such sub-fund denominated in that currency (or currencies which are likely to fluctuate in the same manner) nor exceed
the period during which such assets are held.»

2. Article 5: The following Clauses shall be added at the end of Article 5.
«16. The Management Company on behalf of the Fund may hold ancillary liquid assets.
17. The Management Company on behalf of the Fund may not carry out uncovered sales of transferable securities.
18. The Management Company on behalf of the Fund may not make investments in precious metals or certificates

representing them.

19. The Management Company on behalf of the Fund may not purchase real estate, nor acquire any options, rights

or interest in respect thereof, provided that the Fund may invest for the account of any Sub-Fund in securities secured
be real estate or interest therein or in securities of companies investing in real estate.»

Luxembourg, 15th January 1999.

J. de Muguiro

CHASE MANHATTAN BANK

<i>Director,

LUXEMBOURG S.A.

<i>for and on behalf of

Signature

<i>J. P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03497/260/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 1999.

WINGLOBAL FUND, Anlagefonds.

—

ÄNDERUNGEN DES VERWALTUNGSREGLEMENTS DES ANLAGEFONDS

Die WINTERTHUR FUND MANAGEMENT COMPANY als Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. in ihrer Funktion als Depotbank des WINGLOBAL FUND folgende Änderungen
des Verwaltungsreglements des obengenannten Fonds beschlossen:

Im Verwaltungsreglement wird in Art. 4, B) in der Anlagepolitik, nach dem Währungskürzel ECU eingefügt: «(ab dem

1. Januar 1999: Euro)».

In Art. 5 wird im 3. Absatz der Satzteil «(siehe Rundschreiben lML 94/112 und die Richtlinie der Gemeinschaft

91/308/ EWG)» wie folgt abgeändert: «(siehe Rundschreiben IML 94/112, BCL 98/153 und die Richtlinie der Gemein-
schaft 91/308/ EWG)».

Weiter wird der erste Absatz des Art. 6 wie folgt neu gefasst:
«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Verkauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage (respektive am übernächsten Tage) nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festge-
setzten Nettovermögenswert zuzüglich einer Kommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag
vor 13.00 Uhr (die «bestimmte Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von vier Bankgeschäftstagen
eingeht. Kaufanträge, die nach 13.00 Uhr eingehen, werden am nächsten folgenden Bewertungstag angenommen. Die
Zahlung des Zeichnungsbetrages hat innerhalb von 4 Arbeitstagen nach Einreichen des Kaufantrages an die Depotbank
zu erfolgen.

Der Ausgabepreis wird auf die kleinste gängige Einheit, in welcher der Ausgabepreis ausgedrückt ist, aufgerundet. Die

Kommission setzt sich zusammen aus einer Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds
sowie eventuellen Ausgabespesen. Ausgabe- und Rücknahmespesen kann die Verwaltungsgesellschaft, falls erforderlich,
bei der Ausgabe und der Rücknahme von Anteilen zu Gunsten des Fonds erheben. Diese Spesen decken die Neben-
kosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben, insbesondere Stempelabgaben, usw) ab, die dem Anlagefonds
im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages erwachsen. Die Ausgabekommission sowie Ausgabe- und
Rücknahmespesen sind im Zusatz betreffend den jeweiligen Subfonds beschrieben. Die Ausgabekommission zu Gunsten
der Verwaltungsgesellschaft des Fonds und der Zuschlag dürfen zusammen nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes
je Anteil betragen.»

Im vorletzten Absatz von Artikel 8 des Verwaltungsreglements wird jeweils nach dem Währungskürzel «ECU»

eingefügt: «(ab dem 1. Januar 1999: Euro)».

In den Zusätzen eins, zwei und drei zum Verwaltungsreglement wird der Satz «Während der Zeichnungsfrist und

danach beträgt die Mindestzeichnung 100 Anteile für Privatanleger und 2500 Anteile für institutionelle Anleger.»
gestrichen.

2185

Im ersten Zusatz zum Verwaltungsreglement betreffend den WINGLOBAL FUND INTERNATIONAL EQUITY

PORTFOLIO wird im Abschnitt «Ausgabe von Anteilen» der dritte Absatz neugefasst: 

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermögenswert
zuzüglich einer Ausgabekommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die
«bestimmte Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von drei Bankgeschäftstagen eingeht.

Der Ausgabepreis wird auf den nächsten Hundertstel ECU (ab dem 1. Januar 1999: Euro) aufgerundet.»
Weiterhin wird im ersten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe von Anteilen» der folgende Abschnitt «Ausgabe-

kommission» neu eingefügt: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission wird zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds erhoben. Sie beträgt 0,5 % des

Nettoinventarwertes je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je
Anteil betragen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im ersten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:
«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen keine Rücknahmespesen an. Ausgabespesen

werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen keine Ausgabespesen an.

Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabekommission von 0,5 % des Nettoinventarwertes
pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknah-
mespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio, dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurück-
gegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben»des ersten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der ECU, ab dem 1. Januar 1999 der Euro. Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,0 % pro Jahr

berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des Portfolios.

Im zweiten Zusatz des Verwaltungsreglements betreffend den WINGLOBAL FUND INTERNATIONAL BOND

PORTFOLIO erfolgt im Abschnitt «Ausgabe von Anteilen» im dritten Absatz folgende Neufassung: 

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermögenswert
zuzüglich einer Ausgabekommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die
«bestimmte Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von drei Bankgeschäftstagen eingeht.

Der Ausgabepreis wird auf den nächsten Hundertstel ECU (ab dem 1. Januar 1999: Euro) aufgerundet.»
Weiterhin wird im zweiten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe von Anteilen» der Abschnitt «Ausgabekommission»

neu eingefügt: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission wird zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds erhoben. Sie beträgt 0,5 % des

Nettoinventarwertes je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je
Anteil betragen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im zweiten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:
«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen keine Rücknahmespesen an. Ausgabespesen

werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen keine Ausgabespesen an.

Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabekommission von 0,5 % des Nettoinventarwertes
pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknah-
mespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio, dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurück-
gegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des zweiten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der ECU, ab dem 1. Januar 1999 der Euro. Die Verwaltungsgebühr beträgt 0,8 % pro Jahr

berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des Portfolios.»

Der dritte Zusatz des Verwaltungsreglements betreffend den WINGLOBAL FUND INTERNATIONAL DIVERSIFIED

PORTFOLIO erhält im Abschnitt «Ausgabe von Anteilen» im dritten Absatz nachfolgende Neufassung:

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermögenswert
zuzüglich einer Ausgabekommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die
«bestimmte Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von drei Bankgeschäftstagen eingeht.

Der Ausgabepreis wird auf den nächsten Hundertstel ECU (ab dem 1. Januar 1999: Euro) aufgerundet.»
Weiterhin wird im dritten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe von Anteilen» der Abschnitt «Ausgabekommission»

neu gefasst: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission wird zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds erhoben. Sie beträgt 0,5 % des

Nettoinventarwertes je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je
Anteil betragen.»

2186

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im dritten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:
«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen keine Rücknahmespesen an. Ausgabespesen

werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen keine Ausgabespesen an.

Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabekommission von 0,5 % des Nettoinventarwertes
pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknah-
mespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio, dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurück-
gegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des dritten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der ECU, ab dem 1. Januar 1999 der Euro. Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,0 % pro Jahr

berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des Portfolios.»

In den Zusätzen vier bis neun zum Verwaltungsreglement wird der Satz «Am Erstausgabedatum und danach beträgt

die Mindestzeichnung 100 Anteile für Privatanleger und 2500 Anteile für institutionelle Anleger.» gestrichen.

Der vierte Zusatz zum Verwaltungsreglement betreffend den WINGLOBAL FUND EQUITY-INDEX EUROPE wird

im Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», im zweiten Absatz wie folgt neu gefasst: 

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermögenswert
zuzüglich einer Kommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die «bestimmte
Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von drei Bankgeschäftstagen eingeht. Der Ausgabepreis wird auf
den nächsten Hundertstel ECU (ab dem 1. Januar 1999: Euro) aufgerundet. Die Kommission setzt sich zusammen aus
einer Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds sowie Ausgabespesen zu Gunsten des
Subfonds.»

Weiterhin wird im vierten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der Abschnitt

«Ausgabekommission» neu gefasst: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds beträgt 0,22 % des Nettoinventarwertes

je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je Anteil betragen.»

Nach dem Abschnitt «Ausgabekommission» wird im vierten Zusatz der Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen»,

als erster Absatz, neu gefasst: 

«Ausgabe- und Rücknahmespesen
Bei der Ausgabe von Anteilen erhebt die Verwaltungsgesellschaft Ausgabespesen von 0,63 % des Nettoinventar-

wertes je Anteil und bei der Rücknahme Rücknahmespesen von 0,44 % des Nettoinventarwertes je Anteil zu Gunsten
des Fonds. Diese Spesen decken die Nebenkosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben, insbesondere
Stempelabgaben, usw) ab, die dem Anlagefonds im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages bzw. aus dem
Verkauf eines dem gekündigten Anteil entsprechenden Teils der Anlagen erwachsen.»

Im vierten Zusatz zum Verwaltungsreglement wird im Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen» der fünfte Absatz

neu gefasst:

«Anteile des EQUITY-INDEX EUROPE wurden erstmals am 2. Februar 1998 zum Ausgabepreis von ECU 100,78

(beinhaltend die Ausgabespesen zu Gunsten des Fonds von 0,78 %) zuzüglich einer allfälligen Verkaufsprovision sowie
eventueller Ausgabesteuern von der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben. Die Zahlung des Erstzeichnungsbetrages hatte
mit Valuta 5. Februar 1998 zu erfolgen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im vierten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:
«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen Rücknahmespesen in Höhe von 0,44 % des

Nettoinventarwertes je Anteil an. Ausgabespesen werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen
Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen Ausgabespesen in Höhe von

0,63 % des Nettoinventarwertes je Anteil an. Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabe-
kommission von 0,22 % des Nettoinventarwertes pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu
Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknahmespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio,
dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurückgegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des vierten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der ECU, ab dem 1. Januar 1999 der Euro. Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,1 % pro Jahr

berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des Portfolios.»

Der fünfte Zusatz zum Verwaltungsreglement betreffend den WINGLOBAL FUND EQUITY-INDEX USA wird im

Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», im zweiten Absatz wie folgt neu gefasst: 

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermögenswert
zuzüglich einer Kommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die «bestimmte
Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von drei Bankgeschäftstagen eingeht. Der Ausgabepreis wird auf
den nächsten Cent aufgerundet. Die Kommission setzt sich zusammen aus einer Ausgabekommission zu Gunsten der
Verwaltungsgesellschaft des Fonds sowie Ausgabespesen zu Gunsten des Subfonds.»

2187

Weiterhin wird im fünften Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der Abschnitt

«Ausgabekommission» neu gefasst: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds beträgt 0,27 % des Nettoinventarwertes

je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je Anteil betragen.»

Nach dem Abschnitt «Ausgabekommission» wird im fünften Zusatz der Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen»

als erster Absatz, neu gefasst: 

«Ausgabe- und Rücknahmespesen
Bei der Ausgabe von Anteilen erhebt die Verwaltungsgesellschaft Ausgabespesen von 0,18 % des Nettoinventar-

wertes je Anteil und bei der Rücknahme Rücknahmespesen von 0,18 % des Nettoinventarwertes je Anteil zu Gunsten
des Fonds. Diese Spesen decken die Nebenkosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben, insbesondere
Stempelabgaben, usw) ab, die dem Anlagefonds im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages bzw. aus dem
Verkauf eines dem gekündigten Anteil entsprechenden Teils der Anlagen erwachsen.»

Im fünften Zusatz zum Verwaltungsreglement wird im Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen» der fünfte Absatz

neu gefasst:

«Anteile des EQUITY-INDEX USA wurden erstmals am 2. Februar 1998 zum Ausgabepreis von USD 100,33

(beinhaltend die Ausgabespesen zu Gunsten des Fonds von 0,33 %) zuzüglich einer allfälligen Verkaufsprovision sowie
eventueller Ausgabesteuern von der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben. Die Zahlung des Erstzeichnungsbetrages hatte
mit Valuta 5. Februar 1998 zu erfolgen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im fünften Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:
«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen Rücknahmespesen in Höhe von 0,18 % des

Nettoinventarwertes je Anteil an. Ausgabespesen werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen
Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen Ausgabespesen in Höhe von

0,18 % des Nettoinventarwertes je Anteil an. Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabe-
kommission von 0,27 % des Nettoinventarwertes pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu
Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknahmespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio,
dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurückgegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des fünften Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der USD.
Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,1 % pro Jahr berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des

Portfolios.»

Der sechste Zusatz zum Verwaltungsreglement betreffend den WINGLOBAL FUND EQUITY-INDEX JAPAN wird

im Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», im zweiten Absatz wie folgt neu gefasst: 

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermögenswert
zuzüglich einer Kommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die «bestimmte
Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von drei Bankgeschäftstagen eingeht. Der Ausgabepreis wird auf
den nächsten Yen aufgerundet. Die Kommission setzt sich zusammen aus einer Ausgabekommission zu Gunsten der
Verwaltungsgesellschaft des Fonds sowie Ausgabespesen zu Gunsten des Subfonds.»

Weiterhin wird im sechsten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der Abschnitt

«Ausgabekommission» neu gefasst: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds beträgt 0,22 % des Nettoinventarwertes

je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je Anteil betragen.»

Nach dem Abschnitt «Ausgabekommission» wird im sechsten Zusatz der Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahme-

spesen», als erster Absatz, neu gefasst: 

«Ausgabe- und Rücknahmespesen
Bei der Ausgabe von Anteilen erhebt die Verwaltungsgesellschaft Ausgabespesen von 0,23 % des Nettoinventar-

wertes je Anteil und bei der Rücknahme Rücknahmespesen von 0,44 % des Nettoinventarwertes je Anteil zu Gunsten
des Fonds. Diese Spesen decken die Nebenkosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben, insbesondere
Stempelabgaben, usw) ab, die dem Anlagefonds im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages bzw. aus dem
Verkauf eines dem gekündigten Anteil entsprechenden Teils der Anlagen erwachsen.»

Im sechsten Zusatz zum Verwaltungsreglement wird im Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen» der fünfte

Absatz neu gefasst:

«Anteile des EQUITY-INDEX JAPAN wurden erstmals am 2. Februar 1998 zum Ausgabepreis von YEN 10.038

(beinhaltend die Ausgabespesen zu Gunsten des Fonds von 0,38 %) zuzüglich einer allfälligen Verkaufsprovision sowie
eventueller Ausgabesteuern von der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben. Die Zahlung des Erstzeichnungsbetrages hatte
mit Valuta 5. Februar 1998 zu erfolgen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im sechsten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:

2188

«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen Rücknahmespesen in Höhe von 0,44 % des

Nettoinventarwertes je Anteil an. Ausgabespesen werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen
Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen Ausgabespesen in Höhe von

0,23 % des Nettoinventarwertes je Anteil an. Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabe-
kommission von 0,22 % des Nettoinventarwertes pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu
Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknahmespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio,
dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurückgegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des sechsten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der YEN.
Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,1 % pro Jahr berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des

Portfolios.»

Der siebte Zusatz zum Verwaltungsreglement betreffend den WINGLOBAL FUND EQUITY-INDEX EMERGING

MARKETS wird im Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», im zweiten Absatz wie folgt neu gefasst:

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am übernächsten Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermö-
genswert zuzüglich einer Kommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die
«bestimmte Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von zwei Bankgeschäftstagen eingeht. Der Ausgabe-
preis wird auf den nächsten Cent aufgerundet. Die Kommission setzt sich zusammen aus einer Ausgabekommission zu
Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds sowie Ausgabespesen zu Gunsten des Subfonds.»

Weiterhin wird im siebten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der Abschnitt

«Ausgabekommission» neu gefasst: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds beträgt 0,25 % des Nettoinventarwertes

je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je Anteil betragen.»

Nach dem Abschnitt «Ausgabekommission» wird im siebten Zusatz der Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahme-

spesen», als erster Absatz, neu gefasst: 

«Ausgabe- und Rücknahmespesen
Bei der Ausgabe von Anteilen erhebt die Verwaltungsgesellschaft Ausgabespesen von 0,80 % des Nettoinventar-

wertes je Anteil und bei der Rücknahme Rücknahmespesen von 0,80 % des Nettoinventarwertes je Anteil zu Gunsten
des Fonds. Diese Spesen decken die Nebenkosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben, insbesondere
Stempelabgaben, usw) ab, die dem Anlagefonds im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages bzw. aus dem
Verkauf eines dem gekündigten Anteil entsprechenden Teils der Anlagen erwachsen.»

Im siebten Zusatz zum Verwaltungsreglement wird im Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen» der fünfte Absatz

neu gefasst:

«Anteile des EQUITY-INDEX EMERGING MARKETS wurden erstmals am 2. Februar 1998 zum Ausgabepreis von

USD 100,95 (beinhaltend die Ausgabespesen zu Gunsten des Fonds von 0,95 %) zuzüglich einer allfälligen Verkaufspro-
vision sowie eventueller Ausgabesteuern von der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben. Die Zahlung des Erstzeichnungs-
betrages hatte mit Valuta 5. Februar 1998 zu erfolgen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im siebten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:
«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen Rücknahmespesen in Höhe von 0,80% des

Nettoinventarwertes je Anteil an. Ausgabespesen werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen
Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen Ausgabespesen in Höhe von

0,80 % des Nettoinventarwertes je Anteil an. Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabe-
kommission von 0,25 % des Nettoinventarwertes pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu
Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknahmespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio,
dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurückgegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des siebten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der USD.
Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,3 % pro Jahr berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des

Portfolios.»

Der achte Zusatz zum Verwaltungsreglement betreffend den WINGLOBAL FUND EQUITY-INDEX EASTERN

EUROPE wird im Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», im zweiten Absatz wie folgt neu gefasst:

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am übernächsten Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermö-
genswert zuzüglich einer Kommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13.00 Uhr (die
«bestimmte Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von zwei Bankgeschäftstagen eingeht. Der Ausgabe-
preis wird auf den nächsten Cent aufgerundet. Die Kommission setzt sich zusammen aus einer Ausgabekommission zu
Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds sowie Ausgabespesen zu Gunsten des Subfonds.»

2189

Weiterhin wird im achten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der Abschnitt

«Ausgabekommission» neu gefasst: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds beträgt 0,25 % des Nettoinventarwertes

je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je Anteil betragen.»

Nach dem Abschnitt «Ausgabekommission» wird im achten Zusatz der Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen»,

als erster Absatz, neu gefasst: 

«Ausgabe- und Rücknahmespesen
Bei der Ausgabe von Anteilen erhebt die Verwaltungsgesellschaft Ausgabespesen von 1,70 % des Nettoinventar-

wertes je Anteil und bei der Rücknahme Rücknahmespesen von 1,70 % des Nettoinventarwertes je Anteil zu Gunsten
des Fonds. Diese Spesen decken die Nebenkosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben, insbesondere
Stempelabgaben, usw) ab, die dem Anlagefonds im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages bzw. aus dem
Verkauf eines dem gekündigten Anteil entsprechenden Teils der Anlagen erwachsen.»

Im achten Zusatz zum Verwaltungsreglement wird im Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen» der fünfte Absatz

neu gefasst:

«Anteile des EQUITY-INDEX EASTERN EUROPE wurden erstmals am 2. Februar 1998 zum Ausgabepreis von USD

101,85 (beinhaltend die Ausgabespesen zu Gunsten des Fonds von 1,85 %) zuzüglich einer allfälligen Verkaufsprovision
sowie eventueller Ausgabesteuern von der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben. Die Zahlung des Erstzeichnungsbetrages
hatte mit Valuta 5. Februar 1998 zu erfolgen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im achten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:
«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen Rücknahmespesen in Höhe von 1,70 % des

Nettoinventarwertes je Anteil an. Ausgabespesen werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen
Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen Ausgabespesen in Höhe von

1,70 % des Nettoinventarwertes je Anteil an. Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabe-
kommission von 0,25 % des Nettoinventarwertes pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu
Lasten des Kunden erhoben werden. Die Rücknahmespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio,
dessen Anteile im Rahmen des Umtausches zurückgegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des achten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der USD.
Die Verwaltungsgebühr beträgt 1,3 % pro Jahr berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des

Portfolios.»

Der neunte Zusatz zum Verwaltungsreglement betreffend den WINGLOBAL FUND BOND-INDEX EUROPE wird

im Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen», im zweiten Absatz wie folgt neu gefasst: 

«Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Kauf angeboten und ausgegeben. Der Ausgabepreis der Anteile

entspricht dem am Tage nach Einreichen des Kaufantrages (Bewertungstag) festgesetzten Nettovermögenswert
zuzüglich einer Kommission sowie eines Zuschlags, vorausgesetzt, dass der Kaufantrag vor 13 Uhr (die «bestimmte
Zeit») eingegangen ist und dass die Zahlung innerhalb von drei Bankgeschäftstagen eingeht. Der Ausgabepreis wird auf
den nächsten Hundertstel ECU (ab dem 1. Januar 1999: Euro) aufgerundet. Die Kommission setzt sich zusammen aus
einer Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds sowie Ausgabespesen zu Gunsten des
Subfonds.»

Weiterhin wird im neunten Zusatz nach dem Abschnitt «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» der Abschnitt

«Ausgabekommission» neu gefasst: 

«Ausgabekommission
Die Ausgabekommission zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft des Fonds beträgt 0,2 % des Nettoinventarwertes

je Anteil und darf zusammen mit dem Zuschlag nicht mehr als 5 % des Nettoinventarwertes je Anteil betragen.»

Nach dem Abschnitt «Ausgabekommission» wird im neunten Zusatz der Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmes-

pesen«, als erster Absatz, neu gefasst: 

«Ausgabe- und Rücknahmespesen
Bei der Ausgabe von Anteilen erhebt die Verwaltungsgesellschaft Ausgabespesen von 0,15 % des Nettoinventar-

wertes je Anteil und bei der Rücknahme Rücknahmespesen von 0,15 % des Nettoinventarwertes je Anteil zu Gunsten
des Fonds. Diese Spesen decken die Nebenkosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben, insbesondere
Stempelabgaben, usw) ab, die dem Anlagefonds im Durchschnitt aus der Anlage des einbezahlten Betrages bzw. aus dem
Verkauf eines dem gekündigten Anteil entsprechenden Teils der Anlagen erwachsen.»

Im neunten Zusatz zum Verwaltungsreglement wird im Abschnitt «Ausgabe- und Rücknahmespesen» der fünfte

Absatz neu gefasst:

«Anteile des BOND-INDEX EUROPE wurden erstmals am 2. Februar 1998 zum Ausgabepreis von ECU 100,25

(beinhaltend die Ausgabespesen zu Gunsten des Fonds von 0,25 %) zuzüglich einer allfälligen Verkaufsprovision sowie
eventueller Ausgabesteuern von der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben. Die Zahlung des Erstzeichnungsbetrages hatte
mit Valuta 5. Februar 1998 zu erfolgen.»

Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im neunten Zusatz des Verwaltungsreglements wird wie folgt neu gefasst:

2190

«Umtausch von Anteilen
Beim Umtausch von Anteilen in Anteile eines anderen Portfolios fallen Rücknahmespesen in Höhe von 0,15 % des

Nettoinventarwertes je Anteil an. Ausgabespesen werden gemäss den Angaben im Zusatz zu dem Portfolio, in dessen
Anteile umgetauscht wird, erhoben.

Beim Umtausch von Anteilen eines anderen Portfolios in Anteile dieses Portfolios fallen Ausgabespesen in Höhe von

0,15 % des Nettoinventarwertes je Anteil an. Anlässlich der Ausgabe im Rahmen dieses Umtausches kann die Ausgabe-
kommission von 0,2 % des Nettoinventarwertes pro Anteil sowie die Hälfte des maximal zulässigen Zuschlages zu Lasten
des Kunden erhoben werden. Die Rücknahmespesen richten sich nach den Angaben betreffend das Portfolio, dessen
Anteile im Rahmen des Umtausches zurückgegeben werden.»

Darüber hinaus wird auch der Abschnitt «Sonstige Angaben» des neunten Zusatzes wie folgt neu gefasst:
«Sonstige Angaben
Die Referenzwährung ist der ECU, ab dem 1. Januar 1999 der Euro. Die Verwaltungsgebühr beträgt 0,8 % pro Jahr

berechnet auf dem durchschnittlichen täglichen Nettovermögen des Portfolios.»

Luxemburg, den 6. Januar 1999.

WINTERTHUR FUND

CREDIT SUISSE

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01918/020/385)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

IMPULSE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 11 novembre 1998.
2.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, agissant en son

nom personnel.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMPULSE.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la

société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

2191

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 novembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

2192

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i>Montant souscrit

<i>d’actions

<i>et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………………………

1.249

1.249.000

2) M. Thierry Fleming, prénommé ……………………………………………………………………………

 1

 1.000

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

2193

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Thierry Fleming, prénommé;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Thierry Fleming aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Leclerc, T. Fleming et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 30, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

R. Neuman.

(49001/226/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, a company with registered office in Abbot Building, Main Street, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on November 9, 1998, 
2) Mr Stephan Ludwig, Investment Banker, residing at 31A Cornwall Gardens, Singapore, 269676,
here represented by Mrs Kristel Segers, prenamed, by virtue of a proxy given in Singapore, on November 9, 1998,

said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of LINK CAPITAL HOLDINGS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.

2194

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company is not submitted to the provisions of the law of 31st July 1929 on holding companies, despite of its

denomination.

Art. 3. The corporate capital is set at twenty-three thousand one (23,001.-) Pound Sterling, divided into twenty-

three thousand one (23,001) ordinary shares with a par value of one (1.-) Pound Sterling each.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand (100,000.-) Pound Sterling, divided into one hundred

thousand (100,000) ordinary shares having a par value of one (1.-) Pound Sterling each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of Directors has not
agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial
increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the law of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the sole signature of any Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth of

November of the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Monday in the month of May at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

2195

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirtieth of November, 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, prenamed, twenty-three thousand shares ……………………………………………………… 23,000
2) Mr Stephan Ludwig, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: twenty-three thousand one shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 23,001
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-three thousand one (23,001.-) Pound

Sterling is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness
to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at one million three hundred and twenty-five thousand eighty-

eight (1,325,088.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr Bernard Albert Ernest Saunders, Investment Manager, residing in Le Friquet, Les Baissières, Castel, Channel

Islands, GYS 7RA;

c) Mr John Gordon Jesse Evett, retired banker, residing in High View House, rue de la Bonne Fleur, St. Andrews,

Guernsey, Channel Islands; GY6 8TS.

3) The following is appointed Auditor:
Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting in 2003.
5) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said mandatory

signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Traductin française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 9 novembre 1998,
2) Monsieur Stephan Ludwig, investment Banker, demeurant 31A Cornwall Gardens, Singapour, 269676,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Singapour, le 9 novembre 1998.

2196

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINK CAPITAL HOLDINGS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société n’est pas soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, malgré sa dénomi-

nation.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-trois mille et une (23.001,-) livres Sterling, divisé en vingt-trois mille et une

(23.001) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une (1,-) livre Sterling chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent mille (100.000,-) livres Sterling divisé en cent mille (100.000) actions

ordinaires d’une valeur nominale d’une (1,-) livre Sterling chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

2197

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année

suivante.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépât cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 novembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) G.S.L.P. HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, vingt-trois mille actions ………………………………………………………………… 23.000
2) Monsieur Stephan Ludwig, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-trois mille et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 23.001
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-trois mille et une

(23.001,-) livres Sterling est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent vingt-cinq mille quatre-vingt-

huit (1.325.088,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur Bernard Albert Ernest Saunders, investment Manager, demeurant à Le Friquet, Les Baissières, Castel,

Channel lslands, GY5 7RA;

c) Monsieur John Gordon Jesse Evett, banquier retraité, demeurant à High View House, Rue de la Bonne Fleur, St.

Andrews, Guernesey, Channel lslands; GY6 8TS.

2198

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2003.
5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 28, case 3. – Reçu 13.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(49003/230/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Guernsey (Channel

Islands).

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office in Guernsey (Channel

Islands),

both here represented by Mr Gianni Di Bari, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on 3rd November 1998,
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, through their proxy holder, have decided to form amongst themselves a holding corporation

(société Anonyme Holding) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes always remaining, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs

(LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand (1,000.-) Luxem-
bourg (LUF) francs each.

2199

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Wednesday of the month of June at two p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs (LUF) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
notary who expressly bears witness to it. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

2200

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, companies Director, residing in Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Guernsey (Channel Islands),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, with registered office in Guernsey (Channel Islands).
3) The following is appointed Auditor:
Mr Richard Turner, L-1363 Luxembourg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office in L-1 118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing parties, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dritten November.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel Islands),
beide hier vertreten durch Herrn Gianni Di Bari, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 3. November 1998.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur- Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung unter-
worfen zu werden.

Welche Komparenten, durch ihren Bevollmächtigten, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu

gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre,

welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, unter Berücksichtigung der Bestimmungen von
Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von begebbaren Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage,

Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung, die Verwertung und den Verkauf von Erfinderpatenten und verbun-

denen Lizenzen zusammen mit allen diesbezüglichen Rechten, und kann dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch
oder sonstwie veräussern; sie kann diese Aktivitäten und Patente verwerten durch jedwede Person und jedwede Mittel,
sowie an der Gründung, Förderung und Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen.

Die Gesellschaft kann Obligationen ausgeben und Anleihen in irgendeiner Form aufnehmen und sie kann den Unter-

nehmen, an welchen sie direkt beteiligt ist, alle Mitarbeit, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

2201

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann irgendwelche Handlungen tätigen, welche mit

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles jedoch im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken

(LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Luxem-
burger Franken (LUF) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-

versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fern-
schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch

Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Mittwoch des Monats Juni um vierzehn

Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern

sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die
Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die

Handelsgesellschaften enthaltenen Bestimmungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und

des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige
Satzung keine Abweichung beinhaltet.

2202

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) ARDEN INVESTMENT LIMITED, vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien………………………………………

625

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, vorgenannt sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………

 625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken (LUF) zur Verfügung steht, wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend (70.000,-) Franken. 

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt: 
a) Herr Francis Hoogewerf, Verwaltungsrat, wohnhaft in Luxemburg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel Islands),
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Guernsey (Channel Islands).
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Richard Turner, L-1363 Luxemburg-Howald, 28, rue du Couvent.
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-

tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig verpflichten kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische text Vorrang hat. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: G. Di Bari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 27, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. November 1998.

A. Schwachtgen.

(49004/230/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

IDUS HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.759.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDUS HOLDING S.A. ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.759.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24

janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 195 du 17 avril 1996.

2203

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Me Camille Hellinckx, en date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 83 du 21 février 1997.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 10 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. Monsieur le Président expose ce qui suit:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation. 
3. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg a fait son rapport, lequel

est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur la société FIDUCIAIRE MONTBRUN établie à

Luxembourg,

Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le 11 novembre 1998.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49081/208/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

IDUS HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.759.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDUS HOLDING S.A. ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 53.759.
Ladite société a été constituée par acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24

janvier 1996, publié au Mémorial C numéro 195 du 17 avril 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

Me Camille Hellinckx, en date du 22 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 83 du 21 février 1997.

La société a été mise en liquidation en vertu d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire soussigné,

en date du 10 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, Monsieur le Président expose ce qui suit:

2204

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur. 
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
5. Divers.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est dûment présente ou représentée à cette

assemblée.

Laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée aux

présentes, avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement. Ces faits ayant été exposés
et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société FIDUCIAIRE MONTBRUN établie à Luxembourg a été nommée commissaire-vérificateur, a fait son

rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme IDUS HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1724 Luxem-

bourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau. 

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

J. Delvaux.

(49082/208/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.220.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>15 février 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00143/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

2205

PARVEST ASEAN.

—

Les actionnaires de PARVEST ASEAN, un compartiment de la Sicav PARVEST, sont invités à participer à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de ce compartiment qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, le
lundi <i>22 février 1999 à 11.00 heures en vue de se prononcer sur une solution visant à isoler les actifs malaisiens détenus
par le compartiment et permettre d’annuler la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. En effet, la valeur
nette d’inventaire du compartiment PARVEST ASEAN a été suspendue en date du 8 septembre 1998 à la suite de
l’instauration d’un contrôle des changes en Malaisie. Les mesures d’accompagnement de celui-ci empêchent toute
conversion de la devise locale en monnaies étrangères et gèlent les avoirs malaisiens pour une période d’un an à compter
de la dernière transaction les concernant. Il en résulte une impossibilité d’évaluation correcte de ce compartiment
investi à plus de 30% en actifs malaisiens.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire sera:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’isoler la partie malaisienne du portefeuille du compartiment PARVEST ASEAN dans une structure

«adhoc»;

2. Mise en place subséquente d’une convention fiduciaire par laquelle PARVEST transfère les droits patrimoniaux des

actifs malaisiens de PARVEST ASEAN à PARIBAS LUXEMBOURG et émission de certificats fiduciaires au bénéfice
des actionnaires de PARVEST ASEAN au moment du transfert.

3. Donner mandat au Conseil d’Administration de PARVEST pour signer tous les actes nécessaires et donner mandat

à PARIBAS LUXEMBOURG pour rendre opérationnelles les décisions prises ci-avant, et en général faire tout ce
qui est nécessaire pour rendre ces décisions opposables aux tiers.

L’Assemblée ne sera régulièrement constituée et ne pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la moitié

au moins du capital du compartiment PARVEST ASEAN est présente ou représentée.

Les points de l’ordre du jour devont être approuvés par une majorité des deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

La présente convocation, une formule de procuration et le projet de convention fiduciaire sont envoyés à tous les

actionnaires nominatifs inscrits au 1

er

février 1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 15 février 1999, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit aux guichets des
établissements suivants, où des formules de procuration sont disponibles:
- au Luxembourg:

PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg.

- en France:

PARIBAS, 3, rue d’Antin, F-75002 Paris.

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A., 162, boulevard Emile Jacqmain, B-1000 Bruxelles.

- en Suisse:

BANQUE PARIBAS (SUISSE) S.A., 2, place de Hollande, CH-1204 Genève.

- en Allemagne:

BANQUE PARIBAS ZWEIGNIEDERLASSUNG, Frankfurt am Main, Grueneburgweg 14, 
D-60322 Frankfurt/Main.

- en Autriche:

DIE ERSTE ÖSTERREICHISCHE SPAR-CASSE BANK AG, Graben 21, A-1010 Wien.

- aux Pays-Bas:

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V., Herengracht 539-543, NL-1000 AG Amsterdam.

- à Hong Kong:

HONG KONG REPRESENTATIVE PARIBAS ASIA LIMITED, Level 27 Two Pacific Place, 88, 
Queensway Hong Kong, HK - Hong Kong.

Le projet de convention fiduciaire peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la Sicav.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 15 février 1999, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.

<i>Le Conseil d’Administration

J. M. Loehr

I  (00146/755/50)

<i>Secrétaire Générale

SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.849.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Emoluments en faveur des Administrateurs
2. Emoluments en faveur du Commissaire aux comptes
3. Communications des Administrateurs

I  (04730/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

2206

GILDAS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.084.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 février 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes,

en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1997.

2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
3. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1997.
4. Nomination de M. Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen, Luxembourg, aux fonctions d’administrateur en

remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.

5. Elections statutaires.

I  (00147/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.798.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (04675/795/15)

<i>The Board of Directors.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.187.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (04676/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.536.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (04677/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2207

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.566.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (04672/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.263.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

II  (04673/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.809.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 4, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (04674/795/15)

<i>The Board of Directors.

2208

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Document Outline

S O M M A I R E

DINVA

UEB ALTERNATIVE FUND 2

UEB INVESTMENT FUND

JPM LUX. 

WINGLOBAL FUND

IMPULSE

LINK CAPITAL HOLDINGS S.A.

NIOLA ALLIANZ HOLDING S.A.

IDUS HOLDING S.A.

IDUS HOLDING S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE RE S.A.

PARVEST ASEAN. 

SCAC INTERNATIONAL S.A.

GILDAS FINANCES S.A.

GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BUZON S.A.

GENERAL MEDICAL S.A.

BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.

ODALISQUE S.A.

MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A.