2017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 43

26 janvier 1999

S O M M A I R E

Aedifis S.A., Luxembourg ……………………………………

page

2063

Akkutrac, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………

2030

Ansep S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2063

Astro Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

2063

Asturienne de Participations S.A., Luxembourg………

2031

A-Z Events Production S.A., Luxembourg ……

2034

,

2036

Basep S.A., Luxembourg………………………………………………………

2064

Beaucamps S.A., Luxembourg …………………………………………

2064

Bonar International S.A., Luxembourg…………………………

2025

Boulangerie-Pâtisserie  Jokui, S.à r.l., Luxembourg

2064

Emma  Club  Luxemburg,  A.s.b.l.,  Esch an  der

Alzette ……………………………………………………………………………………

2063

Epicerie du Val Fleuri, S.à r.l., Luxembourg ………………

2039

Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg …

2037

GECOFI S.A., Gestion Comptabilité Fiscalité S.A.,

Steinfort …………………………………………………………………………………

2042

Herka Immobilière S.C.I., Imbringen ……………………………

2044

Maschinenbau und Metallbau, GmbH, Luxemburg

2040

Mawysfin International S.A., Luxembourg …………………

2046

Mills  International  Acquisitions  (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

2054

Radika International S.A., Luxembourg ………………………

2051

Riganti Forging S.A., Strassen……………………………………………

2058

Sea Wall Investments S.A., Luxembourg ……………………

2018

Sea Water Investments S.A., Luxembourg ………………

2018

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………

2018

Sine Aetas Holding S.A., Luxembourg …………………………

2019

Sinopia Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg …………

2019

Société de Développement Technique et Industriel

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

2019

Sogepa S.A., Luxembourg……………………………………………………

2019

Solimpia, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2018

Sulpro Holding S.A., Luxembourg …………………………………

2018

Sunset Steel Holding S.A., Luxembourg………………………

2020

Tamana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

2020

Taxcontrol  International  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2060

Teddy-House, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

2020

Tetrade, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

2021

Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2023

Top Finanzbeteiligungs S.A., Luxemburg ……………………

2020

Trans European, S.à r.l., Luxembourg …………………………

2022

Transpacific Ltd ………………………………………………………………………

2021

Tratech, S.à r.l., Bavigne ………………………………………………………

2021

Tresfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

2023

TVS (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………

2020

,

2021

Ubam International Services S.A., Luxembourg ……

2022

Unico Financial Services S.A., Luxemburg …………………

2024

Valadret, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

2023

V.I.P.  Golf  International  S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………………………

2024

VKV Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

2025

Wayton Finance S.A., Luxembourg ………………………………

2023

W-Consult Société de Participation S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

2025

Willingboro Holding S.A., Luxembourg ………………………

2042

XFIN S.A., Luxembourg ………………………………………………………

2024

Yalu S.A., Luxembourg …………………………………………………………

2029

SEA WALL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48765/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48766/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 8 June 1998

KPMG AUDIT, Luxembourg is re-elected as Authorised Independent Auditor for a new term of three years, ending

at the Annual General Meeting of 2001.

Certified true extract

<i>For SIGMA FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48769/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SOLIMPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.321.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.

Signature

(48775/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SULPRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(48776/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2018

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.549.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Maurizio Pini,

Davide Enderlin et Mme Anna Enderlin, ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont
été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour SINE AETAS HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48771/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SINOPIA MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.074.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 7 October 1998

1. PricewaterhouseCoopers, Luxembourg (formerly COOPERS &amp; LYBRAND) are re-elected as Authorized

Independent Auditor for a new term of one year ending at the Annual General Meeting of 1999.

2. Mr François Bourguignon is elected as additional Director until the Annual General Meeting of 1999.

Certified true extract

<i>For SINOPIA MULTI INDEX FUND

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48772/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.561.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 juin 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(48773/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

SOGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.918.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOGEPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48774/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2019

SUNSET STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 28, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48777/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TAMANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.466.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1998, la décision des administrateurs du 6 mai 1998 de

coopter M. Guy Baumann au conseil d’administration a été ratifiée. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour TAMANA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48778/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TEDDY-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1998, vol. 311, fol. 26, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TEDDY-HOUSE, S.à r.l.

Signature

(48779/597/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 61.721.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. November 1998

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 92, boulevard de la Pétrusse in L-2320

Luxemburg nach künftig, ab dem 2. November 1998, 32, rue du Curé in L-1368 Luxemburg zu verlegen.

TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48783/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TVS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(48787/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2020

TVS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.535.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 12 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de TVS (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– d’affecter les résultats comme suit:

– Report à nouveau du profit de LUF 379.089,-

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48788/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TETRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.646.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 17 août 1998

Les démissions de Monsieur Jean-Paul Reiland et de Madame Eliane Irthum en tant que gérants sont acceptées.

Aucune candidature n’est prévue en leur remplacement.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TETRADE, S.à r.l.

SGG

Services Généraux de Gestion

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48780/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TRANSPACIFIC LTD.

R. C. Luxembourg B 58.190.

—

DISSOLUTION

Le soussigné, Fadakar Jamshid, Directeur de la société TRANSPACIFIC LTD, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.190, déclare par les pouvoirs qui lui sont conférés, vouloir
dissoudre à ce jour la présente société.

Fait à Luxembourg, le 19 novembre 1998.

TRANSPACIFIC LTD

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48784/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TRATECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9635 Bavigne, 1, um Knupp.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du neuf novembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 1998, vol. 598, fol. 62, case 10, que

le siège social de la société à responsabilité limitée TRATECH, S.à r.l. a été transféré de L-8080 Bertrange, 20E, route

de Longwy à L-9635 Bavigne, 1, um Knupp.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 1998.

F. Unsen.

(48785/234/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2021

TRANS EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 55.652.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des associés de la société TRANS EUROPEAN,

S.à r.l., tenue sous seing privé en date du 9 juillet 1998 et enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1998, vol. 510, fol. 41,
case 1, que:

1) Madame Nicole Fernande Lors, sans état, demeurant à I-24060 Trescore Balneario, Via Sant’Ambrogio, 49 (Italie)

a cédé et transporté à et en faveur de Monsieur Angelo Maierna, gérant, demeurant à I-20092 Cinisello Balsamo, Via
Guardi, 50 (Italie), ce acceptant, 50 parts sociales;

2) Que suite à cette cession prévantée, les parts sociales se répartissent désormais comme suit:
– Monsieur Angelo Maierna, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………

100

Total: cent (100) parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

3) Que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Angelo Maierna, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………

100

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentaire.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour TRANS EUROPEAN, S.à r.l.

A. Maierna

<i>Associé-gérant unique

(48781/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 17 juin 1998

* La démission de Monsieur Daniel de Picciotto comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration est

acceptée.

* La démission du CENTRE SERVICES (C.I.) LIMITED comme Administrateur est acceptée.
* La démission de Monsieur Marie-François Lhote de Selancy comme Administrateur est acceptée.
* Monsieur Marc Polydor est coopté, avec effet au 17 juin 1998, comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Daniel de Picciotto, démissionnaire.

* Monsieur Urs Albrecht est coopté, avec effet au 17 juin 1998, comme Administrateur en remplacement du

CENTRE SERVICES (C.I.) LIMITED, démissionnaire.

* Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Messieurs Marc

Polydor et Urs Albrecht comme Administrateur.

* Monsieur Marc Polydor est nommé Président du Conseil d’Administration.
* Messieurs Marc Polydor et Urs Albrecht terminent le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire le 18 juin 1998

* La démission de Monsieur Claude Portner comme Administrateur est acceptée.
* La démission de Monsieur Rafik Fischer comme Administrateur est acceptée.
* Monsieur Jan Vanden Bussche est coopté, avec effet au 18 juin 1998, comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Claude Portner, démissionnaire.

* Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur Jan

Vanden Bussche comme Administrateur.

* Monsieur Jan Vanden Bussche terminera le mandat de son prédécesseur.

Extraits certifiés sincères et conformes

<i>Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICES

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48789/526/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2022

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.407.

—

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors

<i>by circular way effective 9 June 1998

* The resignations of Messrs Ronald Furse and Gerhard Eberstadt as Directors of the Company are accepted.
* Messrs Mark Lynam and Franz Joachim Mädler are co-opted as Directors in replacement of Messrs Ronald Furse

and Gerhard Eberstadt.

* Messrs Mark Lynam and Franz Joachim Mädler will terminate the mandate of Messrs Ronald Furse and Gerhard

Eberstadt which will expire at the Annual General Meeting of 20 August 1998.

* It will be proposed to the Annual General Meeting of 20 August 1998 to ratify the co-option of Messrs Mark Lynam

and Franz Joachim Mädler as Directors of the Company.

Certified true extract

<i>For THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

KREDIETRUST

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48782/526/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.096.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

* Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat qui viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRESFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48786/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

WAYTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.623.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

WAYTON FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48800/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

VALADRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 55.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48795/604/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2023

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

Der Verwaltungsrat der UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. hat am 10. November 1998
Martina Eilers
Otmar Gorges
Claudia Pundt
zu Prokuristen der Gesellschaft ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. November 1998.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48790/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 25.551.

—

<i>Unterschriftsliste

<i>Prokuristen

Bitte hinzufügen:
Martina Eilers
Otmar Gorges
Claudia Pundt.
<i>Kategorie B:
Bitte streichen:
Claudia Pundt.
Luxemburg, den 19. November 1998.

Zum Zwecke der Änderung

<i>Für die Gesellschaft

S. Becker

F. Diderrich

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48791/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(48797/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

XFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.972.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat qui viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

XFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48802/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2024

VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(48798/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 57.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Signature.

(48799/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

BONAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on 30th October 1998.
Before Us Maître Gérard Lecuit, residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LOW &amp; BONAR Plc, registered in Bonar House, Fraraday Street, Dundee, DD1 9JA (Scotland), duly represented by

Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Dundee on 21 October 1998,

BONAR CARELLE LIMITED, registered in Bonar House, Fraraday Street, Scotland, Dundee, DD1 9JA (Scotland), duly

represented by Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Dundee on 21
October 1998.

These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation, which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BONAR INTERNATIONAL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company subscribed capital is set at thirty-five thousand (35,000.-) ECU, represented by three thousand

and five hundred (3,500) shares with a par value of ten (10.-) ECU per share, which have been entirely paid in.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

2025

Art. 6. The Annual General meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the last day of
April at 2.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the hext following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not to be shareholders of the corporation.

The directors shall be elected by the shareholders for a period which may not exceed six years and they shall hold

office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy. One member of the board may represent several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or rep-
resented at such meeting.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not to be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the single signature of any two directors or the single signature of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. One or several statutory auditors, which may be shareholders, shall supervise the operations of the corpor-

ation. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,
remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on December first of each year and shall terminate on

November 30th, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on November 30th, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

LOW &amp; BONAR Plc …………………………………………………………………………………………

34,990

34,990

3,499

BONAR CARELLE LIMITED ……………………………………………………………………………

       10

      10

       1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………

35,000

35,000

3,500

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of thirty five thousand (35,000.-)

ECU is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at one million four hundred and seventeen

thousand five hundred Luxembourg francs (1,417,500.- LUF)

2026

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF)

<i>Extraordinary General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at five and the number of statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed directors:
Colin B. Fegen, Chartered Accountant, residing in Dundee, Scotland;
Norman D. Mc Leod, Certified Accountant, residing in Arbroath, Scotland;
Luc Dekimpe, Accountant, residing in Ghent, Belgium; 
Steffen Oppinger, Accountant, residing in Speyer, Germany;
François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg,
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, company, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The registered office of the corporation is at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the next ordinary general meeting of

the company.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management of the affairs of the company and the rep-

resentation of the company in connection therewith to one member of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing. Whereof the
present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 30 octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

LOW &amp; BONAR Plc, avec siège social à Bonar House, Fraraday Street, Dundee, DD1 9JA (Ecosse), dûment repré-

sentée par Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Dundee le 21 octobre 1998,

BONAR CARELLE LIMITED, avec siège social à Bonar House, Fraraday Street, Dundee, DD1 9JA (Ecosse), dûment

représentée par Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Dundee le 21 octobre 1998,

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de BONAR INTERNA-
TIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut

être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) ECU, représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) ECU par action, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou parti-

ellement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

2027

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier jour du mois d’avril
à 14.00 heures et pour la première fois en mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui peut être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déterminera leur nombre, leur
rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six années.

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier décembre de chaque année et se terminera le 30

novembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 30
novembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

soucrit

libéré

d’actions

LOW &amp; BONAR Plc …………………………………………………………………………………………………………

34.990

34.990

3.499

BONAR CARELLE LIMITED …………………………………………………………………………………………

       10

       10

       1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………

35.000

35.000

3.500

2028

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente-cinq mille

(35.000,-) ECU est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent dix-sept mille cinq cents

francs luxembourgeois (1.417.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Colin B. Fegen, Expert-comptable, demeurant à Dundee, Ecosse;
- Norman D. Mc Leod, Expert-comptable, demeurant à Arbroath, Ecosse;
- Luc Dekimpe, comptable, demeurant à Gand, Belgique; Steffen Oppinger, comptable, demeurant à Speyer,

Allemagne;

- François Brouxel , avocat, demeurant à Luxembourg,
3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT LUXEMBOURG, société, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 18, case 1. – Reçu 14.203 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48811/220/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

YALU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.209.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 août 1997

– La société KANDRY HOLDING S.A., Panama est nommée nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Giorgio Tartaglino. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

– Les mandats d’Administrateur de Messieurs Mario Molo, avocat, CH-Giubbasco et Aloyse Scholtes, administrateur

de sociétés, Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1998.

– Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

YALU S.A.

A. Scholtes

M. Molo

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48803/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

2029

AKKUTRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 12, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen: 

a) CHAMPAGNE INVEST S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Fred Molitor, administrateur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 9. November 1998.
b) Herr Heinz-Otto Steinbeck, Diplomingenieur, wohnhaft in D-52353 Düren, 18, Otto-Brennerstrasse.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Diese Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem

Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Batterien und Stromversorgungssystemen

für eine gesicherte Stromversorgung.

Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen
Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden. 

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung AKKUTRAC, S.à r.l. 
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in fünfzig (50) Anteile mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. 

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. 

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen. 

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Proku-
risten oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund
einer Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen. 

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

2030

<i>Übergangsbestimmung 

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile 

Die fünfzig (50) Anteile werden wie folgt gezeichnet:
1. CHAMPAGNE INVEST S.A., vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile……………………………………………………………………………

25 

2. Herr Heinz-Otto Steinbeck, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………

25 

Total: fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2) Herr Heinz-Otto Steinbeck, Diplomingenieur, wohnhaft in D-52353 Düren, 18, Otto-Brennerstrasse, wird zum

Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Er hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des

Gesellschaftszweckes liegen.

3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1140 Luxemburg, 12, route d‘Arlon. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf vierzig-

tausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Molitor, H.-O. Steinbeck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 25, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. November 1998.

F. Baden.

(48807/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1.- ANGLO CONTINENTAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, une société avec siège social à P.O. Box 441,

Charlestown, Nevis,

ici représentée par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- ANALISIS FINANCIEROS Y GESTION S.A., une société ayant son siège social à Calle Antonio Fuentes 14, Madrid,

Espagne,

ici représentée par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se

2031

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par cent (100)

actions de deux mille cent francs français (2.100,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs français (50.000.000,- FRF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés; le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

2032

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- ANGLO CONTINENTAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- ANALISIS FINANCIEROS Y GESTION S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq

cent cinquante francs luxembourgeois (1.292.550,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur André Daehler, expert-comptable, Chemin Clair-Matin, 6, Pully, Suisse;
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8 avenue Marie-Thérèse. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse. 

2033

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Grunfeld, F. Callot, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 11 novembre 1998, vol. 407, fol. 25, case 7. – Reçu 12.926 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 novembre 1998.

E. Schroeder.

(48808/228/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

A-Z EVENTS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1.- Monsieur Alain Tosseng, maître-boucher, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Schauss, employé privé, demeurant à Welfrange.
3.- Monsieur Nico Demuth, fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg-Beggen,
ici représenté par Monsieur Alain Tosseng, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de A-Z EVENTS PRODUCTION S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’événements culturels, de loisirs, de manifestations commerciales et

privées, s’occuper de la petite restauration, de location de tentes, de matériel de sonorisation, d’éclairage, de mobilier
intérieur et extérieur, ainsi que de mobilier de brasserie, d’affichage publicitaire au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra en outre s’occuper de la création et de la conception de compagnes publicitaires.
La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions
sont nominatives.

Le transfert des actions n’est possible qu’après habilitation du cessionnaire par le Conseil d’Administration. En cas de

refus du Conseil d’Administration de donner son accord au transfert d’actions, celui-ci doit aviser dans les quinze jours
les actionnaires restants qui possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital social
restant. Les actionnaires doivent communiquer leur décision dans les soixante jours de la réception de la communi-
cation. Si un propriétaire d’actions n’entend pas faire valoir ses droits, sa quote-part sera offerte de nouveau aux autres
propriétaires d’actions, toujours au prorata de leur participation. En cas de refus par les actionnaires, la société peut
racheter ses propres actions si les réserves de la société le permettent. Le rachat est soumis aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, y compris les lois d’amendement. Le prix d’acquisition des actions est
calculé sur la base du bilan du dernier exercice clos précédant l’intention du transfert.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

2034

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre, à 14.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Alain Tosseng, prénommé, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………………

420

2.- Monsieur Patrick Schauss, prénommé, quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………

420

3.- Monsieur Nico Demuth, prénommé, quatre cent vingt actions ………………………………………………………………………………     420
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 
Toutes les actions ont été intégralement libérées par: 
1. des versements en espèces de huit cent quarante mille francs luxembourgeois (840.000,- LUF), de sorte que cette

somme se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

2. un apport en nature ainsi qu’il résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises Raymond Lejoncq, avec siège social à

Luxembourg, en date du 8 octobre 1998, dont la conclusion est la suivante: 

2035

«<i>Conclusion: 

A notre avis, la description de l’apport est claire et précise, le mode d’évaluation est approprié en la circonstance et

la valeur de LUF 420.000,- correspond au moins au nombre et à la valeur des parts sociales à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec celui-ci. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Tosseng, maître-boucher, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Patrick Schauss, employé privé, demeurant à Welfrange;
c) Monsieur Nico Demuth, fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDEX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Alain Tosseng, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Tosseng, P. Schauss, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 octobre 1998, vol. 406, fol. 93, case 12. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 octobre 1998.

E. Schroeder.

(48809/228/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

A-Z EVENTS PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 9 octobre 1998

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Alain Tosseng, maître-boucher, demeurant à Luxembourg,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1998, vol. 124, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48810/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

2036

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paolo Panerai, directeur de société, demeurant à I-20122 Milan, via Burigozzo, 5,
ici représenté par Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

2. - Monsieur Maurizio Carfagna, directeur de société, demeurant à I-20139 Milan, Corso Lodi, 83,
ici représenté par Madame Fabienne Callot, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe et indirecte sous quelque forme que ce

soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, créées ou à créer, ainsi que la gestion active, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL), représenté par sept

cents (700) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix

milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

2037

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 9.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Paolo Panerai, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2. - Monsieur Maurizio Carfagna, prénommé, deux cents actions …………………………………………………………………………………

200

Total: sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent soixante mille deux cents

francs luxembourgeois (1.460.200,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

2038

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, Avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Daniel de Laender, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
- Monsieur Maurizio Carfagna, directeur de société, Corso Lodi, 83, I-20139 Milano;
- Monsieur Paolo Panerai, directeur de société, Via Burigozzo, 5, I-20122 Milano;
- Monsieur Victor Uckmar, avocat, Via Bacigalupo, 4, Int. 15, I-16122 Genova.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 1998, vol. 407, fol. 19, case 2. – Reçu 14.602 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(48814/228/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

EPICERIE DU VAL FLEURI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 2, rue du Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Manuel José Dos Ramos Silva, commerçant, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thionville,
2. - Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, employé, demeurant à L-2442 Luxembourg, 336, rue de Rollinger-

grund.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EPICERIE DU

VAL FLEURI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet
- le commerce d’épicerie et de comestibles, de tabacs, boissons alcooliques ou non alcooliques et accessoires,
- la vente de produits de boulangerie, de confiseries et de produits de longue conservation, tels que viandes fumées,

charcuteries et salaisons, la vente de semences, d’articles de cuisine, de mercerie et de souvenirs, ainsi que

- le service de boissons non alcooliques et de petits snaks à consommer sur place.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

2039

1. - Monsieur Manuel José Dos Ramos Silva, prénommé, deux cent cinquante parts………………………………………………… 250
2. - Monsieur Alcino Manuel Lopes Fernandes, prénommé, deux cent cinquante parts …………………………………………… 250
Total des parts: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant unique Monsieur Manuel José Dos Ramos Silva, prénommé, pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 2, rue du Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Dos Ramos Silva, M. Lopes Fernandes, P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 93, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1998.

P. Decker.

(48813/206/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

MASCHINENBAU UND METALLBAU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2423 Luxemburg, 44, rue de Pont-Remy.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

1) Herr Drago Radman, Schweisser, in Luxemburg, 44, rue de Pont-Remy wohnend;
2) Herr Gerrit Wolk, Diplomingenieur, in Viernheim, Deutschland, Goethestraße 3, wohnend.
Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von sämtlichen Stahl- und Metallarbeiten, Schlosserarbeiten,

Schweiss- und Montagearbeiten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit diesem Gesellschaftszweck zusammenhängt
oder ihn fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen MASCHINENBAU UND METALLBAU, G.m.b.H.

2040

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2423 Luxembourg, 44, rue de Pont-Remy.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile von fünftausend Franken (5.000,-) pro Anteil, und ist wie folgt auf die Gesellschafter aufgeteilt:

1) Herr Drago Radman, vorgenannt, neunzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

90

2) Herr Gerrit Wolk, vorgenannt, zehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

  10

Total: einhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschaften

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 16. Am eindunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Gerrit Wolk, vorgenannt, ernannt.
Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Drago Radman, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Wolk, R. Drago, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 1998, vol. 598, fol. 59, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 novembre 1998.

F. Unsen.

(48817/234/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

2041

WILLINGBORO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.796.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(48801/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE FISCALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Carré, gradué en comptabilité, demeurant à B-6730 Bellefontaine, 147A, rue de Virton,
2. Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à B-6637 Fauvillers, Fauvillers-Centre 26,
ici représenté par Monsieur Alain Carré, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Steinfort, le 28 octobre 1998.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE

FISCALITE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exécution de travaux administratifs, de secrétariat et de comptabilité tant pour son compte personnel que pour le

compte de tiers,

- la domiciliation de sociétés,
- l’activité de conseils et de mandataires fiscaux au sens le plus large,
- l’activité de portance dans le domaine des ressources humaines.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (500,-
LUF).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

2042

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Alain Carré, prénommé, cent actions ……………………………………………………………………………………………………

100

2) Monsieur Jacques Fostier, prénommé, deux mille quatre cents actions ……………………………………………………………

2.400

Total: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alain Carré, gradué en comptabilité, demeurant à B-6730 Bellefontaine, 147A, rue de Virton,
- Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à B-6637 Fauvillers, Centre 26,

2043

- Monsieur Lux Heyse, expert-fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon,
- Maître Romain Lutgen, avocat, demeurant à Luxembourg, 2A, place de Paris.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 104, rue du Kiem.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Carré, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 5, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

F. Baden.

(48815/200/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

HERKA IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Kayser, commerçant, demeurant à Imbringen.
2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

I.- Denomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de HERKA

IMMOBILIERE.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Imbringen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché par décision unanime des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des

associés.

La Société n’est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni s’immiscer
en aucune matière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II.- Apports, Capital social, Transmission de parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Le capital est souscrit comme suit:
1) Monsieur André Kayser, prénommé, vingt parts …………………………………………………………………………………………………………

20

2) Monsieur Manuel Hack, prénommé, quatre-vingts parts……………………………………………………………………………………………

  80

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l’associé et à ces descen-

dants en ligne directe, sans préjudice des dispositions décrites ci-dessous.

Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l’alinéa précédent requièrent l’accord unanime des

associés. Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une
ou plusieurs de ses parts, doit en informer par lettre recommandée le gérant, qui, à cet effet, dans un délai d’un mois,
convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour l’agrément du cessionnaire ou du bénéfi-
ciaire de l’usufruit.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire refuse d’agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

2044

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les co-

associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l’objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-

tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsi-

diairement le droit de préemption au profit des co-associés en déconfiture conformément aux stipulations des quatre
alinéas précédents.

En cas de décès d’un associé la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les héritiers

autres que ceux visés ci-dessus. Les sixième et septième alinéas du présent article s’appliquent à cette hypothèse.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant devra, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que
contre la présente Société et sur les biens qui lui appartiennent.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La Société est gérée par un gérant unique élu par l’assemblée ordinaire des associés. Seuls les associés

peuvent être élus.

Art. 11. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la Société et l’engager en toutes circonstances. Il a tous

les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le gérant peut déléguer ses pouvoirs à l’un des associés.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale, qui commence au jour déterminé à l’article premier des présents statuts et finit le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le gérant établira comme chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.
Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige,

moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours
avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée. Toutefois, pour autant que tous les associés soient

présents ou représentés et d’accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l’ordre du jour peuvent être valablement
discutées et votées.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 16. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Chaque membre de l’assemblée à autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l’article dix-neuf des présents statuts.

Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la Société et pour voter aux assemblées.

Art. 17. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article dix-neuf ci-après,

elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition n’est pas
remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le
nombre des parts représentées, mais seulement sur les points à l’ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Art. 18. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant, nomme

et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, autorise les acquisitions et les ventes d’immeubles ou de
participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur toutes propositions portées à
l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle

qu’en soit la nature et l’importance.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des

parts sociales, sont présents ou représentés, les décisions étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents ou représentés.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

2045

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.

L’assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’ eux.

V.- Disposition générale

Art.  21. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Kayser, prénommé.
2. Le siège social de la société est fixé à L-6195 Imbringen, 24, Remesfeld.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Kayser, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 1998, vol. 407, fol. 19, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(48816/228/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eigthteenth of November.
Before Us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch,

here represented by Mr Christoph Kossmann, attaché de direction, residing in Remich and Mr Eddy Dôme, attaché

de direction, residing in Oetrange.

2) LIREPA S.A., société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch,
here represented by Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux,
on behalf of a proxy given at the 18th of November, 1998.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MAWYSFIN INTERNA-

TIONAL S.A. 

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for a period undetermined.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

2046

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest. The corporation may issue bonds.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two milliards and five hundred million Italian Lires (2,500,000,000.- ITL)

divided into twenty-five thousand (25,000) shares without par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten milliards Italian Lires

(10,000,000,000.- ITL) by the creation and issue of additional shares without par value.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash. Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of
publication of the present deed and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any three directors or by the individual signature of

the delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on the 31st of December each

year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday in March at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

2047

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 1998.
2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, twenty-four thousand nine hundred

and ninety-nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24,999

2) LIREPA S.A. prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

The party sub 1) is designated founder, the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up, so that the sum of two milliards and five hundred million Italian Lires (ITL

2,500,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about six hundred thirty-five
thousand Luxembourg francs (635,000.- LUF).

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at fifty-two millions and one hundred twenty-five

thousand Luxembourg Francs (52,125,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at five (5) and that of the auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen,
b) Mr Guy Baumann, employé de banque, residing in Belvaux,
c) Mr Albert Pennacchio, employé de banque, residing in Mondercange,
d) Mr Francesco Castellazzi, Wydlerweg 8, CH-8047 Zurich,
e) Mr Stephan Muller, Im Marbach 5, CH-8000 Thalwil/ZH.
3) Has been appointed auditor:
Miss Isabelle Arend, employee, residing in Alzingen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004

(two thousand four).

5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

2048

ici représentée par Messieurs Christophe Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich et Eddy Dôme,

attaché de direction, demeurant à Remich,

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 novembre 1998,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société peut émettre des obligations.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux milliards cinq cent millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) divisé en

vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix milliards de lires italiennes

(10.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

2049

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de trois administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., LUXEMBOURG, prénommée, vingt-quatre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

24.999

2. LIREPA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

milliards cinq cent millions de lires italiennes (2.500.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent trente-cinq
mille francs luxembourgeois (635.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinquante-deux millions cent vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (52.125.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux,
c) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange,
d) Monsieur Francesco Castellazzi, Wydlerweg 8, CH-8047 Zurich,
e) Monsieur Stephan Müller, Im Marbach 5, CH-8000 Thalwil/ZH.

2050

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004

(deux mille quatre).

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: Ch. Kossmann, E. Dôme, G. Baumann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 novembre 1998, vol. 504, fol. 71, case 9. – Reçu 521.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 23 novembre 1998.

J. Gloden.

(48818/213/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

RADIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOPHY, S.à r.l., société de droit français, ayant son siège social à La Boulayte, F-41300 Salbris,
dûment représentée par sa gérante Madame Laurence Hennart, gérante de société, demeurant à 21, rue Valette, 

F-75005 Paris;

2) M. Hennart Pascal, expert-comptable, demeurant à 21, rue Valette, F-75005 Paris;
3) Mademoiselle Hennart Julia, sans profession, demeurant à 21, rue Valette, F-75005 Paris,
dûment représentée par ses père et mère en leur qualité d’administrateurs légaux des biens de leur fille mineure;
4) M. Hennart Charles, sans profession, demeurant à 21, rue Valette, F-75005 Paris,
dûment représenté par ses père et mère en leur qualité d’administrateurs légaux des biens de leur fils mineur;
5) SHAPBURG LIMITED, société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road

Town, Tortola,

dûment représentée par M

e

Gabriel Bleser, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 3 novembre 1998.

La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de RADIKA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle pourra exercer toutes activités de nature commer-
ciale, industrielle ou financière utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) par action.

2051

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’ établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

2052

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) SOPHY, S.à r.l., préqualifiée, douze mille actions………………………………………………………………………………………

12.000 actions

2) M. Hennart Pascal, préqualifié, quatre mille actions …………………………………………………………………………………

4.000 actions

3) Mme Hennart Julia, préqualifiée, six mille actions ……………………………………………………………………………………

6.000 actions

4) M. Hennart Charles, préqualifié, six mille actions ……………………………………………………………………………………

6.000 actions

5) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, douze mille actions …………………………………………………………………………

12.000 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000 actions

Les actions ont été payées au comptant jusqu’à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF

2.000.000,-), lequel montant est à partir de ce jour disponible à la Société; la preuve du total de ces paiements a été
donnée au notaire.

2053

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SOPHY, S.à r.l., société de droit français, ayant son siège social à La Boulayte, F-41300 Salbris,
b) Monsieur Hennart Pascal, expert-comptable, demeurant à 21, rue Valette, F-75005 Paris,
b) Madame Hennart Laurence, gérante d’une société, demeurant à 21, rue Valette, F-75005 Paris.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Margry, expert-comptable, Commissaire aux Comptes Associé, demeurant à 8, rue Claude

Lewy, F-45073 Orléans Cedex.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie 38-40, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hennart, P. Hennart, G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 13, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre  1998.

F. Baden.

(48820/200/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

MILLS INTERNATIONAL ACQUISITIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., a limited liability company with registered office at 1300 Wilson

Boulevard, Suite 400, Arlington, Virginia 22209, United States of America,

here represented by Mr Stefan Arts, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Arlington, Virginia (USA), on November 10th, 1998.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which she has established as

follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of MILLS INTERNATIONAL ACQUISITIONS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and 

2054

financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by

five hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise the shares shall be freely
transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Title III.- Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either

members or not.

Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion

of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.

Title IV.- Decisions of the sole Member - Collective decisions of the Members

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

2055

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Title VI.- General Provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10th, 1915 on commercial companies. 

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) is at the free and entire disposal of
the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknoledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end December 31st, 1998.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
Francs (LUF). 

<i>Constitutive Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder party, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
b) Mr Maarten van de Vaart, private employee, residing in Steinsel,
c) MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The Company is validly bound by the signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., une société avec siège social à 1300 Wilson Boulevard, Suite 400,

Arlington, Virginie 22209,Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Arlington, Virginie (USA), le 10 novembre 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MILLS INTERNATIONAL ACQUISITIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2056

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par MILLS ONTARIO ACQUISITIONS, L.L.C., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est dès à présent à la libre dispo-
sition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

2057

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
c) MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 112S, fol. 40, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(48819/230/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

RIGANTI FORGING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit suisse DUFERCO S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Bagutti 9

(Suisse),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme de droit italien RIGANTI S.p.A., ayant son siège social à I-21100 Varese, Via Dandolo 5 (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de RIGANTI FORGING S.A. 

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de composants en métal brut ou terminés en usinage ainsi que

la commercialisation de matières premières.

La société pourra également commercialiser tous appareils et machines et ce d’une façon générale.
La société pourra agir pour son propre compte ou en tant qu’agent pour compte de tiers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

2058

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF), divisé

en mille trois cents (1.300) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont nominatives
ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme de droit suisse DUFERCO S.A., prédésignée, mille cent cinq actions ………………………

1.105

2.- La société anonyme de droit italien RIGANTI S.p.A., prédésignée, cent quatre-vingt-quinze actions ……

  195

Total: mille trois cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.300

2059

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

trois cent mille francs luxembourgeois (1.300.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf,
b) Mademoiselle Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur Diulio Benigna, commercialiste, demeurant à Sala Capriasca (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REGIONALE, ayant son siège social à L-9065 Ettelbruck, 27, rue Abbé Henri Müller.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6.- Le siège social est établi à L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, C. Branchini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 1998, vol. 504, fol. 70, case 6. – Reçu 13.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 novembre 1998.

J. Seckler.

(48821/231/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Racante (Suisse),
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2.- Monsieur Luca Moretti, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
ici représenté par Monsieur Marc Koeune, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se

2060

produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent deux mille sept cents francs suisses (102.700,- CHF) représenté par 10.270

actions à dix francs suisses (10,- CHF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de septembre à 9.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

2061

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Rudy Cereghetti, prénommé, neuf mille deux cent quarante-trois actions ……………………………………

9243

par l’apport de quatre-vingt dix actions (90) de TAXCONTROL S.A., ayant son siège social à CH-Lugano,
et par versement en espèces de deux mille quatre cent trente francs suisses (2.430,- CHF)
2.- Monsieur Luca Moretti, prénommé, mille vingt-sept actions …………………………………………………………………………………

1027

par l’apport de dix actions (10) de TAXCONTROL S.A., prénommée,
et par versement en espèces de deux cent soixante-dix francs suisses (270,- CHF)
Total: dix mille deux cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………… 10.270
Le montant de 2.700,- CHF se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

La consistance de l’apport en nature se trouve établie par un rapport de EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire d’Expertise

Comptable et de Révision, avec siège social à Itzig, en date du 22 octobre 1998,

lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au

présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, les apports projetés ont été correctement décrits

et les modes d’évaluations adoptés nous paraissent raisonnables dans les circonstances données. La valeur de l’apport
projeté correspond au moins au pair et au nombre des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Evaluation du Capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille

trois cent dix francs (2.598.310,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à CH-Lugano,
b) Maître Luca Moretti, avocat, demeurant à CH-Lugano,
c) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
4) Est nommé administrateur-délégue:
- Monsieur Rudy Cereghetti, prénommé.
5) Est nommé commissaire:
- Monsieur Angelo Cogo, comptable, demeurant à CH-Sessa.
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 novembre 1998, vol. 407, fol. 21, case 10. – Reçu 25.983 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 novembre 1998.

E. Schroeder.

(48822/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

2062

AEDIFIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

—

EXTRAIT

– Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 1998
que la dame Sylvie Irrthum, épouse Muller, demeurant à Ehlerange, 80, rue de Sanem, a démissionné du poste d’admi-

nistrateur de la société;

– que Monsieur Jack Sturgis, demeurant à L-5415 Canach, 17, rue des Jardins est nommé administrateur de la société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48828/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

ANSEP, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.267.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(48833/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

ASTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

ASTRO HOLDING S.A.

Signature

<i>Le Domiciliataire

(48839/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

EMMA CLUB LUXEMBURG, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4303 Esch an der Alzette, 14, rue des Remparts.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten haben beschlossen eine A.s.b.l. zu gründen.
* 1. Gatti Corinne, Pflegerin in Anästhesie und Reanimation, 14, rue des Remparts, L-4303 Esch an der Alzette,
Nationalität: lux., Clubleiterin;
* 2. Backes Kathi, Lehrerin, 2, rue de l’Eglise, L-5355 Oetrange,
Nationalität: deutsch, Vertreterin der Clubleiterin;
* 3. Gavroy Véronique, Pflegerin in Anästhesie une Reanimation, 31, Grand-rue, F-55150 St. Laurent/Othain, France,
Nationalität: franz., Kassiererin, Sekretärin.
Art. 1.  Name der Vereinigung: EMMA CLUB LUXEMBURG.
Art. 2.  Adresse: Gatti Corinne, Esch an der Alzette.
Art. 3.  «Frauen helfen Menschen» ist unser Motto.
Art. 4.  Siehe die Unterzeichneten.
Art. 5.  Wir sind ein reiner Frauenclub. Mitglieder sind alle Frauen die:
ihren Mitgliedsbeitrag zahlen;
wenigstens einmal pro Trimester an einer Versammlung teilnehmen;
und unserem Motto dienen.
Männer können Gäste sein, vorausgesetzt dass sie unsere Statuten respektieren, sie haben jedoch kein Stimmrecht.
Art. 6.  Ausgeschlossen werden alle Mitglieder die:
ihren Mitgliedsbeitrag nicht zahlen (nach Mahnung);
nie an einer Versammlung teilnehmen;

2063

unserem Motto schaden;
2/3 der Mitglieder müssen für einen Ausschluss stimmen.
Art. 7.  In der Generalversammlung am 4. November 1998, wurde der Mitgliedsbeitrag auf 300,- LUF festgelegt.
Der Mitgliedsbeitrag kann nicht zurück verlangt werden.
Art. 8.  In die Kompetenz der Generalversammlung fallen Änderungen der Statuten, des Clubvorstandes, Darlegung

des Kassenberichtes, sowie die Auflösung der Vereinigung und der Ausschluss der Mitglieder, (2/3-Mehrheit).

Art. 9.  Die Generalversammlung ist jährlich im Oktober.
Art. 11.  Die einfache Mehrheit der Mitglieder bestimmt Anfang und Ende eines Themas und dessen Aktionen. Jeder

hat eine Stimme.

Art. 14.  Allen Mitgliedern wird schriftlich, telefonisch oder mündlich mitgeteilt wann das nächste Zusammen-

kommen ist.

Art. 18.  Der Vorstand bleibt im Amt bis zur nächsten Generalversammlung.
Art. 23.  Im Fall einer Auflösung werden die finanziellen Mittel des Vereins an einen anderen EMMA CLUB

(Deutschland), überwiesen.

* Alle Punkte die hier nicht gesondert aufgeführt sind, sollen nach dem Gesetz vom 21. April bestimmt werden, sowie

nach dessen Änderungen in der Folgezeit.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Clubleiterin

<i>Vertreterin

<i>Kassiererin

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48827/999/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

BASEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 46.994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(48840/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.155.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BEAUCAMPS S.A.

Signature

(48841/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

BOULANGERIE-PATISSERIE JOKUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 3, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 58.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 47, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(48842/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 1998.

2064

---

Document Outline

S O M M A I R E

SEA WALL INVESTMENTS S.A.

SEA WATER INVESTMENTS S.A.

SIGMA FUND

SOLIMPIA

SULPRO HOLDING S.A.

SINE AETAS HOLDING S.A.

SINOPIA MULTI INDEX FUND

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT TECHNIQUE ET INDUSTRIEL S.A.

SOGEPA S.A.

SUNSET STEEL HOLDING S.A.

TAMANA HOLDING S.A.

TEDDY-HOUSE

TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A.

TVS  LUXEMBOURG  S.A.

TVS  LUXEMBOURG  S.A.

TETRADE

TRANSPACIFIC LTD. 

TRATECH

TRANS EUROPEAN

UBAM INTERNATIONAL SERVICES

THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND

TRESFIN S.A.

WAYTON FINANCE S.A.

VALADRET

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A.

XFIN S.A.

VKV HOLDING S.A.

W-CONSULT SOCIETE DE PARTICIPATION S.A.

BONAR INTERNATIONAL S.A.

YALU S.A.

AKKUTRAC

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

A-Z EVENTS PRODUCTION S.A.

A-Z EVENTS PRODUCTION S.A.

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A.

EPICERIE DU VAL FLEURI

MASCHINENBAU UND METALLBAU

WILLINGBORO HOLDING S.A.

GECOFI S.A.

HERKA IMMOBILIERE

MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A.

RADIKA INTERNATIONAL S.A.

MILLS INTERNATIONAL ACQUISITIONS  LUXEMBOURG 

RIGANTI FORGING S.A.

TAXCONTROL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

AEDIFIS S.A.

ANSEP

ASTRO HOLDING S.A.

EMMA CLUB LUXEMBURG

BASEP S.A.

BEAUCAMPS S.A.

BOULANGERIE-PATISSERIE JOKUI