1777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 38

22 janvier 1999

S O M M A I R E

Aktiv Immo AG …………………………………………………………… page

1802

Algest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

1821

Bali S.A., Luxemburg ……………………………………………………………

1820

Banco  Di  Napoli  International  S.A., Luxembourg

1804

Barbet Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1803

BCH Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg

1809

,

1811

Belem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1803

Boutique Féline, S.à r.l., Mondercange …………………………

1803

Brothers Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1803

CA European Bond Advisor S.A., Luxembourg ………

1807

Calculus Investment Management A.G., Luxemburg

1796

Calima Investment S.A., Luxembourg …………………………

1808

Cantas Holding S.A., Luxembourg …………………………………

1808

Capital Assistance Finance S.A. ………………………………………

1808

Capital Investment Management Company, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1809

Caprice S.A., Luxembourg …………………………………………………

1809

Carmar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1811

Citibond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

1791

Composource, S.à r.l., Oberwampach …………………………

1801

Ferhel S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

1823

Financière Cavour S.A., Luxembourg……………………………

1812

Fingroup S.A., Luxembourg ………………………………………………

1812

For West S.A., Luxembourg ………………………………………………

1818

Franco Investment III, S.à r.l., Luxembourg

1816

,

1818

Gemarlux S.A.……………………………………………………………………………

1820

General Mediterranean Holding, Luxembourg…………

1811

Generalux, Sicav, Luxembourg …………………………………………

1819

Gesta Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

1819

Gestoria S.A., Luxembourg ………………………………………………

1812

Gianad Immobiliare, S.à r.l. ………………………………………………

1799

Green Line France, Sicav, Luxembourg ………………………

1818

Groupe Ryvo S.A., Luxembourg ………………………………………

1821

G + R, S.à r.l.  ……………………………………………………………………………

1802

G-Short Term Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

1820

Gulden Reserve …………………………………………………………………………

1820

Hal Investments Luxembourg S.A., Luxembg

1813

,

1816

Imkor AG ……………………………………………………………………………………

1799

Kaamar Investments International S.A.H. …………………

1800

Kalogeros S.A., Luxembourg ……………………………………………

1801

(Hans) Klaeser Luxemburg G.m.b.H., Walferdange

1812

Lire Reserve ………………………………………………………………………………

1820

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg……

1794

,

1796

LRM Advisory S.A., Luxembourg ……………………………………

1778

LRM Funds S.A., Sicav, Luxembourg ……………………………

1781

Majos S.A. ……………………………………………………………………………………

1803

Mammen Hellefen Mammen, A.s.b.l., Luxbg

1805

,

1807

Media 1, S.à r.l. …………………………………………………………………………

1802

(Les) Mutuelles du Mans Re S.A., Luxembourg ………

1800

Naska Group S.A., Luxembourg ………………………………………

1792

Playloc International S.A., Luxembourg ………………………

1823

Profitrust S.A., Luxemburg…………………………………………………

1823

Rothman & Hagen Holding S.A., Luxembourg …………

1822

S.A R.L. Comacom, Bofferdange ……………………………………

1800

Schilling Reserve ………………………………………………………………………

1820

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1822

S.C.R.E.I. S.A. ……………………………………………………………………………

1802

S.C.R.I.C., S.à r.l.………………………………………………………………………

1802

Shilla, S.à r.l. ………………………………………………………………………………

1800

Siadf Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1821

Small Cap ……………………………………………………………………………………

1824

Und S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1822

Villabat S.A. ………………………………………………………………………………

1802

LRM ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - GREYMOUNT ASSOCIATES LTD, une société de droit des Bahamas, avec siège social à PROVIDENCE HOUSE,

East Hill Street, P.O. Box 3944, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Pascale Bartz, employée de banque, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève (Suisse), le 4 décembre 1998, ci-annexée;
2. - O.F.H., une société de droit français, avec siège social au 24, rue de Penthièvre, F-75008 Paris,
ici représentée par Madame Pascale Bartz, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 7 décembre 1998, ci-annexée;
3. - SOPROFI, une société de droit français, avec siège social au 49, rue de la Victoire, F-75009 Paris,
ici représentée par Madame Pascale Bartz, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), le 7 décembre 1998, ci-annexée;
4.- CONEMARA INTERNATIONAL LTD, une société de droit irlandais, avec siège social au 41, Central Chambers,

Dame Court, Dublin 2, ici représentée par Madame Pascale Bartz, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Genève (Suisse), le 4 décembre 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, en vertu des pouvoirs qui leur sont conférés, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte ainsi qu’il suit des statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après, une

société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de LRM ADVISORY S.A. (ci-après la Société).

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt
et un.

Art. 3.  L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à LRM FUNDS, une société d’investissement à

capital variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), ou son équivalent en

Euro dès que cela sera applicable conformément au Traité de Maastricht, réparti en 3.000 actions nominatives d’une
valeur au pair de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 6.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme

en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.

Art. 7.  Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.

Art. 8.  L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le dernier mardi
du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour s’avère être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire sera
tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le
jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

1778

Art. 9.  Les prescriptions légales de quorum et de délai régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Chaque action a droit à un vote, sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute

assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.

S’il n’en est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont

prises à la simple majorité des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le Registre des actionnaires et publié conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.

Art. 11.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne

doivent pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation

de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille et
jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-

tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur, ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote
de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur

général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourra être renoncé à cet avis par consentement
écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis pour des
réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté par une
résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir en tant que
mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion

régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour ou contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été

prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en fac-similés ou des moyens analogues.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé à la réunion.

Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le

président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

1779

Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement

agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le
permette spécifiquement.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

Art. 15.  Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourront être

viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y aient un intérêt, ou
soient administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, en raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à
garantir n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.

Art. 16.  La Société sera engagée par les cosignatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17.  Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille
et l’élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18.  L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette superréserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme
indiqué à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-
dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont le solde des bénéfices annuels nets sera réparti et

sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise sélectionnée par le

conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les
dividendes dans la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise.
Art. 20.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21.  Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires, sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises.

Art. 22.  Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:

1780

Souscripteurs

Nombre

Paiement

d’actions

1.- GREYMOUNT ASSOCIATES LTD, préqualifiée …………………………………………………………

300

LUF

300.000,-

2.- O.F.H., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

600

LUF

600.000,-

3.- SOPROFI, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………

900

LUF

900.000,-

4.- CONEMARA INTERNATIONAL LTD, préqualifiée ……………………………………………………

1.200

LUF  1.200.000,-

Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………

3.000

LUF 3.000.000,-

Trois millions de francs luxembourgeois.
Les preuves des paiements totalisant trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) ont été données au

notaire soussigné, qui le certifie.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ quatre-vingt mille (80.000,-)

francs luxembourgeois

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Meno Eytan
Président du Conseil BRYAN GARNIER AGEFOR S.A.,
9, place du Molard, CH-1204 Genève,
qui est nommé président du conseil d’administration;
b) Monsieur Alain Fiorucci,
Président Directeur Général SOPROFI,
49, rue de la Victoire, F-75009 Paris;
c) Monsieur Christian Jessua,
Directeur Général O.F.H.,
24, rue de Penthièvre, F-75008 Paris;
d) Monsieur Armin Hophan,
Directeur-Adjoint BRYAN GARNIER AGEFOR S.A.,
9, place du Molard, CH-1204 Genève;
e) Monsieur Guy Verhoustraeten,
Directeur-Adjoint BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
f) Monsieur Edward de Burlet,
Directeur-Adjoint BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. - La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la Société:
– PricewaterhouseCoopers
16, rue Eugène Ruppert
L-1443 Luxembourg
Le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire est soumis à la décision de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2000.

3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 86, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

R. Neuman.

(54503/226/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

LRM FUNDS S.A., Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) LRM ADVISORY S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date de ce jour, avant les présentes,

1781

ici représentée par Madame Pascale Bartz, employée de banque, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 15 décembre 1998, ci-annexée;
(2) CONEMARA INTERNATIONAL LTD, une société de droit irlandais, avec siège social au 41, Central Chambers,

Dame Court, Dublin 2, ici représentée par Madame Pascale Bartz, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Genève (Suisse), en date du 4 décembre 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, en vertu des pouvoirs qui leur sont conférés, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte ainsi qu’il suit des statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. - Dénomination, Durée, Objet, Siège social

1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la

forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination LRM
FUNDS, ci-après dénommée la SICAV.

2. Durée. La SICAV est constituée pour une durée illimitée.
3. Objet. L’objet exclusif de la SICAV consiste à placer les capitaux dont il dispose en valeurs mobilières de diverses

natures dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

La SICAV peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la SICAV, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Chapitre II. - Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

5. Capital social. Le capital social de la SICAV est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la SICAV.

Le capital social initial de la SICAV est fixé à trois cent cinquante mille francs français (FRF 350.000,-), entièrement

libéré et représenté par trois cent cinquante (350) actions sans valeur nominale de LRM FUNDS. Les actions de chacun
des compartiments du fonds d’investissement constitueront des classes d’actions différentes.

Le capital minimum de la SICAV est l’équivalent en francs français, ou en Euro dès que cela sera applicable confor-

mément au Traité de Maastricht, de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et devra être atteint
dans les six mois suivant l’agrément de la SICAV en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.

Le conseil d’administration est autorisé à créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d’actions

correspondantes), à en fixer la politique d’investissement ainsi que la devise de référence. Les produits recueillis à
l’émission de chacune des classes d’actions seront investis, conformément à l’article 22, en valeurs mobilières ou autres
actifs correspondant à tels secteurs géographiques ou industriels ou à telles zones monétaires que le conseil d’adminis-
tration déterminera périodiquement en fonction de chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital social de la SICAV, les actifs nets affectés à chacun des compartiments

seront, s’ils ne sont pas libellés en FRF (ou en Euro), convertis en FRF (ou en Euro) et le capital sera égal au total des
actifs nets de l’ensemble des compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l’article 30, pourra réduire le capital social de la

SICAV en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant aux actionnaires de tout compartiment la valeur
totale des actions dudit compartiment.

6. Variations du capital social. Le montant du capital social est égal à la valeur des actifs nets de la SICAV. Il est

également susceptible d’augmentations résultant de l’émission de nouvelles actions par la SICAV et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la SICAV aux actionnaires qui en font la demande.

7. Actions. Les actions sont émises sous forme nominative accompagnée d’une confirmation d’inscription au

registre tenu par le dépositaire ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Aucun certificat ne sera emis.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions nominatives.
Le registre des actionnaires est tenu à Luxembourg au siège social du dépositaire ou à tout autre endroit désigné à

cet effet par le conseil d’ administration.

Les actions doivent être entièrement libérées et n’ont pas de pair.
Il n’y a pas de restriction sur le nombre des actions pouvant être émises.
Les droits attachés aux actions émises par la SICAV sont ceux inscrits dans la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Toutes les actions de la SICAV, quelle
que soit leur valeur, comportent le même droit de vote. Toutes les actions de la SICAV bénéficient d’un droit identique
sur les résultats de l’exercice et sur le produit de la liquidation des actifs.

Les fractions d’actions nominatives ne comportent pas de droit de vote mais elles participent à la distribution des

dividendes et à la distribution du produit de la liquidation des actifs.

1782

Les actions nominatives peuvent être cédées en remettant à la SICAV les certificats éventuels représentatifs des

actions à céder, accompagnés d’une déclaration écrite de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires, lesquels apporteront la preuve de leur habilitation à cet effet. Dès réception de ces documents jugés
satisfaisants par le conseil d’administration, les cessions seront actées dans le registre des actionnaires.

Chaque actionnaire nominatif doit remettre à la SICAV une adresse à laquelle toutes notifications et informations

pourront être envoyées par la SICAV. L’adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où cet actionnaire nominatif n’indiquerait pas d’adresse à la SICAV, une mention afférente pourra éventu-

ellement figurer au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera réputée être le siège social de la SICAV ou
toute autre adresse qui pourrait être déterminée ponctuellement par la SICAV jusqu’à ce qu’une autre adresse soit
fournie par l’actionnaire. Les actionnaires ont le loisir de changer à tout moment l’adresse indiquée au registre des
actionnaires, moyennant notification écrite envoyée au siège social de la SICAV ou à toute autre adresse que la SICAV
pourra déterminer à cet effet.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les copropriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la SICAV ne reconnaîtra qu’une seule personne

disposant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la SICAV. Sauf décision contraire du conseil
d’administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
bulletin de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne titulaire du certificat d’actions correspondant.

8. Limitations à la propriété d’actions.
Le conseil d’administration se réserve le droit: (i) d’accepter ou de refuser toute demande en tout ou en partie quelle

qu’en soit la raison; (ii) de limiter la distribution des actions d’un compartiment donné à des pays spécifiques; et (iii) de
racheter des actions détenues par des personnes non autorisées à acheter ou à posséder des actions de la SICAV.

A cet effet, la SICAV pourra:
(a) refuser l’émission d’actions ou l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir comme conséquence d’attribuer l’usufruit de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la SICAV;

(b) demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’il estime nécessaires,
si possible appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appar-
tenir effectivement à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

(c) procéder au rachat forcé d’une partie ou de toutes les actions détenues par un actionnaire: (i) s’il apparaît que

l’actionnaire n’est pas autorisé à détenir des actions de la SICAV, soit seul, soit conjointement avec d’autres personnes;
(ii) s’il apparaît à la SICAV qu’un ou plusieurs actionnaires détiennent des actions dans la SICAV de telle sorte que la
SICAV peut être assujetti à l’impôt ou à toutes autres lois en vigueur dans un ressort autre que celui du Luxembourg. Si
tel est le cas, la procédure suivante sera appliquée:

(i) la SICAV enverra un avis («avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou figurant au registre des

actionnaires en qualité de titulaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
envoyée à sa dernière adresse connue ou à celle figurant au registre des actionnaires. L’actionnaire concerné sera tenu
de remettre sans délai à la SICAV, le cas échéant le ou les certificats, représentant les actions spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé du registre des actionnaires en tant que
titulaire desdites actions;

(ii) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera déterminé

conformément à l’article 10 au jour de l’avis de rachat;

(iii) le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence du compartiment concerné ou dans toute

autre devise majeure déterminée par le conseil d’administration et versé au titulaire de ces actions. Le prix de rachat
sera déposé par la SICAV auprès d’une banque à Luxembourg ou en tout autre lieu (tel que spécifié dans l’avis de rachat),
qui le remettra à l’actionnaire concerné contre remise, le cas échéant, du ou des certificats représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès que le montant de la transaction est déposé aux conditions précitées, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus se prévaloir d’aucun droit sur ces
actions, ni ne pourra intenter aucune démarche à l’encontre de la SICAV et de ses actifs, exception faite du droit dont
dispose l’actionnaire reconnu détenteur des actions en tant que tel, à recevoir le montant de la transaction déposé (sans
intérêt) auprès de la banque contre remise, le cas échéant, du ou des certificats; et

(iv) l’exercice par la SICAV des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis

en question ou invalidé au motif que les preuves en possession de la SICAV relatives à la propriété des actions étaient
insuffisantes au moment de l’envoi de l’avis de rachat, sous réserve toutefois que la SICAV ait exercé ses pouvoirs de
bonne foi; et

(d) pourra, lors de toute assemblée des actionnaires, refuser le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée

à détenir des actions de la SICAV.

1783

Chapitre III. - Valeur nette d’inventaire, Emissions, Rachats et conversions d’actions, Suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des actions

9. Valeur nette d’inventaire ou actif net par action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque compar-

timent sera déterminée périodiquement, mais au minimum deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du
conseil d’administration de la SICAV (cette date étant qualifiée de «jour d’évaluation»).

La valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment sera exprimée dans la devise de référence du compar-

timent correspondant ou dans toute autre devise déterminée par le conseil d’administration.

La valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment est déterminée en divisant l’actif net de la SICAV corres-

pondant au compartiment, soit la valeur de l’actif de la SICAV correspondant au compartiment, diminué du passif
imputable à ce compartiment, par le nombre d’actions de l’encours du compartiment et arrondie à l’unité supérieure ou
inférieure de la devise de référence du compartiment correspondant ou de toute autre devise dans laquelle la valeur
nette d’inventaire par action est déterminée. Afin d’éviter toute ambiguïté, on entend par unité d’une devise de
référence, la plus petite unité de cette devise (si par ex. la devise de référence est le FRF, l’unité est le centime).

L’actif de la SICAV comprendra:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur

ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets à ordre payables à vue ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant

de la vente de titres dont le montant n’a pas encore été encaissé);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières détenus par la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts courus jusqu’au jour d’évaluation sur des titres et

autres actifs portant intérêts détenus par la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais de constitution de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis; et
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1. Les espèces en caisse ou en dépôt, les effets et billets à ordre payables à vue et les effets à recevoir, les dépenses

payées d’avance, les dividendes et intérêts déclarés ou échus mais non encore perçus, seront évalués à leur valeur
nominale, sauf s’il s’avère que cette valeur ne peut être obtenue. Si tel était le cas, la valeur de ces actifs serait déter-
minée en y retranchant un montant jugé suffisant par la SICAV afin de refléter la valeur réelle desdits actifs;

2. L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est négociée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché considéré comme le marché
principal de cette valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera basée sur la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et de bonne foi;

3. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier officiel ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée par le conseil d’administration de manière conservatrice et de bonne foi;

4. La valeur de liquidation des contrats à terme (futures et forward) ou d’options non admis à la cote officielle ou sur

tout autre marché réglementé sera déterminée sur la base de la valeur nette desdits contrats déterminée conformément
à la politique d’évaluation adoptée par le conseil d’administration et fondée sur des principes pertinents en fonction de
la nature des contrats;

5. La valeur de liquidation des contrats à terme (futures et forward) ou d’options admis à la cote officielle ou sur tout

autre marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier cours de liquidation disponible en bourse ou sur tout
autre marché réglementé où sont négociés par la SICAV ces contrats particuliers, et dans l’hypothèse où un contrat
particulier ne pourrait être liquidé au jour d’évaluation correspondant, la base permettant de déterminer la valeur de
liquidation dudit contrat sera la valeur jugée équitablement et raisonnablement par le conseil d’administration;

6. Les swaps seront valorisés selon leur prix de marché établi par référence à la courbe de taux d’intérêt applicable;
7. Les valeurs exprimées dans une autre devise que celle du compartiment correspondant seront converties au taux

de change moyen de la devise concernée; et

8. Les parts dans d’autres OPCVM seront valorisées sur base de la dernière valeur nette d’inventaire disponible.
Les engagements de la SICAV comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et autre dette fournisseur;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues, qui ont pour

objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la SICAV mais non
encore distribués);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui ont été constituées

en vue de faire face à toute perte potentielle sur certains investissements de la SICAV; et

4. tous autres engagements de la SICAV, à l’exception de ceux représentés par les ressources propres de la SICAV.

Afin d’évaluer le montant des autres engagements, toutes les dépenses à la charge de la SICAV seront prises en compte
et comprendront:

(a) les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts;
(b) les frais et/ou dépenses du gestionnaire, du dépositaire (y compris les correspondants (système de compensation

ou banque) du dépositaire auquel est confiée la garde des actifs de la SICAV), des agents domiciliataires et de tous autres 

1784

agents de la SICAV, ainsi que du ou des agent(s) de vente conformément aux conventions qu’ils ont conclues avec la
SICAV;

(c) les frais des services juridiques et d’audit des comptes annuels de la SICAV;
(d) les frais de publicité;
(e) les frais d’impression, de traduction (si nécessaire), de publication et de distribution du rapport et des comptes

semestriels, du rapport et des comptes annuels certifiés et tous les frais de prospectus et de publication dans la presse
financière;

(f) les frais de tenue des assemblées des actionnaires et des réunions du conseil d’ administration;
(g) les jetons de présence (éventuels) des administrateurs et le remboursement aux administrateurs de leurs frais

raisonnables de voyage, d’hôtel et autres débours accessoires pour assister aux réunions des administrateurs ou aux
comités d’administration, ou aux assemblées générales des actionnaires de la SICAV;

(h) les honoraires et frais encourus pour enregistrer (et maintenir l’enregistrement) de la SICAV (et/ou de chaque

compartiment) auprès des pouvoirs publics ou des bourses des valeurs afin de permettre la vente, ou le négoce de
produit quelle que soit la juridiction;

(i) tous les impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les bourses des valeurs;
(j) tous les autres frais d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires et de courtage encourus lors de l’achat

ou de la vente des actifs ou de toute autre manière; 

(k) toutes les autres charges administratives.
Afin d’évaluer le montant de ces engagements, la SICAV tiendra compte pro rata temporis des dépenses administra-

tives ou autres qui ont un caractère régulier ou périodique.

A l’égard des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, sauf accord différent négocié avec les

créanciers concernés, et tous les engagements obligent la SICAV dans son ensemble, quel que soit le compartiment
auquel ces dettes se rapportent. L’actif, le passif, et les dépenses et coûts qui ne peuvent être imputés à un compartiment
seront ventilés à parts égales sur les différents compartiments, ou, pour autant que les montants concernés le justifient,
au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
Chaque action de la SICAV qui sera sur le point d’être rachetée, sera considérée comme une action émise et

existante jusqu’à la fermeture des bureaux le jour d’évaluation et son prix sera considéré comme un engagement de la
SICAV à partir de la fermeture des bureaux le jour précité jusqu’à ce que le prix en soit payé.

Chaque action à émettre par la SICAV sera considérée, sous réserve de paiement intégral, comme étant émise à

partir de la fermeture des bureaux le jour d’évaluation, de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’au moment où celui-ci aura été perçu.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la SICAV

jusqu’au jour d’évaluation.

10. Emission, Rachat et conversion d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre

des actions supplémentaires qui devront être entièrement libérées à la valeur nette d’inventaire respective du compar-
timent, augmentée des frais de vente figurant dans les documents de vente. Toutes les commissions versées aux agents
intervenant dans le placement des actions seront entièrement acquittées sur ces frais de vente. Le prix d’émission sera
dû au plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires à compter de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été
déterminée.

Le conseil d’administration peut émettre à tout moment des actions entièrement libérées pour les besoins de la

trésorerie ou, comme suite à la préparation d’un rapport certifié établi par le réviseur d’entreprises de la SICAV et sous
réserve de la législation en vigueur et conformément aux politiques et restrictions d’investissement fixées dans le
prospectus actuel, afin de rémunérer un apport en nature sous forme de titres et autres actifs.

Le conseil d’administration peut, à son gré, réduire ou refuser d’accepter toute souscription d’actions et peut périodi-

quement déterminer des seuils (nombre, valeur) minimum de détention d’action ou de souscription dans n’importe quel
compartiment. Lors d’une émission de nouvelles actions, aucun droit de souscription préférentiel ne sera accordé aux
actionnaires existants.

Toute souscription d’actions doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises jouissent des

mêmes droits que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV. Les actions

rachetées par la SICAV seront annulées. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions, sous
déduction de la commission de rachat mentionnée dans les documents de vente de la SICAV. Le prix de rachat sera dû
au plus tard dans les cinq jours ouvrables bancaires à compter de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été
déterminée.

Le conseil d’administration peut faire racheter des actions par la SICAV en payant le prix de rachat en espèces.
Sous réserve de la législation en vigueur et en vue de préparer un rapport certifié établi par le réviseur d’entreprises

de la SICAV, le conseil d’administration peut également, à son gré, payer le prix de rachat à l’actionnaire concerné par
apport en nature sous forme de titres et autres actifs prélevés dans le compartiment correspondant à concurrence de
la valeur du montant du rachat. Le conseil d’administration n’exercera ce pouvoir discrétionnaire qu’aux conditions
suivantes: (i) en cas de sollicitation de l’actionnaire concerné; et (ii) si le transfert n’a aucune influence négative sur la
valeur des actions du compartiment détenues par d’autres tiers.

Les actionnaires peuvent convertir tout ou partie des actions en actions faisant partie d’un autre compartiment, étant

entendu toutefois que le conseil d’administration a le loisir de déterminer le montant des frais et commissions à payer
pour effectuer cette opération de conversion.

1785

Le prix de conversion d’actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux compar-

timents concernés déterminée le jour d’évaluation.

Les actions qui auront été converties en actions d’un autre compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion d’actions doivent être introduites auprès du siège social

de la SICAV ou aux guichets des établissements dûment mandatés à cet effet par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer les tâches relatives à l’acceptation des demandes de souscription, de rachat et de
conversion d’actions, aux opérations financières liées à ce type de transaction, à toute personne dûment autorisée.

11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion

d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire
d’un ou de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions relatives à ces
compartiments dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse des valeurs, qui est le marché principal ou la

bourse des valeurs principale où une fraction substantielle des investissements de la SICAV est cotée à un moment
donné, se trouve fermé(e), sauf s’il s’agit de jours de congé normaux, ou pendant lesquels les transactions y sont sujettes
à des restrictions importantes ou sont suspendues;

(b) l’existence de circonstances à caractère exceptionnel rendant impraticable ou impossible la vente ou l’évaluation

des actifs d’un compartiment concerné, y compris toute situation politique, militaire, monétaire ou sociale, tout
événement de force majeure ou tout autre acte échappant à la responsabilité ou au contrôle de la SICAV;

(c) toute perturbation dans les moyens de communication ou de calcul utilisés normalement pour déterminer la

valeur de n’importe quels investissements ou de la SICAV au cours de bourse ou sur un marché quelconque;

(d) chaque fois que des restrictions de change ou aux mouvements de capitaux empêchent l’exécution des opérations

pour le compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat et de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux;

(e) si le conseil d’administration le décide, dès le moment où une assemblée est convoquée au cours de laquelle la

liquidation de la SICAV ou d’un compartiment sera proposée;

(f) toute autre circonstance exceptionnelle ou non où une abstention de la SICAV serait de nature à créer des

obligations fiscales, pécuniaires ou autres à la charge de la SICAV ou de ses actionnaires que la SICAV ou ses actionnaires
n’auraient pas subis dans le cas contraire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant pénaliser les intérêts des actionnaires, ou en cas de demandes de

rachat massives d’un compartiment, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action
qu’après avoir exécuté, dès que possible, les ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du compartiment.
Dans de tels cas, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours seront traitées sur base des valeurs
nettes calculées après la vente des actifs concernés.

Les souscripteurs et actionnaires proposant le rachat ou la conversion d’actions seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par la SICAV et sera notifiée aux

actionnaires demandant de souscrire, de racheter ou de convertir leurs actions auprès de la SICAV au moment du dépôt
de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite,

sous réserve que la SICAV ou toute autre personne désignée à cet effet par la SICAV, ait reçu ladite notification avant
que la suspension n’ait pris fin.

Les demandes de souscription et de rachat en suspens seront prises en considération le premier jour d’évaluation qui

suit la cessation de la suspension.

Chapitre IV. - Assemblées générales

12. Généralités. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement constituée représentera tous les

actionnaires de la SICAV. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la SICAV quelle que soit la classe
d’actions qu’ils détiennent. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour organiser, exécuter ou ratifier tous actes
relatifs aux opérations de la SICAV.

13. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la

législation luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera
indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois d’avril à 14.00 heures. Si cette date n’est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate, souverainement, que des circon-
stances exceptionnelles l’exigent. Les autres assemblées des actionnaires se tiendront à l’heure et à l’endroit spécifiés
dans l’avis de convocation.

14. Fonctionnement des assemblées. Les quorum et délais requis par la législation luxembourgeoise réglemen-

teront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires à moins que les présents statuts en
disposent autrement.

Chaque action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment dont elle fait partie et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, à l’exception toutefois des restrictions stipulées dans les présents statuts. Les fractions d’actions ne
confèrent pas de droit de vote. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme ou par télécopieur une autre personne en qualité de mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

1786

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées des actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur un sujet qui ne concerne que ce compartiment.

Sauf disposition contraire stipulée par la loi ou les présents statuts, la décision de l’assemblée générale d’un compar-

timent déterminé sera prise à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la SICAV, qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment déterminé par comparaison aux droits des actionnaires d’un autre compartiment, sera soumise à l’appro-
bation des actionnaires de ce ou de ces compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi luxembourgeoise amendée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

15. Convocation aux assemblées générales.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil

d’administration. Un avis précisant l’ordre du jour sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs, par courrier, deux
jours au moins avant l’assemblée, à l’adresse figurant au registre des actionnaires.

Dans la mesure où la loi en dispose ainsi, l’avis de convocation sera également publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux déterminés par le conseil d’admi-
nistration.

Chapitre V. - Administration et direction de la société

16. Administration. La SICAV sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins. Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la SICAV.

17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront élus

par l’assemblée générale annuelle pour une période maximum de six ans, étant entendu toutefois, qu’un administrateur
peut être révoqué à tout moment, sans qu’il soit besoin d’un motif, et/ou être remplacé sur décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant pour cause de décès, démission ou pour tout autre motif, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

18. Bureau du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ainsi que des assemblées des actionnaires.

19. Réunions et résolutions du conseil. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président et

de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Toutes les réunions des administrateurs se tiendront
en dehors du Royaume-Uni. Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des
actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration pourra désigner
à la majorité un autre administrateur et, dans le cas d’une assemblée d’actionnaires lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV, dont un directeur

général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Ces nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les directeurs et fondés
de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs trois jours au moins

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à la règle précitée sous réserve d’accord par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chacun des administrateurs.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour organiser une réunion du conseil d’administration qui doit se tenir

à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur, un autre administrateur en qualité de mandataire. Un administrateur peut agit
en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés sauf en cas de vote partagé, où le Président du conseil d’administration aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex ou télécopies ou autres moyens analogues. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de l’objet social de la SICAV et de la
poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être
membres du conseil d’administration.

20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président

ou, en son absence, par le président de la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux devant servir à des fins

1787

juridiques ou pour tout autre objet seront signés par le président ou par deux administrateurs, ou par toute autre
personne désignée à cet effet par le conseil d’administration.

21. Engagements de la SICAV à l’égard des tiers. La SICAV sera engagée par la signature de deux adminis-

trateurs ou par celle d’un administrateur ou fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet, ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement conférés par le conseil d’administration. Sous réserve de
l’autorisation de l’assemblée, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la SICAV à l’un de ses
membres.

22. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans l’administration de la SICAV.

(a) Chaque compartiment peut uniquement investir en:
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(ii) valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

(marché réglementé) dans un Etat membre de l’UE;

(iii) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse des valeurs de n’importe quel pays de l’Europe (en

dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et de l’Afrique;
ou

(iv) valeurs mobilières admises sur un marché réglementé, reconnu et ouvert au public de n’importe quel pays de

l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE) ainsi que de l’Asie, de l’Océanie, des deux continents américains et
de l’Afrique; ou (y) valeurs mobilières récemment émises lorsque les conditions d’émission prévoient une promesse de
faire admettre les titres à la cote officielle d’une bourse des valeurs ou sur un marché réglementé comme spécifié aux
sous-alinéas (ii) et (iv) ci-dessus, pour autant que l’admission soit obtenue endéans un an.

(b) Par ailleurs, la Société observera pour chaque compartiment les restrictions suivantes:
(i) 10 % au maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis dans des valeurs autres

que celles mentionnées au sous-alinéa (i) (y);

(ii) 10 % maximum de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peuvent être investis en titres de créance qui

sont assimilables de par leurs caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment négociables, liquides et
d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision chaque jour d’évaluation.

Les valeurs auxquelles il est fait référence ici sont des instruments du marché monétaire dont l’échéance résiduelle

excède 12 mois.

(iii) le montant total investi visé aux sous-alinéas (b) (i) et (ii) ne peut dépasser 10 % de la valeur nette d’inventaire

d’un compartiment;

(iv) le compartiment peut détenir des liquidités à titre accessoire. Les instruments du marché monétaire échangés de

manière régulière avec une maturité de moins de 12 mois doivent être considérés comme des liquidités.

La SICAV est autorisée à investir jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque compartiment dans différentes valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un Etat non-membre de l’UE (qui est
un Etat membre de l’OCDE), ou des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’UE est
ou sont membres.

Au cas où la SICAV choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments des

valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, mais les valeurs provenant d’une même émission ne pourront
excéder plus de 30 % des actifs nets totaux du compartiment concerné.

Un maximum de 5 % de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment peut être investi dans d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert pour autant qu’ils soient également des OPCVM coordonnés au sens de la directive
de la Communauté européenne 85/611 du 20 décembre 1985.

Un compartiment peut acquérir des parts de fonds, qui sont gérés ou contrôlés par le gestionnaire ou par toute autre

personne en relation avec le gestionnaire, uniquement si la politique d’investissement du fonds est limitée à un secteur
géographique ou économique et si les statuts permettent un tel investissement. De même, aucune commission de vente
ou de rachat ne sera mise à la charge de la SICAV s’il investit dans de tels OPCVM coordonnés.

De plus, aucune commission de gestion ou de consultation ne peut être réclamée sur la portion des actifs investis dans

de tels OPCVM.

23. Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAV sera susceptible de conclure avec d’autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir auraient des intérêts de quelque nature que ce soit dans toute autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une autre société ou firme. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé dans une
société ou une firme avec laquelle la SICAV passe des contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne
sera pas pour cette seule raison privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
rapport avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait des intérêts personnels dans les affaires de la

SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV devra informer le conseil d’administration de ces
intérêts personnels et il ne délibérera pas et ne prendra nullement part au vote concernant cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de ces intérêts personnels dudit administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la
prochaine assemblée des actionnaires.

1788

Le terme «intérêts personnels» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou

intérêts, positions ou transactions qui pourraient exister de quelque manière que ce soit avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement par le conseil d’administration.

24. Indemnisation. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, de toutes dépenses raisonnables encourues par cette personne en
rapport avec des actions ou des procès auxquels il aurait été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créancier par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où,
dans pareilles actions ou procès, il serait éventuellement condamné pour faute ou mauvaise gestion. En cas de
transactions amiables, une telle indemnité ne serait accordée que si SICAV était informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en cause n’a pas commis un tel manquement à ses obligations. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels peut prétendre l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

25. Jetons de présence du conseil. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leurs activités, une somme annuelle fixe, sous forme de jetons de présence, dont le montant est comptabilisé dans les
frais généraux et est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés de leurs dépenses engagées pour la SICAV dans la mesure où

celles-ci sont jugées raisonnables.

Les rémunérations du président ou du secrétaire du conseil d’administration et celles du directeur général et des

fondés de pouvoirs seront déterminées par le conseil d’administration.

26. Gestionnaire et dépositaire. La SICAV peut conclure une ou plusieurs conventions de gestion afin de réaliser

les objectifs d’investissement de la SICAV en rapport avec chacun des compartiments.

La SICAV conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire au sens de la

législation luxembourgeoise (le Dépositaire). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la SICAV seront détenues par
ou à l’ordre du dépositaire.

Au cas où le dépositaire désirerait démissionner, le conseil d’administration fera le nécessaire pour désigner une autre

banque agissant en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera cette banque aux fonctions de déposi-
taire à la place du dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire tant qu’une autre
banque n’aura pas été désignée en accord avec les présents statuts pour la remplacer.

Chapitre VI. - Réviseur d’entreprises

27. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, y compris notamment la tenue

de sa comptabilité, seront examinées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de
la loi luxembourgeoise en matière d’honorabilité et d’expérience professionnelle et qui exerceront les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par
l’assemblée générale des actionnaires pour une durée prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les réviseurs en fonction pourront être à tout moment démis
par les actionnaires sans qu’il soit besoin d’un motif.

Chapitre VII. - Comptes annuels

28. Exercice social. L’exercice social de la SICAV débute le 1

er

janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.

29. Affectation des résultats. Le conseil d’administration peut, pour tout exercice, proposer aux actionnaires de

tout compartiment, le paiement d’un dividende lors de l’assemblée annuelle. Les dividendes peuvent être distribués
indépendamment des profits et pertes réalisés ou non réalisés. Les dividendes peuvent comprendre une distribution de
capital, pour autant que la valeur nette des actifs de la SICAV dépasse l’équivalent en francs français ou en Euro de
50.000.000,- LUF après ladite distribution.

Les dividendes intérimaires de chacun des compartiments peuvent être également distribués ainsi qu’en décidera le

conseil d’administration.

Les avis de paiement des dividendes seront publiés, dans le cas où des actions au porteur sont émises, dans un journal

luxembourgeois ou dans tout autre journal que le conseil d’administration jugera adéquat. Les actionnaires enregistrés
seront payés par chèque envoyé à l’adresse indiquée au registre des actionnaires ou par transfert bancaire confor-
mément aux instructions reçues des actionnaires.

Les actionnaires au porteur seront payés sur présentation de leur coupon correspondant à ou aux agent(s) payeurs

désignés à cet effet par le conseil d’administration.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les cinq années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos et reviendront au compartiment concerné.

Chapitre VIII. - Dissolution, Liquidation

30. Liquidation.
– Liquidation de la SICAV
La SICAV est constituée pour une période illimitée et la liquidation sera normalement décidée par une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée sera convoquée sans que le quorum doive nécessairement
être atteint.

– Si les actifs nets de la SICAV deviennent inférieurs à deux tiers du capital minimum requis par la loi (l’équivalent en

FRF ou Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois), auquel cas la décision sera prise à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’assemblée; et

1789

– Si les actifs nets de la SICAV deviennent inférieurs au quart du capital minimum requis par la loi, auquel cas la

décision sera prise par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation conformément aux dispositions de la loi luxem-

bourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif qui spécifient les mesures à prendre pour
permettre aux actionnaires de participer aux distributions résultant de la liquidation et dans ce cadre, elle prévoit le
dépôt en fiducie auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg de tous montants qu’il n’a pas été possible de
distribuer aux actionnaires à la clôture de la liquidation.

Les montants non réclamés pendant la période prescrite sont susceptibles d’être forclos conformément aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise. Les produits nets résultant de la liquidation de chacun des compartiments seront
distribués aux actionnaires du compartiment au prorata de leur participation respective.

Les décisions de l’assemblée générale ou d’un tribunal qui prononce la dissolution et la liquidation de la SICAV seront

publiées au Mémorial et dans trois journaux au tirage suffisant, y compris au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications seront effectuées à la demande du liquidateur.

– Liquidation de compartiments
Le conseil d’administration peut décider de liquider n’importe quel compartiment si les actifs nets du compartiment

tombent en dessous du montant libellé dans la devise de référence équivalent à dix millions de FRF ou si un changement
intervenant dans la situation économique ou politique relative au compartiment concerné devait justifier la liquidation.

Si tel n’est pas le cas, la décision de liquider le compartiment ne pourra être décidée que lors d’une assemblée

générale des actionnaires du compartiment concerné, réunie sans que le quorum doive nécessairement être atteint.
Toute décision de liquidation d’un compartiment prise lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment concerné
devra être approuvée par les actionnaires à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Les actionnaires nominatifs recevront notification par courrier de la décision de liquidation et, si des actions au

porteur sont émises, la décision de liquidation sera publiée à Luxembourg dans le Luxemburger Wort et dans tous
autres journaux que les administrateurs jugeront utiles avant la date effective de la liquidation. Le courrier et/ou la publi-
cation indiquera les raisons et la procédure des opérations de liquidation. Sauf si le conseil d’administration en décide
autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre eux, les actionnaires du compar-
timent concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions, étant entendu
cependant que les prix de rachat ou de conversion tiendront compte des frais de liquidation. Les actifs qui ne sont pas
distribués à la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du dépositaire pendant une période de
6 mois après la clôture de la liquidation. Ensuite, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le
compte des ayants droit.

– Fusions
Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus concernant la liquidation de compartiments, le

conseil d’administration peut décider de clôturer tout compartiment par fusion avec un autre compartiment pour créer
un nouveau compartiment. De plus, cette fusion peut être décidée par le conseil d’administration s’il y va de l’intérêt des
actionnaires de n’importe quel compartiment concerné. Les actionnaires seront informés d’une telle décision de la
même manière que pour une liquidation et, en outre, le courrier et/ou la publication contiendra les informations en
rapport avec le nouveau compartiment. Cette publication sera effectuée un mois au moins avant la date à laquelle la
fusion devient effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l’opération
impliquant une participation dans le nouveau compartiment devienne effective.

31. Frais à la charge de la SICAV. La SICAV supportera ses frais de premier établissement, y compris les frais

de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariés, les frais d’inscription auprès des instances adminis-
tratives et boursières, les frais d’impression des confirmations d’actionnariat et tous autres frais en relation avec la
constitution et le lancement de la SICAV.

Les frais de premier établissement pourront être amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices

sociaux.

32. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés quant à la forme et au moment qu’il

appartiendra à une assemblée générale des actionnaires de décider, en se conformant aux conditions de quorum et de
vote telles que fixées dans la loi luxembourgeoise.

Toute modification portant sur les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment vis-à-vis d’une quelconque

autre classe sera de plus soumise aux conditions de quorum et de majorité en rapport avec le compartiment concerné.

33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription et paiement

Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur

Nombre

Paiement

d’actions

1. - LRM ADVISORY S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 349

FRF 349.000

2. - CONEMARA INTERNATIONAL LTD, préqualifiée …………………………………………………………………     1

FRF      1.000

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………… 350

FRF 350.000

trois cent cinquante mille francs français.

1790

La preuve des paiements mentionnés ci-dessus, totalisant trois cent cinquante mille francs français (FRF 350.000,-), a

été fournie au notaire instrumentant, qui le certifie.

<i>Frais

Les frais seront portés à charge de la SICAV en raison de son organisation et ils sont estimés à approximativement

cent soixante-dix mille (170.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes désignées ci-dessus, représentent la totalité du capital souscrit et se considérant comme convoquées

dans les formes requises, elles se sont immédiatement réunies en assemblée générale des actionnaires, laquelle a statué
comme suit:

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Meno Eytan
Président du Conseil BRYAN GARNIER AGEFOR S.A.,
9, place du Molard, CH-1204 Genève,
qui est nommé président du conseil d’administration;
b) Monsieur Alain Fiorucci,
Président Directeur Général SOPROFI,
49, rue de la Victoire, F-75009 Paris;
c) Monsieur Christian Jessua,
Directeur Général O.F.H.,
24, rue de Penthièvre, F-75008 Paris;
d) Monsieur Armin Hophan,
Directeur-Adjoint BRYAN GARNIER AGEFOR S.A.,
9, place du Molard, CH-1204 Genève;
e) Monsieur Guy Verhoustraeten,
Directeur-Adjoint BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
f) Monsieur Edward de Burlet,
Directeur-Adjoint BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. - La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la Société:
– PricewaterhouseCoopers
16, rue Eugène Ruppert
L-1443 Luxembourg
Le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire est soumis à la décision de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2000.

3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 86, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

R. Neuman.

(54504/226/653)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue 

<i>le 4 janvier 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

L’assemblée est présidée par Monsieur John Alldis. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry

Leemans. L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Coccetta.

Le président déclare:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, par les membres du bureau.

II. Qu’il appert de la liste de présence que 11 actions son représentées à la présente assemblée générale.
Qu’en accord avec la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital des sociétés commerciales, aucun

quorum n’est requis et les décisions seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou repré-
sentés.

Que, par conséquent, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

1791

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modifier le second paragraphe de l’article 5 des Status pour qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société s’élève à 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois ou tout autre

montant déterminé par la loi luxembourgeoise.»

2. Supprimer le troisième paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3. Remplacer dans le sixième et le huitième paragraphe de l’article 18 des Statuts, respectivement «en Francs Luxem-

bourgeois» par «en Euro» et «le Franc Luxembourgeois» par «l’Euro».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 5 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société s’élève à 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembourgeois ou tout autre

montant déterminé par la loi luxembourgeoise.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le troisième paragraphe de l’article 5 des Status.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer dans le sixième et le huitième paragraphe de l’article 18 des Statuts, respectivement

en «Francs Luxembourgeois» par «en Euro» et «le Franc luxembourgeois» par «l’Euro».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée à 12 heures.

J. Alldis

T. Leemans

S. Coccetta

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00462/014/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

NASKA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 55.057.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASKA GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange,
le 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 426 du 31 août 1996.

L’assemblée élit comme président Monsieur Ben Carl Smet, juriste et administrateur de sociétés, né le 14 mars 1964

à Bryan (TX), demeurant à 3303 1960 F.M - West Suite 345, 77068 Houston (Texas),

et désigne comme secrétaire Maître Koen de Vleeschauwer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Le Paige, avocat, demeurant à B-2018 Anvers 1, Gounodstraat

2A.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Vérification du registre des actionnaires de la société, notamment des transferts ou cessions éventuels d’actions,

détermination des actionnaires actuels et de leur représentation à l’assemblée de ce jour.

2) Constatation que l’entièreté du capital est présente ou représentée à l’assemblée de ce jour.
3) Analyse et discussion de la publication au Mémorial C, 1998, p. 25216 concernant le procès-verbal d’une prétendue

assemblée extraordinaire de la société NASKA GROUP S.A. tenue le 29 avril 1998 aux Pays-Bas, par-devant Monsieur
Arie H. M. J. Zoutendijk-Van Meerdervoort, juriste et représentant du bureau juridique PRO JUSTITIA, de résidence à
Rijswijk (Pays-Bas).

4) Affirmation des actionnaires qu’ils n’étaient pas présents à la prétendue assemblée du 29 avril 1998 et qu’ils n’ont

en outre donné aucun mandat à cet effet.

5) Mise en suspicion de l’authenticité et de la véracité du procès-verbal de cette prétendue assemblée publiée dans le

Mémorial.

6) Proposition de mandater BRIGHTON CORPORATION, société anonyme de droit américain avec siège à

Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street pour commettre un ou plusieurs avocats afin de prendre toute mesure
judiciaire ou autre en vue de voir déclaré nul tout écrit relatif à la prétendue assemblée du 29 avril 1998, de poursuivre
pour faux les auteurs et éventuels complices ainsi que de prendre toutes les mesures qui s’imposent pour la préservation
des intérêts de la société et de ses administrateurs.

1792

7) Confirmation des mandataires et du siège social de la société comme suit: 

<i>Administrateurs:

- BRIGHTON CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington, DE,

USA, 201 N. Walnut Street,

- BUFFALO DELIVERY CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à

Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street,

- TONAWANDA CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington,

DE, USA, 201 N. Walnut Street. 

<i>Siège social:

- 14, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exact par l’assemblée, cette dernière, après délibération, requiert à l’unanimité le

notaire d’acter ce qui suit:

L’Assemblée prend acte que tous les membres du Conseil d’Administration de la société, savoir:
- BRIGHTON CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington, DE,

USA, 201 N. Walnut Street,

- BUFFALO DELIVERY CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à

Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street,

- TONAWANDA CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington,

DE, USA, 201 N. Walnut Street,

sont tous représentés à la présente assemblée et que les vérifications, constatations et décisions qui sont effectuées

ou prises ci-après par cette assemblée, le sont avec leur accord unanime.

Après inspection du Registre des Actions qui a été déposé au Bureau de l’assemblée et dont une copie restera

annexée aux présentes pour, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, être
soumise avec elles aux formalités de l’enregistrement, l’assemblée constate que toutes les actions sont nominatives et
sont inscrites depuis la constitution de la société en date du 11 octobre 1995 aux noms de BRIGHTON CORPO-
RATION et BUFFALO DELIVERY CORPORATION préqualifiées, à raison de 1.249 actions pour BRIGTHON CORPO-
RATION et 1 action pour BUFFALO DELIVERY CORPORATION.

Aucun transfert d’actions n’a depuis lors été effectué, ce qui est formellement approuvé par le conseil d’adminis-

tration légalement en charge d’opérer de tel transfert. Le conseil d’administration déclare par ailleurs n’avoir émis
aucune action, ou titre, au porteur.

Il est donné acte aux actionnaires Brighton Corporation et BUFFALO DELIVERY CORPORATION qu’ils sont les

seuls et uniques actionnaires de la société et qu’ils représentent l’entièreté du capital social.

Les actionnaires et le conseil d’administration ont appris avec stupéfaction, par la publication qui a été faite au

Mémorial C, 1998, page 25216, qu’une assemblée générale extraordinaire de la société NASKA GROUP S.A. se serait
tenue le 29 avril 1998 à Rijswijk (Pays-Bas) par-devant un dénommé Monsieur Arie H. M. J. Zoutendijk-Van Meerder-
voort sous la prétendue présidence de Monsieur Alexander Christian von Hohenstede, comptable et réviseur d’entre-
prises, demeurant à Berlin et avec comme secrétaire Monsieur Bernard Romain Théodore Mertens, demeurant à s’Gra-
venhage et comme scrutateur Monsieur Flavio Castellani, juriste fiscal, demeurant à s’Gravenhage.

L’assemblée et le conseil d’administration déclarent ne pas connaître les personnes prédésignées et donc qu’il ne peut

s’agir que d’une imposture et que le procès-verbal afférent doit dès lors être un faux intellectuel.

L’assemblée propose de mandater BRIGHTON CORPORATION, société anonyme de droit américain avec siège à

Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street pour commettre un ou plusieurs avocats afin de prendre toute mesure
judiciaire ou autre, en vue de voir déclarer nul tout écrit relatif à la prétendue assemblée du 29 avril 1998, de poursuivre
pour faux les auteurs et éventuels complices, ainsi que de prendre toutes les mesures qui s’imposent pour la préser-
vation des intérêts de la société, ses administrateurs et actionnaires.

A toutes fins utiles, l’assemblée confirme le mandat, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’an 2001, des membres du conseil d’administration actuels, savoir:

- BRIGHTON CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington, DE,

USA, 201 N. Walnut Street,

- BUFFALO DELIVERY CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à

Wilmington, DE, USA, 201 N. Walnut Street,

- TONAWANDA CORPORATION, société anonyme de droit américain, établie et ayant son siège à Wilmington,

DE, USA, 201 N. Walnut Street.

Finalement il y a lieu de noter que le siège social est, et reste, fixé au 14, rue d’Anvers à L-1130 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Smet, K. de Vleeschauwer, J. Le Paige et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 462, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz

(00131/221/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

1793

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LOMBARD ODIER INVEST, a société d’investissement

à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated under the denomination of
MEDITERRANEA FUND by a deed of notary Joseph Kerschen, notary residing in Luxembourg-Eich on 5th January 1987,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 21st January 1987. The Articles of Incor-
poration were amended on 13th May 1988, 11th May 1989, 15th February 1994 and 3rd November 1997 as published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28th July 1988, 5th October 1989, 24th March 1994 and
15th November 1997.

The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Miss Sylvie Dobson, employée de banque, residing in

Sierck-les-Bains (F).

The Chairman appointed as secretary Mr Alexandre Coisne, juriste, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Lovisa Eriksson, juriste, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
A. To amend Article 5 paragraph 5 of the Articles of Incorporation by replacing therein «Distribution Shares

(category «B» Shares)» by «Distribution Shares (category «D» Shares)».

B. To amend Article 6 paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation of Incorporation by replacing:
- the first paragraph by the following text:
«The Directors may issue Shares in registered form («Registered Shares») or in bearer form («Bearer Shares») in

respect of each class and category of shares»;

- the first sentence of paragraph 2 by the following text:
«In the case of bearer Shares, certificates will be in such denominations as the Board shall decide.»
C. To amend Article 21 paragraph 2 of the Articles of Incorporation by replacing the last sentence of the paragraph

by the following text:

«Shareholders may convert Shares of one category into Shares of another category of the relevant class or of another

class.»

II. That the present meeting has been convened by convening notices published in the Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C and in the Luxemburger Wort on the 20 (21) and 30 November and have been sent to the registered
shareholders on 20 November 1998.

III. That the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the number of their shares are

shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the
members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed
a the same time with the registration authorities.

IV. That the attendance list shows that out of 154,889,960 shares representing the total share capital of the Company

84,545,998 shares are present or represented at the present extraordinary general meeting.

V. That the present meeting is regularly convened and constituted may validly decide on its agenda, the quorum of

shareholders present or represented imposed by law and by the articles of incorporation being reached.

After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting

proceeded to its Agenda.

The meeting having considered the Agenda, the following resolutions have been adopted by unanimous vote.

<i>Resolutions

The general meeting of shareholders
1. Resolved to amend Article 5 of the Articles of Incorporation by replacing:
«Distribution Shares (category «B» Shares)» by «Distribution Shares (category «D» Shares)».
2. Resolved to amend Article 6 paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation by replacing:
- the first paragraph by the following text:
«The Directors may issue Shares in registered form («Registered Shares») or in bearer form («Bearer Shares») in

respect of each class and category of shares.»;

- the first sentence of paragraph 2 by the following text:
«In the case of bearer Shares, certificates will be in such denominations as the Board shall decide.»
3. Resolved to amend Article 21 paragraph 2 of the Articles of Incorporation by replacing the last sentence of the

paragraph by the following text:

«Shareholders may convert Shares of one category into Shares of another category of the relevant class or of another

class.»

Nothing else being on the Agenda, the meeting was then adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English states hereby that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English version and the French text, the English will prevail.

1794

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the date named on the beginning.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signe together with the Us, the notary, the members of
the bureau signed together with the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOMBARD ODIER INVEST, une société d’inve-

stissement à capital variable ayant son siège social 39, allée Scheffer à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
MEDITERRANEAN FUND par acte du notaire Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le
5 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 21 janvier 1987. Les statuts de la
société ont été modifiés le 13 mai 1988, le 11 mai 1989, le 15 février 1994 et le 3 novembre 1997, selon ce qui est publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 juillet 1988, du 5 octobre 1989, du 24 mars 1994 et du 15
novembre 1997.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Dobson, employée de banque,

demeurant à Sierck-les-Bains (F)

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

A. Modification de l’article 5 alinéa 5 des statuts afin de remplacer «Actions de Distribution (catégorie «B» d’Actions)

par «Actions de Distribution (catégorie «D» d’Actions)».

B. Modification de l’article 6 alinéas 1

er

et 2

ème

des statuts pour remplacer:

- le 1

er

alinéa par le texte suivant:

«Le Conseil peut émettre des actions sous forme nominative (Actions nominatives) ou au porteur (Actions au

porteur) pour chaque classe et catégorie d’Actions»;

- la première phrase du 2

ème

alinéa par le texte suivant:

«Concernant les Actions au porteur, des certificats seront émis dans les dénominations déterminées par le Conseil.»
C. Modification de l’article 21 alinéa 2

ème

des statuts afin d’y ajouter la phrase suivante en fin d’alinéa:

«Les actionnaires peuvent convertir les Actions d’une catégorie en Actions d’une autre catégorie de la même classe

ou d’une autre classe.»

Il. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés dans le Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations C, et le Luxemburger Wort les 20 (21) et 30 novembre 1998 et par lettres envoyées aux
actionnaires nominatifs le 20 novembre 1998.

III. Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent seront renseignés sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent
acte de façon à être enregistrée avec celui-ci au même moment auprès de l’administration de l’Enregistrement.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur 154.889.960 actions représentant la totalité du capital de la société,

84.545.998 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour, les conditions de quorum d’actionnaires présents ou représentés imposées par la loi ou
par les statuts étant atteintes.

Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée ayant considéré l’ordre du jour, le président a alors soumis au vote de l’assemblée les résolutions

suivantes qui furent adoptées à l’unanimité.

<i>Résolutions

L’assemblée générale des actionnaires
1. Décide de modifier l’article 5 des statuts afin de remplacer «Actions de Distribution (catégorie «B» d’Actions) par

«Actions de Distribution (catégorie «D» d’Actions)»

2. Décide de modifier l’article 6 des statuts pour remplacer:
- le 1

er

alinéa par le texte suivant:

«Le Conseil peut émettre des actions sous forme nominative (Actions nominatives) ou au porteur (Actions au

porteur) pour chaque classe et catégorie d’Actions.»;

- la première phrase du 2

ème

alinéa par le texte suivant:

«Concernant les Actions au porteur, des certificats seront émis dans les dénominations déterminées par le Conseil.»
3. Décide de modifier l’article 21 alinéa 2 des statuts afin d’y ajouter la phrase suivante en fin d’alinéa:
«Les actionnaires peuvent convertir les Actions d’une catégorie en Actions d’une autre catégorie de la même classe

ou d’une autre classe.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est alors clôturée.

1795

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Dobson, A. Coisne, L. Eriksson, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 1998, vol. 407, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 décembre 1998.

E. Schroeder.

(00112/228/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 décembre 1998.

E. Schroeder.

(00113/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1999.

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitze zu Remich.
1) SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer, hier vertreten

durch Herrn Mirko Von Restorff, Bankdirektor und Frau Ulrike Oppenhaeuser-Muehlen, Diplomkauffrau, beide
wohnhaft in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

2) Die anonyme Gesellschaft SPÜTZ A.G., mit Sitz in Frankfurt, hier vertreten durch Herr Mirko Von Restorff, vorge-

nannt, auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Frankfurt am 23. Oktober 1998.

3) Die RAIFFEISENBANK MÜNCHEN eG, mit Sitz in München, hier vertreten durch Herr Mirko Von Restorff,

vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht gegeben zu München am 6. November 1998.

4) Die anonyme Gesellschaft PROSPER S.A., mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Frau Ulrike Oppenhaesuser-

Muehlen, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Luxemburg am 22. Oktober 1998.

Welche Vollmachten, von den Erschienenen und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben der Formalität der Einregistrierung und des Stempels
unterworfen zu werden.

Diese Erschienenen, in ihren erwähnten Eigenschaften, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer

Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen CALCULUS

INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats

kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.

Sollten politische Umstände oder militärische Umstände höherer Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz

behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Normalisierung der Verhält-
nisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesell-
schaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung eines Investmentfonds mit dem Namen

CALCULUS FONDS.

Die Gesellschaft wird Zertifikate über Miteigentumsanteile an dem Fondsvermögen ausgeben. Die Gesellschaft kann

ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die
der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind, insbesondere sich an in- und ausländischen Unternehmen im Rahmen der
Bestimmungen des Gesetzes vom 30. März 1988 beteiligen.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der

Generalversammlung, die wie im Falle von Satzungsänderungen beschliesst, aufgelöst werden.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Deutsche Mark und ist in zweihundert-

fünfzig (250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend (1.000,-) Deutsche Mark eingeteilt. Diese Aktien wurden
von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:

1796

SAL OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A. …………………………………………………………

63 Aktien /

DEM 63.000,-

SPÜTZ AG ……………………………………………………………………………………………………………………………

63 Aktien /

DEM 63.000,-

RAIFFEISENBANK MÜNCHEN eG…………………………………………………………………………………

63 Aktien /

DEM 63.000,-

PROSPER S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………

 61 Aktien /    DEM 61.000,-

Insgesamt:  ……………………………………………………………………………………………………………………………

250 Aktien / DEM 250.000,-

Die gezeichneten Aktien wurden voll eingezahlt; somit steht der Betrag von zweihundertfünfzigtausend (250.000.-)

Deutsche Mark zur Verfügung der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis erbracht wurde.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Über die Aktien wird am Sitz der Gesellschaft ein Register geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes vom zehnten

August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann
Einsicht in das Register nehmen.

III. Verwaltungsrat

Art. 7. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratmitsglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt, mit mindestens 2/3-Mehrheit aller Aktionäre.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder diese

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft wirksam verpflichtet, sofern eines der Mitglieder den Vorsitz
im Verwaltungsrat innehat.

Art. 9. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des Verwal-
tungsrats oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und
Ersatz von Auslagen festsetzen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer von

maximal sechs Jahren bestellt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrats frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrats jederzeit abberufen.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere

stellvertretende Vorsitzende. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder, bei seiner Verhinderung, durch
einen stellvertretenden Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Die Einladung hat unter
Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrats finden am Sitz der Gesellschaft oder einem
anderen in der Einladung bestimmten Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwal-
tungsrats mittels einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben
lassen. Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben, Telegramm oder Telekopie erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens 2/3 seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Die

Beschlussfassung des Verwaltungsrats erfolgt mit Zweidrittel-Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen
Mitglieder. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsit-
zenden zu unterzeichnen sind.

Art. 12. Beschlüsse des Verwaltungsrats können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Telegramm oder

Telekopie gefasst werden.

Art. 13. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagegelder für die Verwaltungsrats-

mitglieder festsetzen.

IV. Überwachung durch Buchprüfer (Kommissare)

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Buchprüfer. Die Generalver-

sammlung bestimmt die Zahl.

Art. 15. Die Buchprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Prüfungsrecht über alle Geschäfte der Gesell-

schaft. Sie dürfen an Ort und Stelle Einsicht nehmen in die Bücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und sonstige
Schriftstücke. Sie berichten der ordentlichen Generalversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung und unterbreiten
nach ihrer Ansicht geeignete Vorschläge. Sie haben ferner mitzuteilen, auf welche Weise sie das Inventar der Gesell-
schaft geprüft haben.

Art. 16. Die ordentliche Generalversammlung bestellt die Buchprüfer für die Dauer von maximal sechs Jahren.
Eine Wiederwahl der Buchprüfer ist zulässig. Sie können jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.
Art. 17. Die Generalversammlung kann eine Vergütung für die Buchprüfer festsetzen.

V. Generalversammlung

Art 18. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Ihr sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:

1797

a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verawltungsrats und der Buchprüfer sowie Festsetzung ihrer Vergü-

tungen;

b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrats und der Buchprüfer;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderungen der Satzung; 
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 14.00 Uhr am vierten Freitag des Monats März eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Bankfeiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag statt.

Art. 20. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort innerhalb oder

ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat oder die Buchprüfer einberufen. Sie muss mit

einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den
Verwaltungsrat oder die Buchprüfer hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.

Die Einberufung zur Generalversammlung erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Sind alle Aktionäre in einer General-

versammlung anwesend oder vertreten, so können sie auf die Einhaltung einer förmlichen Einberufung verzichten.
Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder, bei seiner Verhinderung, ein stell-
vertretender Vorsitzender.

Art. 22. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit 2/3-Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen gefasst,

sofern sich nicht etwas anderes aus den vorliegenden Statuten oder den Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünf zehn über die Handelsgesellschaften ergibt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind Niederschriften aufzunehmen, die vom Vorsit-

zenden zu unterzeichnen sind.

VI. Die Rechnungslegung

Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einundreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 24. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn (10 %) Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Mindestens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz sowie die

Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft den Buchprüfern vor, die
ihrerseits der Generalversammlung Bericht erstatten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 25. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren durchge-

führt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren Vergütung fest.

VIII. Schlussbestimmung

Art. 26. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen verwiesen.

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünf-

zehn über die Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einundreissigsten Dezember 1998.
Die ordentliche Generalversammlung findet zum ersten Male im Jahr 1999 am Tage, Stunde und Ort, wie angegeben

in der Satzung statt.

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung enstehen, belaufen sich auf ungefähr 105.000,-

Luxemburger Franken.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird der Betrag des Gesellschaftskapitals auf 5.157.500,- Luxemburger Franken

abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ersten General-

versammlung zusammen, die sie als rechtens einberufen erkannten, und beschlossen, nachdem sie die ordnungsgemässe
Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird auf 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg festgelegt.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf (5) und diejenige der Buchprüfer auf einen (1) festgelegt.

1798

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Heinz Heisterkamp (Vorsitzender), wohnhaft in Luxemburg, Mitglied der Geschäftsleitung von SAL.

OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.;

- Herr Frank Rudolf Flurschütz, wohnhaft in Dortmund, Geschäftsführer der FLURSCHÜTZ FINANCIAL SERVICES,

G.m.b.H, Friedberg, Geschäftsführer der CAMCO INVESTMENT MANAGEMENT S.A. Luxemburg, sowie Adminis-
trateur-Délégué der PROSPER S.A., Luxemburg;

- Herr Helmut Fröhlich, wohnhaft in Bad Homburg v.d.h., Mitglied des Vorstandes der SPÜTZ AG, Düsseldorf/

Frankfurt a. M.;

- Herr Siegfried Schwab, wohnhaft in Eurasburg, Ordentlicher Vorstand der RAIFFEISENBANK MÜNCHEN eG;
- Herr Helmut Benigni, wohnhaft in Meerbusch, Alleiniger Gesellschafter der PTT GESELLSCHAFT FÜR VERMÖ-

GENSANLAGEN, G.m.b.H, Düsseldorf.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung,

welche im Jahre 2001 abgehalten werden wird.

Zum Buchprüfer wird bestellt:
KPMG AUDIT S.C. Réviseurs d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Das Mandat des Buchprüfers endet anlässlich der jährlichen ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2001

abgehalten werden wird.

3) Der Verwaltungsrat wird in Ausführung von Artikel 9 der Statuten und von Artikel 60, Absatz 4 des abgeänderten

Luxemburger Gesellschaftsgesetzes vom 10. August 1915 ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an
ein delegiertes Verwaltungsratsmitglied zu übertragen.

Zu delegierten geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft werden bestellt Herr Heinz

Heisterkamp und Herr Frank Rudolf Flurschütz, welche im Rahmen der täglichen Geschäftsführung die Gesellschaft
durch ihre einzelne Unterschrift vertreten können.

Worüber Urkunde, aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Von Restorff, U. Oppenhaeuser-Muehlen und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 novembre 1998, vol. 462, fol. 3, case 5. – Reçu 50.000 francs.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Remich, le 20 novembre 1998.

A. Lentz.

(48567/221/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

GIANAD IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 55.886.

—

- La société a été constituée initialement à I-Rome et transférée à Luxembourg par acte reçu par Maître Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C, n° 555 du 29 octobre
1996.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l’acte notarié du 4 juillet 1996 susmentionné.
Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 décembre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

<i>L’agent domiciliataire démissionnaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 518, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02041/687/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

IMKOR AG, Aktiengesellschaft.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, GmbH kündigt fristlos ab heutigem Tag den Firmensitz.
Weiswampach, den 5. Januar 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 7 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90080/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 1999.

IMKOR AG, Aktiengesellschaft.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, GmbH kündigt fristlos ab heutigem Tag als Kommissar.
Weiswampach, den 5. Januar 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 7 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90081/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 1999.

1799

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H. Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 26.109.

—

1. M. Ardito Toson et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet immédiat.
2. M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3. Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(53149/553/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

SHILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 57.168.

—

- La société a été constituée le 16 janvier 1989 à I-Rome et transférée à Luxembourg par acte reçu par Maître Jean-

Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 94 du 27
février 1997.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l’acte notarié du 3 décembre 1996 susmentionné.
Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

FIDUCIARE FERNAND FABER

<i>L’agent domiciliataire démissionnaire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 518, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02125/687/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

S.A R.L. COMACOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7381 Bofferdange, 26, Cité Roger Schmitz.

—

Par jugement du 3 décembre 1998, le tribunal d’arrondissement à Luxembourg, 6

ème

chambre a déclaré closes par

liquidation les opérations de liquidation de la société COMACOM.

Pour extrait conforme

E. Korn

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02272/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.590.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LES MUTUELLES DU MANS

RE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 28.590, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1988, publié au Mémorial C, numéro 272 du 12 octobre 1988, dont les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Marthe Thyes-
Walch en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 185 du 14 avril 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à

Oetrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emile Kraemer, Diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Réduction du capital social à concurrence de 128.700.000,- LUF, pour le ramener de son montant actuel de

330.000.000,- LUF à 201.300.000,- LUF moyennant remboursement aux actionnaires du produit de cette réduction.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les points 1 et 2 de l’ordre du

jour.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

1800

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois mille trois cents (3.300) actions, représentatives de l’inté-

gralité du capital social de trois cent trente millions de francs luxembourgeois (330.000.000,- LUF) sont représentées à
la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de cent vingt-huit millions sept

cent mille francs luxembourgeois (128.700.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel de trois cent trente
millions de francs luxembourgeois (330.000.000,- LUF) à deux cent un millions trois cent mille francs luxembourgeois
(201.300.000,- LUF) moyennant remboursement d’un montant de cent vingt-huit millions sept cent mille francs luxem-
bourgeois (128.700.000,- LUF) aux actionnaires, tels qu’ils sont indiqués sur la liste de présence, en proportion de leur
participation actuelle dans la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois mille trois cents (3.300) actions existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent un millions trois cent mille francs luxembourgeois (201.300.000,- LUF),

représenté par trois mille trois cents (3.300) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Kronshagen, N. Thoma, E. Kraemer, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

P. Frieders.

(02429/212/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

KALOGEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.255.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction de la feuille de dépôt du dernier

bilan déposé au registre de commerce. Il fallait lire:

«KALOGEROS S.A., 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg (...).»

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02416/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

COMPOSOURCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9673 Oberwampach, Maison 112.

—

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 27. Oktober 1998 wird Herr Jürgen Zappel, Kaufmann, wohnhaft in D-46242

Bottrop, Im Fuhlenbrock 124, mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer abbestellt.

Herr Michael Engelnkemper, Kaufmann, wohnhaft in D-59556 Lippstadt, Vosskamp 4, wird mit sofortiger Wirkung

zum neuen Geschäftsführer bestellt.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Réquisition aux fins de publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90070/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 janvier 1999.

1801

S.C.R.E.I., Société Anonyme,

(anc. LA DIFFUSION EUROPEENNE).

—

EXTRAIT

La soussignée, SEMES SECRETARIAT SERVICE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 27, rue des Glacis, dénonce

avec effet immédiat le siège social de la société anonyme S.C.R.E.I., fixé au 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour SEMES SECRETARIAT SERVICE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02825/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

S.R.I.C., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

La soussignée, SEMES SECRETARIAT SERVICE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 27, rue des Glacis, dénonce

avec effet immédiat le siège social de la société à responsabilité limitée S.R.I.C., fixé au 27, rue des Glacis, L-1628 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour SEMES SECRETARIAT SERVICE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02845/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

VILLABAT S.A., Société Anonyme.

—

Maître Richard Sturm se voit contraint de dénoncer avec effet immédiat le siège social établi en ses bureaux, pour

non-paiement des frais à partir du 1

er

décembre 1998.

M

e

R. Sturm.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02891/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

MEDIA 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, GmbH kündigt fristlos ab heutigem Tag den Firmensitz.
Weiswampach, den 5. Januar 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 7 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90078/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 1999.

AKTIV IMMO AG, Aktiengesellschaft.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, GmbH kündigt fristlos ab heutigem Tag als Verwaltungsratsmitglied. Ebenso kündigt sie

fristlos den Firmensitz.

Weiswampach, den 5. Januar 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 7 janvier 1999, vol. 206, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90082/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 1999.

G + R, Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.242.

—

Le siège de la société G + R, S.à r.l., actuellement établi au 3, place Guillaume, L-9237 Diekirch, est dénoncé avec effet

immédiat.

Diekirch, le 11 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 1999, vol. 262, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90113/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 janvier 1999.

1802

MAJOS S.A., Aktiengesellschaft.

—

Die Gesellschaft U-BÜRO, GmbH kündigt fristlos ab heutigem Tag den Firmensitz.
Weiswampach, den 5. Januar 1999.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 7 janvier 1999, vol. 206, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90079/703/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 janvier 1999.

BARBET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARBET HOLDING S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

(48383/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BELEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.562.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 18 novembre 1998

que:

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48384/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BOUTIQUE FELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 26.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 43, case 11/1 et 11/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 19 novembre 1998.

S. Fernandez-Finge

<i>Gérante

(48385/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.175.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 18 novembre 1998

que:

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48386/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1803

BANCO DI NAPOLl INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10/12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

Monsieur Sabino Fortunato, Président;
Monsieur Marco Zanzi, Vice-Président;
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur-Délégué.
Régime des signatures autorisées
Tous les actes engageant la société en toute hypothèse et sans limitation de montant, sont signés par:
- l’Administrateur-Délégué ou
- le Directeur Général.
La Banque est aussi valablement engagée, en toute hypothèse et sans limitation de montant, par:
- les signatures conjointes «A» + «D», pour les actes compris dans la gestion journalière.
Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure. La

Banque est aussi valablement engagée:

- par deux signatures conjointes «A» + «D», pour tous les actes ci-après énumérés:
documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit, sous quelque forme que

ce soit, y compris les crédits documentaires. Avals, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la
Banque.

Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligations de sommes.
Contrats d’achat et de vente de devises, au comptant et à terme.
- par deux signatures «D» + «D».
Emission de chèques, ordres de paiement et de disposition concernant des titres et valeurs, des comptes ou espèces

ou des comptes-titres jusqu’à une limitation de Flux 1 million ou contre valeur. Pour les signatures «A» + «D», sans
limitation de montant.

- par la signature unique «C» ou «D+D».
Endossement de chèques et d’effets uniquement pour encaissement.
Correspondance ordinaire des services de la Banque qui, sans contenir obligation de sommes, engage la banque par

les informations, avis et opinions y exprimés

- par la signature unique «D»
Reçus, quittances et accusés de réception d’espèces, de titres, de coupons de tous autres objets et valeurs. Décharges

à donner aux Administrateurs des Postes et Télécommunications, Chemins de fer, Entreprises de transport.

Avis de débit et crédit, décomptes et autres pièces, confirmés par un extrait de comptes.
Avis de mise à disposition de valeurs et documents.
Délégation de la Signature «A» :
- le Directeur, le/les Directeurs Adjoints qui sont
désignés par le Conseil d’Administration,
- le/les Sous-Directeurs et le/les Fondés de Pouvoir Principaux qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou

le Président, à savoir:

Monsieur Sabino Fortunato, Président;
Monsieur Marco Zanzi, Vice-Président;
Monsieur Oliviero Pesce, Administrateur-Délégué.
Monsieur Lorenzo Ranzini, Directeur Général;
Monsieur Quirico Piras, Directeur;
Monsieur Benedetto Rosetti, Directeur Adjoint;
Monsieur Gabriele Nemi, Sous-Directeur;
Monsieur Robin Michael Haswell Alder, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Luc Glaude, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Robert Kinet, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Marcello Pediconi, Fondé de Pouvoir Principal;
Monsieur Jean Rillaert, Fondé de Pouvoir Principal.
Sont porteurs de signatures B
- le/les Fondés de Pouvoir qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président, à savoir:
Monsieur Vladimir Broz, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Vito Cassone, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Renaud De Bernardi, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Antonio Dos Santos Borges, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Giovanni lannello, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Jean-René Majewski, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Gildo Mattivi, Fondé de Pouvoir;
Monsieur Klaus Peter Schreiber, Fondé de Pouvoir; 
Monsieur Constant Watry, Fondé de Pouvoir.

1804

Sont porteurs de signature «C» :
- le/les Mandataires Spéciaux qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président, à savoir:
Madame Brigitte Agostino-Capponi, Mandataire Spécial;
Madame Josée Andreoli, Mandataie Spécial;
Monsieur Carlos De Figueiredo, Mandataire Spécial;
Mademoiselle Manuela Galli, Mandataire Spécial;
Monsieur Vito Giannoccaro, Mandataire Spécial;
Mademoiselle Carla Pagliarini, Mandataire Spécial;
Monsieur Andrea Santini, Mandataire Spécial;
Madame Denise Schiltz, Mandataire Spécial;
Monsieur Ettore Scotto Di Perta, Mandataire Spécial;
Madame Sonia Ury-Bianchi, Mandataire Spécial;
Madame Christiane Wallasch-Kneib, Mandataire Spécial;
Sont porteurs de signature «D» :
- les employés suivants qui sont désignés par le Conseil d’Administration ou le Président (cette signature ne requiert

aucun grade spécifique)

à savoir:
Madame Susanna Aktipis-Garavana, Chef de section;
Madame Rossana Capponi-Marinelli, Employée;
Monsieur Edouard Haas, Chef de section;
Mademoiselle Lavinia Paolillo, Chef de section;
Monsieur Vincent Pizzimenti, Chef de section;
Monsieur Giuseppe Principe, Chef de section;
Monsieur Roberto Rampino, Chef de section;
Monsieur Celestino Fecchi, Employé.

BANCO DI NAPOLI

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48382/000/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MAMMEN HELLEFEN MAMMEN, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 57, rue C. Colomb.

—

STATUTS

Entre les soussignées:
Blasen-Sandron Monique, 3, rue Franz Liszt, L-1944 Gasperich, de nationalité luxembourgeoise
Maurer-Manente Edith, 36, rue Richard Wagner, L-2711 Casperich, de nationalité luxembourgeoise
Nnganyadi-Boever Jacqueline, 18, rue Franz Liszt, L-1944 Gasperich, de nationalité luxembourgeoise
Rob-Weber Danielle, 9, rue Georges Clémenceau, L-1344 Gasperich, de nationalité luxembourgeoise
Spielmann-Lasthuis Nora, 21, rue Georges Clémenceau, L-1344 Gasperich, de nationalité néerlandaise
et tous ceux qui par suite adhéreront aux statuts, il est formé une association sans but lucratif dont les statuts sont

arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination, siège, objet

Art. 1

er

. L’association portera la dénomination de MAMMEN HELLEFEN MAMMEN, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour but:
- de grouper les femmes prêtes à s’entraider;
- d’organiser un service de garde d’enfants;
- de favoriser le bon développement des rapports entre les femmes.
Art. 3. L’association a son siège social à Gasperich.
Art. 4. Elle est constituée pour une durée illimitée.
Elle est politiquement et confessionnellement neutre.

Chapitre II. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à neuf.
Art. 6. L’association se compose de membres actifs, de membres d’honneurs et de membres donateurs.
Art. 7. Peuvent devenir membres actifs les personnes qui s’engagent aux services prémentionnés et qui en font

usage.

Art. 8. Peuvent devenir membres d’honneurs toute personne qui soutient moralement les idées et les buts de l’asso-

ciation.

Art. 9. Peuvent devenir membres donateurs les personnes physiques ou morales ayant rendu des services ou fait

des dons à l’association.

1805

Art. 10. Les membres donateurs et les membres d’honneurs jouissent, à l’exception du droit de vote, des mêmes

droits que les membres actifs.

Art. 11. La cotisation annuelle des membres actifs et d’honneurs ne peut pas dépasser 1.000 francs luxembourgeois. 
Art. 12. La qualité de membre se perd:
- par démission écrite adressée au conseil d’administration; 
- en cas de refus de payer la cotisation annuelle; 
- par exclusion en cas de non-respect ou d’agissement contraire aux statuts et résolutions de l’association. 
Le conseil d’administration peut prononcer la suspension temporaire d’un membre de ses fonctions, ce dernier ayant

été invité préalablement par lettre recommandée à fournir des explications. La prochaine assemblée générale tranchera
définitivement. Un membre qui cesse de faire partie de l’association perd tous les droits sur le fond social.

Chapitre III. Administration, Elections

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 membres au moins et de 15 membres au plus.

Les membres du conseil sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur
mandat a une durée de 2 ans. Le mandat de la moitié des membres du conseil lors de l’assemblée générale constitutive
prend fin après une année, celui de l’autre moitié après 2 années. La distribution des administrateurs parmi les 2 groupes
se fait par un tirage au sort lors de la première réunion du conseil d’administration. Les membres sortants sont rééli-
gibles.

Art. 14. Le conseil d’administration élit dans son sein: un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le cumul des fonctions de président, vice-président, secrétaire ou trésorier n’est pas permis.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par an sur la

convocation de son président ou de son remplacant. A la demande écrite d’au moins 3 membres, le conseil devra se
réunir dans les 14 jours à dater de la demande. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses
membres. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents. En cas de
partage des voix, celle du président ou de son remplacant est prépondérante.

Le conseil gère les affaires de l’association, la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, exécute les

décisions de l’assemblée générale et jouit de toutes les compétences qui ne sont pas réservées à celle-ci.

Art. 16 a. Le président représente l’association. Il veille au respect des statuts et résolutions, convoque le conseil

d’administration dont il établit l’ordre du jour, et il préside aux réunions de ce conseil ainsi que de l’assemblée générale.
Il a droit de regard dans toutes les activités de l’association.

En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président, si non par l’administrateur le plus ancien.
b. Le secrétaire rédige les procès-verbaux, enregistre et diffuse les résolutions, et s’occupe de la correspondance et

des archives. Il soumet le rapport d’activité à l’assemblée générale.

c. Le trésorier est le dépositaire des fonds de l’association et s’occupe de toutes les questions financières, de la

comptabilité, de l’inventaire et de la liste des membres.

Art. 17. Toute correspondance ou acte engageant l’association doit porter la signature du président et du

secrétaire.

En cas d’empêchement prolongé de ceux-ci, le vice-président ou tout autre administrateur peut être mandaté à cet

effet.

Art. 18. Les opérations financières de l’association sont surveillées par trois commissaires aux comptes, qui seront

nommés par l’assemblée générale ordinaire. Leur mandat a une durée de deux ans. Les charges d’administrateur et de
commissaires aux comptes sont incompatibles.

Chapitre IV. Exercice social, Assemblée générale

Art. 19. L’année sociale s’étend du 1

er

janvier au 31 décembre. Par dérogation à cette règle la première année

commencera le jour de la signature des statuts et prendra fin le 31 décembre 1990.

Art. 20. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an, au début de l’année sociale. Le conseil d’admi-

nistration en fixera la date et l’ordre du jour.

Art. 21. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le conseil
d’administration doit convoquer dans le delai d’un mois une assemblée générale extraordinaire, en portant à l’ordre du
jour le motif de la demande. L’assemblée extraordinaire pourra se prononcer sur une modification des statuts.

Art. 22. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par invitation perso-

nelle et écrite au moins 10 jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 23. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents. Les

décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, celle du président ou de son
remplacant est prépondérante. Il est rendu compte à l’assemblée générale ordinaire des activités de l’association au
cours de l’exercice écoulé et de la situation financière. L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé. Elle
procède le cas échéant aux élections prévues par les statuts.

Chapitre V. Bilan, Liquidation

Art. 24. Chaque année le conseil soumet à l’assemblée générale le compte des recettes et des dépenses de l’année

écoulée, ainsi que le budget de l’exercice suivant. Les comptes doivent avoir été contrôlés par les vérificateurs désignés
par l’assemblée générale.

Art. 25. Les recettes de l’association se composent:

1806

1) du revenu des biens, dons et capitaux qui constituent sa propriété; 
2) des cotisations des membres;
3) des subventions de l’Etat, des communes et établissements publics; 
4) des ressources créées à titre exceptionnel. 
Art. 26. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres

ayant droit de vote sont présents.

Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que

soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des
membres présents ayant droit de vote.

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, l’actif substitant après extinction du passif sera versé à la caisse des

activités périscolaire de l’école de Gasperich.

Art. 28. Sont applicables pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Gasperich, le 6 mars 1990.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48368/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

MAMMEN HELLEFEN MAMMEN, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 57, rue C. Colomb.

—

<i>8

<i>ième

<i>Assemblée Générale Ordinaire

<i>Modification des statuts 

Page 1. ajouter: Siège social: 57, rue Christophe Colomb, L-1349 Gasperich.
Art. 2. changer: L’association a pour objet.
Art. 3. ajouter: Siège social: 57, rue Christophe Cotomb, L-1349 Gasperich.
Art. 13. changer: Les membres du conseil sont élus parmi les membres de l’a.s.b.l. par l’assemblée générale a la

majorité simple des voix.

<i>7

<i>ième

<i>Assemblée Générale Ordinaire

<i>Modification des statuts 

Art. 2. L’association a pour but:
a. de grouper les femmes prêtes à s’entraider
b. d’organiser un service de garde d’enfants 
c. de favoriser le bon développement des rapports entre les femmes
Art. 7. Sont considérés comme membres actifs: 
a. le Conseil d’Administration de l’a.s.b.l.
b. les personnes qui s’engagent activement aux services visés sub article 2.b.
c. un parent (ou personne responsable) des enfants qui font usage des services visés sub article 2.b.
Art. 12. ajouter: par le décès du membre
Art. 14. ajouter: le Conseil d’Administration de l’a.s.b.l. se réserve le droit de déterminer le nombre de ses

membres tout en respectant l’article 13. La décision déterminant le nombre des membres du Conseil d’Administration
est prise par une majorité des 2/3 des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48369/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A., Société Anonyme,

(anc. AUSTRIAN SCHILLING BOND ADVISER S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.333.

—

Veuiller noter que le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Ernst Krehan, CAPITAL INVEST- DIE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT DER BANK AUSTRIA GRUPPE GmbH,

Vienne;

- Jürgen Kullnigg, BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL-LONDON BRANCH, Londres;
- Wolfgang Lichtl, BANK AUSTRIA AKTIENGESELLSCHAFT-LONDON BRANCH, Londres;
- Robert Hoffmann, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48388/004/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1807

CALIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.193.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CALIMA INVESTMENTS S.A.

Signature

(48389/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CALIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.193.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CALIMA INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48390/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.170.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CANTAS HOLDING S.A.

Signature

(48391/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CANTAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.170.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 1998

Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, est nommé

administrateur de la société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CANTAS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48392/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CAPITAL ASSISTANCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 12 octobre 1998 à la société que TMF MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A. a dénoncé avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48393/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1808

CAPTIAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 14 septembre 1998

En date du 14 septembre 1998, le Conseil d’Administration de la Société susmentionnée agissant en sa qualité de

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement CAPITAL INVESTMENT FUND a décidé:

- de verser un dividende intérimaire aux porteurs de parts de CAPITAL INVESTMENT FUND - FRF BOND

PORTFOLIO pour un montant global de FRF 7.751.700,-. La date ex-dividende est fixée au 22 septembre 1998 et le
paiement sera effectué en date du 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48394/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CAPRICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.860.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 18 novembre 1998

que:

Le siège social de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48395/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRAL HISPANO GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of September.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENTRAL HISPANO GESTION LUXEMBOURG

S.A., having its registered office in Luxembourg,

incorporated by deed of the undersigned notary on November 29, 1996, published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C on January 13, 1997, number 10.

The meeting was presided by Mr Francis Pedrini, Resident Vice President, residing in Kedange (F)
The chairman appointed as secretary Mrs Lieve Beelen, employée de banque, residing in Arlon (B).
The meeting elected as scrutineer Miss Sophie Cocetta, employée de banque, residing in Aumetz (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by letter to the shareholders on the 2nd of

September 1998.

II. - It appears from the attendance list, that out of 5,000 shares in circulation, 4,999 shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To amend Article 2. of the Articles of Association of the Company so as to change the name of the company to

BCH Gestion Luxembourg S.A.

2. To amend Article 5 of the Articles of Associations of the Company so as to change the currency in which the share

capital is expressed from the Luxembourg Franc to the ECU at such currency exchange rate as applicable on the date
of the general meeting and to resolve that the share capital of the Company shall automatically change to EURO upon
the instruction of the EURO expected to occur on January 1st, 1999.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

1809

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company in BCH GESTION LUXEMBOURG S.A. and to amend

article 1 of the Articles of Association to read as follows:

«Art. 1. There exists among the owners of shares and all those who may become owners of shares, a corporation

(the «Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

<i>Second resolution

The currency of the share capital of the company is changed into ECU, at the exchange rate of 40.49 LUF for 1 ECU,

so that the share capital will be one hundred twenty-three thousand four hundred and eighty-seven ECU (123,487 XEU)
represented by one hundred twenty-three thousand four hundred and eighty-seven (123,487) shares with a par value of
one ECU (1.- XEU) each.

Art. 5 of the articles of incorporation now will read as follows.
«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred twenty-three thousand four hundred and eighty-seven ECU

(123,487.- XEU) represented by one hundred twenty-three thousand four hundred and eighty-seven (123,487) shares
with a par vaue of one ECU (1.- XEU) each, (the «Shares») all fully paid-in.»

<i>Third resolution

The general meeting instructs the board of directors to exchange the existing shares against new shares and allocate

the new shares to the shareholders proportionally to their rights.

<i>Fouth resolution

At the moment of the introduction of the Euro, scheduled for the 1st of January 1999 and if this introduction is

effective, the currency of the capital of the Corporation and its accounts will be the Euro. This change will be automati-
cally realized the first day of the introduction of the Euro. It will be made without previous notice and will not be subject
to the agreement of the chairholders.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their
names, surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CENTRAL HISPANO GESTION

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
29 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 10 du 13 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Pedrini, Resident Vice-Président, demeurant à Kedange

(F).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Lieve Beelen, employée de banque, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sophie Cocetta, employée de banque, demeurant à Aumetz (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires

nominatifs en date du 2 septembre 1998.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 5.000 actions en circulation, 4.999 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 1 des statuts pour changer la dénomination de la société en BCH GESTION LUXEM-

BOURG S.A.

2. Modification de l’Article 5 des statuts pour changer la devise de la société du Franc Luxembourgeois en ECU à la

valeur du jour de l’assemblée générale et de décider que le capital social de la société va automatiquement changer en
EURO dès l’institution de l’EURO prévue pour le 1

er

janvier 1999.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BCH GESTION LUXEMBOURG S.A., et en consé-

quence de modifier l’article i des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

1810

«Art. 1

er

. Il existe entre les propriétaires d’actions et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une

société (la «Société») sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de BCH GESTION LUXEMBOURG
S.A.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est converti en ECU, au cours de 40,49 LUF pour 1,- ECU, de façon à ce que le capital

social s’établit à cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept ECU (123.487,- XEU) représenté par cent vingt-trois
mille quatre cent quatre-vingt-sept (123.487) actions d’une valeur nominale de un ECU (1,- XEU) chacune.

L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept ECU (123.487,- XEU) repré-

senté par cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (123.487) actions d’une valeur nominale de un ECU (1,-
XEU) chacune (les «Actions»), chacune entièrement libérée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions

nouvelles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur droits.

<i>Quatrième résolution

Lors de l’introduction de l’Euro, prévue pour le 1

er

janvier 1999 et sous la condition de cette introduction, la devise

d’expression du capital de la société ainsi que celle de ses comptes consolidés sera l’Euro. Ce remplacement sera
automatiquement mis en oeuvre au premier jour d’entrée en vigueur de l’Euro. Il se fera sans préavis et ne sera pas
soumis à l’accord des actionnaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate

par les présentes qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à
la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Pedrini, L. Beelen, S. Cocetta, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1998, vol. 406, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(48398/228/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRAL HISPANO GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1998.

E. Schroeder.

(48399/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CARMAR HOLDING S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48396/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

(48454/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1811

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FINANCIERE CAVOUR S.A.

Signature

(48443/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 32.085.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 1998

Messieurs G.-C. Savasta, M.-F. Ries-Bonani et A. de Bernardini sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire  aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINANCIERE CAVOUR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48444/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FINGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.860.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 novembre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un madataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48445/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GESTORIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTORIA

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48459/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HANS KLAESER LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.143.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

(48487/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1812

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.506.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, residing at that
time in Mersch, on December 5th, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 112 of
March 16th, 1995, the articles of incorporation having been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on
September 30th, 1998, not yet published;

The meeting was opened by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Willy El Gammal, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Gé Van der Fits, economic counsel, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the subscribed capital by an amount of two hundred and seventy-six thousand Dutch guilders (276,000.-

NLG) in order to raise it to three hundred and seventy-six thousand Dutch guilders (376,000.- NLG) by the issue of two
hundred and seventy-six (276) new ordinary shares of a par value of one thousand Dutch guilders (1,000.- NLG) each.

2. Subscription and payment of the new shares together with the share premium of a total amount of NLG

899,724,020.- by contribution in kind by HAL HOLDING N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles)

3. Subsequent Amendment of article 5 of the articles of incorporation.
4. To fix the number of directors at four and to elect Mr Thom van Rijckevorsel as director.
5. To accept the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as statutory auditor with

full discharge.

6. Appointment of PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg as statutory auditor.
7. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of two hundred and seventy-six

thousand Dutch guilders (276,000.- NLG) in order to raise it to three hundred and seventy-six thousand Dutch guilders
(376,000.- NLG) by the issue of two hundred and seventy-six (276) new ordinary shares of a par value of one thousand
Dutch guilders (1,000.- NLG) each, against the payment of a nominal amount of two hundred and seventy-six thousand
Dutch guilders (276,000.- NLG) as well as an issue premium of eight hundred and ninety-nine million seven hundred and
twenty-four thousand twenty Dutch guilders (899,724,020.- NLG).

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Then appeared HAL HOLDING N.V., prenamed, here represented by Mr Teunis Akkerman, prenamed, by virtue of

a proxy given on October 29, 1998 which declares to subscribe and to pay the two hundred and seventy-six (276) newly
issued ordinary shares by contribution in kind consisting of one (1) share, representing 100 % (one hundred per cent)
of the share capital of HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under the laws of
Gibraltar, with registered office in Gibraltar.

In addition, HAL HOLDING N.V., prenamed and represented as stated hereabove, represents and warrants that:
the share of HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED contributed in kind to the Company is fully paid up;
HAL HOLDING N.V. is solely entitled to such share and possesses the power to dispose of it; there exist no

pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of
the contributed shares be transferred to it;

such share is freely transferable; the transfer in the share register of HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED will

be effected upon receipt of the notarial deed witnessing the increase in share capital of the Company.

This share is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

Pursuant to Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as

amended, the share so contributed in kind has been subject to a report by PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, dated on October 29, 1998 which concludes as follows:

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of shares contributed is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, augmented with the share premium.»

1813

The Meeting resolves to attribute the entirety of the issue premium in an amount of 899,724,020.- NLG to the share

premium reserve. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred and seventy-six thousand Dutch guilders

(376,000.- NLG), divided into ninety-eight (98) preference shares and two hundred and seventy-eight (278) ordinary
shares with a par value of one thousand Dutch guilders (1,000.- NLG) each, each of the preference shares being entitled
to a preferential and recoverable dividend equal to five per cent (5 %) of its nominal value, to the exclusion of other
dividends.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in bearer or in registered form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the number of directors at four and to elect Mr Thom van Rijckevorsel, companies

director, residing in Mensdorf, as director. 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to accept the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED

as statutory auditor with full discharge for the exercise of its mandate till this day. 

<i>Fifth resolution 

The general meeting decides to appoint PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg as statutory

auditor. 

<i>Costs 

For the purpose of registration, the parties declare that the contribution in kind is realized under the benefit of article

4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The amount of costs in any form whatsoever, which the corporation incurs by reason of the present deed, is

estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à
Mersch, en date du 5 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 16
mars 1995, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre
1998, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gé Van der Fits, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital souscrit d’un montant de deux cent soixante-seize mille florins néerlandais (276.000,-

NLG), afin de le porter à trois cent soixante-seize mille florins néerlandais (376.000,- NLG) par l’émission de deux cent
soixante-seize (276) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG)
chacune.

2. Souscription et libération des nouvelles actions avec une prime d’émission d’un montant total de NLG

899.724.020,- par HAL HOLDING N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises).

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Fixation du nombre des administrateurs à quatre et nomination de Monsieur Thom van Rijckevorsel en tant qu’ad-

ministrateur.

1814

5. Acception de la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED en tant que commissaire

aux comptes, avec décharge.

6. Nomination de PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en tant que commissaire aux

comptes. 

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de deux cent soixante-seize mille florins

néerlandais (276.000,- NLG), afin de le porter à trois cent soixante-seize mille florins néerlandais (376.000,- NLG) par
l’émission de deux cent soixante-seize (276) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de mille florins
néerlandais (1.000,- NLG) chacune, contre le paiement du montant nominal de deux cent soixante-seize mille florins
néerlandais (276.000,- NLG) ainsi que d’une prime d’émission d’un montant total de NLG 899.724.020,-.

<i>Intervention - Souscription - Libération 

Est alors intervenue HAL HOLDING N.V., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée le 29 octcbre 1998, laquelle déclare souscrire les deux cent septante-six (276)
actions nouvellement émises et les libérer par un apport en nature consistant en une (1) action, représentant 100 %
(cent pour cent) du capital social de HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, une société de droit de Gibraltar
avec siège social à Gibraltar. 

HAL HOLDING N.V., représentée comme il est dit, déclare en outre que:
- l’action de HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED apportée est entièrement libérée;
- HAL HOLDING N.V. est le seul ayant droit sur cette action et le pouvoir d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se la voir attribuer; 

- cette action est librement transmissible. 
En outre, il déclare que le transfert juridique de l’action sera effectué dans les livres de HAL INVESTMENTS

(GIBRALTAR) LIMITED au vu du présent acte.

Cette action est ainsi à la libre disposition de la Société, et la preuve en a été apportée au notaire soussigné.
Conformément à l’article 26-1 et à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle

qu’amendée, l’Action apportée en nature a fait l’objet d’un rapport établi en date du 29 octobre par Pricewaterhouse-
Coopers, réviseur d’entreprises, qui conclut comme suit:

«Sur base des prestations décrites dans la section III de ce rapport, rien ne nous est apparu de nature à croire que la

valeur des actions apportées ne soit pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale de ses actions représentant
le capital social augmenté par la prime d’émission.

L’assemblée décide d’attribuer l’ensemble de la prime d’émission d’un montant de 899.724.020,- NLG à la réserve

«prime d’émission».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-seize mille florins néerlandais (376.000,- NLG), représenté

quatre-vingt-dix-huit (98) actions privilégiées et deux cent soixante-dix-huit (278) actions ordinaires, d’une valeur
nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, chacune des actions privilégiées ayant droit à un dividende
privilégié et récupérable égal à cinq pour cent (5 %) de sa valeur nominale, à l’exclusion d’autres dividendes.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres sont au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre et de nommer Monsieur Thom van Rijckevorsel,

administrateur de sociétés, demeurant à Mensdorf en tant qu’administrateur. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED en tant que commis-

saire aux comptes et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’a ce jour. 

1815

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de nommer:
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que l’apport en nature est réalisé sous le bénéfice de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport.

Le montant des frais qui incombent à la Société du fait du présent acte, s’élève à environ trois cent mille francs

(300.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, W. El Gammal, G. Van Der Fits, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48463/220/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.506.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48464/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

FRANCO INVESTMENT I Corp., having its registered office in Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town,

Tortola, BVI,

here represented by Mrs Maggy Kohl, employée privée, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on October 22, 1998.
The said proxy, signed tine varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholder, represented as stated hereabove, in its capacity as sole actual shareholder of FRANCO

INVESTMENT III, S.à.r.l., a limited liability corporation, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 20,
1998, published in the Mémorial, Recueil C 743 of October 14, 1998, declares to have taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholder decides to increase the subscribed capital by two thousand Luxembourg francs (2,000.- LUF) in

order to bring it from its present amount of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) to five hundred
and two thousand Luxembourg francs (502,000,- LUF) by the issuing of two (2) new shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF), having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the company FRANCO INVESTMENT I Corp., prenamed, represented as hereabove mentioned,
declared to subscribe to the two (2) newly issued shares and to have them fully paid up in cash so that the total

amount of three million nine hundred and forty-three thousand four hundred and sixty Luxembourg francs (3,943,460.-
LUF) has been at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary by a bank
declaration.

The surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

1816

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend the article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording: 

«Art. 5. The capital is set at five hundred and two thousand Luxembourg francs (502,000.- LUF), divided into five

hundred and two (502) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately eighty thousand francs
(30,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

FRANCO INVESTMENT I Corp., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola,

BVI,

ici représentée par Madame Maggy Kohl, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 octobre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, en sa qualité de seule et unique associée de la société FRANCO

INVESTMENT III, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 20 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 743 du 14 octobre 1998,

déclare prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille francs luxembourgeois (2.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à cinq cent deux mille francs
luxembourgeois (502.000,- LUF) par l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes: FRANCO INVESTMENT I Corp., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire les deux (2) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en espèces de sorte

que la somme totale de trois millions neuf cent quarante-trois mille quatre cent soixante francs luxembourgeois
(3.943.460.- LUF) était à la disposition de la société, la preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant
par une déclaration bancaire.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale de la participation apportée sera

transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent deux mille francs luxembourgeois (502.000,- LUF), repré-

senté par cinq cent deux (502) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter te présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Kohl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 84, case 9. – Reçu 39.435 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48448/220/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1817

FRANCO INVESTMENT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48449/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FOR WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.012.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOR WEST S.A.

Signatures

(48446/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FOR WEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.012.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 26 juin 1998 que:
M. Giovanni Vittore a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de M. Raffaele Gentile, démis-

sionnaire.

Il terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOR WEST S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff (signé): Signature.

(48447/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(48461/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GREEN LINE FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 28 octobre 1998 de la SICAV mentionnée sous rubrique

En date du 28 octobre 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997,
- de réélire Mme Colette Giraud, M. Paul-Henri de la Porte du Theil et M. Louis Bert en qualité d’Administrateurs

pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999,

- de rélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48462/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1818

GENERALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.453.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre, vol. 514, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

Société anonyme

S. Heirendt-Faremelli

(48452/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48455/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48456/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48457/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48458/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1819

G-SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre, vol. 514, fol. 40, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembour, le 23 novembre 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

(48450/004/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

G-SHORT TERM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen

R. C. Luxembourg B 46.468.

—

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Président:

William de Vijlder, Fimagen, Bruxelles

Administrateurs:

Xavier Timmermans, Fimagen, Bruxelles
Pierre Yves Goemans, Fimagen, Bruxelles
Alain Gerbaldi, Fimagen, Bruxelles
Jean Schouwers, Banque Cogéba-Gonet, Luxembourg
Yves Vanderplancke, Fimagen, Bruxelles
Joris De Beul, Fimagen, Bruxelles
Yves wagner, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour G-SHORT TERM FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli               J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48451/004/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GEMARLUX S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 37920 du Mémorial C n° 790 du 29 octobre 1998, concernant les numéros 35831 et 35832, il y a lieu de

lire à l’intitulé: GEMARLUX S.A., Société Anonyme.
(00085/XXX/6)

GULDEN RESERVE.

LIRE RESERVE.

SCHILLING RESERVE.

—

Die o.g. Fonds werden mit Ablauf des 31. Dezember 1998 in den Fonds EURO RESERVE (ehemals ECU RESERVE)

eingebracht, dessen Anlagepolitik mit dem Beginn der Europäischen Währungsunion und der Einführung des Euro de
facto identisch mit jener der zu fusionierenden Fonds ist. Die Tauschquoten werden aufgrund der am Fusionstag
geltenden Anteilwerte festgesetzt und Anfang Januar 1999 veröffentlicht.

Luxemburg, im November 1998.

(00139/673/10)

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BALI S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 34.315.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Februar 1999 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

1820

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1998
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I  (00023/534/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

GROUPE RYVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.389.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg, le lundi <i>8 février 1999 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
2. Affectation du résultat de l’exercice 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire;

5. Démission des administrateurs en fonction et nomination de nouveaux administrateurs;
6. Démission du commissaire aux comptes en fonction et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
7. Dénonciation du siège social.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des

statuts.

I  (00123/687/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIADF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.846.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 février 1999 à 9.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission d’un administrateur.
2) Révocation d’un administrateur.
3) Nomination de 2 nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires et révoqués.
4) Questions diverses.

I  (00134/280/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 31.458.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la Société Anonyme ALGEST LUXEM-

BOURG S.A. à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 février 1999 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nominations Statutaires.
2. Divers

Les actionnaires sont informés que cette Assemblée a besoin d’un quorum de présence de 50% des actions pour

délibérer valablement. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des 2/3 des voix des Actionnaires
présents ou représentés.
I  (00138/755/16)

1821

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

—

The Shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>10 February 1999 at 11.00 a.m. at the office of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

(A) To amend Article 5 (and other relevant articles) of the Articles of Incorporation to allow the Board of Directors

to issue within a sub-fund different categories of shares which distinguish by their specific fee structures, dividend
policies, hedging policies or other specific features.

(B) To amend Article 16 of the Articles of Incorporation by replacing the paragraph (iii) by the following text:

«(iii) transferable securities admitted to the official listing on a stock exchange in a Member State of the Organi-
sation for Economic Co-operation and Development («OECD») or any other country of Eastern and Western
Europe, Middle-East, North America, Central America, South America, Asia, the Pacific Basin, Australasia and
Africa (hereby defined as an «Eligible State») or dealt in on another Regulated Market in an Eligible State»,

(C) To amend Article 17 of the Articles of Incorporation by replacing «SCOTTISH EQUITABLE LIFE ASSURANCE

SOCIETY» by AEGON UK Plc.

(D) To amend Article 21 paragraph 8 of the Articles of Incorporation by adding the following sentence at the end of

the paragraph:
«Shareholders may not convert Shares of one category into shares of another category of the relevant sub-fund
or of another sub-fund».

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the shares are

present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or
represented at the meeting and voting.

In order to take part in the Extraordinary General Meeting, the owners of bearer shares sould deposit their shares

five clear days before the Meeting at BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951
Luxembourg. Bearer Shareholders should produce their passport at the Meeting for identification purposes. In addition,
Bearer Shareholders are invited to present their Share Certificates to the registered office for stamping in order to
reflect the new categorisation of their Shares.

Proxies should be sent to BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG at the address noted above for the attention

of Catia Paciotti (fax number 42 42 55 72) by no later than 5.00 p.m. on 9 February 1999.

The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the

registered office of the Fund and a copy thereof may be obtained on request.
I  (00137/584/37)

<i>The Board of Directors.

UND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.183.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions d’administrateurs
2. Décharge aux administrateurs démissionnaires
3. Nomination de nouveaux administrateurs

II  (00019/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROTHMAN &amp; HAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 19.415.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des démissions d’administrateurs
2. Décharge aux administrateurs démissionnaires
3. Nomination de nouveaux administrateurs

II  (00020/000/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

1822

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre die am <i>29. Januar 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet. Diese zweite Einberufung ist
notwendig, da die erste Generalversammlung vom 15. Januar 1999 aufgrund eines Formfehlers nicht beschlußfähig war.
Die unveränderte Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 31. Oktober 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1998

abgelaufene Geschäftsjahr.

3.∫ Gewinnverwendung.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftspüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

6. Erneuerung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszu-

geben.

7. Verschiedenes.

Der Punkt 6 auf der Tagesordnung kann nur beschlossen werden im Falle einer Mindestanwesenheit von wenigstens

50 % der ausgegebenen Aktien und der Beschluss muß mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen gefaßt werden.

Die anderen Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden

durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.
II  (00057/755/27)

<i>Der Verwaltungsrat.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.155.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II  (00053/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERHEL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 février 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (00030/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

1823

SMALL CAP.

—

Le Conseil d’Administration de SMALL CAP informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale Extraordinaire qui

s’est tenue le 28 décembre n’a pas pu valablement délibérer vu l’absence de quorum de présence. Conformément à la
loi, une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

est par la présente appelée à se tenir le <i>9 février 1999 à 15.00 heures au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg,
avec un ordre du jour identique.

Le Conseil d’Administration de SMALL CAP informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale Extraordinaire de

ESPRIT qui s’est tenue le 28 décembre a approuvé le projet de fusion.

Le Conseil d’Administration de SMALL CAP rappelle à ses actionnaires que le projet de fusion a fait l’objet d’une

publication dans le mémorial du 27 novembre 1998.

ESPRIT est une société d’investissement à capital variable dont le siège social est situé à Luxembourg, 20, boulevard

E. Servais, ESPRIT est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières relevant de la partie I de la loi luxem-
bourgeoise du 30 mars 1998. Comme SMALL CAP, ESPRIT est organisé comme un OPCVM à compartiments multiples.

La fusion se produira par la création, au sein d’ESPRIT, d’un compartiment spécifique qui reprendra le portefeuille, les

droits et obligations du compartiment SMALL CAP - EUROPEAN. La politique d’investissement n’en sera nullement
modifiée. Les caractéristiques actuelles liées à la commission de gestion, aux droits et obligations attachés aux actions
(capitalisation et distribution) ainsi qu’à la fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire de SMALL CAP -
EUROPEAN seront maintenues. La continuité dans l’établissement de la valeur nette d’inventaire sera assurée en Euro
tout en exprimant également cette valeur nette d’inventaire en Francs belges. S’ils le souhaitent, les actionnaires de
SMALL CAP auront la possibilité de se faire rembourser leurs actions SMALL CAP- EUROPEAN sans frais depuis la date
de l’Assemblée Générale Extraordinaire jusqu’à la date effective de fusion.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption des actifs de SMALL CAP (constituée par un seul compartiment dénommé

SMALL CAP - EUROPEAN) par le compartiment ESPRIT - SMALL CAP;

2. Fixation de la date d’effet de la fusion au 19 février 1999. A cette date, les actions du compartiment SMALL CAP

- EUROPEAN seront annulées et les actionnaires se verront attribuer le même nombre d’actions de distribution
ou de capitalisation au sein du compartiment ESPRIT - SMALL CAP, que celui qu’ils détenaient au sein de SMALL
CAP;

3. Nomination, en qualité d’expert indépendant, de KPMG AUDIT, 15, allée Scheffer à Luxembourg, en vue

d’examiner le projet de fusion et de préparer un rapport écrit destiné aux actionnaires;

4. Approbation des provisions constituées pour la dissolution de SMALL CAP;
5. Approbation du principe d’imputation des frais liés à la fusion de SMALL CAP au sein d’ESPRIT au prorata des actifs

des compartiments d’ESPRIT;

6. Soumis à la condition que les résolutions ci-dessus soient approuvées, SMALL CAP n’ayant plus d’actifs ni

d’actionnaires, cessera d’exister et sera dissoute;

7. Divers.

Les actionnaires peuvent consulter un mois avant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social de

la SMALL CAP, les documents suivants:

- Projet de fusion;
- Rapport du conseil d’administration;
- Rapport du réviseur d’entreprises;
- Les bilans, comptes annuels et rapports des conseils d’administration des exercices sociaux se terminant aux 31

décembre 1995 à 1997 et le rapport semi-annuel non-audité au 30 juin 1998.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra valablement se tenir en l’absence d’un

quelconque quorum de présence et que la décision sera prise aux deux tiers au moins des actions présentes ou repré-
sentées. Chaque action, quelque soit sa catégorie, sera comptée pour une voix.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour ouvrable précédant l’assemblée générale à 17.00 heures au plus tard. Les propriétaires d’actions au
porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions au siège social ou auprès de la BANQUE
DEGROOF S.A. à Bruxelles cinq jours ouvrables avant l’assemblée.

Suite à la fusion, un nouveau prospectus d’ESPRIT sera émis et sera disponible, sans frais au siège social d’ESPRIT sur

simple demande.

<i>Pour la Société

II  (04725/755/60)

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

1824

---

Document Outline

S O M M A I R E

LRM ADVISORY S.A.

LRM FUNDS S.A.

CITIBOND

NASKA GROUP S.A.

LOMBARD ODIER INVEST

LOMBARD ODIER INVEST

CALCULUS INVESTMENT MANAGEMENT A.G.

GIANAD IMMOBILIARE

IMKOR AG

IMKOR AG

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H. Société Anonyme Holding. 

SHILLA

S.A R.L. COMACOM

LES MUTUELLES DU MANS RE S.A.

KALOGEROS S.A.

COMPOSOURCE

S.C.R.E.I.

S.R.I.C.

VILLABAT S.A.

MEDIA 1

AKTIV IMMO AG

G + R

MAJOS S.A.

BARBET HOLDING S.A.

BELEM S.A.

BOUTIQUE FELINE

BROTHERS HOLDING S.A.

BANCO DI NAPOLl INTERNATIONAL S.A.

MAMMEN HELLEFEN MAMMEN

MAMMEN HELLEFEN MAMMEN

CA EUROPEAN BOND ADVISOR S.A.

CALIMA INVESTMENT S.A.

CALIMA INVESTMENT S.A.

CANTAS HOLDING S.A.

CANTAS HOLDING S.A.

CAPITAL ASSISTANCE FINANCE S.A.

CAPTIAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY. 

CAPRICE S.A.

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

CARMAR HOLDING S.A.

GENERAL MEDITERRANEAN HOLDING. 

FINANCIERE CAVOUR S.A.

FINANCIERE CAVOUR S.A.

FINGROUP S.A.

GESTORIA

HANS KLAESER LUXEMBURG

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

FRANCO INVESTMENT III

FRANCO INVESTMENT III

FOR WEST S.A.

FOR WEST S.A.

GREEN LINE FRANCE

GREEN LINE FRANCE

GENERALUX

GESTA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

GESTA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

GESTA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

GESTA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

G-SHORT TERM FUND

G-SHORT TERM FUND

GEMARLUX S.A.

GULDEN RESERVE. 

LIRE RESERVE. 

SCHILLING RESERVE. 

BALI S.A.

GROUPE RYVO S.A.

SIADF HOLDING S.A.

ALGEST LUXEMBOURG S.A.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND

UND S.A.

ROTHMAN &amp; HAGEN HOLDING S.A.

PROFITRUST S.A.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A.

FERHEL S.A. HOLDING

SMALL CAP.