1729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 37

22 janvier 1999

S O M M A I R E

Aggior S.A., Luxembourg ……………………………………

page

1757

Aravo-7-International, S.à r.l., Bettembourg ……………

1757

Arketypo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

1756

Atex Finance S.A., Luxembourg…………………………

1754

,

1756

Auberge des Artistes, S.à r.l., Luxembourg ………………

1758

Auto - Mobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

1756

Auto - Moto - Center - Esch S.A., Esch-sur-Alzette

1756

Auto-Sud Ecole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

1758

Auto-Sud, S.à r.l., Mondercange ………………………………………

1757

Badminton  Stadtbredimus-Greiveldange,  A.s.b.l.,

Stadtbredimus………………………………………………………………………

1752

Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

1758

Clajacave S.A., Luxembourg…………………………………

1760

,

1761

Co-Line Tools International, S.à r.l., Luxembourg

1766

Compagnie des Garanties S.A., Rome …………………………

1761

Compagnie  pour  le  Développement Industriel

S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

1759

,

1760

Corporate Advisory Business S.A., Luxembg

1762

,

1763

Cosmica S.A., Luxembourg …………………………………

1763

,

1766

C.R.G. S.A., Bertrange …………………………………………………………

1769

Crossroads  Property  Investors  S.C.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

1769

,

1772

Déco-Peint, S.à r.l., Schuttrange………………………………………

1769

De Patt Investissement S.A., Luxembourg …………………

1772

Design, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1772

Dresdner RCM  Japanese  Warrant  Fund,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1773

Earlstroke S.A.H., Luxembourg ………………………………………

1773

Edergroup, S.à r.l. ……………………………………………………………………

1768

Editions Papillon S.A., Luxembourg ………………………………

1773

E.I.T.L. S.A., Luxembourg ………………………………………

1774

,

1775

Equity Fund of Latin America, Sicav, Luxembourg

1774

Essegroup S.A. …………………………………………………………………………

1775

Etoile Garage, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

1775

1992 Europe Japan Fund, Sicav, Luxembourg……………

1757

Ferlim S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1776

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg………………

1776

Fiacre Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1776

General Management, Sicav, Luxembourg …………………

1729

International  Football  Management S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1775

Niveole S.A., Luxembourg …………………………………………………

1730

Parkettcenter, S.à r.l., Niederanven ………………………………

1737

R.C.R. Finance S.A., Luxembourg……………………………………

1738

Shore Technologies S.A., Luxembourg…………………………

1740

TeNeS,  Telecommunications  Network  Services,

GmbH, Luxemburg ……………………………………………………………

1745

Unitex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1734

Vegetal’Partner S.A., Luxembourg…………………………………

1748

Velinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1750

Wasteels Trains de Nuit S.A.H., Luxembourg

1767

,

1768

GENERAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.766.

—

Réviseur d’entreprises:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

<i>Pour GENERAL MANAGEMENT, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48453/004/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

NIVEOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIVEOLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou

d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

1730

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à

16.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. - Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1731

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the thirteenth of November,
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
There appeared:
1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, a commercial international company, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by his director, Mrs. Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
2. - Mrs. Maggy Kohl-Birget, previously named. 
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of NIVEOLE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) to ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000.-) by the creation and the issue of seven thousand
(7,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

1732

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of the month of April at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1733

1. - TRINIT MANAGEMENT LTD, previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………

999

2. - Mrs. Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 112S, fol. 32, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

E. Schessler.

(48358/227/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

UNITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu: 

1.- Maître Carlo Revoldini, avocat, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
2.- Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de UNITEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d’administration

1734

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et/ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre vingt mille francs (1.280.000,-), représenté par mille

deux cent quatre vingts (1.280) actions, de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions au porteur de mille francs luxembourgeois (1.000,-) par action où certificat nominatif, au choix du ou des
actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II.- Administrateurs, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,

1735

privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux

juin à 10 heures du matin et ce pour la première fois en l’an deux mille. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est
reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/ou à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre a pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Maître Carlo Revoldini, prédit, mille deux cent soixante actions …………………………………………………………

1.260 action

2.- Madame Giulia Gambucci, prédite, vingt actions ………………………………………………………………………………………      20 actions
Total: mille deux cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………

1.280 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent quatre-vingt mille francs (1.280.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

1736

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
1.- Monsieur Carlo Revoldini, prédit; 
2.- Madame Giulia Gambucci, prédite; et
3.- Monsieur Victor Reyter, licencié en sciences économiques en retraite, demeurant à Echternach.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, à la majorité des voix, ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Carlo Revoldini,

prédit.

Son mandant prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: 
La société anonyme FIDELUX CONSULTING S.A. avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2004.
3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, G. Gambucci, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 844, fol. 97, case 1. – Reçu 12.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998.

N. Muller.

(48363/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Munsbach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Thorsten Böhm, parquetteur, demeurant à Kordel (Allemagne).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PARKETTCENTER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la vente de parquets, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-

cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique Ces parts ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:

1737

Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associe unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réferent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique. Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Le siège social est établi à L-6941
Niederanven, 15, rue de Munsbach.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Böhm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 66, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 novembre 1998.

C. Doerner.

(48359/209/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

R.C.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme AUBIGNY FINANCE S.A. avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix;
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Marx, employé privé, demeurant à Bettembourg.
2. - Monsieur Carlo Marx, employé privé, demeurant à Bettembourg. 
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.C.R. FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

1738

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué, avec

celles obligatoires de l’ensemble des porteurs d’actions, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10  des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin de chaque année et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

1739

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
La société anonyme AUBIGNY FINANCE S.A., prédite…………………………………………………………………………………… 1.249 actions
Monsieur Carlo Marx, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………………        1 action 
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de huit cent cinquante-huit mille Flux (858.000,- Flux) , de sorte que

la somme de 858.000,- Flux se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Emmanuel Branger Merveilleux, demeurant à F-37110 Château Renault.
- Madame Line Chevalier, demeurant à 42, rue Garnier Pagés, Fort de France (Martinique).
- Monsieur Carlo Marx, employé privé, demeurant à Bettembourg,
Est nommé Administrateur-Délégué Monsieur Carlo Marx, prédit, qui ne peut engager la société que par sa signature

associée à celles de l’ensemble des porteurs d’actions.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.
4.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Marx, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 65, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 novembre 1998.

C. Doerner.

(48360/209/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

SHORE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue de Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of October.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as managing director. Such appearing parties,

acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend
to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of SHORE TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.

1740

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 5. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

1741

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Wednesday of October at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. - The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1999:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1999:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board off directors. 

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

1742

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHORE TECHNOLOGIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg -Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

1743

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3ème mercredi du mois d’octobre à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

1744

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………   625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1999:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1999:

Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 84, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 18 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48361/220/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

TeNeS, TELECOMMUNICATIONS NETWORK SERVICES, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8055 Luxemburg, 166, rue de Dippach.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am vierten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar im Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts EURODIESEL S.A. mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 180, route de Longwy,

eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg Nummer B 64.071,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 3. April 1998, veröffentlicht im

Amtsblatt Band C, Nummer 497 vom 6. Juli 1998, hier vertreten durch:

1.- Herrn Carlo Revoldini, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
2.- Frau Giulia Gambucci, Assistentin, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, wozu sie laut Beschluss der im Anschluss an die

Gründungsurkunde vom 3. April 1998 abgehaltenen ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre ernannt
wurden, wobei darauf verwiesen sei, dass die Gesellschaft rechtskräftig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern gemäss Artikel 11 der Statuten der Gesellschaft vertreten wird,

2.- Herr Ulrich Ohagen, Kaufmann, wohnhaft in D-60594 Frankfurt am Main, Am Affentorplatz 7,

1745

3.- Herr Hai Nguyen Dao, Kaufmann, wohnhaft in D-63073 Offenbach am Main (Deutschland), Von Brentanostrasse

30C.

Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden. 

Art. 1. Firma, Sitz. Die Vertragsschliessenden errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesell-

schaft trägt die Bezeichnung:

TeNeS, GmbH, TELECOMMUNICATIONS NETWORK SERVICES, G.m.b.H.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Bartringen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden. 

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens. Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung von Informa-

tionswissenschaftlern, Technikern und Softwareentwicklern im Telekommunikationsbereich, generell Vermittlung von
Fachkräften im Informatikbereich der Betriebe, sowie Projektierung und Aufbau von Kundenbetreuungsstrukturen und
Abrechnungssystemen.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare
Tätigkeiten ausüben die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 3. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), einge-

teilt in einhundert (100) Anteilsscheine von fünftausend Franken (5.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Die Firma EURODIESEL S.A., vorgenannt, sechsundfünfzig Anteile …………………………………………………………

56 Anteile

2.- Herr Hai Nguyen Dao, vorgenannt, vierunddreissig Anteile ………………………………………………………………………

34 Anteile

3.- Herr Ulrich Ohagen, vorgenannt, zehn Anteile ………………………………………………………………………………………………

  10 Anteile

Total: einhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Art. 4. Leistung der Stammeinlagen. Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe

von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), der Gesellschaft ab jetzt zur freien Verfügung steht, so wie dieses dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde, und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 5. Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr. Die Gesellschaft beginnt mit der Unterzeichnung des Gesell-

schaftsvertrages.

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfge-

schäftsjahr und beginnt am Tage der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages. 

Art. 6. Dauer der Gesellschaft und Dauer der Mitgliedschaft. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit

geschlossen.

Die Mitgliedschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende

eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 1999 gekündigt werden.

Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende

des betreffenden Geschäftsjahres beziehungsweise mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Von diesem
Datum an ruhen alle Gesellschaftsrechte des ausscheidenen Gesellschafters.

Die Kündigungserklärung hat durch Einschreibebrief zu erfolgen, der an sämtliche Gesellschafter und an die

Geschäftsführung zu richten ist.

Der kündigende Gesellschafter verpflichtet sich, seinen Geschäftsanteil nach Wahl der übrigen Gesellschafter ganz

oder geteilt an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten zu
übertragen. Das Entgelt für den Anteil bestimmt sich nach Paragraph 15 dieses Vertrages.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder unter Berücksichtigung der vorge-

zeichneten Kündigungsfrist durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss gekündigt werden.

Ist bis zur Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses oder bei fristloser Aufkündigung aus wichtigem Grunde die

Übernahme durch die verbliebenen Gesellschafter nicht innerhalb eines Monats erfolgt, so sind die verbliebenen Gesell-
schafter verpflichtet, einen Dritten zu benennen, der die entsprechenden Gesellschaftsanteile übernimmt oder die
Gesellschaft ist als rechtsmässig aufgelöst zu betrachten. 

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer haben den Weisungen der Gesellschafterversammlung Folge zu leisten. Sie bedürfen im Innen-

verhältnis für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Gewerbes der Gesellschaft hinausgehen, der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die Befugnisse der Geschäftsführer im Aussenverhältnis werden durch die Gesellschafterversammlung festgelegt. 
Art. 8. Vertretung. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere

Geschäftsführer bestellt, so ist ihre gemeinsame Unterschrift erfordert.

Durch Gesellschafterbeschluss kann bei mehreren Geschäftsführer auch einzelnen von ihnen das Recht zur alleinigen

Vertretung der Gesellschaft erteilt werden. 

Art. 9. Jährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, und zwar innerhalb von zwei Monaten nach

Aufstellung des Jahresbeschlusses durch die Geschäftsführung, spätestens jedoch im Monat Mai des darauffolgenden
Jahres.

1746

Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter

erforderlich ist.

Der Geschäftsführung obliegt die Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung.
Die Geschäftsführung muss eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn Gesellschafter, die mindestens 10 %

des Stammkapitals inne haben, diese verlangen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 15 Tage vor dem Versammlungsdatum durch Einschreibebrief unter Angabe der

Tagesordung, des Tagungsortes und -zeit. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft
statt, falls nicht anders festgelegt.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafter beschliessen in den Angelegenheiten der Gesellschaft mit

einer Zustimmmung von mindestens 75 % (fünfundsiebzig Prozent) des Gesellschaftskapitals.

Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, des Stammkapitals sowie Verfügung über Geschäftsanteile können nur mit

der Zustimmung von mindestens 75 % des Gesellschaftskapitals beschlossen werden.

Art. 11. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanzen sowie Gewinn- und Verlustrechnung) innerhalb von

zwei Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend aufzustellen bzw. von
einem ordentlichen Steuerbüro erstellen zu lassen. 

Art. 12. Gewinnverteilung. Die Gesellschafterversammlung hält den Jahresabschluss fest. Sie bestimmt über die

Gewinnverwendung, insbesondere darüber, ob der Gewinn ganz oder teilweise ausgeschüttet, vorgetragen, der
Rücklage zugeschrieben oder mit einem Verlustvortrag verrechnet wird.

1/20 des Nettogewinnes wenigstens wird jedes Jahr der Rücklage zugeschrieben, in jedem Falle bis die Rücklage 1/10

des Gesellschaftskapitals erreicht hat oder unter 1/10 des Kapitals fällt. 

Art. 13. Informationsrecht. Die Gesellschafter sind berechtigt, Auskunft über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und sich eine Bilanz zu erstellen. Sie können
ihre Kontrollrechte auch durch einen Angehörigen der wirtschaftsprüfenden, steuer- oder rechtsberatenden Berufe
ausüben lassen. Vorgenannte Personen müssen eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigepflicht zu bewahren. 
Art. 14. Abtretung der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile können an Dritte nur unter den in Artikel

10 festgelegten Bedingungen abgetreten oder übertragen werden.

Bei Ableben eines Gesellschafters fallen seine Gesellschaftsanteile an seine rechtmässigen Erben, mit Vorabkaufsrecht

der anderen Gesellschafter. 

Art. 15. Entgelt. Im Falle der Kündigung steht dem austretenden Gesellschafter ein angemessenes Entgelt zu. Es ist

der Wert anzusetzen, der sich aus dem letztvorhergehenden beziehungsweise aus dem seinem Ausscheiden zusammen-
fallenden Bilanzabschluss ergibt.

Die Auszahlung dieses Entgelts hat innerhalb einer Frist von 12 (zwölf) Monaten zu erfolgen und darf keine finanzielle

Schieflage des Unternehmens bewirken. 

Art. 16. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch Todesfall, Entmündigung

oder Konkurserklärung eines Gesellschafters aufgelöst.

Im Falle eines Auflösungsbeschlusses erfolgt die Abwicklung durch den beziehungsweise die dann ernannten

Geschäftsführer, soweit die Gesellschaftsversammlung die Auflösungsabwicklung nicht an andere Personen übertragen
hat. 

Art. 17. Salvatorische Klausel. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, anfechtbar oder unwirksam

sein sollten, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt.

Vielmehr ist der Vertrag so auszulegen, dass der mit der angreifbaren Bestimmung erfolgte wirtschaftliche oder

ideelle Zweck nach Möglichkeit erreicht werden soll.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden.

Sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird:
- Herr Ulrich Ohagen, vorgenannt, bestellt.
Die Gesellschaft ist in allen Geschäften durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Die Anschrift der Firma lautet: 
TeNeS, G.m.b.H, L-8055 Bartringen, 166, rue de Dippach.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit ihm diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Revoldini, G. Gambucci, U. Ohagen, H. N. Dao, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 844, fol. 101, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 18. November 1998.

N. Muller.

(48362/224/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1747

VEGETAL’PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. GOLDEN GATE PROPERTIES LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 octobre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VEGETAL’PARTNER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits horticoles.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est ∑ engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

1748

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GOLDEN GATE PROPERTIES LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, préqualifiée, une action ……………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) GOLDEN GATE PROPERTIES, préqualifiée, 
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., préqualifiée,
c) Madame Anne-Marie Douilliez, administrateur de société, demeurant à F-80110 Villers aux Erables, rue Basse

Boulogne.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.

1749

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Anne-Maire Douilliez, prénommée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Anne-Marie Douilliez,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, A.-M. Douilliez, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 84, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48365/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

VELINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 11 novembre 1998,
2.- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 11 novembre 1998.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VELINVEST HOLDING S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

1750

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admi-

nistration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation.

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

1751

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
b) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso,
c) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué: 
Monsieur Nello Lavio, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 112S, fol. 32, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

E. Schlesser.

(48366/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BADMINTON STADTBREDIMUS-GREIVELDANGE, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-5450 Stadtbredimus, 30, Waistrooss.

—

STATUTEN

Die Unterzeichneten sind am 22. Oktober 1998 übereingekommen eine Vereinigung ohne Gewinnzweck zu gründen. 

Erstes Kapitel: Bezeichnung, Sitz, Gegenstand 

Art. 1. Die Vereinigung wird mit dem Namen BADMINTON STADTBREDIMUS-GREIVELDANGE bezeichnet, die

Dauer ist unbegrenzt.

Art. 2. Der Sitz ist in Stadtbredimus festgelegt. 
«Siège social» Busana J.-Claude (Präsident) 30, Waistrooss L-5450 Stadtbredimus.
Art. 3. Der Verein hat als Gegenstand die Betätigungen, welche sich auf die Ausübung von Badminton beziehen.
Der Verein ist ferner bestrebt freundschaftliche Beziehungen zwischen seinen Mitgliedern zu schaffen und auszu-

weiten, den Sportgeist zu erhalten und auszubauen, sowie die Interessen der Sporttätigen zu wahren.

Er kann zum Zweck seines Gegenstandes Immobilien mieten oder erwerben.

Zweites Kapitel: Mitglieder 

Art. 4. Die Mindestzahl der Mitglieder ist auf 5 festgelegt.
Die Einwohner der Gemeinde Stadtbredimus-Greiveldange haben Vorrang dem Verein beizutreten.
Die Höchstzahl der Mitglieder wird zwecks sinnvoller Spielmöglichkeiten und ordnungsgemäßem Spielablauf vom

Vorstand festgelegt.

Art. 5. Als Mitglied des Vereins kann jede Person ab dem 12. Lebensjahr zugelassen werden welche sich bereit

erklärt dessen Statuten zu befolgen. Die Aufnahme erfolgt mit der Zustimmung des Vorstandes und dem Erwerb einer
Mitgliedskarte.

Als Ehrenmitglied können die Personen zugelassen werden, welche den entsprechenden Wunsch zum Ausdruck

bringen und die Aufnahmebedingungen des Vorstandes erfüllen sowie alle Personen welche den BADMINTON STADT-
BREDIMUS-GREIVELDANGE unterstützen (Beitrag, finanz. Unterstützung usw.) Eine entsprechende Sonderkarte kann
Ihnen vom Vorstand ausgestellt werden. Allerdings verfügen die Ehrenmitglieder über keine der Vorrrechte die den
Mitgliedern des Vereins durch Gesetz und Statuten vorbehalten sind.

Art. 6. Der jährliche Beitrag darf die Summe von 3.000,- LUF nicht überschreiten, er wird von der Generalver-

sammlung festgelegt.

Art. 7. Die Mitglieder können den Verein durch Austrittserklärung verlassen. Als Austretender gilt ausserdem wer

sich geweigert hat, den jährlichen Beitrag zu leisten oder die Zahlung unterlassen hat drei Monate nach Fälligkeit
derselben. Die Mitgliedschaft geht ebenfalls durch Ausschluss verloren.

1752

Der Ausschluss wird durch die Generalversammlung bei 2/3 Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden

beschlossen und zwar in folgenden Fällen:

Wenn das Mitglied sich einer schwerwiegenden Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, welche gegen die

Statuten des Vereins verstösst.

Wenn das Mitglied sich einer Handlung oder Unterlassung schuldig gemacht hat, die dem Ansehen des Vereins

schadet.

Der Vorstand kann aus denselben Gründen, nach Anhörung des Betroffenen und bei 2/3 Mehrheit der Anwesenden

mit sofortiger Wirkung die zeitweilige Suspendierung eines Mitgliedes beschliessen. Diese Verfügung dauert bis zur
nächsten Generalversammlung, welche über den endgültigen Verlust der Mitgliedschaft zu befinden hat. Bei Austritt
oder Ausschluss haben die Mitglieder weder Anspruch auf das Vereinsvermögen noch auf die Rückerstattung ihrer
Beiträge. Sie sind ebenfalls verpflichtet das sich in ihrem Besitz befindende Vereinseigentum beim Präsidenten abzugeben.

Drittes Kapitel: Generalversammlung

Art. 8. Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten und die Mitglieder des Vorstandes geleitet.
Die Generalversammlung ist allein zuständig für: 
1. Statutenänderungen
2. Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder 
3. Annahme des jährlichen Haushaltes und der Abrechnungen 
4. Auflösung des Vereins 
5. Ausschluss eines Mitgliedes
6. Ernennung von 2 Kassenrevisoren, welche nicht Mitglied des Vorstandes sein dürfen.
Die Generalversammlung muss sich an die Statuten halten.
Art. 9. Die Generalversammlung hält Ihre Jahrestagung bis spätestens zum 15 Juni ab.
Art. 10. Das Geschäftsjahr endet und beginnt mit der Generalversammlung.
Art. 11. Falls erforderlich kann der Vorstand zu jedem Augenblick eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Ausserdem muss vom Vorstand innerhalb 2 Monaten bei Antrag von 1/3 der Mitglieder eine Generalver-
sammlung einberufen werden.

Art. 12. Jeder Vorschlag der von wenigstens 1/10 der in der letzten Jahresliste eingetragenen Mitglieder gezeichnet

ist, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Art. 13. Die Mitglieder, welche gemäss Artikel 11 und 12 die Einberufung einer aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung beantragen oder einen Vorschlag zur Tagesordnung einbringen wollen, sind gehalten dem Präsidenten des
Vorstandes ihre Absicht schriftlich spätestens 14 Tage vor der Versammlung bekanntzugeben.

Jedes stimmberechtigte Mitglied kann vor jeder Abstimmung das Wort ergreifen, um seine Meinung über den

abzustimmenden Artikel zu äussern.

Art. 14. Beschlüsse über Angelegenheiten, welche nicht auf der Tagesordnung stehen, können zur Abstimmung

gebracht werden, wenn eine Mehrheit von 2/3 der anwesenden Mitglieder sich dazu bereit finden. Dies gilt nicht für die
Punkte in Artikel 8.

Art. 15. Alle Mitglieder müssen 8 Tage vor der Generalversammlung hierzu eine schriftliche Einladung erhalten,

welche die Tagesordnung enthält.

Art. 16. Die Vorstandsmitglieder werden mit absoluter Mehrheit gestimmt. Nach dem 2. Wahlgang genügt die

einfache Mehrheit. 

Die Mitglieder haben in der Generalversammlung gleiches Stimmrecht und die Beschlüsse werden durch einfache

Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, ausser in den Fällen wo die Statuten oder das Gesetz anders verfügen.

Mitglieder deren Mitgliedschaft nicht länger als 6 Monate alt ist, sind nicht stimmberechtigt. 
Jedes Mitglied über 18 Jahre und mit einer Mitgliedschaft von 1 Jahr kann Vorstandsmitglied werden. Die Bewerber

für den Vorstand werden von den Vorstandsmitgliedern bis vor Beginn der Generalversammlung angenommen.

Art. 17. Die Generalversammlung kann nur dann endgültig über Statutenänderungen verhandeln, wenn deren

Gegenstand besonders in der Einladung aufgeführt ist und die Versammlung wenigstens 2/3 der stimmberechtigten
Mitglieder vereinigt. Wenn die 2/3 der Mitglieder nicht bei der 1. Versammlung anwesend sind, kann eine 2.
Versammlung einberufen werden, welche in jedem Fall beschlüssfähig ist.

Art. 18. Die Tagesordnung der Generalversammlung muss begreifen:
- Bericht des Sekretärs 
- Finanzbericht

Viertes Kapitel: Der Vorstand 

Art. 19. Der Verein wird von einem Vorstand geleitet, der sich aus 5 Mitgliedern zusammensetzt. Die Generalver-

sammlung kann die Zahl der Mitglieder des Vorstandes bei Bedarf erweitern.

Die Mitglieder des Vorstandes werden für die Dauer von 2 Jahren gewählt. Alljährlich ist die Hälfte plus minus ein

Mitglied der Vorstandsmitglieder austretend. Der Präsident und der Sekretär dürfen nicht gemeinsam austretend sein.

Die Vorstandmitglieder können jeden Augenblick durch eine aussergewöhnliche Generalversammlung abberufen

werden.

Austretende Vorstandsmitglieder können wiedergewählt werden.
Bei Austritt eines Vorstandsmitgliedes im Laufe des Geschäftsjahres wird der vakante Posten durch ein vom Vorstand

bestimmtes Mitglied, welches die vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt, bis zur Generalversammlung ersetzt.

1753

Art. 20. Alle Posten werden innerhalb des Vorstandes aufgeteilt.
Die Befugnisse der einzelnen Posten innerhalb des Vorstandes werden durch internes Einverständnis festgelegt.
Im Verhinderungsfall wird der Präsident in seinem Amt und seinen Befugnissen durch den Vizepräsidenten, oder

durch den Sekretär vertreten. Der Vorstand kann sich einen oder mehrere Sekretäre beiordnen.

Art. 21. Der Vorstand wird schriftlich vom Präsident oder vom Sekretär einberufen und zwar wenigstens 8 Tage

vor der Vorsstandssitzung.

Er ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Die Beschlüsse werden durch die Stimmen-

mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Die Enthaltungen werden dabei nicht in Betracht gezogen.

Die Vorstandsmitglieder, welche in einer Angelegenheit ein persönliches Interesse haben, dürfen nicht an der

Abstimmung teilnehmen.

Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters ausschlaggebend.
Der Sekretär führt ein Sitzungsbuch, in welches die Namen der Anwesenden, die Tagesordnung sowie die gefassten

Beschlüsse eingetragen werden. 

Nach Annahme des Berichts bei der nächsten Sitzung wird die Unterschrift des Sekretärs vom Präsident gegenge-

zeichnet.

Art. 22. Der Vorstand hat die weitgehendsten Befügnisse für die Verwaltung und die Führung des Vereins. Die Klage

und Verteidigung vor Gericht werden im Namen des Vereins durch den Vorstand eingeleitet und weitergeführt; dies auf
Vorgehen des Präsidenten. Der Vorstand hat ausserdem das Recht gegen Vereinsmitglieder, die gegen die Vereinssta-
tuten verstossen haben, angemessene Strafen zu verhängen oder sie wieder aufzuheben.

Weitere Befugnisse des Vorstandes sind:
- Er arbeitet die Statuten und die Reglemente aus 
- Er wacht über das Einhalten der Statuten und der Reglemente 
- Er kann zeitweise beratende Ausschüsse einsetzen
Der Vorstand muss auf Wunsch von 1/3 seiner Vorstandsmitglieder zusammenkommen.
Art. 23. Bis zu 10.000,- LUF kann der Kassierer allein über die Konten verfügen. Bei mehr als 10.000,- LUF sind 2

verschiedene Unterschriften erforderlich:

- Die des Kassierers mit der des Präsidenten 
- Die des Kassierers mit der des Sekretärs 
- Die des Präsidenten mit der des Sekretärs

Fünftes Kapitel: Verschiedenes

Art. 24. Die Auflösung des Vereins kann nur mit einer 2/3 Mehrheit der stimmberechtigten Anwesenden der

Generalversammlung vorgenommen werden. Dazu müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein.

Der BADMINTON STADTBREDIMUS-GREIVELDANGE gilt als aufgelöst, wenn weniger als 5 Mitglieder dem Verein

angehören.

Art. 25. Im Falle einer Auflösung verfällt das Aktivvermögen dem Sozialamt der Gemeinde.
Art. 26. Alle Fragen, welche nicht ausdrücklich in diesen Statuten geregelt sind, werden durch die Verfügung des

Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigung ohne Gewinnzweck bestimmt.

Aufgestellt in Stadtbredimus am 22. Oktover 1998.

<i>Die Vorstandsmitglieder

J.-C. Busana

C. Schmit

G. Lauth

G. Muller

J. Lutz

<i>Präsident

<i>Viezepräsident

<i>Sekretär

<i>Kassierer

<i>Vorstandsmitglied

Enregistré à Remich, le 12 novembre 1998, 175, vol. 18, fol. 10, case 500. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

(48367/000/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATEX FINANCE S.A. avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1998, non encore publié au Mémorial

C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michele Canepta, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hermann J.J. Moors, administrateur, demeurant à Bertrange.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Claudia Mara, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en lires italiennes.
2) Augmentation du capital social à concurrence de sept cent quarante millions cinquante mille lires italiennes

(740.050.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions neuf cent cinquante mille lires ita-

1754

liennes (59.950.000,- ITL) à huit cent millions de lires italiennes (800.000.000,- ITL) par la création et l’émission de
soixante-quatorze mille cinq (74.005) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

3) Souscription des 74.005 actions nouvelles par:
- la société anonyme DRAFIN S.A. pour 54.005 actions 
- la société anonyme AGRESTO S.A. pour 20.000 actions 
4) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
5) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts: 
6) Ajoute à l’article 13.- des statuts le texte suivant:
«Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaire sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions se prennent à la majorité représentant au moins les 76 % du capital social de la société.»

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgois en lires italiennes

avec effet au 9 juillet 1998 au taux applicable à cette date de 1 LUF = 47,96 ITL.

Le capital social de LUF 1.250.000,- francs est ainsi converti en cinquante neuf millions neuf cent cinquante mille lires

italiennes (59.950.000,- ITL), représenté par cinq mille neuf cent quatre-vingt-quinze (5.995) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quarante millions cinquante mille lires

italiennes (740.050.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de cinquante-neuf millions neuf cent cinquante mille
lires italiennes (59.950.000,- ITL) à huit cent millions de lires italiennes (800.000.000,- ITL) par la création et l’émission
de soixante-quatorze mille cinq (74.005) actions nouvelle d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

En dehors de l’actionnaire majoritaire qui déclare ne souscrire que cinquante quatre mille cinq (54.005) nouvelles

actions, l’Assemblée admet la société AGRESTO S.A. ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II à Luxembourg, à la
souscription de vingt mille (20.000) nouvelles actions moyennant paiement de la valeur nominale et d’une prime
d’émission d’un milliard de lires italienne (1.000.000.000,- ITL), les actionnaires actuels renonçant pour autant que de
besoin à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel décide d’admettre à la souscription 74.005 actions à:

- la société anonyme DRAFIN S.A. pour 54.005 actions
- la société anonyme AGRESTO S.A. pour 20.000 actions

<i>Souscription 

Ensuite:
a) la société anonyme DRAFIN S.A. avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, ici représentée par:
Monsieur Michele Canepta, employé privé, demeurant a Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 novembre 1998,
déclare souscrire 54.005 actions nouvelles;
b) la société anonyme AGRESTO S.A. avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, ici représentée par:
Monsieur Michele Canepta, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 novembre 1998,
déclare souscrire 20.000 actions nouvelles.
Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte,

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les soixante-quatorze mille cinq (74.005) nouvelles actions ainsi souscrites de même que la prime d’émission, sont

entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un milliard sept cent quarante millions cinquante mille lires
italiennes (1.740.050.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit cent millions de lires italiennes (800.000.000,- ITL), repré-

senté par quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italienne (10.000,- ITL) chacune.»

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article 13 des statuts les alinéas suivants:

1755

«Art. 13. Deuxiéme alinéa et suivants. Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions se prennent à la majorité représentant au moins les 76 % du capital social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à deux cent quarante mille

francs (240.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évalué à 36.250.462,- francs. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Canepta, J.J. Moors, C. Mara, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 65, case 12. – Reçu 362.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 novembre 1998.

C. Doerner.

(48374/209/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ATEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1998.

C. Doerner.

(48375/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

AUTO - MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 35.851.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 43, case 10/1 et 10/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

M. Fernandez

<i>Gérant

(48377/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

AUTO - MOTO -  CENTER - ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 43, case 9/1 et 9/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

L. Fernandez

<i>Gérant

(48378/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ARKETYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 227, Val des Bons Malades.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48373/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1756

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AGGIOR S.A.

R. de Waha              N. Lang

<i>Administrateur        Administrateur

(48371/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1992 EUROPE JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.911-004

—

<i>Clôture de la liquidation

Conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires de la Sicav 1992 EUROPE JAPAN FUND tenue le 30 octobre 1998 a approuvé la clôture de la liqui-
dation.

Les livres et documents sociaux de la Sicav seront conservés pendant cinq ans à partir du 30 octobre 1998 auprès de

la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.

Les actionnaires sont invités à se présenter le plus rapidement possible auprès de la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg ou auprès de la GENERALE DE BANQUE,
Montagne du Parc, 3, B-1000 Bruxelles pour obtenir remboursement de leurs actions (au prix de USD 14,36 pour les
parts A et USD 15,23 pour les parts B).

Toutes les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se seront pas présentés lors de la clôture

des opérations de liquidation seront déposées à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. Les
actionnaires voudront bien prendre note que la consignation auprès de la Caisse des Consignations se fera en LUF.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48370/004/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ARAVO-7- INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3490 Bettembourg, 2, rue de l’Indépendance.

—

M. Ambroise Ravonison, demeurant à Antananarivo (Madagascar), Logement N° 310, Cité Ampefiloha dénonce à ce

jour son mandat de gérant de la société ARAVO-7-INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social établi à L-3490 Bettem-
bourg, 2, rue de l’Indépendance.

Cette décision sera communiquée par lettre recommandée aux Associés de la société.

Fait à Luxembourg, le 13 novembre 1998.

A. Ravonison

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48372/784/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

AUTO-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange.

R. C. Luxembourg B 11.553.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 43, case 8/1 et 8/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 19 novembre 1998.

L. Fernandez

<i>Gérant

(48379/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1757

AUBERGE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7, rue de Bonnevoie.

Constituée en date du 25 août 1997 par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.

Ont comparu:

- Monsieur Romain Hoffmann, associé, demeurant à L-2145 Beggen, 123, rue Cyprien Merjai; 167 parts sociales
- Monsieur Joseph Hoffmann, associé, demeurant à L-8311 Capellen, 90, route d’Arlon; 166 parts sociales
- Monsieur François Marchetti, associé, demeurant à L-5423 Ersange, 15, rue de Remich; 167 parts sociales

<i>Ordre du Jour:

- Démission du gérant technique,
- Nomination d’un nouveau gérant technique.
Il a été décidé ce qui suit:
- L’assemblée décide que Monsieur Romain Hoffmann cessera ses fonctions de gérant technique en date du 30

novembre 1998.

- L’assemblée décide de nommer au poste de gérant technique, Monsieur Edouard Krier, demeurant à L-1260 Luxem-

bourg, 7, rue de Bonnevoie. Son entrée en fonctions est fixée au 1

er

décembre 1998.

- L’assemblée donne décharge à Monsieur Romain Hoffmann pour sa période d’activité en tant que gérant technique

allant du 25 août 1997 au 30 novembre 1998.

Fait à Luxembourg, le 13 novembre 1998.

R. Hoffmann

J. Hoffmann

F. Marchetti

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48376/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

AUTO-SUD ECOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 15.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 43, case 7/1 et 7/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

L. Fernandez

<i>Gérant

(48380/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1634 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 7.648.

—

En conformité avec les dispositions des articles 13 et 14 des statuts, la liste des signatures autorisées parue au Recueil

des Sociétés et Associations C n° 743 du 14 octobre 1998, pages 35618 et 35619, est modifiée comme suit:

Catégorie «A»

<i>Conseil d’Administration

M. Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda, Président du Conseil d’Administration,
M. Luís Maria França de Castro Pereira Coutinho, Administrateur,
M. António José de Sousa Mota, Administrateur,
M. Manuel Coutinho de Ortigão Ramos, Administrateur,
M. António Carlos Magalhães Fernandes Tato, Administrateur,

<i>Direction

Mme Eliane Fuchs, Directeur Administratif et Financier, Délégué à la gestion journalière,
M. Victor Carriço, Directeur Commerical, Délégué à la gestion journalière
Catégorie «B»
M. Marc Hoste, Fondé de Pouvoir,
M. Carlos Manuel Frade Araújo, Responsable de service,
M. Gérard Fabry, Responsable de Service,
Mme Idália Fonseca, Responable de service,
M. Francisco Lança, Responsable de service,
M. Rui José Teixeira Palma, Responsable de service,
Mme Lucie Stasiak, Responsable de service,
Mme Ana Carneiro,

1758

M. José António Lopes Baptista, Conseiller clientèle,
M. Fernando Jesus Silva, Conseiller clientèle,
M. Rui Castelo Branco, Gérant d’agence,
Mme Manuela Rodrigues, Gérant d’agence,
M. Paulo Estrela Félix, Responsable d’agence,
Mme Conceição Delgado, Adjoint au responsable de service,
M. Pedro Gouveia Rodrigues, Adjoint au gérant,
M. Carlos Lemos
Catégorie «C»
M. Domingos Magalhães Dias Ribeiro,
Mme Natalia Reuter, Responsable de section,
M. João Miguel da Costa e Silva,
M. José Joaquim Ferreirinha Caniço,
Mme Rosa Fajardo Florindo, 
M. Marc Guinet, 
M. Gilberto Gil Lisboa, 
M. Nuno Alberto da Silva Lopes 
M. João Paulo Simoes Loureiro, 
M. Paulo Madureira,
M. Paulo Ribeiro Marques, 
M. António Augusto Lucas Martins,
M. Leonel Oliveira,
M. Sergio Paulo Rodrigues de Oliveira.
Règles sur les signatures engageant la Banque:
Touts les actes dépassant le cadre de la gestion journalière, engageant valablement la société sans limitation de

montant: Signatures conjointes de deux Administrateurs;

Actes de gestion journalière engageant valablement la société
Inscription et radiation d’hypothèques: Signatures conjointes de deux titulaires de la catégorie A;
Actes, documents et lettres accordant, confirmant, modifiant, suspendant ou dénonçant un crédit: A + B;
Aval, cautionnements, tirages, acceptations, garanties données par la Banque
Actes portant reconnaissance de dettes ou contenant obligation de sommes
Chèques, mandats, avis de disposition et ordre de transfert d’espèces ou de titres
Exceptions:

Pour les montants n’excédant pas LUF 1 mio

B + B

Pour les montants n’excédant pas LUF 500.000,-

B + C

Correspondance ordinaire des services de la banque qui, sans contenir obligation de sommes, engage la banque par

les informations, avis et opinions y exprimés.

B + B

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

STATUTS

En conformité avec les dispositions des articles 13 et 14 des statuts, sur la liste des signatures autorisées déposée au

registre de commerce et des sociétés le 14 octobre 1998, il y a lieu de supprimer le nom suivant:

Catégorie A

<i>Direction

M. Manuel António Félix, Directeur commercial.

BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48381/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48412/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1759

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.

T. Braun

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48413/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CLAJACAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.686.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CLAJACAVE S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné en date du 30 septembre 1998, en cours de publication.

L’assemblée désigne comme président, Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Götz Empel, employé, demeurant à Belvaux.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président déclare et demande au notaire d’acter comme suit:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le soussigné
notaire. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à l’assemblée

générale extraordinaire qui peut décider ainsi valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités après examen de l’ordre jour.

3. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
(a) Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding». 

(b) Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les administrateurs».
(c) Démission de Monsieur Antonin de Bono comme administrateur de la société et nomination de Monsieur Alain

Steichen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur
démissionnaire.

Après approbation par l’assemblée de ce qui précède, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les administrateurs».»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avant terme de Monsieur Antonin de Bono comme administrateur de la

société en lui accordant décharge pleine et entière.

1760

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Alain Steichen, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, avec expiration de son mandat le 30 juin 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la

société en raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de LUF 25.000,- (vingt-cinq mille francs
luxembourgeois).

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, G. Empel, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 846, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998.

N. Müller.

(48405/224/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CLAJACAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.686.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

N. Müller.

(48406/224/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

COMPAGNIE DES GARANTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Italie, Rome.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DES

GARANTIES S.A., ayant son siège social à L-2725 Luxembourg, 7, rue Van Nicolas Van Werveke, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.823, constituée suivant acte reçu en date du 19
décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 166 du 11 avril 1995, et dont le capital social s’élève actuellement à ITL
47.000.000.000,- (quarante-sept milliards de lires italiennes), divisé en 47.000 (quarante-sept mille) actions d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Thill, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la natio-

nalité italienne. 

2. Approbation de la situation patrimoniale. 
3. Acceptation de la démission du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et décharge pour l’exé-

cution de leur mandat.

4. Décision de l’accomplissement des formalités de la radiation de la société à Luxembourg.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

1761

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Rome

(Italie), 61, Via Condotti, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, que la société s’est conformée aux dispositions des lois fiscales luxem-
bourgeoises, et décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée réitère l’approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997, tels qu’ils

ont été élaborés par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

Un exemplaire du bilan et du compte de profits et pertes dont il s’agit, après avoir été contresignés ne varietur par

les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexés au présent procès-verbal et seront
soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée déclare que la société n’a plus de dettes fiscales envers les administrations luxembourgeoises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et de leur accorder

pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout détenteur d’une expédition du présent procès-verbal d’accomplir les

formalités requises pour faire radier la société auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg.

L’assemblée décide de décharger le notaire instrumentant de toute responsabilité et de toute suite en ce qui

concerne l’accomplissement des formalités du transfert du siège social en Italie.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Thill, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1998.

J. Elvinger.

(48414/211/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., Société Anonyme,

(anc. CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.539.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société anonyme holding par acte notarié du 23 février
1995, publié au Mémorial Recueil C numéro 296 du 28 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Maître Marianne Korving, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christiane Hennebert, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en: CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

1762

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de CORPORATE ADVISORY

BUSINESS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, M. Korving, C. Hennebert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 112S, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48417/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., Société Anonyme,

(anc. CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.539.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 nvoembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48418/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COSMICA S.A. a société anonyme, having its

corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet. incorporated by a deed of the undersigned notary on
October 14th, 1994, publislished in the Mémorial, Recueil C number 21 of January 14th, 1995, the articles of incorpo-
ration of which have been amended by deeds of the undersigned notary of November 22nd, 1994, published in the
Mémorial, Recueil C number 91 of March 6th, 1995, and of November 21st, 1996, published in the Mémorial. Recueil C
number 94 of February 27th, 1997, of July 3rd, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 585 of October 25th,
1997, of September 25th, 1997 published in the Mémorial, Recueil C number 27 of January 14th, 1998, and of November
10th, 1997 published in the Mémorial, Recueil C number 155 of March 16th, 1998.

The meeting is presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Kersun Kramer, employee privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Carole Lacroix, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an atendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at one hundred and thirty-seven million Luxembourg francs (LUF 137,000,000.-), are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the thirteen thousand seven hundred (13,700) existing shares.
2. Capital decrease in the amount of one hundred and thirty-seven million Luxembourg francs (LUF 137,000,000.-) to

zero Luxembourg francs (LUF 0.-), to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount
of one hundred and thirty-seven million Luxembourg francs (LUF 137,000,000.-).

1763

3. Cancellation of the thirteen thousand seven hundred (13,700) existing shares.
4. Capital increase to the extent of one hundred and forty-seven million Luxembourg francs (LUF 147,000,000.-) in

order to raise it from its present amount of zero Luxembourg francs (LUF 0.-) to one hundred and forty-seven million
Luxembourg francs (LUF 147,000,000.-) by the issue of fourteen thousand seven hundred (14,700) new shares without
nominal value.

5. Subscription and entire payment of the newly issued shares.
6. Capital decrease in the amount of four million six hundred and sixty-seven thousand seventy-four Luxembourg

francs (LUF 4,667,074.-) to one hundred and forty-two million three hundred and thirty-two thousand nine hundred and
twenty-six Luxembourg francs (LUF 142,332,926.-) to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds
in the amount of four million six hundred and sixty-seven thousand seventy-four Luxembourg francs (LUF 4,667,074.-).

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the cancellation of the nominal value of the thirteen thousand seven hundred (13,700)

existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to decrease the capital in the amount of one hundred and thirty-seven million Luxem-

bourg francs (LUF 137,000,000.-) to zero Luxembourg francs, to compensate losses which cannot be absorbed by other
own funds in the amount of one hundred and thirty-seven million Luxembourg francs (LUF 137,000,000.-).

<i>Third resolution

The general meeting decides the cancellation of the thirteen thousand seven hundred (13,700) existing shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of one hundred and forty-seven million Luxembourg

francs (LUF 147,000,000.-) in order to raise it from its present amount of zero Luxembourg francs (LUF 0.-) to one
hundred and forty-seven million Luxembourg francs (LUF 147,000,000.-) by the issue of fourteen thousand seven
hundred (14,700) new shares without nominal value.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. FINDUCK Srl, having its registered office at I-40136 Bologna, Via Dell’Osservanza, 32,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna on October 22, 1998,
declared to subscribe to fourteen thousand six hundred and ninety-nine (14,699) new shares.
2. FINDUCK GROUP Srl., having its registered office at I-40136 Bologna, Via dell’Osservanza 32,
here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed,
by virtue of a proxy established in Bologna on October 22, 1998,
declared to subscribe to one (1) new share.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one hundred and forty-seven million Luxembourg

francs (LUF 147,000,000.-) is at the disposal of the company; proof of the payments has been give to the undersigned
notary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary. will remain annexed to the

present deed to be filed with by the registration authorities.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to decrease the capital in the amount of four million six hundred and sixty-seven

thousand seventy-four Luxembourg francs (LUF 4,667,074.-) to one hundred and forty-two million three hundred and
thirty-two thousand nine hundred and twenty-six Luxembourg francs (142,332,926.-), to compensate losses which
cannot be absorbed by other own funds in the amount of four million six hundred and sixty-seven thousand seventy-
four Luxembourg francs (LUF 4,667,074.-).

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the

articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and forty-two million three hundred and thirty-

two thousand nine hundred and twenty-six Luxembourg francs (LUF 142,332,926.-), represented by fourteen thousand
seven hundred (14,700) shares without nominal value.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one million five hundred ninety thousand
Luxembourg francs (LUF 1,590,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

1764

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a Luxembourg translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the Luxembourg text,

the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14
octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 21 du 14 janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes du notaire instrumentant du 22 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C numéro 91 du 6 mars 1995, en date
du 21 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 94 du 27 février 1997, en date du 3 juillet 1997 publié au
Mémorial, Recueil C numéro 585 du 25 octobre 1997, en date du 25 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 27 du 14 janvier 1998, et en date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 155 du 16 mars
1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kerstin Kramer, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à cent trente-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 137.000.000,-), sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement de tous les points
portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Annulation de la valeur nominale des treize mille sept cents (13.700) actions existantes.
2. Réduction du capital social d’un montant de cent trente-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 137.000.000,-)

pour le porter à zéro franc luxembourgeois (LUF 0,-) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres
fonds propres, d’un montant de cent trente-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 137.000.000,-).

3. Annulation des treize mille sept cents (13.700) actions existantes.
4. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent quarante-sept millions de francs luxembour-

geois (LUF 147.000.000,-) pour le porter de zéro franc luxembourgeois (LUF 0,-) à cent quarante-sept millions de francs
luxembourgeois (LUF 147.000.000,-) par la création et l’émission de quatorze mille sept cents (14.700) actions nouvelles
sans valeur nominale.

5. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions émises.
6. Réduction du capital social d’un montant de quatre millions six cent soixante-sept mille soixante-quatorze francs

luxembourgeois (LUF 4.667.074,-) pour le porter à cent quarante-deux millions trois cent trente-deux mille neuf cent
vingt-six francs luxembourgeois (LUF 142.332.926,-) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par
d’autres fonds propres d’un montant de quatre millions six cent soixante-sept mille soixante-quatorze francs luxem-
bourgeois (LUF 4.667.074,-).

7. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide l’annulation de la valeur nominale des treize mille sept cents (13.700) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la réduction du capital social d’un montant de cent trente-sept millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 137.000.000,-) pour le porter à zéro franc luxembourgeois (LUF 0,-) pour compenser des pertes qui
n’ont pu être absorbées par d’autres fonds propres, d’un montant de cent trente-sept millions de francs luxembourgeois
(LUF 137.000.000,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide l’annulation des treize mille sept cents (13.700) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide l’augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent quarante-sept

millions de francs luxembourgeois (LUF 147.000.000,-) pour le porter de zéro franc luxembourgeois (LUF 0,-) à cent
quarante-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 147.000.000,-) par la création et l’émission de quatorze mille sept
cents (14.700) actions nouvelles sans valeur nominale.

1765

<i>Souscription - Libération

Sont intervenues aux présentes:
1. FINDUCK Srl., ayant son siège social à l-40136 Bologna, Via Dell’Osservanza. 32,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologna le 22 octobre 1998,
laquelle société déclare souscrire quatorze mille cent six quatre-vingt-dix-neuf (14.699) actions nouvelles;
2. FINDUCK GROUP Srl., ayant son siège social à I-40136 Bologna, Via Dell’Osservanza, 32,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologna le 22 octobre 1998,
laquelle société déclare souscrire une (1) action nouvelle.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme

de cent quarante-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 147.000.000,-) se trouve à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide la réduction du capital social d’un montant de quatre millions six cent soixante-sept mille

soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 4.667.074,-) pour le porter à cent quarante-deux millions trois cent
trente-deux mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 142.332.074,-) pour compenser des pertes qui n’ont
pu être absorbées par d’autres fonds propres d’un montant de quatre millions six cent soixante-sept mille soixante-
quatorze francs luxembourgeois (LUF 4.667.074,-).

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.
«Le capital social est fixé à cent quarante-deux millions trois cent trente-deux mille soixante-quatorze francs luxem-

bourgeois (LUF 142.332.074,-), représenté par quatorze mille sept cents (14.700) sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cinq cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 1.590.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version luxembourgeoise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte luxembourgeois, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 100, case 9. – Reçu 1.470.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48419/220/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48420/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CO-LINE TOOLS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 52.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48411/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1766

WASTEELS TRAINS DE NUIT, Société Anonyme Holding,

(anc. COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS CERAMIQUES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE PARTI-

CIPATIONS CERAMIQUES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André
Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 27 novembre 1979, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C en date du 4 février 1980, numéro 23.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à

Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 septembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C du 11 novembre 1980, numéro 257.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carmen Meyer, juriste, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gerty Rouvel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale de la société COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS CÉRAMIQUES S.A.

en celle de WASTEELS TRAINS DE NUIT, et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2. - Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’exercice social commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de chaque année.»

3. - Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L’Assemblée générale ordinaire se

réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le premier jour
ouvrable suivant.»

4. - Réduction du capital par incorporation des pertes à concurrence de francs 6.191.059,- (six millions cent quatre-

vingt-onze mille et cinquante-neuf), suivie d’une augmentation du capital social à concurrence de francs 4.791.059,-
(quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille et cinquante-neuf) par souscription et libération intégrale en espèces
avec fixation du nouveau capital social à francs 5.000.000,-, représenté par 5.000 actions sans valeur nominale;

modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
5. - Nominations statutaires.
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en celle de WASTEELS TRAINS DE NUIT.
L’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée WASTEELS TRAINS DE NUIT.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se tiendra désormais du 1

er

juillet au 30 juin de

chaque année, l’exercice en cours se terminant le 30 juin 1999.

L’article 24 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 24. L’exercice social commence le 1

er

juillet et se termine le 30 juin de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra au siège social tous les

deuxièmes vendredis du mois de septembre à 16.30 heures et la première fois en 1999.

L’article 18 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’Assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de septembre au

siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
se tiendra à la même heure le premier jour ouvrable suivant.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de six millions cent quatre-vingt-onze mille cinquante-

neuf francs (6.191.059,-) pour le ramener de son montant actuel de six millions quatre cent mille francs (6.400.000,-) à

1767

deux cent huit mille neuf cent quarante et un francs (208.941,-) par absorption des pertes figurant dans un bilan arrêté
au 31 décembre 1997, ci-annexé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille

cinquante-neuf francs (4.791.059,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent huit mille neuf cent quarante et
un francs (208.941,-) à cinq millions de francs (5.000.000,-).

L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée en espèces, preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire qui le constate expressément.

L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est de 5.000.000,- (cinq millions) francs, représenté par 5.000 (cinq mille) actions,

sans valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte les démissions de:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Econimiques, demeurant à Dalheim,
- Monsieur Marc Weinand, Ingénieur ICN, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Aloyse Scherer Jr, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
comme administrateurs et leur donne pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandats. 

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Laurent Wasteels, administrateur de sociétés, 17, Bd Albert 1

er

, Monaco;

- Monsieur René Charles Wasteels, administrateur de sociétés, 17, Bd Albert 1

er

, Monaco;

- Madame Cécile Hallet épouse Wasteels, administrateur de sociétés, 1

er

, Bd Albert 1 , Monaco.

Le mandat étant fixé pour une année renouvelable.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital, s’élève approximativement à cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et apres lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Meyer, G. Rouvel, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 août 1998, vol. 406, fol. 49, case 4. – Reçu 47.911 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(48415/228/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

WASTEELS TRAINS DE NUIT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 novembre 1998.

E. Schroeder.

(48416/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

EDERGROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-

R. C. Luxembourg B 50.513.

—

Le gérante de la Société EDERGROUP, S.à r.l., Madame Sabine Perrier, de résidence à Thionville, France, a donné sa

démission avec effet au 31 octobre 1998.

Le siège social au 82, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg est dénoncé avec effet au 31 octobre 1998.
Les libres sociaux de la Société sont à la disposition des associés au domicile administratif de la gérance à savoir: 5,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour faire valoir ce que droit.

Signature

<i>Le Gérante démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48431/731/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1768

C.R.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 117A, rue du Luxembourg.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. C.R.G. au siège social de la société 

<i>le vendredi 13 novembre 1998 à 10.00 heures

Sont présents: Monsieur Boulanger Roger, 625 parts,

Mademoiselle Comblein Carole, 625 parts.

Modifications des statuts:
«Art. 2. La société a pour objet toute étude de gestion et d’analyse financière, commerciale, de comptabilité, de

fiscalité, d’informatique, ainsi que la création et le développement d’entreprises commerciales et publicitaires...Elle
pourra faire des opérations en nom et pour compte de ses membres et même pour le compte de tiers en tant que sous-
traitant ou chef de projet ou comme conseil extérieur, mais pas en tant qu’expert comptable.

»

Réunion du Conseil d’Administration:
Les membres du Conseil d’Administration tous ici présents nomment Monsieur Roger Boulanger, Administrateur de

société, demeurant 247, rue du Laveu à 4000 Liège, Belgique, aux fonctions d’Administrateur-délégué avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature individuelle.

R. Boulanger

C. Comblein

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48421/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

DECO-PEINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 47, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 36.253.

—

<i>Rapport de l’Assemblée Extraordinaire tenue en date du 18 novembre 1998 au siège de la société

Les soussignés:
1. Monsieur Patrick Wiltzius, tapissier-décorateur, demeurant à Schuttrange,
2. Mme Chantal Lux, épouse Wiltzius, indépendante, demeurant à Schuttrange,
seuls associés de la S.à r.l. DECO-PEINT ont pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Monsieur Miguel Fortes, peintre-décorateur, est démis de sa fonction de gérant de la S.à r.l. DECO-PEINT.
2. Le siège social est transféré au 47, rue Principale à L-5367 Schuttrange.

Schuttrange, le 18 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48425/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

On the twenty-second day of October nineteen ninety-eight.
Has appeared before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., represented by Mrs Margret Astor, Chairwoman of the Board of

Directors, residing at Luxembourg, acting as special attorney in fact of the Board of Directors of CROSSROADS
PROPERTY INVESTORS S.A. in its capacity as Unlimited Partner of CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., a
société en commandite par actions, having its registered office at L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt,
R.C.S. Luxembourg B 57.455, (the «Company») established by a deed of notary Maître Camille Hellinckx, residing then
in Luxembourg on 19th December 1996, published in the Mémorial C n° 147 on 26th March 1997, the Articles of Incor-
poration of which have been amended by deeds of the prenamed notary on 15th April 1997 and on 30th July 1997, as
well as by deeds of the undersigned notary on 18th December 1997, 28th January 1998 and on April 3, 1998 which
amendments have been published in the Mémorial C on 7th November 1997, on 3rd March 1998, on 7th April 1998, on
8th May 1998 and on 24th June 1998;

by virtue of the powers conferred upon her by the decisions of the Board of Directors of the CROSSROADS

PROPERTY INVESTORS S.A. adopted on the 18th day of August 1998, on the 4th day of September 1998, on the 10th
day of September 1998 and on the 15th day of October 1998. A copy of these decisions having been signed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be registered with the
present deed.

The appearing person acting in her aforementioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

1769

I. The Company has an authorised share capital of ten million French francs (FF 10,000,000.-), represented by three

hundred ten thousand nine hundred twenty-five point ninety-four (310,925.94) Redeemable Class A Shares, six hundred
eighty-nine thousand seventy-three point zero six (689,073.06) Redeemable Class B Shares and one (1) Ordinary Share,
each Share with a par value of ten French francs (FF 10.-).

II. The Company has an issued share capital of three million nine hundred thousand French francs (FF 3,900,000.-)

divided into three hundred ninety thousand (390,000) shares («Shares») comprising:

i) one hundred twenty-one thousand two hundred and sixty-one point twelve (121,261.12) Redeemable Class A

Shares having a par value of ten French francs (FF 10.-) each («A Shares»);

ii) two hundred sixty-eight thousand seven hundred and thirty-seven point eighty-eight (268,737.88) Redeemable

Class B Shares having a par value of ten French francs (FF 10.-) each («B Shares»); and

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French francs (FF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder («C

Shares»). 

III. Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company provides that the Unlimited Partner is authorized and

empowered to realize any increase of the issued share corporate capital of the Company within the limits of the autho-
rized share capital in one or several successive tranches, by issuing new A Shares, B Shares and C Shares within a period
of three years starting on the day of publication of the Company’s Articles of Incorporation; to determine the place and
date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up
on the new Shares; and to remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of
Shares against payment in cash.

IV. By decisions adopted on 18th August 1998, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of

the authorized share capital of the Company the capital by an amount of FF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A
Redeemable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FF each, with a total premium of FF
5,675,642.39 thereon, totalling a cash contribution of FF 5,775,642.39, and to allot the newly created Shares to
investors.

By decisions adopted on 4th September 1998, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of the

authorized share capital of the Company the capital by an amount of FF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A Redee-
mable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FF each, with a total premium of FF
7,187,878.79 thereon, totalling a cash contribution of FF 7,287,878.79, and to allot the newly created Shares to investors.

By decisions adopted on 10th September 1998, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of the

authorized share capital of the Company the capital by an amount of FF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A Redee-
mable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FF each, with a total premium of FF
20,102,020.20 thereon, totalling a cash contribution of FF 20,202,020.20 and to allot the newly created Shares to
investors.

By decisions adopted on 15th October 1998, the Unlimited Partner has resolved to increase within the limits of the

authorized share capital of the Company the capital by an amount of FF 100,000.- by issuing 3,109.26 Class A Redee-
mable Shares and 6,890.74 Class B Redeemable Shares of a par value of 10.- FF each, with a total premium of FF
405,050.52 thereon, totalling a cash contribution of FF 505,050.52, and to allot the newly created Shares to investors.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of FF 33,770,591.90 as

subscription moneys for the newly issued Shares and that the new 12,437.04 Class A Redeemable Shares and the new
27,562.96 Redeemable Class B Shares have been allotted to the investors.

VI. Following the above-referred share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company shall be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued share capital of four million three hundred thousand French francs (FF 4,300,000.-)

divided into four hundred thirty thousand (430,000) shares («Shares») comprising:

i) one hundred thirty-three thousand six hundred ninety-eight point sixteen (133,698.16) Redeemable Class A Shares

having a par value of ten French francs (FF 10.-) each («A Shares»);

ii) two hundred ninety-six thousand three hundred point eighty-four (296,300.84) Redeemable Class B Shares having

a par value of ten French francs (FF 10.-) each («B Shares»); and

iii) one (1) Ordinary Share having a par value of ten French francs (FF 10.-) allotted to the Unlimited Shareholder («C

Shares»). 

<i>Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The aforedescribed increase of capital is valued at LUF 208,026,846.- (average exchange rate on October 22nd, 1998,

FF 1.- = LUF 6.16.-).

The expenses, costs, fees and charges, which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital

increase are estimated at LUF 2,250,000.-.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above-named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences, between the two versions, the English will be prevailing.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

1770

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., représentée par Melle Margret Astor, présidente du Conseil

d’Administration, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A. en sa qualité d’associé commandité de CROSSROADS PROPERTY
INVESTORS S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard
F.D. Roosevelt, R.C.S. Luxembourg B 57.455, (la «Société»), constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de
résidence à Luxembourg, le 19 décembre 1996, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 147 du 26 mars 1997, les
statuts ayant été modifiés par actes du notaire prénommé le 15 avril 1997 et le 30 juillet 1997, ainsi que par actes du
notaire instrumentant le 18 décembre 1997, le 28 janvier 1998 et le 3 avril 1998, publiés au Recueil Spécial du Mémorial
C le 7 novembre 1997, le 3 mars 1998, le 7 avril 1998, le 8 mai 1998 et le 24 juin 1998,

en vertu des pouvoirs lui conférés par les décisions du Conseil d’Administration de CROSSROADS PROPERTY

INVESTORS S.A. du 18 août 1998, du 4 septembre 1998, du 10 septembre 1998 et du 15 octobre 1998. Une copie des
décisions ayant été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec le présent acte.

La comparante agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus, a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. La Société a un capital social autorisé fixé à dix millions de francs français (FF 10.000.000,-), représenté par trois

cent dix mille neuf cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-quatorze (310.925,94) Actions Rachetables de Classe A, six cent
quatre-vingt-neuf mille soixante-treize virgule zéro six (689.073,06) Actions Rachetables de Classe B et une (1) Action
Ordinaire, chaque Action ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-).

II. Le capital social émis de la Société est de trois millions neuf cent mille francs français (FF 3.900.000,-), divisé en trois

cent quatre-vingt-dix mille (390.000) actions («Actions») comprenant:

i) cent vingt et un mille deux cent soixante et un virgule douze (121.261,12) Actions Rachetables de Classe A ayant

une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune («Actions A»);

ii) deux cent soixante-huit mille sept cent trente-sept virgule quatre-vingt-huit (268.737,88) Actions Rachetables de

Classe B ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10.-) chacune («Actions B»);

iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10.-), attribuée à l’Associé

Commandité («Action C»).

III. L’Article 5 des Statuts de la Société prévoit que l’Associé Commandité est autorisé et mandaté pour réaliser toute

augmentation du capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches succes-
sives, par l’émission de nouvelles Actions A, Actions B et Actions C endéans une période de trois ans à partir du jour
de la publication des Statuts de la Société; de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix
d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles; et de supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paiement en espèces.

IV. Par résolutions adoptées le 18 août 1998, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du capital

social autorisé le capital de la Société d’un montant de FF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rachetables de
Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FF 10,- chacune, avec une prime totale
de FF 5.675.642,39, totalisant une contribution en espèces de FF 5.775.642,39, et d’attribuer les Actions Nouvelles aux
investisseurs.

Par résolutions adoptées le 4 septembre 1998, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du capital

social autorisé le capital de la Société d’un montant de FF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rachetables de
Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FF 10,- chacune, avec une prime totale
de FF 7.187.878,79, totalisant une contribution en espèces de FF 7.287.878,79, et d’attribuer les Actions Nouvelles aux
investisseurs.

Par résolutions adoptées le 10 septembre 1998, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du

capital social autorisé le capital de la Société d’un montant de FF 100.000,- par l’émission de 3.109,26 Actions Rache-
tables de Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FF 10,- chacune, avec une
prime totale de FF 20.102.020,20, totalisant une contribution en espèces de FF 20.202.020,20, et d’attribuer les Actions
Nouvelles aux investisseurs.

Par résolutions adoptées le 15 octobre 1998, l’Associé Commandité a décidé d’augmenter dans les limites du capital

social autorisé le capital de la Société d’un montant de FF 100.000.- par l’émission de 3.109,26 Actions Rachetables de
Classe A et 6.890,74 Actions Rachetables de Classe B d’une valeur nominale de FF 10,- chacune, avec une prime totale
de FF 405.050,52, totalisant une contribution en espèces de FF 505.050,52, et d’attribuer les Actions Nouvelles aux
investisseurs.

V. La preuve a été apportée au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de FF 33.770.591,90 en

souscription des Actions Nouvelles et que les 12.437,04 Actions Rachetables de Classe A et 27.562,96 Actions Rache-
tables de Classe B ont été attribuées aux investisseurs.

VI. A la suite des augmentations de capital mentionnées ci-dessus, l’article 5, alinéa 1

er

des Statuts de la Société est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de quatre millions trois cent mille francs français (FF 4.300.000,-), divisé en

quatre cent trente mille (430.000) Actions comprenant:

1771

i) cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-dix-huit virgule seize (133.698,16) Actions Rachetables de Classe A

ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune («Actions A»);

ii) deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent virgule quatre-vingt-quatre (296.300,84) Actions Rachetables de

Classe B ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-) chacune («Actions B»);

iii) une (1) Action Ordinaire ayant une valeur nominale de dix francs français (FF 10,-), attribuée à l’Associé

Commandité («Action C»)»

<i>Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

L’augmentation de capital ci-avant décrite est estimée à LUF 208.026.846,- (cours moyen au 22 octobre 1998, FF 1,-

= LUF 6,16).

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à LUF 2.250.000,-.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de la compa-
rante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

En foi de quoi Nous, notaire instrumentant, avons signé le présent acte à la date donnée en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé le présent acte en original ensemble avec Nous, le notaire
instrumentant.

Signé: M. Astor, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 89, case 8. – Reçu 2.077.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1998.

P. Decker.

(48422/206/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 57.455.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

L<i>e notaire

(48423/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48426/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 9, rue de Chimay.

R. C. Luxembourg B 41.987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour DESIGN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48427/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1772

DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 514, fol. 40, case 5, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

(48428/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

Nouvelle composition du Conseil d’Administration:
Simon White, DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) Ltd., London,
Paul Andrew Stephens, KLEINWORT BENSON (Jersey) Ltd., Jersey,
Robert Hoffmann, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg,
Christian Schaack, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg.
Nouveau réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

J. Claeys

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48429/004/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

EARLSTROKE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.385.

—

Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg n’est plus adminis-

trateur de la société depuis le 7 octobre 1998.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48430/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

EDITIONS PAPILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Côte d’Eich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDITIONS PAPILLON S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 7, Côte d’Eich;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 15 novembre 1991, publié au Mémorial C de 1992, page

8.980;

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Roland Michel, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Di Stefano, demeurant à Luxembourg;
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Maître Paul Dieschbourg, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Mise en liquidation de la société
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Fixation du pouvoir du liquidateur.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires y représentés y resteront annexées de même.

1773

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après déliberation, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Maître Roland Michel, avocat-avoué, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

<i>Troisième et dernière résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de leur pouvoirs qu’il détermine et pour une durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Michel, M. Di Stefano, P. Dieschbourg, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la sociétés sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 18 novembre 1998.

C. Doerner.

(48432/209/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

EQUITY FUND OF LATIN AMERICA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.225.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour le compte de EQUITY FUND OF LATIN AMERICA

CITIBANK (LUXEMBOURG) .S.A

(48435/014/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

E.I.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg-Belair, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

<i>Extrait des minutes du Conseil d’Administration du 16 octobre 1997

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de ratifier la résolution suivante:
- Transfert du siège social du 16, rue Jean l’Aveugle L-1448 Luxembourg au 1B, boulevard Pierre Dupong à L-1430

Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48433/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1774

E.I.T.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg-Belair, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 18.830.

—

<i>Extrait des minutes du Conseil d’Administration du 29 avril 1998

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de ratifier la résolution suivante:
- La nomination à la fonction de président de Monsieur Lageirse Richard et à la fonction d’administrateur-délégué de

Monsieur Laurent Gérard.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48434/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ESSEGROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.360.

—

Les administrateurs de la Société ESSEGROUP S.A., à savoir:
Madame Sabine Perrier, de résidence à Thionville, France, administrateur-délégué,
Monsieur Ardito Toson, de résidence à Luxembourg, administrateur,
Monsieur Philippe Sautreaux, de résidence à Thionville, France, administrateur
et le commissaire aux comptes, à savoir:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen
ont donné leur démission avec effet au 31 octobre 1998.
Le siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est dénoncé avec effet au 31 octobre 1998.
Pour faire valoir ce que droit.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48437/731/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ETOILE GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.357.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour ETOILE GARAGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48438/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INTERNATIONAL FOOTBALL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.099.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>en date du 11 novembre 1998 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

Monsieur Dario Canovi et la société SAROSA INVESTMENTS LIMITED de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Alessandro Canovi, demeurant au 175 Via Cassia, Rome (Italie), et Monsieur Giuseppe Lo Monaco,

demeurant à Via Del Maré, Saponara Marittima, Messina (Italie) ont été nommés comme nouveaux administrateurs et
termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL FOOTBALL MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48476/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1775

FERLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.631.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 18 novembre 1998

que:

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un madataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48439/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 1998.

(48440/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>du 20 mai 1998

En date du 20 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997,
- de ratifier la cooptation de M. Colin Elwell en tant que nouvel Administrateur de la SICAV en remplacement de M.

Callaerts, démissionnaire,

- de réélire M. O. John Olcay, Jean Thouvenin, Colin Elwell et Patrick Zustrassen en tant qu’Administrateurs de la

SICAV pour un mandat d’un an prenant fin la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999,

- de réélire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Luxembourg, le 20 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48441/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

FIACRE HOLDING S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48442/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1776

---

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S O M M A I R E

GENERAL MANAGEMENT

NIVEOLE S.A.

UNITEX S.A.

PARKETTCENTER

R.C.R. FINANCE S.A.

SHORE TECHNOLOGIES S.A.

TeNeS

VEGETAL’PARTNER S.A.

VELINVEST HOLDING S.A.

BADMINTON STADTBREDIMUS-GREIVELDANGE

ATEX FINANCE S.A.

ATEX FINANCE S.A.

AUTO - MOBILE

AUTO - MOTO -  CENTER - ESCH S.A.

ARKETYPO

AGGIOR S.A.

1992 EUROPE JAPAN FUND

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BANCO MELLO  LUXEMBOURG  S.A.

COMPAGNIE POUR LE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.H.

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CLAJACAVE S.A.

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CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A.

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COSMICA S.A.

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WASTEELS TRAINS DE NUIT

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CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.C.A.

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DRESDNER RCM JAPANESE WARRANT FUND. 

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EARLSTROKE S.A.H.

EDITIONS PAPILLON S.A.

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E.I.T.L. S.A.

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FFTW FUNDS SELECTION

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