1681

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

22 janvier 1999

S O M M A I R E

CIS Mining S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

1726

CIS Oil S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1728

City-Car S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1726

Classis S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1681

Clifton International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1726

Cloos S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1728

FMC Promotions, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1682

Garantidata International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1683

GBA Galerie des Beaux-Arts, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

1688

GE Capital Luxembourg Financing I, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

1690

GE Capital Luxembourg Financing II, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………

1694

GE UK Financing (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

1697

GN Publicité, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1693

HAL Finance Luxembourg S.A., Mensdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1701

International Concept S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1718

Item Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1721

KWS Realties France I S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1706

M & F Promotions, S.à r.l., Bridel …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1727

New Art Déco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1700

Niteline Media S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1715

CLASSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.852.

—

Il résulte des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration en date du 9 novembre 1998 que:
1. Mlle Azzurra Caltagirone a été appelée aux fonctions de Président du Conseil d’Administration de la société;
2. M. Pascal Wiscour-Conter a été appelée aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société. De façon générale,

les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la Société sont conférés, avec signature conjointe, à l’Adminis-
trateur-Délégué avec un Administrateur;

3. Le Conseil d’Administration confère en outre spécialement à Melle Azzurra Caltagirone, Présidente du Conseil

d’Administration, pouvoir de signature individuelle sur les Comptes bancaires de la Société;

4. Le Conseil d’Administration confère à Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Administrateur-Délégué, un pouvoir de

signature individuelle limité à 600.000,- LUF (ou contre-valeur en devise) par opération, sur les Comptes bancaires de la
Société et sous réserve de la limitation suivante: Tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire
ainsi que toute prise de crédit devont requérir la signature de deux Administrateurs, dont nécessairement celle de
l’Administrateur-Délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLASSIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(48407/058/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FMC PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld;
2.- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen;
3.- Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er 

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FMC PROMOTIONS S.a r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes
activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- Frs.), représenté par six cents (600) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld, deux cents parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

2.- Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à L-7670 Reuland, 21, um Beschelchen, deux cents parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

3.- Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch, deux

cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de six cent mille francs

(600.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

1682

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les presents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société: Monsieur Maurice Elz, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Elz, C. Werer, F. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 1998, vol. 504, fol. 67, case 3. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1998.

J. Seckler.

(48343/231/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL- MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. BOUT, prenamed, acting in his capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of GARANTIDATA  INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.

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This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’ s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Management - Supervision 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionnally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Wednesday of October at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

1684

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification 

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 1999: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 1999:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the rep-

resentation concerning the daily management to a member of the board of directors. 

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

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The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu: 

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, managing director, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout,  prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège -Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARANTIDATA INTERNATIONAL
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

1686

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

mercredi du mois d’octobre à. 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

1687

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 1999: 

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, 
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 1999:

Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 83, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48345/220/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GBA GALERIE DES BEAUX-ARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 99, route de Peppange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Mikhail Anokhine, commerçant, demeurant à Moscou (Fédération de Russie), 11-1-45 Krasny Mayak.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de: GBA GALERIE DES BEAUX-ARTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

1688

Art. 5. La société a pour objet le commerce d’import-export de toutes marchandises, le commerce d’articles et

d’objets d’art en métal et en verre ainsi que tous devoirs de conseils dans la branche.

Elle pourra contracter des emprunts et effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière,

sous quelque forme que ce soit qui pourrait favoriser la gestion et la mise en valeur à titre permanent ou temporaire,
des actifs constitués à cet effet.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent mille francs (LUF 1.200.000,-), représenté par mille

(1.000) parts sociales d’une valeur de mille deux cents francs (LUF 1.200,-) chacune, entièrement souscrites par
l’associée unique et intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent mille francs (LUF 1.200.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. 1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres. 

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associes n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. 1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la

collectivité des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une
modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. Sur ce bénéfice, il est prélevé 5% pour la
formation du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-ci atteigne le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du
10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

1689

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies. 

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille
francs (LUF 45.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée illimitée, Monsieur Mikhail Anokhine, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant, avec faculté de substitution.
2.- Le siège social de la société est établi à L-3271 Bettembourg, 99, route de Peppange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Anokhine, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 846, fol. 10, case 3. – Reçu 12.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

B. Moutrier.

(48346/272/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, having its registered office at Richmond House, 12 Par-La-Ville Road,

Hamilton, Bermuda.

here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on October 13, 1998. 

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GE CAPITAL LUXEM-

BOURG FINANCING, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at nine thousand GREAT BRITAIN POUNDS (9,000.- GBP), represented by three hundred

and sixty (360) common shares of a par value of twenty-five GREAT BRITAIN POUNDS (25.- GBP) each.

1690

The share quotas have been subscribed by GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, prenamed, which is the sole

shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of nine thousand GREAT BRITAIN POUNDS

(9,000.- GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year,

as of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate 

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred twelve thousand six hundred thirty-one

francs (512,631.-)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) Mr Teunis Christiaan Akkerman, previously named.
b) Mrs Karen Bordage, director of companies, residing at Falconer House, 108 Pitts Bay Road, Hamilton, HN BX

(Bermudas).

The company is validly bound by the joint signatures of two managers.
2) The company shall have its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, ayant son siège social à Richmond House, 12 Par-La-Ville Road, Hamilton,

Bermuda,

ici représentée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 13 octobre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

1691

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GE CAPITAL

LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille livres sterling (9.000,- GBP), représenté par trois cent

soixante (360) parts de vingt-cinq livres sterling chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par GE CAPITAL (BERMUDA) HOLDINGS, préqualifiée, qui est l’associée

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de neuf mille livres sterling (9.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du
passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent douze mille six cent trente et un francs

(512.631,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

1692

a) Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, prénommé.
b) Madame Karen Bordage, administrateur de sociétés, demeurant à Falconer House, 108 Pitts Bay Road, Hamilton,

HN EX (Bermudas).

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 82, case 6. – Reçu 5.078 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48347/220/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GN PUBLICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Wolf, gérant de société, demeurant à L-2146 Luxembourg, 79, rue de Merl.
2.- Madame Nicole Steinbach, gérante de société, demeurant à L-4689 Oberkorn, 6, rue Waterloo.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de GN PUBLICITE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Guy Wolf, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Madame Nicole Steinbach, prédite, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

1693

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Nicole Steinbach, prédite.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Wolf, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wolf, N. Steinbach, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 846, fol. 7, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

N. Muller.

(48350/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-

bourg,

here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg, acting in his

personal name in his capacity of manager as well as in the name of Ms Karen Bordage, named hereafter, acting in her
capacity of manager,

by virtue of a proxy given on October 19, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GE CAPITAL LUXEM-

BOURG FINANCING II, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

1694

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at nine thousand Great Britain pounds (9,000.- GBP), represented by three hundred and

sixty (360) common shares of a par value of twenty-five Great Britain pounds (25.- GBP) each.

The share quotas have been subscribed by GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., prenamed, which is

the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of nine thousand Great Britain pounds (9,000.- GBP)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of January to the last day of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the last day of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as

of the last day of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at five hundred twelve thousand six hundred thirty-one

francs (512,631.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) Mr Teunis Christiaan Akkerman, previously named.
b) Ms Karen Bordage, director of companies, residing at Falconer House, 108 Pitts Bay Road, Hamilton, HN BX

(Bermudas).

The company is validly bound by the joint signatures of two managers.
2) The company shall have its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

1695

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., ayant son siège social à 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg, agissant

tant en son nom personnel en sa capacité de gérant qu’au nom de Madame Karen Bordage, nommée ci-après, agissant
en sa capacité de gérante,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 19 octobre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er. 

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GE CAPITAL

LUXEMBOURG FINANCING II, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille livres sterling (9.000,- GBP), représenté par trois cent

soixante (360) parts de vingt-cinq livres sterling (25,- GBP) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I, S.à r.l., préqualifiée, qui est

l’associée unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de neuf mille livres sterling (9.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

1696

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent douze mille six cent trente et un francs

(512.631,-).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, prénommé.
b) Madame Karen Bordage, administrateur de sociétés, demeurant à Falconer House, 108 Pitts Bay Road, Hamilton,

HN BX (Bermudas).

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 83, case 8. – Reçu 5.078 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48348/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

GE UK FINANCING (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., a company existing under the Netherlands Law, with registered

office in Amsterdam,

here represented by Mr Teunis Christiaan Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 26th of October 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GE UK FINANCING

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

1697

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at two hundred thousand United States dollars (200,000.- USD) represented by two

thousand (2,000) shares of a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The share quotas have been subscribed by GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., prenamed, which is the

sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of two hundred thousand United States dollars

(200,000.- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ackno-
wledges it.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at six million eight hundred thousand francs (6,800,000.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand francs (120,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
a) Mr Teunis Christiaan Akkerman, previously named
b) Mr Harry A. Franks, companies director, residing in Brussels (Belgium),
c) Mr Marlin Risinger, companies director, residing in London (UK).
The company is validly bound by the joint signature of two managers.
2) The company shall have its registered office in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Teunis Christiaan Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 26 octobre 1998.

1698

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GE UK FINANCING

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art.  5. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD), représenté

par deux mille (2.000) parts de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par GE LIGHTING TUNGSRAM FINANCING C.V., préqualifiée, qui est l’associé

unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux cent mille dollars des Etats-Unis (200.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six millions huit cent mille francs (6.800.000,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent vingt mille francs (120.000,-).

<i>Résolution de l’associé unique

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée

1699

a) M. Teunis Christiaan Akkerman, prénommé,
b) M. Harry A. Franks, companies director, demeurant à Bruxelles (Belgique),
c) M. Marlin Risinger, companies director, demeurant à Londres (UK).
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 2, case 10. – Reçu 68.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48349/220/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

NEW ART DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Raymonde Peckels-Frisch, commerçante, demeurant à L-4265 Esch-sur-Alzette, 16, rue des Noyers.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-

bourgeois et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Raison sociale - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de NEW ART DECO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est autorisée à ouvrir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de bimbeloterie et d’articles de décoration

pour intérieurs.

Elle pourra faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet

ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essen-
tielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Madame Raymonde Peckels-Frisch, prédite, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’associée reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scéllés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration - Gérance

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associée

unique sont inscrites sur un procès-verbal.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits dans un procès-

verbal ou établis par écrit.

1700

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associée peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associée unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée NEW ART DECO, S.à r.l. ci-avant constituée, et repré-

sentant l’intégralité du capital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommée gérante unique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Raymonds Peckels-Frisch, prédite. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule

signature de la gérante.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-4130 Esch-sur-Alzette, 54, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Peckels-Frisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 844, fol. 96, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998.

N. Muller.

(48356/224/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6930 Mensdorf, 16, rue de Uebersyren.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg,
2. HAL BINNENLAND B.V., with registered office in Rotterdam,
both here represented by Mr Teun Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg by virtue of two proxies

given on October 29, 1998.

The said proxies after having been signed ne varietur by the representant of the parties, shall remain attached to the

present deed in order to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 2. There is established hereby a société anonyme under the name of HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Art.2. The registered office of the corporation is established in Mensdorf.

1701

The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the settingup, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents in whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting and any other way whatever, securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and
patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Dutch Guilders (100,000.- NLG)

divided into one (1) preference share and ninety-nine (99) ordinary shares with a par value of one thousand Dutch
Guilders (1,000.- NLG) each, each of the preference shares being entitled to a preferential and recoverable dividend
equal to five per cent (5%) of its nominal value, to the exclusion of other dividends.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the 31st May at 11.00. a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day. 

1702

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., prenamed: ninety-nine ordinary shares …………………………………………

99

2) HAL BINNENLAND B.V., prenamed, one preference share ……………………………………………………………………………………

1

The preference share has been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the

amount of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

All the ordinary shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) together with a share

premium of an amount of 899,901,020.- NLG by contribution in kind consisting of one (1) share, representing 100% (one
hundred per cent) of the share capital of HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated under
the laws of Gibraltar, with registered office in Gibraltar.

In addition, HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., prenamed and represented as stated hereabove, represents

and warrants that:

the share of HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED contributed in kind to the Company is fully paid-up; HAL

INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. is solely entitled to such share and possesses the power to dispose of it; there
exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or
more of the contributed share be transferred to it;

such share is freely transferable;
the transfer in the share register of HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED will be effected upon receipt of the

notarial deed witnessing the increase in share capital of the Company.

This share is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

Pursuant to Article 26-1 and Article 32-1 (5) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915, as

amended, the share so contributed in kind has been subject to a report by PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, dated on October 29, 1998

which concludes as follows:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that

causes us to believe that the value of shares contributed is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, augmented by the share premium.»

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the parties declare that the contribution in kind is realized under the benefit of article

4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately three hundred thousand
Luxembourg francs (300,000.- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:

1703

- Mr Thom van Rijckevorsel, companies director, residing in Mensdorf.
- Mr Arie van’t Hof, manager, residing in Villeneuve-Loubet (France).
- Mr Martinus van der Vorm, companies director, residing in Monaco, 5, avenue des Citronniers.
3.- Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5.- The registered office of the company is established in L-6930 Mensdorf, 16, rue de Uebersyren.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. HAL BINNENLAND B.V., ayant son siège social à Rotterdam,
les deux ici représentées par Monsieur Teun Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 29 octobre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le représentant des parties et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mensdorf.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets; les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille florins néerlandais (100.000,- NLG), représenté par une (1) action

privilégiée et quatre-vingt-dix-neuf actions (99) actions ordinaires, d’une valeur nominale de mille florins néerlandais
(1.000,- NLG) chacune, chacune des actions privilégiées ayant droit à un dividende privilégié et récupérable égal à cinq
pour cent (5%) de sa valeur nominale, à l’exclusion d’autres dividendes.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

1704

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 31 mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires …………………

99

2. HAL BINNENLAND B.V., préqualifiée, une action préférentielle ……………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

L’action préférentielle a été intégralement libérée, de sorte que la somme de mille florins néerlandais (1.000,- NLG)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les quatre-vingt-dix-neuf (99) actions nouvellement émises sont libérées intégralement avec une prime d’émission

d’un montant total de 899.901.020,- NLG par un apport en nature consistant en une (1) action, représentant 100% (cent
pour cent) du capital social de HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, une société de droit de Gibraltar avec
siège social à Gibraltar.

HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., représentée comme il est dit, déclare en outre que:
- l’action de HAL INVESTMENTS (GIBRALTAR) LIMITED apportée est entièrement libérée;
- HAL HOLDING N.V. est le seul ayant droit sur cette action et a le pouvoir d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se la voir attribuer;

- cette action est librement transmissible.

1705

En outre il déclare que le transfert juridique de l’action sera effectuée dans les livres de HAL INVESTMENTS

(GIBRALTAR) LIMITED au vu du présent acte. Cette action est ainsi à la libre disposition de la Société, et la preuve en
a été apportée au notaire soussigné.

Conformément à l’article 26-1 et à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle

qu’amendée, l’action apportée en nature a fait l’objet d’un rapport établi en date du 29 octobre par Pricewaterhouse-
Coopers, réviseur d’entreprises, qui conclut comme suit:

«Sur base des prestations décrites dans la section III de ce rapport, rien ne nous est apparu de nature à croire que la

valeur des actions apportées ne soit pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale de ces actions représentant
le capital social augmenté par la prime d’émission.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent que l’apport en nature est réalisé sous le bénéfice de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent mille francs luxem-
bourgeois (300.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Thom van Rijckevorsel, administrateur de sociétés, demeurant à Mensdorf.
- Mr Arie van’t Hof, gérant, demeurant à Villeneuve-Loubet (France).
- Mr Martinus van der Vorm, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, 5, avenue des Citronniers.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-6930 Mensdorf, 16, rue de Uebersyren.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 16 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48351/220/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

KWS REALTIES FRANCE I S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. STICHTING KWS REALTIES FRANCE I, a Foundation, incorporated under the laws of the Netherlands, having its

registered office at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands duly represented by MEESPIERSON
TRUST B.V., a private company with limited liability incorporated under the laws of the Netherlands, having its
registered office at Herengracht 548, 1017 CG Amsterdam, The Netherlands, 

here represented by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Amsterdam on 22nd October, 1998.

2. Mr Maarten van de Vaart, bank employee, residing in L-7309 Steinsel, 2, rue Bellevue,
here represented by Mr Vincent Linari, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg on 22nd October, 1998.

1706

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of KWS REALTIES FRANCE
I S.A. (hereafter «the Company»).

Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects. 4.1. The object of the Company is to acquire and hold whether directly or indirectly real estate,

mortgages and loans and/or companies or entities owning real estate, mortgages, loans and related assets and liabilities
in Luxembourg and/or abroad and to finance respectively refinance such acquisition(s) or holding(s) via the issue of debt
securities, debentures or other forms of finance or loans.

4.2. The object of the Company is further to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-

sition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control,
development and disposal of those participations.

4.3. In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities

and patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by
way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.

4.4. The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the reali-

sation of its object.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. 5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of a
par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company shall be and shall remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-proprietaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrears automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of Shares. The transfer formalities shall be effectuated in accordance with the provisions of the

law of 10th August 1915 as amended on commercial companies (the «Law»).

Management - Supervision

Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors. 8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors

of three members, who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of
Shareholders. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting of
Shareholders.

1707

8.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. 9.1 The Board of Directors will elect from among its members a

Chairman. It may further choose a Secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under condition however that at least two directors are

present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Without prejudice to the rules set forth under section 9.4 below, decisions of the Board are taken by an absolute

majority of the votes cast.

Where the number of votes cast for or against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

9.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company. In case a quorum of the Board of Directors
cannot be reached due to a conflict of interests, resolution passed by the required majority of the other members of the
Board of Directors present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 10.1 The decision of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.

10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
Law or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 12. Delegation of Powers. 12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

12.2 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint signa-

tures of two members of the Board of Directors.

Art. 13. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which 

1708

he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified. except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 14. Statutory Auditor(s). The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several

statutory auditors.

The statutory auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their

number, remuneration and term of their mandates. The statutory auditor(s) is (are) reeligible.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly

constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by Law.

Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 16.1 The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 30th March at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 17. Proceedings, Vote. 17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors

or, if exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by Law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

17.4 Each share entitles the holder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by Law, and without prejudice to the provisions of section 17.6 below, resolutions

at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and
voting, without any quorum requirements.

17.6. Resolutions on the following matters shall require a fifty percent quorum and shall only be passed by a two-

thirds majority vote of shareholders present or represented:

(i) the modification of the Articles of Association of the Company; and
(ii) the dissolution, liquidation, merger or demerger of the Company.
17.7 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December

of every year.

Art. 19. Annual Accounts. 19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up

the annual accounts of the Company in the form required by Law.

19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by Law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

19.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by Law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

1709

Art. 20. Distribution of Profits. 20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by Law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 22. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed between all shareholders pro rata to their shareholding in the
Company.

If, as a part of the liquidation procedure, the liquidators realise an asset transferred. sold, or contributed to the

Company by an existing shareholder or member of that shareholder’s group, such shareholder or member of that
shareholder’s group shall have the right of first refusal to acquire such asset at a price and on the terms and conditions
which a willing purchaser is prepared to pay. In case the consideration offered by a willing purchaser is other than in cash,
the cash equivalent shall be determined by the statutory auditor of the Company last in office.

The terms and conditions and, where applicable the cash equivalent, shall be notified to the shareholders benefiting

of the right of first refusal by the liquidators by registered mail at the last entered address of the entitled shareholder in
the share register who will have a two months’ delay to declare by registered mail to the Company the willingness to
acquire such assets at the disclosed terms and conditions (and cash equivalent if applicable).

General provision

Art. 23. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the Law.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December, 1999. The first annual meeting will be held in 2000.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the one thousand two hundred and fifty shares representing the total share capital as follows:

1. STICHTING KWS REALTIES FRANCE I …………………………………………………………………………………………………………

1,249 shares

2. Mr Maarten van de Vaart………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,250 shares

All these shares are paid up to an extent of 25% by payments in cash, so that the sum of LUF 312,500.- (three hundred

twelve thousand five hundred Luxembourg francs) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof
having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at 80,000.- Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditors at one.
2. The following persons have been appointed as directors for the statutory period of six years:
- Mr Maarten van de Vaart, prenamed,
- Mr Hans de Graaf employee, residing in Mamer,
- Mr Carl Speecke, employee, residing in Luxembourg.
Mr Maarten van de Vaart, prenamed, has been appointed as Chairman of the Board of Directors.
3. MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as statutory auditor for the statutory period of

six years.

4. The Company’s address shall be at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

1710

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

STICHTING KWS REALTIES FRANCE I, une fondation constituée d’après les lois des Pays-Bas et ayant son siège

social à Herengracht 548, 1017 CG, Amsterdam, Pays-Bas dûment représentée par MEESPIERSON TRUST B.V., une
société à responsabilité limitée, constituée d’après les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à Herengracht 548, 1017
CG, Ansterdam, Pays-Bas;

ici représentée par M

e

Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privée

donnée à Amsterdam le 22 octobre 1998;

2. M. Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant 2, rue Bellevue L-7309 Steinsel,
ici représenté par M

e

Vincent Linari, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privée

donnée à Luxembourg le 22 octobre 1998.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par les comparants ainsi que par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de KWS
REALTIES FRANCE I S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Admimstration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. 4.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention, directe ou indirecte, de biens immobi-

liers, hypothèques et obligations et/ou de sociétés ou entités possédant des biens immobiliers, hypothèques, prêts et
actifs et passifs y relatif à Luxembourg et/ou à l’étranger et de financer, respectivement de refinancer telle(s) acqui-
sition(s) ou détention(s) par l’émission d’obligations ou par toute autre forme de financement ou de prêt.

4.2 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
développement et la disposition de ces participations.

4.3 Plus particulièrement, la Société pourra employer ses fonds à la création, la gestion. la mise en valeur et à la liqui-

dation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise. acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat ou de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêt, avance ou garantie.

4.4 La Société peut effectuer toutes opérations commerciales et industrielles, qui favorisent, directement ou indirec-

tement, la réalisation de son objet.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

1711

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert d’actions. Les formalités de transfert d’actions s’effectueront conformément aux dispositions de

la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Administration - Surveillance

Art. 8. Nomination et révocation des administrateurs. 8.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne
pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

8.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 9. Réunion du Conseil d’Administration. 9.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre admi-
nistrateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Sans préjudice des dispositions de la section 9.4 ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité des voix émises.
En cas de partage des voix et dans la mesure ou le nombre total des administrateurs en fonctions est six, la voix du

Président est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

9.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société. Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint

1712

à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Admi-
nistration présents ou représentés et votants à cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration. 10.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compé-
tence du Conseil d’Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.

12.2 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du Conseil d’administration.

Art. 13. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui
doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut
pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 14. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) rééligible(s).

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.

Art. 16. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 16.1 L’Assemblée Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le trente
du mois de mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

16.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 17. Procédure et vote. 17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

17.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la Loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

17.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

1713

17.4 Chaque action donne droit à une voix.
17.5 Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions de la section 17.6 ci-dessous, les résolu-

tions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires
présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

17.6. Des résolutions sur les matières suivantes nécessitent un quorum de cinquante pour cent et ne seront adoptées

qu’à une majorité de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés:

(i) la modification des Statuts de la Société; et
(ii) la dissolution, liquidation, fusion ou scission de la Société.
17.7 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 19. Comptes annuels. 19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du réviseur d’entre-

prises ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze
jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 20. Répartition des bénéfices. 20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélevement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

20.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
20.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration dans la limite des décisions prises par l’Assemblée Générale.

20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 22. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Les sommes nécessaires au remboursement des montants libérés de chaque action seront déduites du montant des

avoirs, après déduction des dettes de la liquidation; le solde sera réparti entre les actionnaires au prorata de leur parti-
cipation dans la Société.

Si, dans le cadre de la procédure de liquidation, les liquidateurs réalisent un actif transféré, vendu ou contribué à la

Société par un actionnaire existant ou un membre du groupe de cet actionnaire, tel actionnaire ou membre du groupe
de cet actionnaire aura un droit de premier refus pour acquérir cet actif au prix et aux termes et conditions qu’un
acheteur intéressé serait prêt à payer. Si l’offre faite par un acheteur intéressé est autre qu’en numéraire, l’évaluation de
la contre-valeur en numéraire de ce bien sera déterminée par le dernier commissaire aux comptes de la Société.

Les liquidateurs devront notifier par envoi recommandé les termes et conditions et, le cas échéant, l’équivalent en

numéraire, aux actionnaires jouissant d’un droit de premier refus à leur dernière adresse mentionnée dans le registre
des actionnaires et ces actionnaires disposeront d’un délai de deux mois pour déclarer leur accord d’acquérir ces actifs
aux conditions et termes fixés (et contre l’équivalent en numéraire le cas échéant) par envoi recommandé à l’adresse de
la Société.

Disposition générale

Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

1714

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les mille deux cent

cinquante actions représentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. STICHTING KWS REALTIES FRANCE I ………………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. M. Maarten van de Vaart ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de

LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 80.000,-
(quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs pour la durée légale de 6 ans:
- M. Maarten van de Vaart, précité,
- M. Hans de Graaf, employé, demeurant à Mamer,
- M. Carl Speecke, employé, demeurant au Luxembourg.
M. Maarten van de Vaart a été nommé Président du Conseil d’Administration.
3. MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée commissaire aux comptes pour la durée légale de 6

ans.

4. Le siège social de la Société est fixé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Linari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 111S, fol. 100, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48354/220/588)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

NITELINE MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Niue dénommée EKTOS CO, avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue constituée en vertu d’un acte reçu en date du 31 août 1998 et inscrite au registre du commerce
de l’Ile de Niue, no 003370,

représentée par Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de

mandataire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Maschburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 31 août 1998,

1715

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 31 août 1998 à Alofi, dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
formalisée.

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, repré-

sentée par:

a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola;
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;
agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du

18 juin 1997, non présentes, ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 18 juin 1997 dont une copie, après avoir été signée

ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera
formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NITELINE MEDIA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité liée au domaine de l’informatique, ainsi que l’importation, l’exportation,

toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits et marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

1716

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EKTOS CO, prédite, cinq cent dix actions

510 actions

2. - la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD,

quatre cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

  490 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EKTOS CO, représentée comme indiqué ci-dessus;
2) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, représentée comme

indiqué ci-dessus;

3) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, n°

001957,

1717

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 18 juin 1997 à Alofi,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée EKTOS CO, représentée comme
indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 30 octobre 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms, prénoms, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. David, P. Bonnet, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 1998, vol. 844, fol. 96, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998.

N. Muller.

(48357/224/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

INTERNATIONAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Jantine Clara de Jong, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Observation est ici faite que Madame Clara Jantine De Jong, non présente, est ici représentée par Monsieur Bernard

Discour, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,

agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 novembre 1998 à Luxembourg
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société anonyme holding BERYSS HOLDING S.A. avec siège social à L-1941 Luxembourg, co/I.T.P. S.A., 241,

route de Longwy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, numéro 1687 de

son répertoire, en voie de publication au Mémorial C,

ici représentée par Monsieur Bernard Discour, prédit, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite

société anonyme holding BERYSS HOLDING S.A., fonction à laquelle il a été nommé par décision du Conseil d’Admi-
nistration qui s’est réuni à la suite de l’acte constitutif, en voie de publication au Mémorial C, ayant tous les pouvoirs à
l’effet des présentes, la société étant valablement engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de
deux administrateurs soit par la seule signature de l’administrateur-délégué conformément à l’article 9 des statuts.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL CONCEPT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

1718

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises et plus particulièrement le conseil, la création en communication publicitaire
sous toutes ses formes ainsi que la diffusion de tous produits et services en matière de publicité.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

1719

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit :
1.- Madame Jantine De Jong, prédite, dix actions………………………………………………………………………………………………

10 actions

2.- la société anonyme holding BERYSS HOLDING S.A., prédite, neuf cent quatre-vingt-dix actions…

 990 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
A) Madame Jantine De Jong, prédite; 
B) la prédite société anonyme holding BERYSS HOLDING S.A.; et
C) Monsieur Stéphane Discour, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
observation est ici faite que Monsieur Stéphane Discour, prédit, non présent, est ici représenté par Monsieur Bernard

Discour, prédit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 4 novembre
1998,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents ou représentés et acceptant leur nomination ont désigné, à l’unanimité des voix, en

conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué Monsieur Bernard Discour,
prédit,

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg.
4.- L’adresse du siège social de la prédite société anonyme est fixée à L-1225 Luxembourg, c/o I.T.P. S.A., Résidence

Béatrix, 2, rue Béatrix de Bourbon.

5.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004. 

Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Discour, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 844, fol. 100, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 1998.

N. Muller.

(48352/224/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1720

ITEM DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1) The company ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office in Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao, the Netherland Antilles,

duly represented by Mr Regis Galiotto, lawyer, residing in F-Woippy,
by the means of a proxy given in Luxembourg, on October 15, 1998, and
2) The company REPARADE NOMINEES N.V., with registered office in Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050,

Curaçao, the Netherland Antilles,

duly represented by Mr Regis Galiotto, prenamed,
by the means of a proxy given in Luxembourg, on October 15, 1998, and
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme under the name of ITEM DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg of foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or
otherwise and to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and
development of such interests. The corporation may participate at the foundation and development of any industrial or
commercial enterprise and may borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guaranties or otherwise.

The corporation may lend or borrow with or without interests, issue bonds and other acknowledgments of debts.
The corporation may realize all personal real estate, financial or industrial, commercial or civil transactions, which are

directly or indirectly in connection to its object.

The corporation may realize its object directly or indirectly in its own name or on behalf of third parties, alone or in

association, by way of any kind of operations which may favour its object or the object of companies in which it has
interests.

In general the corporation may take any mesures of control and supervision and carry out all operations which deem

to be usefull to the accomplishment of its object and purpose.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-)

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The authorized capital is fixed at ten million Luxembourg francs (LUF 10,000,000.-) to be divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years∑  ending at the fifth anniversary the date of publi-

cation of the articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or
by transfer of assets other than cash to the company such as assets in kind, securities, claims by compensation with clear
and liquid claims against the company immediatly due. The board is auhorized more specifically to limit and even to
eliminate the preferential subscription rights of the former shareholders when preceeding to the realization of increase
of the corporate capital within the limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to
realize in whole or in part the authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the
corporate capital. The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally
required form by the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a conse-
quence, to be adjusted to this amendment.

1721

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option, until payment in full the shares remain in

registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate and the authorized capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Board of directors, Statutory auditors

Art. 6. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholder’s meeting, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder’s meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their proxy.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.
Art. 9. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the

individual signature of the delegate of board, unless special decisions have been reached concerning the authorised
signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 9 of the present
articles of association.

Auditors

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholder’s meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (6) six years.

They will hold office until their successors are elected. They are reeligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders.

Meetings of shareholders

Art. 12. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December 1998.

Art. 13. If all the shareholders are present or represented at a shareholder’s meeting and if they state that they have

been informed or the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a Shareholder has to

effectuate the deposit five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to
vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every

share.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 16. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Tuesday on June of
each year, at 15.00 p.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

1722

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) The company ESTOURNEL NOMINEES N.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………

1

2) The company REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares1,249
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up by paiement in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regulary consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Roeland P.Pels, legal counsel, residing in L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
- Mr Peter Thurell, director, residing in c/o Smalandsgatan 14 (Normalmstorg), S-11146 Stockholm
- Mrs Eva Thurell, director, residing in c/o Smalandsgatan 14 (Normalmstorg), S-11146 Stockholm
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors: 
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and four.

5. The registered office is in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks english, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by a French version. In case of divergeances between the
French and the English version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Niederanven, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à F-Woippy,
en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 15 octobre 1998.
2. La société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto préqualifié,
en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 15 octobre 1998,
lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

1723

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ITEM DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

dix mille actions (10.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publi-

cation du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des
apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres ou des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’admini-
stration est autorisé à limiter et même à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors
de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

1724

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1998.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ESTOURNIEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

1

2. La société REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

1725

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Peter Thurell, Administrateur de sociétés, demeurant à c/o 14 Smalandsgatan 14 (Normalmstorg),

S-11146 Stockholm.

c) Madame Eva Thurell, Administrateur de sociétés, demeurant à c/o Smalandsgatan 14 (Normalmstorg), S-11146

Stockholm.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mil quatre.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Galiotto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 79, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>registreLe Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 novembre 1998.

P. Bettingen.

(48353/202/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CIS MINING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.273.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

CIS MINING S.A.

A. Aloyan

R. Arnoux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48402/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CITY - CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 43.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 311, fol. 43, cases 6/1 et 6/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

M. Weiler.

(48404/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CLIFTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.538.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 17, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

(48408/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1726

M &amp; F PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld;
2. - Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de M &amp; F PROMOTIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur de biens

immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que l’exercice de toutes
activités accessoires, de quelque nature qu’elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Maurice Elz, commerçant, demeurant à L-8119 Bridel, 24, rue Paul Binsfeld, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Frank Wagner, économiste, demeurant à L-2713 Luxembourg, 12, rue René Weimerskirch,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

1727

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société: Monsieur Maurice Elz, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, F. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 1998, vol. 504, fol. 67, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 novembre 1998.

J. Seckler.

(48355/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CIS OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cope sincère et conforme

CIS OIL S.A.

A. Aloyan

R. Arnoux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48403/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CLOOS S.A., Société Anonyme.

Siège social:  L-4024 Esch-sur-Alzette, 33, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 6.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 38, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

<i>Pour CLOOS S.A.

FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.

Signature

(48409/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

1728

---

Document Outline

S O M M A I R E

CLASSIS S.A.

FMC PROMOTIONS

GARANTIDATA INTERNATIONAL S.A.

GBA GALERIE DES BEAUX-ARTS

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING I

GN PUBLICITE

GE CAPITAL LUXEMBOURG FINANCING II

GE UK FINANCING  LUXEMBOURG 

NEW ART DECO

HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A.

KWS REALTIES FRANCE I S.A.

NITELINE MEDIA S.A.

INTERNATIONAL CONCEPT S.A.

ITEM DEVELOPMENT S.A.

CIS MINING S.A.

CITY - CAR S.A.

CLIFTON INTERNATIONAL S.A.

M &amp; F PROMOTIONS

CIS OIL S.A.

CLOOS S.A.