1633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 35

21 janvier 1999

S O M M A I R E

Alfimark S.A., Luxembourg…………………………………

page

1677

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1656

Bolivar International S.A., Luxembourg ………………………

1657

Brior S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1680

Campagna, S.à r.l., Lintgen …………………………………………………

1662

Charlien Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1675

Ciao Bella, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

1674

Codexil S.A., Luxembourg …………………………………………………

1633

Dodia Participations S.A., Luxembourg ………………………

1676

Duva Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1677

Edelweiss Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1660

Elvajeff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

1664

Fen-Portfolio S.A., Luxembourg ………………………………………

1678

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

1679

Financière de l’Elbe S.A., Luxembourg …………………………

1665

Financière des Hauts de Flandres S.A., Luxembourg

1668

Fintiles Investment S.A., Luxembourg …………………………

1678

Florenville Investments S.A., Luxembourg…………………

1671

Garonor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1638

Gecofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

1676

Interparco Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg

1677

Lintofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

1678

MDJ S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1680

Mobival S.A., Luxembourg …………………………………………………

1679

Patrilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1675

Perioste S.A., Luxembourg…………………………………………………

1677

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg ……………………

1634

Quadrex Group International S.A., Luxembourg ……

1676

Rawi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1679

Restaurant  Pizzeria  Pizzamania, S.à r.l,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

1655

SCF European Participations I S.A. ………………………………

1675

Stones Marketing S.A., Bertrange …………………………………

1655

St Regis Holding S.A., Luxembourg …………………

1653

,

1654

Surexpo S.A., Luxembourg…………………………………………………

1656

Takolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1678

Toiture Centrale, S.à r.l., Ubersyren ……………………………

1654

Top Roofs Systems S.A., Eischen ………………………

1655

,

1656

Tourfinance S.A., Luxembourg…………………………………………

1657

Trade and Polichemical Holding S.A., Luxembourg

1657

Transeurope Communications (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

1660

UBS  Brinson  Portfolio, Open-Ended  Investment

Fund …………………………………………………………………………………………

1646

United Industries Holding S.A., Luxembourg ……………

1668

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg ……………

1675

World Royal Healthcare S.A., Luxembourg ………………

1680

Zorinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

1659

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.199.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 18 novembre 1998

que:

Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg aux 21-25, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48410/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ProLogis FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GARONOR HOLDING S.A., a public limited company («société anonyme») organized and existing under the law of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, duly represented
by Ms Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in London, on
December 9th, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the laws pertaining to

such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE II, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at three hundred and fifty thousand United States Dollars (USD

350,000.-) represented by three hundred and fifty (350) shares with a par value of one thousand United States Dollars
(USD 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right. Shares may
never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for which the
right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraph,

shareholders will be entitled to an additional one month’ delay starting at the expiration of the two months’ term
granted to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor 

1634

and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, GARONOR HOLDING S.A., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of three hundred and fifty

thousand United States Dollars (USD 350,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the
undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two hundred and ten
thousand francs (210,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:

1635

- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLOGIS TRUST, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr James S. Lyon, Vice-President - ProLOGIS, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The Netherlands
- Mr Edward F. Long, Vice-President - ProLOGIS TRUST, residing in 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas

79912-8412, U.S.A.

- Mr Christopher W. House III, Company Director, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
- Mr Charles A. Portes, Vice-President - ProLOGIS TRUST, residing in Paris, France.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GARONOR HOLDING S.A., une société anonyme, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 9 décembre 1998.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS FRANCE II, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

ou à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 350.000,-) représenté par

trois cent cinquante (350) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

1636

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposes.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés
par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, GARONOR HOLDING S.A. prénommée.

1637

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trois cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 350.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux cent dix mille francs
(210.000,-).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- M. Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLOGIS TRUST, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, Pays-

Bas.

- M. James S. Lyon, Vice-President - ProLOGIS, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, Pays-Bas
- M. Edward F. Long, Vice-President - ProLOGIS TRUST, demeurant à 7777 Market Center Avenue, El Paso, Texas

79912-8412, Etats-Unis.

- M. Christopher W. House III, Company Director, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- M. Charles A. Portes, Vice-President - ProLOGIS TRUST, demeurant à Paris, France.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 14, case 11. – Reçu 121.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55140/200/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

GARONOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of December.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ProLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, a Delaware corporation, having its registered office at

32, Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901, U.S.A., 

duly represented by Mr Claude Niedner, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in El Peso, on December 3, 1998.
2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, a Maryland corporation, having its registered office at 11 East

Chase Street, Baltimore, Maryland 21202, U.S.A.,

duly represented by Ms Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in El Peso, on December 3, 1998. 
Which proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have drawn up the following Articles of Incorporation of a public limited company which they

declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established a corporation in the form of a société anonyme holding, under the name of

GARONOR HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

1638

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at one million seven hundred and twenty-five thousand two hundred and seventy

French Francs (FRF 1,725,270.-) consisting of one hundred and fifty-seven thousand (157,000) Ordinary Shares of a par
value of ten French Francs (FRF 10.-) per share and fifteen thousand five hundred and twenty-seven (15,527) Preferred
Shares of a par value of ten French Francs (FRF 10.-) each.

The Preferred Shares are non voting shares, except in the circumstances as provided for by the law on commercial

companies as amended.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own Ordinary Shares and Preferred Shares.

Art. 6. The Ordinary Shares and the Preferred Shares of the corporation may be in registered form or in bearer

form at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered Ordinary and Preferred Shares will be kept at the registered office, where it will be available

for inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil
register and signed by two directors. The corporation may issue certificates representing Ordinary and/or Preferred
bearer Shares. These certificates will be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per Ordinary and Preferred Share; in case such a share is held by

more than one person, the persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the
share in relation to the corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that
share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by
request of shareholders representing at least 20 % of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday
in the month of June at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each Ordinary Share is entitled to one vote. Each Preferred Share is entitled to one vote as provided for by the law

on commercial companies of August 10, 1915, as amended, as provided hereafter, given that the Preferred Shares may
not represent more than 50 % of the share capital:

- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of the

law on commercial companies is not granted or removed

- in case of an issue of new preferred shares
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting Shares
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares
- in case of a decrease of the corporation’s share capital
- in case the corporation’s object clause is amended
- in case of an issue of convertible bonds
- in case of the corporation’s dissolution
- in case of a change of the legal form of the corporation.

1639

Furthermore, Preferred Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable

profits, the preferential and recoverable dividends have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or may be replaced at any time by a general meeting of

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Resolutions shall be taken at the majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

1640

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 2.5 % calculated on

the capital, to be paid annually out of the net profits of the corporation.

After the payment of this preferential dividend, the Preferred Shares and Ordinary Shares shall share in all subsequent

dividend payments as follows:

* 95% of the payment shall be made to the Preferred Shareholders
* 5% of the payment shall be made to the Ordinary Shareholders.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The Preferred Shares shall have priority on the repayment of the capital and issue premium made on the Preferred

Shares. Following repayment of the ordinary share capital, any surplus shall be paid as follows:

* 95 % of the surplus to the Preferred Shareholders
* 5 % of the surplus to the Ordinary Shareholders. 

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.

IX. Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) ProLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, previously named, fifteen thousand five

hundred and twenty-seven Preferred Shares ………………………………………………………………………………………………………………………

15,527

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, previously named, one hundred and fifty-seven

thousand Ordinary Shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 157,000

All the shares so subscribed have been fully paid up so that the amount of thirty-one million four hundred thousand

French Francs (31,400,000.- FRF) has been put at the disposal of the Company whereof one million seven hundred and
twenty-five thousand two hundred and seventy (1,725,270.- FRF) French Francs are allocated to the capital and twenty-
nine million six hundred and seventy-four thousand seven hundred and thirty French Francs (29,674,730.- FRF) are
allocated to a share premium account.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the undersigned notary,

who expressly acknowledges it.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article

twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately two million two hundred thousand Luxembourg francs (LUF
2,200,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1641

1. The number of directors is fixed at five and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Jeffrey H. Schwartz, Chairman of the board of directors, Managing Director ProLOGIS TRUST, Capronilaan 25,

NL-1119 NP Schiphol

b) Mr K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer ProLOGIS TRUST, 14100 East 35th - Place,

Aurora, Colorado 80011, USA

c) Mr Jeffrey A. Cozad, Managing Director SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 7, Clifford Street,

W1X 2US London, England

d) Mr Gerald R. Morgan, Jr., Senior Vice-President SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 7, Clifford

Street, W1X 2US London, England

e) Mr Christopher W. House III, Company Director, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor: 
ARTHUR ANDERSEN, société civile, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1999.

5. The address of the corporation is set at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ProLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, une société de l’Etat du Delaware, ayant son siège

social 32, Loockerman Square, Suite L-100, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis,

dûment représentée par Monsieur Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à El Peso, le 3 décembre 1998.
2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, une société de l’Etat de Maryland, ayant son siège social 11 East

Chase Street, Baltimore, Maryland 21202, Etats-Unis, 

dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à El Peso, le 3 décembre 1998.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GARONOR HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales et par la loi du trente et  un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

1642

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million sept cent vingt-cinq mille deux cent soixante-dix francs français

(FRF 1.725.270,-) représenté par cent cinquante-sept mille (157.000) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix
francs français (FRF 10,-) chacune et par quinze mille cinq cent vingt-sept (15.527) Actions Préférentielles d’une valeur
nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune.

Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par la loi sur les

sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres Actions Ordinaires et Préférentielles.

Art. 6. Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles de la société sont nominatives ou au porteur au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des Actions Ordinaires et Préférentielles nominatives, dont tout actionnaire

pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’Actions Ordinaires et/ou Préférentielles au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action Ordinaire et Préférentielle; si la propriété de cette action est

indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique
pour représenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y
attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action Ordinaire donne droit à une voix. Chaque Action Préférentielle a un droit de vote tel que prévu dans

la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, comme indiqué ci-après, étant entendu que les Actions
Préférentielles ne peuvent pas représenter plus de 50 % du capital social:

- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de leur

pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus attribué ou cesserait
de l’être

- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1) 3) de la loi sur

les sociétés commerciales n’est pas attribué ou cesserait de l’être

- en cas d’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- en cas de fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote
- en cas de conversion d’actions sans droit de vote en actions ordinaires
- en cas de réduction du capital social
- en cas de modification de l’objet social
- en cas d’émission d’obligations convertibles
- en cas de dissolution anticipée de la société
- en cas de sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
En outre, les Actions Préférentielles ont un droit de vote dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de

bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis entièrement en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu’au moment où les dividendes auront été
intégralement récupérés.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’ administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires

1643

qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

Les détenteurs d’Actions Préférentielles ont droit à un dividende privilégié et récupérable de 2,5 % calculé sur le

capital, à payer annuellement des profits nets de la société.

1644

Après le paiement de ce dividende privilégié, les Actions Préférentielles et Ordinaires auront une part dans tous les

paiements de dividende subséquents comme suit:

- 95 % du paiement seront versés aux détenteurs d’Actions Préférentielles
- 5 % du paiement seront versés aux détenteurs d’Actions Ordinaires.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les Actions Préférentielles auront une priorité sur le remboursement du capital et de la prime d’émission faite pour

les Actions Préférentielles. Après remboursement du capital social ordinaire, tout excédent sera payé comme suit:

- 95 % de l’excédent reviendront aux détenteurs d’Actions Préférentielles
- 5 % de l’excédent reviendront aux détenteurs d’Actions Ordinaires.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) ProLOGIS DEVELOPMENT SERVICES INCORPORATED, prénommée, quinze mille cinq cent vingt-sept

Actions Préférentielles ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.527

2) SECURITY CAPITAL GROUP INCORPORATED, prénommée cent cinquante-sept mille Actions

Ordinaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 157.000 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un millions quatre

cent mille francs français (31.400.000,- FRF) se trouve à la disposition de la société dont un million sept cent vingt-cinq
mille deux cent soixante-dix francs français (1.725.270,- FRF) sont affectés au capital et vingt-neuf millions six cent
soixante-quatorze mille sept cent trente francs français (29.674.730,- FRF) sont affectés à un compte de prime
d’émission.

Les documents justificatifs des souscriptions et du paiement ont été produits au notaire soussigné qui le constate

expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 2.200.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Jeffrey H. Schwartz, Président du Conseil d’Administration, Managing Director ProLOGIS TRUST, Capronilaan

25, NL-1119 NP Schiphol

b) M. K. Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer ProLOGIS TRUST, 14100 East 35th Place,

Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

c) M. Jeffrey A. Cozad, Managing Director SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 7, Clifford Street,

W1X 2US Londres, Angleterre

d) M. Gerald R. Morgan, Jr., Senior Vice-President SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LIMITED, 7, Clifford

Street, W1X 2US Londres, Angleterre

e) M. Christopher W. House III, Company Director Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

1645

3. A été nommée commissaire aux comptes: 
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social 6, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Niedner, M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 14, case 9. – Reçu 1.931.320 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55127/200/517)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

UBS BRINSON PORTFOLIO, Open-Ended Investment Fund.

—

MANAGEMENT REGULATIONS DECEMBER 1998

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., hereinafter called the «Management Company», is a share

company with registered office at 291, route d’Arlon, B.P. 91, L-2010 Luxembourg, which manages the Investment Fund
UBS BRINSON PORTFOLIO pursuant to these Management Regulations.

The assets of the Fund are deposited with UBS (LUXEMBOURG) S.A., a company limited by shares under Luxem-

bourg law, 36-38, Grand’rue, Luxembourg (hereinafter called the «Custodian»). The respective rights and duties of the
owners of the Fund units (hereinafter called «unitholders»), of the Management Company and of the Custodian are
governed by these Management Regulations. By acquisition of units of the Fund any Unitholder fully accepts these
Management Regulations and any future amendments thereof.

Art. 1. The Fund and its Subfunds
UBS BRINSON PORTFOLIO is an open-ended investment fund under Luxembourg law and constitutes an unin-

corporated co-proprietorship of the unitholders in all securities and other assets of the Fund. The assets of the Fund,
the amount of which shall not be limited, are held separate from those of the Management Company. 

Investors are offered the choice between different Subfunds under one and the same umbrella structure. 
The Management Company can decide at any time to launch new Subfunds in such case the sales prospectus shall be

updated accordingly.

The investment policy of each Subfund is defined by the Board of Directors of the Management Company, in accord-

ance with the investment objectives and in the light of the economic, political and monetary environment. 

The Net Asset Value of each Subfund, as well as the Net Asset Value per unit of each Subfund are expressed in the

reference currency defined by the Management Company.

Art. 2. Investment Policy and Restrictions
The main objective of the Fund is to achieve long term capital growth. The Fund will seek maximum capital

appreciation (income plus capital gains) without undue risk.

- Unless otherwise provided in the Fund’s sales prospectus, the investments of the Fund are generally subject to the

following guidelines:

a) The Management Company may not, on behalf of the Fund, acquire more than 10 % of the securities of the same

kind issued by the same issuing body.

b) The Management Company may not, on behalf of any Subfund, invest more than 10 % of the net assets of a Subfund

in securities issued by the same issuing body.

c) The Management Company may not, on behalf of any Subfund, invest more than 10 % of the net assets of a Subfund

in securities, if these securities are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market which
operates regularly and is recognised and open to the public (a «Regulated Market»). Securities filed for listing shall be
considered as securities listed on a stock exchange.

The Management Company may decide for certain Subfunds, to raise these limits described under a), b) and c) to

25 %, due to their specific investment policy. Such derogation shall be specifically described in the Fund’s sales
prospectus.

The restrictions under a), b) and c) do not apply to securities issued or guaranteed by a member state of the Organ-

isation for Economic Co-operation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies
with EU, regional or world-wide scope.

- Each Subfund is normally allowed to invest up to 15 % of its net assets in other open-ended Undertakings for

Collective Investment («UCIs»). In such case, the restrictions under a), b) and c) shall apply unless those open-ended 

1646

UCIs are subject to the requirements of risk diversification equivalent to those provided for by the lML Circular 91/75
of 21st January 1991 for UCIs submitted to part II of the law of March 30, 1988 on collective investment undertakings,
and these UCIs are submitted in their respective home country to the supervision of an official authority aiming to
protect investors.

Certain Subfunds may have as principal investment policy investments in other UCIs. For investments in closed-ended

UCIs, the restrictions under a), b) and c) shall apply. For investments in open-ended UCIs, the restrictions under a) and
b) shall apply, unless those open-ended UCIs are subject to the requirements of risk diversification equivalent to those
provided for by the lML Circular 91/75 of 21st January 1991 for UCIs submitted to part II of the law of March 30, 1988
on collective investment undertakings, and these UCIs are submitted in their respective home country to the super-
vision of an official authority aiming to protect investors. This should however not result in an excessive investment by
one Subfund in one and the same UCI. However, the restrictions under a) and b) apply in case of UCIs with domicile
outside the European Union, USA, Switzerland, Canada, Japan and Hong Kong. In case of investment in other UCIs a
duplication of certain fees may occur. No subscription or redemption fees may be charged to the Fund with respect to
the investments in other UCIs managed by the UBS Group. Investments are not permitted in UCIs which are classified
as «futures funds», «venture capital funds», «real estate funds» or «fund of funds». 

If the above limits are exceeded as a result of the exercise of subscription rights or for reasons other than the

purchase of securities or alternative debt instruments, the Management Company must adopt as a priority objective for
its sales transactions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s unitholders.

The Management Company may not, on behalf of the Subfunds, borrow amounts in excess of 25 % of the net assets

of each Subfund.

The Management Company may not, on behalf of the Fund, make investments for the purpose of exercising control

or management.

The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate, provided that the Fund may

invest in securities secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or
interests therein.

The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell commodities or commodity contracts.
The Management Company may not, on behalf of the Fund, grant loans or act as guarantor for third parties.
The Management Company may stipulate additional investment restrictions at any time in the interest of the

unitholders.

Art. 3. Use of Specific Techniques and Instruments 
Each Subfund may for hedging and non-hedging purposes, while observing the following investment guidelines, buy or

sell futures and options on financial instruments or conduct transactions involving options on securities. The
management company may employ the following techniques and instruments for each Subfund provided these are
employed in the interests of an orderly management of the fund’s assets.

(1) Options on transferable securities
The Fund may, in compliance with the following guidelines, buy and sell both call and put options provided they are

traded on a regulated market which is operating regularly, recognised and open to the public or respectively over-the-
counter (OTC) options whereby the counterpart to these options must be prime financial institution specialised in this
kind of operations and having a prime quality rating of a recognised rating agency: 

Purchase of Options
The total premiums paid to purchase outstanding call and put options may, together with the total premiums paid for

the purchase of outstanding call and put options related to non-hedging transactions, not exceed 15% of the total net
assets of each Subfund. 

Sale of Options
Upon the conclusion of contracts for the sale of call options, the Subfund must hold either the underlying securities

or equivalent call options or other instruments capable of ensuring adequate coverage of the commitments resulting
from such contracts, such as warrants. The underlying securities related to call options written may not be disposed of
as, long as these options are in existence unless such options are covered by matching options or by other instruments
that can be used for that purpose. The same regulations also apply to matching call options or other instruments that
each Subfund must hold when it does not have the underlying securities at the time of the sale of the relevant options.
As an exception to these regulations, each Subfund may write uncovered call options on securities that it does not own
at the conclusion of the option contract if the following conditions are met (a) the aggregate exercise price of the call
options sold in this way does not exceed 25 % of the value of each Subfund; (b) each Subfund must at all times be able
to cover the positions taken on these sales. Where a put option is sold, each Subfund must be covered for the full
duration of the option contract by liquid assets sufficient to pay for the securities deliverable to it on the exercise of the
option by the counterpart.

Conditions and limits for the sale of call and put options
The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the Fund

has adequate coverage) together with the total commitment arising on transactions described under Non-Hedging
Transactions, below, may at no time exceed the total Net Asset Value of each Subfund. 

In this context, the commitment on call and put options sold is equal to the total of the exercise prices of those

options.

(2) Financial Futures and Options
With the exception of transactions by private contract to hedge risks in the event of interest rate fluctuations, futures

and options on financial instruments may only consist of contracts traded on a regulated market which is operating

1647

regularly, recognised and open to the public or respectively of over-the-counter (OTC) options as defined under (I).
Subject to the conditions defined below, such transactions may be undertaken for hedging or other purposes.

Hedging of Market Risks:
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, each Subfund may sell stock index futures

and call options on stock indices or purchase put options thereon. The objective of these hedging operations assumes
that a sufficient correlation exists between the composition of the index used and the Subfund’s assets. In principle, the
total commitment resulting from futures contracts and stock index options may not exceed the aggregate estimated
market value of the securities held by each Subfund in the corresponding market.

Hedging of Interest Rate Risks:
As a global hedge against interest rate fluctuations, each Subfund may sell interest rate futures contracts. For the same

purpose, it can also write call options or purchase put options on interest rates or enter into interest rate swaps on a
mutual agreement basis with first class financial institutions specialising in this type of operations. In principle the total
commitment on futures contracts, options and swap may not exceed the aggregate estimated market value of the assets
to be hedged and held by the Subfund in the currency corresponding to those contracts.

Non-Hedging Transactions:
Besides options contracts on transferable securities and contracts on currencies, each Subfund may for a purpose

other than hedging, purchase and sell futures contracts and option on any kind of financial instrument, providing that the
aggregate commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising on
the writing of call and put options on transferable securities at no time exceeds the Net Asset Value of the Subfund. The
writing of call options on transferable securities for which the Subfund has sufficient coverage are not considered for the
calculation of the aggregate commitments referred to above. In this context, the commitment arising on transactions
which do not relate to options on transferable securities is defined as follows: (a) the commitment arising on futures
contracts is deemed equal to the value of the underlying net position payable on those contracts relating to similar
financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the respective
maturity dates; and, (b) the commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the
exercise (striking) prices of net sales positions which relate to single underlying assets without taking into account the
respective maturity dates. 

(3) Securities Lending
The Fund may also lend portions of its securities portfolio to third parties. In general, lending may only be effected via

recognised clearing houses such as CEDEL or EUROCLEAR, or through the intermediary of prime financial institutions
that specialise in such activities and in the modus specified by them. Such transactions may not be entered into for longer
than 30 days. If the loan exceeds 50% of the market value of the securities portfolio of the corresponding Subfund, it may
only be effected on condition that termination of the loan contract is possible immediately and that the Fund can obtain
restitution of the securities lent. In the case of securities lending transactions, the Fund must, in principle, receive a
guarantee, the value of which on conclusion of the loan contract should at least correspond to the total value of the
securities lent out and any accrued interest thereon. This guarantee must consist of liquid funds and/or securities issued
or guaranteed by an OECD member country or its local authorities or supra-national organisations, and which are
blocked in the Fund’s name until the expiration of the aforementioned contract. Such a guarantee is not required if the
securities lending transaction is effected via CEDEL or EUROCLEAR or another organisation, which guarantees that the
value of the securities lent out will be refunded. 

(4) Securities Repurchase Agreements
The Fund may, for any Subfund, engage on an ancillary basis in repurchase agreements involving the purchase and sale

of securities where the seller has the right or obligation to repurchase the securities sold from the buyer at a fixed price
and within a certain period stipulated by both parties upon conclusion of the agreement. The Fund may effect repurchase
transactions either as a buyer or a seller. However, any transactions of this kind are subject to the following guidelines:

- Securities may only be purchased or sold under a repurchase agreement if the counterpart is a prime financial

institution specialising in this kind of transaction.

- As long as the repurchase agreement is valid, the securities bought cannot be sold before the right to repurchase

the securities has been exercised or the repurchase period has expired.

In addition, it must be ensured that the volume of repurchase agreements of each Subfund is structured in such a way

that the Subfund can meet its redemption obligations towards its unitholders at any time. 

(5) Techniques and Instruments for Hedging Currency Risks
In order to protect its assets against the fluctuation of currencies, each Subfund may sell currency futures contracts

and currency call options or buy currency put options provided they are traded on a stock exchange or on another
regulated market.

For the same purpose each Subfund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement

basis with first class financial institutions specialising in this type of transactions. The hedging objective of the trans-
actions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between these transactions and the assets
which are being hedged and implies that, in principle, transactions in a given currency cannot exceed the total valuation
of assets denominated in that currency nor may the duration of these transactions exceed the period for which the
respective assets are held.

Art. 4. The Management Company and Administrative Agent
The Management Company manages the Subfunds for the exclusive interest of the unitholders. The Management

Company decides on the individual Subfunds constituting the Fund, determines their launching and, if this appears
appropriate in the interest of the unitholders, determines their dissolution. The Management Company is vested with
the most extensive powers in order to perform all administrative and management actions in its name but for the

1648

account of the unitholders. It shall accordingly be entitled in particular to buy, sell, subscribe to, exchange and receive
securities and other assets as well as to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the
Fund.

The Management Company may be assisted by portfolio managers and investment advisers.
Art. 5. The Custodian
The Management Company shall appoint the Custodian. UBS (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as

Custodian.

The Management Company or the custodian may terminate their contractual agreement at any time in writing with

three months’ notice given by one party to the other. The Management Company may however only terminate the
custodian’s contract, if a new custodian takes over the functions and responsibilities of the Fund’s custodian. After such
termination the custodian must continue to carry out its functions until the entire assets of the Fund have been trans-
ferred to the new custodian. In the event of the custodian giving notice, the Management Company shall be obliged to
appoint a new custodian. In this event, the custodian must safeguard the interests of the Fund until its functions are
transferred to the new custodian.

The custodian holds all the liquid assets and securities belonging to the Subfunds in safekeeping for the unitholders.
The custodian performs all customary banking duties relating to the Fund’s accounts and securities as well as all

routine administrative work in connection with the Fund’s assets. 

The Custodian shall also:
a) ensure that the sale, redemption, conversion and cancellation of units effected for the Fund’s account or by the

Management Company are in accordance with the provisions of the law and the Management Regulations;

b) carry out all instructions issued by the Management Company, provided these are not in violation of the law or the

Management Regulations;

c) ensure that in the case of transactions relating to the Fund’s assets consideration is provided in due time; 
d) ensure that the Fund’s revenues/earnings are employed in accordance with the Management Regulations.
The Custodian is entitled to charge a commission in line with the scale of fees customarily applied by banks at the

financial centre of Luxembourg. This fee will be charged to the Fund. 

Administrative Services
The Management Company shall appoint the Administrative Agent. UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. has

been appointed as Administrative Agent.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.. as the Administrative Agent is responsible for the general

administrative duties involved in managing the Fund and prescribed by Luxembourg law. These administrative services
mainly include domiciliation, calculation of the net asset value per unit and the keeping of the Fund’s accounts as well as
reporting. The Administrative Agent is entitled to charge commission in line with the scale of fees customarily applied
at the financial centre of Luxembourg. This fee will be charged to the Fund.

Art. 6. Net Asset Value Calculation
The net asset value per unit of the individual Subfunds is calculated by the Management Company at least once a

month (but in principle once a week on a business day in Luxembourg) in accordance with the Management Regulations
and on the basis of closing prices. In this context, «business day» shall in principle mean the usual bank business days (i.e.
each day on which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-
regulatory holidays.

The actual Subscription Date is described for each individual Subfund in the Fund’s sales prospectus. The net asset

value of one Subfund’s unit results from dividing the total net assets of the Subfund by the number of its units in
circulation. The net assets of each Subfund are equal to the difference between the asset values of the Subfund and their
liabilities. The net asset value per unit is expressed in the reference currency of each Subfund.

For Subfunds in which different categories or classes of units have been issued, the net asset value per unit must be

calculated for each category and each class of unit. The net asset value per unit of a specific category or class is calcu-
lated by dividing the total net assets of the Subfund applying to this category or class of unit by the number of units of
this category or class in circulation.

If distribution and capitalisation units have been issued, the net asset value per unit of both categories remains the

same as long as there has been no distribution of dividend. In case of a distribution, the net asset value of the distribution
units is reduced by the amount of the distributed dividend.

The total net assets of the Fund are expressed in XEU, as from 1st January 1999 in EUR and correspond to the

difference between the total assets of the Fund and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets
of each Subfund, if they are not denominated in XEU respectively as from 1.1.1999 in FUR, are converted into XEU
respectively as from 1st January 1999 in EUR and added together. 

The value of the assets held by each Subfund is calculated as follows:
- Securities listed on an official stock exchange are valued at the closing price. If the same security is quoted on several

stock exchanges, the closing price on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;

- Securities that are not listed on an official stock exchange, but which are traded on another Regulated Market, are

valued at the last available price on this market;

- In the event that any of the securities held in the Fund’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt in on

any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market or if, with respect of securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any Regulated Market, the price as determined pursuant to the above is not representative
of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on a reasonable foreseeable price deter-
mined prudently and in good faith by the Management Company; 

1649

- Liquid funds are valued at their nominal value plus any accrued interest;
- Assets denominated in a currency other than the reference currency of the Subfund are converted into that

currency at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg or, if unavailable, as quoted
on a representative market for the relevant currency;

- If swaps are used by any of the Subfunds, the value of these swaps is calculated by the counterpart to the swap

transactions, according to a method based on market value, recognised by the Management Company and verified by
the Fund’s auditor

The Management Company is authorised to temporarily apply other adequate valuation principles for the total assets

of the Fund and of an individual Subfund if the aforementioned valuation criteria appear impossible or inappropriate due
to extraordinary circumstances or events.

In the case of extraordinary circumstances, additional valuations may be carried out within one day if these are

decisive for the prices of the units to be subsequently issued or redeemed. In such case the last valuation shall only be
considered.

In the case of extensive redemption applications, the Management Company may establish the value of the units of

the relevant Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of securities are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for issue and redemption applications submitted at the same time.

The Fund is a single legal entity and is liable in its entirety for all the obligations of the Subfunds, unless other terms

have been specifically agreed with its creditors.

Art. 7. Suspension of the Net Asset Value Calculation 
The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value and hence the issue,

conversion and redemption of units for one or more Subfunds when:

- stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the Subfund’s assets is based or when the

foreign exchange markets corresponding to the currencies in which the net asset value or a considerable portion of the
Subfund’s assets are denominated, are closed or when trading on such a market is limited or suspended or temporarily
exposed to severe fluctuations;

- political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Management

Company make it impossible to access to the Subfund’s assets under normal conditions or such access would be
detrimental to the interests of the unitholders;

- disruptions in the communications network or the calculation program necessary for calculation of the net asset

value or any other reason make it impossible to calculate with sufficient exactitude the value of a considerable part of
the Subfund’s net assets;

- limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Subfund to execute

business transactions, or where purchases and sales of the Subfund’s assets cannot be effected at the normal conversion
rates.

Investors will be informed of the suspension of the valuation of the net current assets as well as of the issue,

redemption and conversion of units in accordance with Article 10 thereunder.

Art. 8. Issue and Conversion of Units
The Management Company decides on the distribution policy and on the issue of accumulation and/or distribution

units (hereinafter referred to as «category/ies of units») for each Subfund. In addition, the Management Company may
decide to issue separate classes of units (the «classes»). The assets of the different classes will be commonly invested,
but may have different fee structures, hedging policies, minimum subscription, minimum holding or any other character-
istics.

The Management Company may decide to fix minimum subscription, conversion, redemption and holding for each

Subfund, category and class of units. The Management Company may however at its discretion decide to waive the fixed
minimum subscription, conversion, redemption and holding. 

Issue of Units
The issue price of the units of a Subfund will be based on their net asset value defined according to Article 6 which

prevails on the relevant Subscription Date. In addition, a subscription fee of maximum 5 % will be charged for each
Subfund by reference to their net asset value. Payment must be received by the Custodian of the Fund at the latest two
business days in Luxembourg after the Subscription Date. The issue price is increased by the stamp duties or other levies
incurred in the countries where the units are sold or subscribed to. In case of subscription, based on the net asset value,
the fees (brokerage fees, etc.) which arise on an average for the Subfund in order to invest the amount subscribed, can
be invoiced to the investor.

The Fund units will be transferred to the investors concerned without delay upon payment of the full issue price. The

units will be issued as non-certificated registered units, unless the Management Company decides for certain category
or classes of units to issue bearer units. Fractions of units will be issued up to the third decimal. Upon request and against
payment by the unitholder of all incurred expenses, the Management Company may also decide to issue unit certificates
in physical form. The Management Company reserves the right to issue unit certificates in denominations of 1 or more
units, however fractions of units, will not be issued in certificate form.

The Management Company may also at any time reclaim Fund units from unitholders who are excluded from the

acquisition or ownership of Fund units. The Management Company may furthermore in the interest of the unitholders
split or consolidate units.

The unitholders cannot be obligated to make any other payment or provide any other performance in addition to the

payment of the issue price described above.

1650

The Management Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this

case the investments in kind must be in accordance with the respective Subfund’s investment policy and restrictions. In
addition these investments will be audited by the Fund’s appointed auditor. The Management Company may (a) refuse
at its discretion any application for Fund units, and, (b) at any time compulsory redeem Fund units held by unitholders
who are excluded from purchasing or holding Fund units. Such redeemed units are reimbursed to the unitholder and
thereby cease to be valid. 

Conversion of Units
Unless otherwise provided in the prospectus the unitholder of a Subfund may convert some or all of his units into the

units of another Subfund up to the countervalue of the units presented for conversion provided that the issue of units
by this Subfund has not, as described above, been suspended. However, the right to convert units is subject to
compliance with any conditions (including minimum subscription amounts) applicable to the class or category of unit into
which conversion is to be effected.

Conversions are based on the net asset value per unit of the respective Subfunds, plus or minus possible taxes, costs

or other expenses and transaction charges. A conversion fee of maximum 2 % may be levied as further described in the
Fund’s sales prospectus. In case of conversion, based on the net asset value, the fees (brokerage fees, etc.) which arise
on an average for the Subfund in order to invest/disinvest the amount converted, can be invoiced to the investor.

If for the same Subfund, different categories of units have been issued, conversion from units of a category into units

of another category are normally allowed. The Management Company can however limit such conversions. Conversions
are based on the net asset value per unit of the respective categories of units.

In case of conversion, based on the net asset value, the fees (brokerage fees, etc.) which arise under normal circum-

stances for the Subfund in order to invest/disinvest the amount converted, can be invoiced to the investor.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

units.

Art. 9. Redemption of Units
Unitholders may demand the redemption of their Fund units at any time. The redemption price is based on the net

asset value per unit defined according to Article 6 less a potential redemption fee of up to 2 % of the NAV. In case of
redemption, based on the net asset value, the fees (brokerage fees, etc.) which arise on an average for the Subfund in
order to disinvest the amount redeemed, can be invoiced to the investor. 

Payment for redeemed units is effected under normal circumstances within 5 business days after the calculation of the

redemption price unless legal provisions, such as foreign exchange controls or restrictions on capital movements, or
other circumstances beyond the control of the Management Company, make it impossible to transfer the redemption
amount to the country in which the redemption application was submitted. 

In the event of excessively large redemption volumes, the Management Company may decide to delay the execution

of redemption applications until the necessary assets of the Subfund are sold without unnecessary delay. The redemption
price will be calculated thereafter and payments for redemptions executed within 5 business days.

The Management Company at its discretion may accept redemptions in kind. The investor must explicitly agree with

the proposed redemption in kind. In addition these redemption (1) must not have negative effect for the remaining
investors and (2) will be audited by the Fund’s appointed auditor.

Art. 10. Publications and Information to the Unitholders 
The net asset value of the Fund units and the issue and redemption prices of the units of the individual Subfunds are

published on each Subscription Date in Luxembourg at the registered offices of the Management Company. 

The audited annual report will be sent to unitholders free of charge at their address set forth in the register of

unitholders within four months of the end of the financial year. Un-audited semi-annual reports of the Fund will be sent
at the same place within two months of the end of the period to which they refer. If bearer units have been issued, the
reports will be made available within the above mentioned time-frames at the Management Company’s registered office.

Any amendments of the Management Regulations shall be decided by the Management Company in accordance with

the law and shall be published in the «Mémorial» of the Grand Duchy of Luxembourg. Amendments shall enter in force
on the day of such publication.

Notifications to the unitholders, which may involve changes to the Management Regulations, will be sent to the

unitholders at their addresses indicated in the register of unitholders. If bearer units have been issued, such notifications
will be published in a Luxembourg newspaper.

The Management Regulations of the Fund, the Custodian Agreement, the Administrative Agent Agency Agreement,

the Portfolio Management Agreement and the Articles of Incorporation of the Management Company are available to
review by investors at the registered office of the Management Company, during usual business hours.

Art. 11. Financial Year, Audit
The Fund’s financial year shall always end on December 31. The first financial year will end on December 31, 1999.

The annual report includes reports on the Fund in general and on the individual Subfunds. The annual statement of
accounts of the Fund shall be audited by a certified auditor appointed by the Management Company.

Art. 12. Distribution Policy
For each Subfund the Management Company may decide to issue distribution and/or accumulation units.
In case of accumulation units relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant units (accumulation). However, for each Sub-Fund the Management Company may
decide to distribute all or part of the net income and/or net capital gains to both categories of units, by a majority
decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.

1651

In case of distribution units the Management Company shall decide, after closing the annual accounts per Subfund,

whether and to what extent distributions are to be paid out of investment income and the net realised gains in the net
asset value after deduction of all fees and expenses. The payment of distributions must not result in the net asset value
of the Fund falling below the minimum capital amount prescribed by law.

If a distribution is made, payment will be effected no later than two months after the end of the financial year. Entit-

lements to distributions and allocations not claimed within five years of the due date shall be forfeited and the cor-
responding assets returned to the respective Subfund. If the Subfund in question has already been liquidated, the distri-
butions and allocations will accrue to the remaining Subfunds of the same Fund in proportion to their respective net
assets. The Management Company may decide, in connection with the appropriation of net investment income and
capital gains, to issue bonus Fund units.

Art. 13. Duration, Liquidation and Merging of the Fund and its Subfunds 
The Fund has been established for an indefinite period. 
Liquidation of the Fund and its Subfunds
Unitholders, their heirs or other beneficiaries may not demand the division or liquidation of the entire Fund or one

or more individual Subfunds. The Management Company is empowered, however, to liquidate existing Subfunds
provided that, taking into account the interests of the unitholders, such liquidation is considered reasonable or necessary
for the protection of the Management Company and the fund or for investment policy reasons.

The Unitholders holding registered Fund units will be informed in writing of the decision to liquidate a Subfund. If

bearer units have been issued, the unitholders will be informed and a Luxembourg newspaper. No units may be issued,
converted or redeemed in that Subfund after the date of such a decision. In the event of liquidation, the Management
Company will realise the Fund’s assets in the best interests of the unitholders and instruct the custodian to distribute
the net proceeds from the liquidation of the Subfunds to the unitholders of said Subfunds in proportion to their
respective holdings. Any liquidation proceeds which cannot be distributed to the unitholders may be deposited with the
custodian for a period of 6 months. Afterwards, they will be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxem-
bourg until expiry of the limitation period.

Liquidation of the Fund is mandatory in the cases prescribed by law and in the event of the Management Company

being liquidated. Notice of such liquidation will be given to the registered unitholders in writing and will be published in
the «Mémorial», in at least 3 daily newspapers, at least one of which must be a Luxembourg newspaper. The liquidation
procedure is identical in both cases with the exception that, in the case of the Fund’s liquidation, any liquidation proceeds
which cannot be distributed to unitholders at the conclusion of the liquidation procedure are immediately deposited
with the «Caisse des Consignations». 

Merger of one or more Subfunds
If, under whatever circumstances the net assets of a specific Subfund fall under the equivalent in the reference

currency (as defined under «Available Subfunds») of USD 10 million or, in case of a modification of the economical, legal
or political situation, the Management Company may decide the cancellation of units of the specific Subfund and the
allocation of shares/units to be issued by another Subfund or another UCI (Undertaking for collective Investment)
organised under the Luxembourg law relating to undertakings for collective investment enacted on March 30, 1988.

The unitholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously described for the liquidation

of the Subfunds. During the month following the communication of such a decision, the unitholders are authorised to
redeem all or part of their units at the then prevailing net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines
outlined in the section «Redemption of Units». Units not presented for redemption will be exchanged on the basis of
the net asset value of the corresponding Subfund’s or of the other UCl’s units calculated for the day on which the merger
takes effect.

Art. 14. Taxes and Expenses of the Fund 
Taxes
In conformity with current legislation in the Grand Duchy of Luxembourg, the assets of UBS BRINSON PORTFOLIO

are not subject to any Luxembourg withholding, income, capital gains or wealth taxes. In Luxembourg, the Company’s
assets are only subject to a so-called «taxe d’abonnement» of 0.06 % p.a. on total net assets, which is payable quarterly.

According to legislation currently in force, no unitholders are required to pay any income, wealth or other tax in

Luxembourg, unless they are or were residents of Luxembourg or maintain a permanent establishment there with title
to the Fund units.

Potential subscribers to the Fund should inform themselves on applicable laws and regulations (i.e. as to the possible

tax requirements or foreign exchange control) of the countries of their citizenship, residence or domicile, and which
might be relevant to the subscription, purchase, holding and redemption of units. 

<i>Expenses

The Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the Fund’s assets or income and especially the «taxe d’abonnement»; 
- the customary commissions usually incurred on security transactions;
- fees to the Custodian, the Administrative Agent, which shall be in line with the scale of fees customarily applied by

banks and administrative agents at the financial centre of Luxembourg;

- a commission of up to 2 % calculated on the Subfund’s net asset value and paid monthly for the Portfolio Manager;
- the costs which may be incurred for extraordinary steps or measures in particular expert opinions or lawsuits which

might be necessary for the protection of the Fund’s assets; 

- all costs relating to the setting-up of the fund;

1652

- the cost of preparing, depositing and publishing agreements and other documents concerning the Fund, including

fees for the notification of and registration with all authorities, the cost of preparing, translating, printing and distributing
the periodical publications and all other documents which are required by the relevant legislation or regulations, the cost
of preparing and distributing notifications to unitholders, the fees for the Fund’s auditors and legal advisers and all other
similar expenses.

The expenditure involved in establishing the Fund and other extraordinary expenses may be written off over a period

of up to five years. They are expected at approximately USD 35,000. The costs involved in launching new Subfunds will
be written off over a period of up to five years in the respective Subfunds only. Outstanding costs relating to the
inception of the Fund will be amortised between the Subfunds launched at the inception of the Fund only.

Operational and administrative expenses are allocated among the Subfunds, the categories and the classes of units pro

rata to their respective net assets (or in a fair and reasonable manner as determined by the Management Company).

The Management Company shall not be remunerated out of the Fund’s assets.
Art. 15. Prescription, Applicable Law and Place of Jurisdiction
The claims of the unitholders against the Management Company or the Custodian shall prescribe 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

The Management Regulations shall be governed by Luxembourg law. The English version of these Management

Regulations shall be authoritative and binding.

The District Court of Luxembourg shall have competence to settle disputes arising between the unitholders, the

Management Company and the Custodian. Luxembourg law shall be applicable.

Luxembourg, December 28, 1998.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

Dr. G. Herrera

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00649/000/461)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 1999.

ST REGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, et Madame Emanuela

Brero, chef de service principal, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ST. REGIS HOLDING

S.A. avec siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 12 octobre 1998.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

I) La société ST.REGIS HOLDING S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire

instrumentant en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C, n° 60 du 29 janvier 1998.

II) ST. REGIS HOLDING S.A. a été constituée avec un capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à un milliard de francs luxembourgeois

(LUF 1.000.000.000,-) représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,-) chacune.

Les alinéas 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

1653

IV) Que dans sa réunion du 12 octobre 1998, le conseil d’administration a décidé de procéder sous valeur 22

septembre 1998, à une augmentation jusqu’à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à quinze millions de
francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), par l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les cinq

mille (5.000) actions nouvelles,

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

V. La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quinze millions de francs luxembour-

geois (LUF 15.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-)

représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de quatre-vingt-cinq mille francs (85.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, E. Brero, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 74, case 5. – Reçu 50,000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 11 novembre 1998.

P. Bettingen.

(48302/202/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

ST REGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 11 novembre 1998.

P. Bettingen.

(48303/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TOITURE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ubersyren, Zone Industrielle de Mensdorf.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société TOITURE CENTRALE, S.à r.l.,

<i>tenue au siège à Ubersyren Z.I. de Mensdorf du 3 août 1998

Il résulte de la liste de présence que les deux associés:
- Monsieur Lino Das Neves Cardoso, demeurant à Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund.
- Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, demeurant à Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund,
sont présents et ont pris à l’unanimité des voix de la décision suivante:
Monsieur Donaldo Pereira Gomes, demeurant à Ubersyren, 8, rue de Mensdorf est nommé gérant technique en

remplacement de Monsieur Marcel Froeliger démissionnaire.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique avec l’un des gérants

administratifs.

Luxembourg, le 3 septembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48308/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

1654

STONES MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 22

octobre 1998, enregistré à Capellen en date du 23 octobre 1998, vol. 413, fol. 101, case 5,

- que l’assemblée a décidé de révoquer Madame Laurence Brandt, aide-comptable, demeurant à F-Audun-le-Tiche, en

tant qu’administrateur et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat,

- que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Armand Erpelding, expert-comptable, demeurant à Dudelange, en

tant qu’administrateur de la prédite société et ceci pour une durée de six ans.

Capellen, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(48304/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 49, rue Glesener.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts et d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen

en date du 22 octobre 1998, enregistré à Capellen en date du 23 octobre 1998, vol. 413, fol. 101, case 6,

- que suite aux cessions de parts intervenues, la rubrique capital est à modifier comme suit:

« - Monsieur Fernand Cirelli, commerçant, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg ……………………………… 40

- Madame Colette Aubert, employée privée, demeurant à Bertange, 208, route de Luxembourg …………………………… 30
- Madame Chantal Dal Pino épouse Cirelli, commerçante, demeurant à Bertrange, 208, route de Luxembourg …   30
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA, S.à r.l. et

par conséquent l’article premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante: «La société prend la dénomination de
RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA, S.à r.l.»

Capellen, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(48305/203/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STONES STEAK HOUSE LUXEMBOURG GLESENER, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg, 49, rue Glesener.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 novembre 1998.
(48306/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TOP ROOFS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 26

octobre 1998, enregistré à Capellen en date du 27 octobre 1998, vol. 414, fol. 2, case 7,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Remich à Eischen. Elle décide par conséquent de modifier

le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Eischen.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à Eischen, 19, Cité Bettenwies.
- que l’assemblée a décidé d’accepter la révocation des administrateurs Monsieur Eric Flausch et de la société

I.T. &amp; MANAGEMENT ASSOCIATES S.A. en abrégé I.T.M.A. S.A., qui garderont la responsabilité de leur gestion et la
démission de l’administrateur GESTIM-INVEST, S.à r.l. qui gardera la responsabilité de sa gestion,

- que l’assemblée a décidé de nommer pour une durée de deux ans trois nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Jacques Vanden Borre, ingénieur, demeurant à B-5100 Wepion, Chaussée de Dinant 814;
- Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à B-6700 Waltzing, rue du Lingenthal 3, qui ne percevra aucune

rémunération;

- Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à L-7416 Brouch, rue du Village 43, qui ne percevra aucune

rémunération.

1655

La société est en toutes circonstances valablement engagée sous la signature collective de deux de ses administrateurs

dont obligatoirement celle de Monsieur Jacques Vanden Borre.

- que l’assemblée a décidé d’ajouter dans l’article cinq des statuts un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut limiter les pouvoirs d’un ou de plusieurs de ses administrateurs.»

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes Monsieur Jean-Claude Manette qui

gardera la responsabilité de sa gestion.

- que l’assemblée a décidé de nommer pour une durée de deux ans la société CITICONSEIL, S.à r.l. avec siège social

à Eischen, 19 Cité Bettenwies, en tant que commissaire aux comptes de la société;

- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission de la société GESTIM-INVEST, S.à r.l. en tant qu’administrateur-

délégué de la société qui gardera la responsabilité de sa gestion.

- que l’assemblée a décidé de nommer Monsieur Jacques Vanden Borre, prénommé, en tant qu’administrateur-

délégué de la société avec les pouvoirs prévus à l’article cinq avant-dernier alinéa des statuts.

La société se trouve engagée à partir de ce jour, par la seule signature de son administrateur-délégué.
Capellen, le 11 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(48309/203/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TOP ROOFS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Eischen, 19, Cité Bettenwies.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 novembre 1998.
(48310/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

SUREXPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 62.828.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SUREXPO

S.A., tenue l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1998), le 16 octobre 1998, à 15.00 heures, à son siège social à Luxem-
bourg, que:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de la révocation avec effet immédiat d’un administrateur:
- Madame Laure Belvisi, demeurant à L-3254 Luxembourg, 161, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Nomination en remplacement de Madame Viviane Lecetre épouse Le Moing demeurant à Paris (France).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48307/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

EXTRAIT

D’une décision du conseil d’administration de THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND (la «Société»):
A partir du 26 octobre 1998, le siège social de la société a été transféré du 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Certifié conforme

Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48314/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

1656

TOURFINANCE S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le Liquidateur

(48311/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1998.

(48312/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

BOLIVAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy,
en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 13 octobre 1998.
2. La société REPARADE NOMINEES NV., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.0. Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises, ici représentée par Monsieur Régis Galiotto préqualifié, en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg. le
13 octobre 1998, lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de BOLIVAR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

1657

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administraiton - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

1658

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

1

2. La société REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………… 1.249
Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- FLUX).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande Duchesse

Charlotte.

c) Madame Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 20b, rue des Mélèzes.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil quatre.

5. - Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé : R. Galiotto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 79, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 13 novembre 1998.

P. Bettingen.

(48335/202/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ZORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1998.

(48324/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

1659

TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 46.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(48315/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 46.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(48316/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 46.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

<i>Pour TRANSEUROPE COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(48317/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

EDELWEISS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- CENTRAFID S.A., société de droit suisse, ayant son siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 11 novembre 1998,
2.- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Chiasso, le 11 novembre 1998,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EDELWEISS HOLDING S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

1660

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingtneuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’admini-

stration, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’admini-
stration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut étre donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

1661

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
b) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso,
c) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3. - Est nommé président du conseil d’ administration et adminstrateur-délégué:
Monsieur Nello Lavio, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 112S, fol. 32, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 1998.

E. Schessler.

(48338/227/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CAMPAGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 21, rue de Diekirch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

i. Monsieur Antonio Rodrigues, cabaretier, demeurant à Lintgen, 21, rue de Diekirch.
2. Monsieur Salvatore Russo, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 31, Val St André.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAMPAGNA S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Lintgen. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés.

1662

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec établissement de restau-

ration.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio Rodrigues, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2. Monsieur Salvatore Russo, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1663

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000.- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7440 Lintgen, 21, rue de Diekirch.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Antonio Rodrigues, prénommé comme gérant administratif,
b) Monsieur Salvatore Russo, prénommé comme gérant technique.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leurs signatures

conjointes. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Rodrigues, S. Russo, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 112S, fol. 3, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1998.

G. Lecuit.

(48337/220/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

ELVAJEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 3, rue J.-P. Bausch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- Madame Bruna Fiorani, employée, demeurant à Piennes/France, 93, rue de Champagne
2.- Monsieur Jean-François George, employé, demeurant à Nancy/France, rue St. Nicolas.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ELVAJEFF S.a.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’alimentation.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Madame Bruna Fiorani, prédite, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………

99 parts

2. Monsieur Jean-François George, une part sociale …………………………………………………………………………………………………    1 part 
Total :cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000.) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000.) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

1664

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Bruna Fiorani, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4023 Esch-sur-Alzette, 3, rue Jean-Pierre Bausch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Fiorani, J.-F. George,N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998, vol. 846, fol. 9, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

N. Muller.

(48339/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FINANCIERE DE L’ELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. DOT FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au

registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, sous le
numéro 23.593,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1998, ci-annexée.
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B,
sous le numéro 26.813,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DE L’ELBE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

1665

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille (450.000,-) XEU, représenté par quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) XEU chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la

loi sur les sociétés commerciales suite a la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire
constituée au moyen de fonds touchés par la société lors de sa constitution à titre de primes d’émission ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil

d’Administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un 

1666

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois d’avril à seize heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2000.

<i>Souscription

Les quatre cent cinquante (450) actions ont été souscrites comme suit par:
1. DOT FINANCE S.A., préqualifiée, quatre cent quarante actions ………………………………………………………………………………… 440
2. FINANCIERE DU BENELUX S.A., préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………   10
Total: quatre cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre cent

cinquante mille (450.000,-) XEU se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation et estimation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille

(230.000,-) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est estimé à dix-huit millions deux cent soixante et

un mille (18.261.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

1667

2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a. Monsieur Angelo De Bernardi licencié en sciences commerciales et financières demeurant à Uebersyren
b. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani employée privée demeurant à Esch-sur-Alzette
c. Monsieur Jean-Marc Heitz, employé privé,demeurant à Wormeldange-Haut
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

Monsieur Adrien Schaus, réviseur d’entreprises demeurant à Tétange
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Sprimont, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 112S, fol. 29, case 12. – Reçu 182.610 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

R. Neuman.

(48340/226/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

UNITED INDUSTRIES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.869.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1998.

<i>Pour UNITED INDUSTRIES HOLDING, société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(48318/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

FINANCIERE DES HAUTS DE FLANDRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,

n

o

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée EMERALD CONSULTING INC, avec siège social à 2, Commercial

Center Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 18 juin 1998 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,

n

o

003190,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
b) et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1998

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du novembre 1998,

1668

dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE DES HAUTS DE

FLANDRES S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La sociéte peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La sociéte est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

1669

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11 heures et pour la première fois en mil neuf
cent quatre vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélévement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société de droit de l’île de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, deux cent cinquante

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 actions

2.- et la prédite société de droit de l’île de Niue dénommée EMERALD CONSULTING INC, sept

cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   750 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs pour six ans:
A) la prédite société de droit de l’île de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus;

B) la prédite société de droit de l’île de Niue dénommée EMERALD CONSULTING INC, représentée comme

indiqué ci-dessus;

C) et la société de droit des îles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

îles Vierges Britanniques

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;

1670

elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2004.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous presents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée EMERALD CONSULTING INC, représentée comme
indiqué ci-dessus.

Dont acte, fait est passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, P. Bonnet, F. David, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 846, fol. 4, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 1998.

N. Muller.

(48341/224/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

FLORENVILLE INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on October twenty-third.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared: 

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by:
- Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer, and
- Mrs Juliette Lorang, administrateur de sociétés, residing in Neuhäusgen,
acting in their capacity as director and principal proxy holder.
2) Mr Hans De Graaf, previously named, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a company

which they intend to organize among themselves:

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of FLORENVILLE INVESTMENTS

S.A.

The registered office is established in Luxembourg. The company is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of all kinds, the management, supervision and
development of these interests. The company may also acquire and license trademarks and patents and other rights
derived from or complemental to such patents, and participate on the organization, development, transformation and
supervision of any company.

Art. 3. The corporate capital will be fifteen million Belgian francs (15,000,000.- BEF), divided into one thousand five

hundred (1,500) shares of ten thousand Belgian francs (10,000.- BEF) each.

The shares will be in bearer or registered form, to the option of the holder.
The corporation may, to the extent and under the termes permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital is fixed at two hundred and fifty million Belgian francs (250,000,000.- BEF) to be divided into

twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of ten thousand Belgian francs (10,000.- BEF) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or whithout an issue premium. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

1671

Art. 4. The company will be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office will be six years.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of the shareholders by law or by these

articles of incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the
purposes of the company.

The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or represented.

Resolutions will be adopted by majority vote.

The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 6. The board of directors may delegate the daily management to one or more of its members. This delegation

needs the previous approval of the annual general meeting. The company will be bound by the single signature of the
managing director(s), or by the joint signature of two directors.

Art. 7. The supervision of the company will be entrusted to one or more statutory auditors, who are appointed for

a term of six years.

Art. 8. The accounting year will begin on January first and end on December thirty-first of each year, except the first

accounting year which will begin on this day and will terminate on December 31st, 1993.

Art. 9. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company. It will determine the allocation or
distribution of the net profits. Each shareholder may participate in the deliberations of the general meeting either in
person or by proxy.

The general meeting may assign all or part of the net profit and the distributable reserves to the redemption of the

stock capital, without reduction of capital.

Art. 10. The annual meeting of the shareholders will be held on the last Thursday of June at 4.00 p.m. at the

registered office or at any other location designated in the convening notices, and for the first time in the year 1999. If
said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 11. All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately two hundred

and twenty thousand Luxembourg francs (220,000.- LUF). 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., previously named………………………………………………………………

1,499 shares

Mr Hans de Graaf, previously named …………………………………………………………………………………………………………………

      1 share  

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,500 shares

The shares are paid up to the extent of 100 % so that the sum of fifteen million Belgian francs (15,000,000.- BEF) are

at the company’s disposal.

<i>Extraordinary General meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote
1) The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
- Mrs Juliette Lorang, previously named
- Mr Hans De Graaf, previously named
- Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel
3) Has been appointed statutory auditor MEESPIERSON (TRUST) LUXEMBOURG S.A., previously named.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5) The registered office of the company is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English followed by a German version, and in case of discrepancies between the English and the German texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung: 

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen. 

Sind erschienen: 

1) MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, hier vertreten durch:
- Herrn Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer, und

1672

- Frau Juliette Lorang, administrateur de sociétés, wohnhaft in Neuhäusgen,
handeln in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied respektiv Hauptprokuristin.
2) Herr Hans De Graaf, vorgenannt, in eigenem Namen.
Vorgenannte Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den instrumentierenden Notar die Satzungen einer

von ihnen zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Unter der Bezeichnung FLORENVILLE INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen und alle anderen Anlageformen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie, als auch die
Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder sonstwie von jeglichen Wertpapieren, die Verwaltung, Überwachung und
Aufwertung dieser Beteiligungen. Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung und Aufwertung von Fabrikmarken, sowie
von allen Patenten und anderen davon abgeleiteten oder dieselben ergänzenden Rechten, sowie die Beteiligungen an der
Errichtung, Entwicklung, Umwandlung oder Überwachung aller Gesellschaften, dies alles im Rahmen der durch das
Gesetz vom 31. Juli 1929 gezogenen Grenzen. 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn Millionen belgische Franken (15.000.000,- BEF), eingeteilt in eintau-

sendfünfhundert (1.500) Aktien von je zehntausend begische Franken (10.000,- BEF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital ist auf zweihundertfünfzig Millionen belgische Franken (250.000.000,- BEF) festgesetzt, einge-

teilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend belgischen Franken (10.000,-
BEF).

Das genehmigte und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welche wie bei einer Satzungsänderung entscheidet.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren das gezeichnete Kapital innerhalb der

Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, ganz oder teilweise, durch die Ausgabe von zusätzlichen Aktien. Diese
Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt werden. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmäch-
tigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmassig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen. 

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Aktionären oder

Nichtaktionären, die für die Dauer von sechs Jahren ernannt werden. 

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Desweiteren kann der Verwaltungsrat, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden gewähren

und auszahlen. 

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung

übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates obliegt der vorherigen Genehmigung der Generalver-
sammlung.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet. 

Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die Dauer

von sechs Jahren ernannt werden. 

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998. 

Art. 9. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die Gesell-
schaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat das
Recht, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur

Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals. 

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftssitz oder an

jedem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort, am letzten Donnerstag im Monat Juni um 16.00 Uhr zusammen
und zwar zum ersten Mal im Jahre 1999.

Ist dieser Tag ein Feiertag, so findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzungen keine Abweichungen beinhalten.

1673

<i>Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen, auf zweihundertzwanzigtausend Luxemburger Franken (220.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt ………………………………………………………………………

1.499 Aktien

Herr Hans De Graaf, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

      1 Aktie  

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 Aktien

Das gezeichnete Kapital wurde zu 100 % eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzehn

Millionen belgischen Franken (15.000.000,- BEF) zur Verfügung. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf 3 und die Zahl der Kommissare ist auf 1 festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Frau Juliette Lorang, vorgenannt
- Herr Hans De Graaf, vorgenannt
- Herr Maarten Van De Vaart, senior account manager, wohnhaft in Steinsel.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Geschäftsjahres 2004.

5) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache kennt, bestätigt hiermit dass vorliegende Urkunde in Englisch

verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass, im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und
der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. De Graaf, J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 84, case 7. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperingen, den 18. November 1998.

G. Lecuit.

(48342/220/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CIAO BELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49-51, boulevard Royal.

Constituée en date du 25 août 1989 par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.

Ont comparu:

- Monsieur Romain Kneip, né le 29 mai 1955, demeurant à L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité
- Madame Nicole Kneip, née Deitz le 23 mai 1956, demeurant à L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité
- Monsieur Olivio Napolitano, (5% des parts sociales de la S.à r.l. CIAO BELLA) n’était pas présent à cette assemblée

générale extraordinaire

- Monsieur Pierre Ardizzoia, né le 2 mars 1968, demeurant à L-4319 Esch-sur-Alzette, 11, rue Robert Schuman
- Monsieur Jean Ardizzoia, né le 13 juin 1965, demeurant à L-3882 Schifflange 2, rue Albert Wingert
La présente assemblée générale extraordinaire régulièrement constituée, peut délibérer ainsi que décider

valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, après convocation préalable. 

<i>Ordre du jour:

1) - Cession des parts sociales de Monsieur Romain Kneip, préqualifié

- Cession des parts sociales de Madame Nicole Kneip, née Deitz, préqualifiée

2) Nouvelle répartition des parts sociales de la S.à r.l. CIAO BELLA
3) Démission de Madame Nicole Kneip, née Deitz du poste de gérante technique
4) Nomination d’un nouveau gérant technique
5) Attribution des signatures

<i>Résolutions

1) - Monsieur Romain Kneip, préqualifié, cède l’intégralité de ses parts sociales (50 parts) de la S.à r.l. CIAO BELLA

1674

-Madame Nicole Kneip, née Deitz, préqualifiée, cède l’intégralité de ses parts sociales (45 parts) de la S.à r.l. CIAO

BELLA

2) A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais réparti de la

manière suivante:

- Monsieur Pierre Ardizzoia, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………

48 parts

- Monsieur Jean Ardizzoia, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

47 parts

- Monsieur Olivio Napolitano, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

 5 parts

Au total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Au total, 100 parts sociales d’une valeur nominale de 5.000,- flux (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.
3) Madame Nicole Kneip, née Deitz donne sa démission du poste de gérante technique avec effet au 31 octobre 1998. 
4) L’assemblée générale extraordinaire, constituée, nomme Monsieur Jean Ardizzoia, préqualifié, au poste de gérant-

technique. Son entrée en fonctions est fixée au 1

er

novembre 1998. Une demande d’autorisation à faire le commerce

sera introduite auprès du Ministère des Classes Moyennes.

5) La S.à r.l. CIAO BELLA sera dorénavant engagée par les signatures séparées de Messieurs Pierre Ardizzoia et Jean

Ardizzoia, préqualifiés, et ce, sans limitation ni restriction.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ensemble ils ont signé la présente.
Fait à Luxembourg, le 16 octobre 1998.

R. Kneip

N. Kneip-Deitz

P. Ardizzoia

J. Artizzoia

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48401/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

CHARLIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.663.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 octobre 1998 à 10h00

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48400/046/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 13, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48323/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 148 du Mémorial C n° 4 du 5 janvier 1999, il y a lieu de lire à l’intitulé:
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

(00074/XXX/6)

PATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.409.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>11 février 1999 à 10.30 heures avec l’ordre du jour
suivant:

1675

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Décision conformément à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution éventuelle de la

société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I  (00128/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04683/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04682/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.759.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>11 février 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1998.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I  (00129/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

1676

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.676.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

I  (04729/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALFIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.961.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

I  (04703/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.308.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

I  (04702/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.529.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04701/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1677

FEN-PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.937.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997 et 1998;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04700/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04699/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 décembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04685/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.512.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04684/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

1678

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

As the Extraordinary General Meeting of January 19, 1999 did not reach the quorum of 50 % required by law, notice

is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg on <i>February 22, 1999 at 11.00 a.m. to consider the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company.
2. To appoint FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be

granted to the Liquidator and the liquidation procedure.

3. To fix the date of the second Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Liquidator and to appoint Pricewa-

terhouseCoopers, Luxembourg as Auditors to the liquidation of the Company.

4. To fix the date of the third Shareholders’ Meeting to hear the Report of the Auditor and to resolve to close the

Liquidation of the Company.

No quorum of shares present or represented at the Meeting is required in order to deliberate validly on the agenda.

A decision in favour of the Resolution No. 1 of the agenda must be approved by Shareholders holding at least 2/3 of the
shares represented at the Meeting.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by proxy.

October 5, 1998.

I  (00133/584/27)

<i>By Order of the Board of Directors.

RAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.316.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>12 février 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00081/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOBIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.367.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 février 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (00075/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

1679

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.563.

—

Les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le vendredi <i>29 janvier 1999 à 12.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31

décembre 1997.

2. Approbation des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (00009/742/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.486.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 janvier 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

- Démission et nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.

II  (00018/560/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.898.

—

All shareholders are herewith invited to assist to an

EXTRAORDINARY MEETING

of Shareholders of the company WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A. («the Company») which will be held on <i>January
29, 1999 at 9.00 a.m. at 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg for considering and solving up the following
matters:

<i>Agenda:

1. Opening.
2. Ratification of the minutes of the Extraordinary shareholders’ meeting of November 13, 1998.
3. Ratification of the revocation of the mandates of the administrators of the Company.
4. Ratification of the revocation of the mandate of the statutory auditor of the Company.
5. Appointment of the administrators of the Company;

Proposed are the following persons:
COMPAGNIE PITTEURS S.e.n.c. residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Mr Yohan Cuypers domiciled in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
MARS MANAGEMENT S.A. residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

6. Appointment of the Statutory Auditor.

Proposed is CAPITAL CORP S.A., residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7. Delegation is the board of directors to modify of the articles of association of the Company in view of the intro-

duction of the euro.

8. Miscellaneous.
9. Closure.

In order to be able to attend the Extraordinary General Meeting of Shareholders, Shareholders shall have to deposit

their share certificates on or before January 26, 1998 at 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
II  (00052/251/30)

<i>The main shareholders.

1680

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Document Outline

S O M M A I R E

CODEXIL S.A.

ProLogis FRANCE II

GARONOR HOLDING S.A.

UBS BRINSON PORTFOLIO

ST REGIS HOLDING S.A.

ST REGIS HOLDING S.A.

TOITURE CENTRALE

STONES MARKETING S.A.

RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA

RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA

TOP ROOFS SYSTEMS S.A.

TOP ROOFS SYSTEMS S.A.

SUREXPO S.A.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

TOURFINANCE S.A.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A.

BOLIVAR INTERNATIONAL S.A.

ZORINVEST S.A.

TRANSEUROPE COMMUNICATIONS  LUXEMBOURG  S.A.

TRANSEUROPE COMMUNICATIONS  LUXEMBOURG  S.A.

TRANSEUROPE COMMUNICATIONS  LUXEMBOURG  S.A.

EDELWEISS HOLDING S.A.

CAMPAGNA

ELVAJEFF

FINANCIERE DE L’ELBE S.A.

UNITED INDUSTRIES HOLDING

FINANCIERE DES HAUTS DE FLANDRES S.A.

FLORENVILLE INVESTMENTS S.A.

CIAO BELLA

CHARLIEN HOLDING S.A.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A.

SCF EUROPEAN PARTICIPATIONS I S.A.

PATRILUX S.A.

DODIA PARTICIPATIONS S.A.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.

GECOFIN S.A.

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG

ALFIMARK S.A.

PERIOSTE S.A.

DUVA HOLDING S.A.

FEN-PORTFOLIO S.A.

TAKOLUX S.A.

FINTILES INVESTMENT S.A.

LINTOFIN S.A.

FIDELITY ORIENT FUND

RAWI S.A.

MOBIVAL

MDJ S.A.

BRIOR S.A.

WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A.