1489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

20 janvier 1999

S O M M A I R E

Amas Tradeinvest Fund, Sicav, Luxbg

pages  

1490

,

1492

Andromo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

1534

Business and Trade Company S.A., Livange …………………

1534

C.I.B.S., Centre of Intelligence Business Service S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………

1525

,

1527

Compotexlux S.A., Luxembourg ………………………………………

1510

Corialis, Luxembourg ………………………………………………………………

1535

Ducrinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1534

Euroseed S.A., Luxembourg …………………………………………………

1512

Gekko Invest Holding S.A., Grevenmacher …………………

1520

Giovanni Agnelli e C. International S.A., Luxembourg

1514

G.S.L. Sachacar S.A., Dudelange ………………………………………

1523

Mahory, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1527

Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

1493

Milestone Finance Company S.A., Luxembourg …………

1494

Minafer, S.à r.l. ……………………………………………………………………………

1495

M.L. International S.A., Luxembourg ………………………………

1495

Montpellier Finance S.A., Luxembourg …………………………

1496

MRC Fa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1495

Multiflex S.A., Luxembourg …………………………………………………

1495

Murezzan Holding S.A., Luxembourg………………………………

1496

Navarez S.A., Luxembourg……………………………………………………

1535

Nespoli Group S.A., Luxembourg………………………………………

1497

New Technologies S.A., Luxembourg………………………………

1535

(The) New World Income Trust…………………………………………

1493

NFM Trading S.A., Bertrange ………………………………………………

1495

Nibaspa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

1497

Nord Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

1528

Novinvest Holding S.A., Luxembourg………………………………

1497

Oiltecno S.A., Luxembourg …………………………………………………

1497

Opit Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

1498

Orient Investment S.A., Luxembourg ……………………………

1506

Orifarm S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1492

Orissa Finance S.A., Luxembourg………………………………………

1494

Othee Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1507

Palatino International S.A., Luxembourg ………………………

1498

Parbek S.A., Luxembourg………………………………………………………

1498

Parfinlux S.A., Luxembourg …………………………………………………

1496

Percontrol S.A., Luxembourg ………………………………………………

1498

Petrochem Services Luxembourg, S.à r.l., Schengen

1498

Philadelphia S.A., Luxembourg……………………………………………

1499

P.H. Invest S.A., Luxembourg………………………………………………

1499

Piepenbrock Services, S.à r.l., Luxembourg …………………

1499

Poeckes Participations, S.à r.l., Rumelange …………………

1500

Point d’Orgue S.A., Dalheim ………………………………………………

1497

Polichem S.A., Luxembourg …………………………………………………

1500

PricewaterhouseCoopers  Experts  Comptables  et

Fiscaux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

1500

Primabat S.A., Luxembourg …………………………………………………

1531

Promocalor S.A., Luxembourg ……………………………………………

1507

Propinvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………

1501

Punta S.A., Luxembourg…………………………………………………………

1501

Ramsar I S.A., Luxembourg …………………………………………………

1536

Ramsar II S.A., Luxembourg…………………………………………………

1536

Ramsar III S.A., Luxembourg ………………………………………………

1536

Ras Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

1501

Recalux, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………

1502

Regie Est International S.A., Luxembourg ……………………

1501

Riberlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

1502

Ririlux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

1506

Roev Enterprises S.A., Luxembourg …………………………………

1502

Rolaco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

1503

R.S.M. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1500

Rucari, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

1503

SAH Société pour l’Activité Hôtelière S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

1509

Sapaci S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1503

SCS Alliance Management S.A., Luxembourg ……………

1507

Sea Bed Investments S.A., Luxembourg…………………………

1503

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ………………………

1504

Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg …………………

1504

Sea Lion Investments S.A., Luxembourg ………………………

1504

Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg …………………

1505

Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg ………………………

1505

Sea Star Investments S.A., Luxembourg ………………………

1505

Sea Wall Investments S.A., Luxembourg ………………………

1506

Sea Water Investments S.A., Luxembourg …………………

1506

Secura Electronic Holding A.G., Luxembourg ……………

1508

Selefin International S.A., Luxembourg …………………………

1509

Sha Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

1509

Silène S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1509

Société de Gestion du Patrimoine Familiale J Holding

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

1507

Société de Gestion du Patrimoine Familiale M Hol-

ding S.A., Luxembourg…………………………………………………………

1507

Société  d’Investissement  Terpierre  S.A., Luxembg

1508

Société Européenne de Boissons S.A., Luxembourg

1533

Société Luxembourgeoise d’Industries et de Com-

merce S.A., Luxembourg ……………………………………………………

1508

Stamping International S.A., Luxembourg ……………………

1508

Star, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………

1509

Tasco International S.A., Luxembourg ……………………………

1536

Trans-National Holdings S.A., Luxembourg …………………

1533

Unico Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg ………………………

1534

UT97 Open Fund  ………………………………………………………………………

1493

AMAS TRADEINVEST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. AMAS FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.403.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

AMAS FOREX FUND, R.C. Number B 59.403, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated 4th June, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 353 of 4th July, 1997.

The meeting begins at three p.m., Mr Jean-Pierre Gomez, private employee, residing in Dippach, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Valérie Vouaux, lawyer, residing in Pont-à-Mousson (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Léone Brachmond, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. - That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting sent by

registered letters to the registered shareholders on 25th November 1998.

The receipts of the letters are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - Amendment of article 1 of the articles of incorporation in order to change the denomination of the Fund to AMAS

TRADEINVEST FUND.

2. - Amendment of article 3 of the articles of incorporation by replacing the first paragraph by the following text: «The

exclusive object of the Company is to place the funds available in futures on commodities or financial instruments and
in options with the purpose of spreading risk and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.».

3. - Amendment of article 23 of the articles of incorporation by deleting the word «options» under point A. (3).
4. - Amendment of article 27 of the articles of incorporation by replacing the first sentence by the following text:
«Issues and redemptions will be suspended as soon as the company suffers trading losses which reduces its net asset

value per share to less than 70 % of its highest previous net asset value per share.»

5. - Election of Mr Mark Koch as additional Director.
III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV. - That it results from that list that out of 1,734 shares of no par value outstanding on 14th December 1998, 1,700

shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the aforecited
agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to change the denomination of the company from AMAS FOREX FUND to AMAS

TRADEINVEST FUND.

As a consequence article 1 of the articles of incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a Company in the form of a limited liability company («société anonyme») qualifying as a

«société d’investissement à capital variable» («sicav») under the name of AMAS TRADEINVEST FUND.»

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to amend article 3, first paragraph of the articles of incorporation to give it the

following wording:

«Art. 3., First paragraph. The exclusive object of the Company is to place the funds available in futures on commo-

dities or financial instruments and in options with the purpose of spreading risk and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio.»

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to amend article 23, point A. (3), paragraphs 1 and 2 of the articles of incorporation

to give it the following wording:

«Art 23. Point A. (3), paragraphs 1 and 2. The value of futures contracts which are quoted or dealt in on any

exchange or another regulated respectively organized market is based on the last available price quoted on an autho-
rized information system (i.e. Reuters, Telerate, Telekurs) on the applicable valuation date.

In the event that any of the securities or the futures contracts held in the Company’s portfolio on the relevant day

are not quoted or dealt in on any exchange or other regulated respectively organized market or if, with respect to
securities or futures contracts quoted or dealt in on any exchange or dealt in on another regulated respectively
organized market, the price as determined pursuant to the preceding paragraph is not representative of the fair market
value of the relevant securities, the value of such securities or futures contracts will be determined based on the
reasonable foreseeable sales price determined prudently and in good faith.»

1490

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolved to amend article 27, first sentence of the first paragraph of the articles of incorporation

to give it the following wording:

«Art. 27. First paragraph, first sentence. Issues and redemptions will be suspended as soon as the company

suffers trading losses which reduces its net asset value per share to less than 70 % of its highest previous net asset value
per share.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolved to appoint Mr Mark Koch, general manager of AMAS BANK (SWITZERLAND),

residing in Geneva, as Director of the Company.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de AMAS

FOREX FUND R.C. Numéro B 59.403, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 353
du 4 juillet 1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant

à Dippach.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-

Mousson (France).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres recommandées indiquant l’ordre du

jour et envoyées aux actionnaires en date du 25 novembre 1998.

Les numéros justificatifs de ces lettres ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de l’article 1 des statuts afin de changer la dénomination de la société en AMAS TRADEINVEST

FUND.

2. - Modification de l’article 3 des statuts par remplacement du premier paragraphe par le texte suivant: «La Société

a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose en opérations à terme sur contrats à terme sur matières
premières ou en instruments financiers et en options, afin de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

3. - Modification de l’article 23 des statuts par suppression du terme «options» au point A. (3).
4. - Modification de l’article 27 des statuts par remplacement de la première phrase par le texte suivant: «Les

émissions et les rachats seront suspendus aussitôt que la Société aura subi des pertes sur opérations qui réduisent la
valeur nette d’inventaire par action à moins de 70 % de la valeur nette d’inventaire antérieure la plus élevée par action.»

5. - Nomination de Monsieur Mark Koch comme administrateur supplémentaire.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 1.734 actions sans désignation de valeur nominale en circulation

en date du 14 décembre 1998, 1.700 actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Confor-
mément aux dispositions de l’article 67-1 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement et décider sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-avant reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

l’assemblée après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de AMAS FOREX FUND en AMAS

TRADEINVEST FUND.

En conséquence l’article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

1491

«Art. 1

er

. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à

capital variable sous la dénomination de AMAS TRADEINVEST FUND. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 3, paragraphe premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art 3. Paragraphe premier. La Société a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose en opéra-

tions à terme sur contrats à terme sur matières premières ou en instruments financiers et en options, afin de répartir
les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de de modifier l’article 23, point A. (3), paragraphes 1 et 2 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

«Art. 23. Point A. (3), paragraphes 1 et 2. La valeur des contrats à terme cotés ou négociés sur un marché

officiel ou à un autre marché réglementé respectivement organisé est déterminée sur base du dernier cours disponible
coté par un système d’information autorisé (p. ex. Reuters, Telerate, Telekurs) le jour d’évaluation applicable.

Dans le cas où des valeurs ou des contrats à terme détenus dans le portefeuille de la Société le jour concerné

n’étaient ni cotés ni négociés sur aucun des marchés officiels ni sur un autre marché réglementé respectivement organisé
ou si, en ce qui concerne ces valeurs ou contrats à terme cotés ou encore négociés sur un marché officiel ou sur un
autre marché réglementé respectivement organisé, le cours déterminé suivant l’alinéa précédent ne représente pas la
valeur marchande réelle de ces titres, la valeur de ces titres ou contrats à terme sera calculée sur la base de leur prix
probable de réalisation déterminé avec prudence et bonne foi.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de de modifier l’article 27, première phrase de l’alinéa premier des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Les émissions et les rachats seront suspendus aussitôt que la Société aura subi des pertes sur opérations qui

réduisent la valeur nette d’inventaire par action à moins de 70 % de la valeur nette d’inventaire antérieure la plus élevée
par action.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Mark Koch, general manager de AMAS BANK

(SWITZERLAND), demeurant à Genève comme administrateur supplémentaire de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: J.-P. Gomez, V. Vouaux, L. Brachmond, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54532/230/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

AMAS TRADEINVEST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. AMAS FOREX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.403.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1266 du 14 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(54533/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1998.

ORIFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.645.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(48021/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1492

THE NEW WORLD INCOME TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management

Company») acting as Management Company of THE NEW WORLD INCOME TRUST (the «Fund») and with the
approval of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided:

1. to amend the 6th paragraph of Article 2 of the Management Regulations so as to read as follows:
«The Management Company is entitled to a management fee payable out of the assets of each Fund at the end of each

calendar quarter, at an annual rate which will be stipulated in the prospectus from time to time.»

This amendment will become effective as of the day of its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, 12th October 1998.

TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>As Custodian

<i>As Management Company

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50145/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 1998.

MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.310.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(48003/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

MEDITERRANEAN HOLDING (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.310.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 août 1998 à 15.30 heures à Luxembourg
L’assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 16 juillet 1998 de Monsieur Ali Sherwani, comme

Administrateur, en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48004/714/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

UT97 OPEN FUND (the «Fund»).

—

<i>Amendment agreement to the management regulations (the «Management Regulations»)

Between: 
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the «Management

Company»)

and:
THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (the

«Custodian»)

1) It is hereby agreed to amend the Management Regulations of the Fund as follows:
a) In Article 4, «The Units», the second paragraph is changed to read: «For the purpose of determining the total net

assets of the Fund, the assets shall, if not expressed in DEM, be converted into DEM (DEM will be replaced by EURO
when decided by the Management Company or when it will become mandatory by any legislation or regulation to which
the Fund is subject).»

b) Under Article 8, «Net asset value»:
- the first line of the second paragraph has to be read as follows: «The Net Asset Value per Unit of the Fund is

expressed in DEM (EURO will replace DEM when decided by the Management Company or when it will become
mandatory by any legislation or regulation to which the Fund is subject) and is calculated up to two decimals.»

- sub-paragraph (f) is completed to read: «values expressed in a currency other than the DEM shall be translated into

DEM (DEM will be replaced by EURO when decided by the Management Company or when it will become mandatory 

1493

by any legislation or regulation to which the Fund is subject) at the average of the last available buying and selling price
for such currency.»

b) In Article 9, «Suspension of the calculation of the net assets value and of the issue and redemption of Units», the

paragraph before the last one is completed to read: «The Management Company may also suspend the issue and
redemption of Units if on any one Valuation Date applications to redeem aggregating 15 % or more of the outstanding
Units of the Fund or (if less) for such number of Units having an aggregate value of not less than DEM 7,500,000 are
received (not less than the equivalent in EURO after it becoming the reference currency for the Fund), in which case the
Custodian and the Management Company may decide to delay the calculation of the Net Asset Value until receipt of the
proceeds from sale of the corresponding assets which it will endeavor to do without undue delay.»

d) Under article 10, «Redemptions»:
- The first line of the second paragraph is completed to read: «The redemption price shall be the Net Asset Value per

Unit determined on the applicable Valuation Date calculated in DEM (in EURO after it becoming the reference currency
for the Fund)».

- The last paragraph is completed to read: «If applications to redeem are received in respect of any one Valuation

Date for redemptions aggregating 15 % or more of the outstanding Units or (if less) for such number of Units having an
aggregate value (calculated for this purpose at Net Asset Value per Unit ruling on the last preceding Valuation Date) of
not less than DEM 7,500,000 (not less than the equivalent in EURO after it becoming the reference currency for the
Fund) the Custodian Bank and the Management Company may decide to delay the calculation of the redemption price
and suspend the calculation of the Net Asset Value of Units until receipt of the proceeds from the sale of the
corresponding assets (which it will endeavour to do without unnecessary delay).»

2) These changes will become effective as provided in Article 14 of the Management Regulations, upon their execution

by the Management Company and the Custodian, and their registration and their deposit.

Done in Luxembourg, on January 5th, 1999.

<i>The Management Company

<i>The Custodian

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

K. Atobe

J.-C. Simon

A. Imai

<i>Director

<i>Director

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01213/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1998.

MILESTONE FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.813.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

MILESTONE FINANCE COMPANY

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48005/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ORISSA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature

(48022/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1494

MINAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.002.

—

1) Les gérants de la société MINAFER, S.à r.l., M. Ardito Toson, M. Fouad Ghozali et Mme Carla Alves Silva, n’étant

par en mesure d’exercer leur mandat dans les formes requises par la loi régissant les sociétés commerciales, ont donnée
leur démission avec effet au 16 novembre 1998.

3) Le siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo est dénoncé avec effet au 16 novembre 1998.
Pour faire valoir ce que de droit.

A. Toson

F. Ghozali

C. Alves Silva

<i>Gérants démissionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48006/553/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

M.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.723.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

M.L. INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48007/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

MRC FA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(48011/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

MULTIFLEX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48012/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

NFM TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.909.

Constituée par-devant Me Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n° 398 du 15 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 septembre 1996, acte
publié au Mémorial C n° 612 du 27 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 13, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NFM TRADING S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(48015/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1495

MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.408.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Signature.

(48009/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

MONTPELLIER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.408.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 1998 que
– Monsieur John Seil, Monsieur Henri Grisius et Monsieur Thierry Fleming ont démissionné de leurs fonctions d’admi-

nistrateurs avec effet immédiat;

– Monsieur Georges Kioes a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat;
– les nouveaux administrateurs de la société sont dorénavant les suivants:
- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg
- Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
– Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker, a été nommé comme commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

– Le siège social a été transféré avec effet immédiat au 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48010/534/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

MUREZZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.614.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour MUREZZAN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(48013/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

—

Le bilan et l’annexe au 31 juillet 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-trés

à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 juillet 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature

(48026/554/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1496

NESPOLI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour NESPOLI GROUP S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(48014/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

NIBASPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

NIBASPA, S.à r.l.

A. Giuliani

C. Hermes

N. Spagnoli

<i>Gérant

<i>Gérant

<i>Gérant

(48016/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

NOVINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

M. Ambroisien

<i>Administrateur

(48017/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

OILTECNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour OILTECNO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(48018/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

POINT D’ORGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5681 Dalheim, 13, rue Luissgaas.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 novembre

1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1998, volume 837, folio 63, case 4,

que la société anonyme POINT D’ORGUE S.A., avec siège social à L-5681 Dalheim, 13, rue Luissgaas,
constitué suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, en date du 2 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998,

page 28688;

a été dissoute et liquidée avec effet immédiat par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique réunissant en ses

mains la totalité des actions de la société.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans (5) à l’adresse suivante: 13, rue

Luissgaass, L-5681 Dalheim.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 novembre 1998.

C. Doerner.

(48037/209/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1497

OPIT FINANCE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

OPIT FINANCE S.A.

D. Hussin

<i>Administrateur

(48019/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PALATINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.242.

—

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 12, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 novembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature

(48024/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PARBEK S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48025/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.200.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 1998

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Norbert Hengesch de son poste d’administrateur avec

effet au 6 mars 1998 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

Le Conseil nomme aux fonctions d’administrateur, Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’élection définitive sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48028/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 79, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48029/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1498

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(48030/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 19 mars 1998 à 15.00 heures

- L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 30 septembre

1997 de M. Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de M. François Charlet, démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48031/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.779.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PHILADELPHIA S.A.

B. Faber

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48032/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 27.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 514, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

(48033/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz L-1713 Luxemburg, 202B, rue de Hamm.

H. R. Luxemburg B 27.141.

—

Gemäss Gesellschafterbeschluss vom 27. Oktober 1998 wird der Sitz der Gesellschaft verlegt nach 202B, rue de

Hamm, L-1713 Luxembourg.

Requisition aux fins de la publication au Mémorial et aux fins de modification de l’inscription au registre de commerce.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48034/592/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1499

POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 47.671.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 octobre 1998 de la société POECKES PARTICIPATIONS, 

S.à r.l., R. C. B N° 47.671, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 9 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page N° 17209 de
1994, 

dont la mise en liquidation a été décidée par l’assemblée générale des associés tenue le 16 avril 1997 par-devant

Maître André Schwachtgen, enregistrée à Luxembourg le 28 avril 1997, Vol. 980, fol. 30, Case 1 et publiée au Mémorial
C, Recueil des Société et Associations, page N° 19509 de 1997 que les résolutions suivantes ont été prises:

1. Les comptes de liquidation sont approuvés.
2. Décharge pleine et entière est accordée aux liquidateurs, Madame Marie-Josée Hansen-Poeckes et Monsieur

Gilbert Poeckes.

3. Les opérations de liquidation sont closes.
Les livres comptables et documents sociaux sont déposés et conservés pendant la période légalement prévue par la

société à responsabilité limitée ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., ayant son siège à L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Indu-
strie.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour POECKES PARTICIPATIONS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STEICHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48036/581/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

POLICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

(48038/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.509.

—

Il résulte de la décision du 2 novembre 1998, prise par le gérant Monsieur Gérard Becquer, que le siège social de la

société PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. est transféré du 24-26, avenue de la
Liberté à L-1930 Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour PricewaterhouseCoopers EXPERTS 

<i>COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48039/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

R.S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.888.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 15 novembre 1998, vol. 513, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 1998

- Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(48052/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1500

PROPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.240.

—

The annual accounts as per December 31st, 1996 and the report of the Statutory Auditor, registered in Luxembourg

on 19th November, 1998, Vol. 514, Fol. 30, Case 4, have been deposited at the record office of the registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, on 19th November, 1998.

The annual consolidated accounts as per December 31st, 1996 and the report of the «Réviseur d’Entreprises»,

registered in Luxembourg on 19th November, 1998, Vol. 514, Fol. 30, Case 4, have been deposited at the record office
of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 19th November, 1998.

ALLOCATION OF RESULTS

* profit for the year ……………………………………………………

CHF

11,220,908.95

* distribution of dividend ……………………………………………

CHF

(10,000,000.00)

* profit brought forward ……………………………………………

CHF

1,220,908.95

As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, November 19th, 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(48041/020/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PUNTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.241.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

KREDIETRUST

<i>Pour PUNTA S.A.

Signature         Signature

(48042/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

RAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

RAS HOLDING S.A.

Signature          Signature

<i>Administrateur       Administrateur

(48043/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

REGIE EST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.876.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– Monsieur Boris Nepomniachtchi, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie), Président;
– Monsieur Anatoli Andrianov, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie);
– Monsieur Alexandre Elekhine, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie);
– Monsieur Viatcheslav Missuline, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(48045/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1501

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 23.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(48044/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(48046/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

RIBERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 11 mai 1998 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 30 septembre 1997, de Monsieur

Eric Berg en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur J.-C. Boutet, démissionnaire.

- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48047/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ROEV ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(48049/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ROEV ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.763.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>de la société qui s’est tenue en date du 5 mai 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pietro Grazioli, Consultant, demeurant à Rome (I) aux fonctions

d’Administrateur de la société, nommé en remplacement de feu Monsieur Ever Haggiag.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48050/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1502

ROLACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.478.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 juillet 1998

<i>Résolutions

L’Assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN de son poste de commissaire de

surveillance à compter de ce jour et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg (1369), rue R. Coudenhove-Kalergi,

comme nouveau commissaire de surveillance. Il achèvera le mandat de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

<i>Pour ROLACO HOLDING S.A.

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48051/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

RUCARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.166.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1998, vol. 311, fol. 48, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

RUCARI, S.à r.l.

(48053/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SAPACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.999.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordnaire du 21 septembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(48054/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.998.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48056/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1503

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.340.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48057/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.999.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48058/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.002.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48059/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1504

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.003.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48060/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.004.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48061/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.005.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48062/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1505

SEA WALL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.006.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48063/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.007.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 novembre 1998

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsa-

bilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

* Les mandats de Maître Alex Schmitt, de Madame Chantal Keereman et de Madame Corinne Philippe en tant qu’ad-

ministrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une
période de 6 années jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 2003.

* Le siège est transféré du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48064/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

ORIENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour ORIENT INVESTMENT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(48020/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

RIRILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.894.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour RIRILUX, S.à r.l.

SGG

Signature

Signature

(48048/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1506

OTHEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signatures.

(48023/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 octobre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Meggen (Suisse), Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature

(48040/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.460.

—

Le bilan et l’annexe 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(48055/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.524.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(48073/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE M HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 19.525.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 24, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(48074/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1507

SOCIETE D’INVESTISSEMENT TERPIERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 59.288.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(48075/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INDUSTRIES ET DE COMMERCE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 36.433.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 27, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

(48076/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 38.319.

—

Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

(48065/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 38.319.

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung vom 21. April 1998

1. Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1996/1997:

- Dividende ……………………………………………………………………………………

DEM   26.400,00

- Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………

DEM 140.542,26

…………………………………………………………………………………………………………

DEM 166.942,26

2. Verwaltungsrat:
- Herr Bernd Hager, Unternehmensberater, Hannover, Vorsitzender
- Herr Fernand Sassel, Wirtschaftsprüfer, Munsbach, Mitglied
- Herr Romain Zimmer, Wirtschaftsprüfer, Luxemburg, Mitglied
3. Abschlussprüfer:
- SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

<i>Für SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G.

F. Sassel

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48066/664/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

STAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 51.440.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 25,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

(48080/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1508

SHA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.639.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SHA FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48068/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SILENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.778.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(48069/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SELEFIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 25, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(48070/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SAH SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.150.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-

trés à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 26, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 novembre 1998

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Signature.

(48071/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 19.968.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 311, fol. 44, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998.

Signature.

(48082/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1509

COMPOTEXLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme WINCO TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1 526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
2. - Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COMPOTEXLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de pièces de rechange pour installations industrielles.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

1510

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société anonyme WINCO TECHNOLOGIES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions 1.249
2. - Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Main Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5. - Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 novembre 1998, vol. 504, fol. 66, case 1. – Reçu * francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 novembre 1998.

J. Seckler.

(48124/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

1511

EUROSEED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à Somerset House, Temple Street, Birmingham B2 5DN,
ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé donné le 19 janvier 1998, dont une copie est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 29 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1998,
volume 899B, folio 80, case 6.

2. La société ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road, ECV12HH, Londres,
ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné le 13 juillet 1998, dont une copie est restée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour et avant les présentes, lequel acte sera formalisé avant ou en même
temps que les présentes.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de EUROSEED S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations d’achat, vente, collecte, courtage, exportation, importation,

stockage, conservation, manutention, conditionnement, triage, transit, distribution, transformation et fabrication de
toutes céréales, oléagineux, protéagineux, semences et produits agricoles, ainsi que toutes activités connexes et
annexes.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

1512

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription, Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société TERNBERRY LIMITED, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………

750

2. La société ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, cinq cents actions ………………………………………………………………………    500
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve maintenant à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

1513

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à Somerset House, Temple Street, Birmingham B2 5DN,
b) La société ULTIMATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road, ECV12HH, Londres,
c) La société MICROTECH SECURITIES LIMITED, avec siège social à 152-160 City Road, ECV12HH, Londres.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mil cinq.

5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : C. Mignani, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 74, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 12 novembre 1998.

P. Bettingen.

(48129/202/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1944 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twelfth of November.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing at Luxembourg.

There appeared the following:

1) GIOVANNI AGNELLI e C., Società in Accomandita per Azioni, a company incorporated under the laws of Italy,

with its registered office at 10, Via del Carmine, Turin, represented by Mr Roberto Longo, company director, residing
in Torino, and by Mr Jacques Loesch, laywer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Turin on November 10, 1998, which proxy will remain attached to the present deed,
2) Mr Georges Muller, Company director, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organised among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. The company (the «Company») exists in the form of a société anonyme which will be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office
or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company will neither directly nor indirectly interfere in the management of these companies,

notwithstanding the rights which it may exercise as a shareholder.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of thirty first July,
nineteen hundred and twenty-nine, governing holding companies, as amended, and by article two hundred and nine of
the law of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

1514

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

pursuant to a resolution of the shareholders’ meeting resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at sixteen million dollars of the United

States of America (USD 16,000,000.-), divided into one million six hundred thousand (1,600,000) shares with a nominal
value of ten dollars of the United States of America (USD 10.-) each.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

holder.

Chapter III.- Board of Directors, Supervision 

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administrated by a board of directors composed of at least

three members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may co-opt one or more new directors

in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

chairman.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint by vote of the majority present at such meeting another director as chairman pro
tempore.

At least eight days’ written notice of board meetings will be given to all the directors, except in case of urgency, in

which case the nature and justification of such urgency shall be mentioned in the convening notice. Any such notice shall
specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram of each director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place as the board may from time to time

determine.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or by telegram

another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the board of directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several directors.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole

signature of the chairman of the board of directors or by the joint signatures of any two directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutor Auditor. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several

auditors who need not be shareholders.

1515

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The task and the powers of the auditors are those conferred upon them by law.

Chapter IV.- General meetings of shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law and by the present articles.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Wednesday of the month of June of each year, at 3.30 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the auditor may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor made in the

forms provided for by law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or by telegram as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting. One vote is attached to each share.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits 

Art. 18. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part thereof to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in 

accordance with the Luxembourg law of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as
amended.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of tenth August,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed capital

Number of shares

Paid-in

1) GIOVANNI AGNELLI e C., prenamed ………………………

USD 15,999,990

1,599,999

USD 3,999,997.5

2) Mr Georges Muller, prenamed ……………………………………

USD             10

             1

USD             2.5 

Total: ………………………………………………………………………………………

USD 16,000,000

1,600,000

USD 4,000,000    

1516

In addition to the aforesaid amounts paid-in on each share subscribed as also said above, the appearing parties have

paid on each one of the one million six hundred thousand shares a share premium of USD 2.5, thus making a total
amount of share premium of USD four million.

The total amount thus paid by the appearing parties is USD eight million.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article twenty-six of the law of tenth August nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions 

The first financial year begins on the day of incorporation and ends on the thirty-first December 1999.
The first annual general shareholders’ meeting will be held in the year 2000.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs , fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately 7,150,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary shareholders’ meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at five (5).
The following have been elected as directors
1) Mr Gabriele Galateri Di Genola, company director, residing in 10121 Torino, Corso Matteotti N. 26,
2) Mr Roberto Longo, company director, residing in 10121 Torino, Corso Matteotti N. 26,
3) Mr Virgilio Marrone, company director, residing in 10121 Torino, Corso Matteotti N. 26,
4) Mr Georges Muller, prenamed, residing in 1928 Luxembourg, 5, rue Michel Lentz,
5) Mr Cyrille Voser, company director, residing in Bankstrasse 22, 5432 Neuenhof AG zur Regenmatte (Switzerland).
Their mandate expires at the end of the annual meeting of shareholders to be held in 2000.
II) The number of auditors is set at one.
The following has been elected as statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’entreprises, Luxembourg.
His mandate expires at the end of the annual meeting of shareholders to be held in 2000.
III) The registered seat of the company is fixed at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

Follows the french translation, being understood that in case of divergencies between the English version and the

French translation, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GIOVANNI AGNELLI e C., Società in Accomandita per Azioni, société de droit italien, ayant son siège social au

10, Via del Carmine, Turin, représentée par Monsieur Roberto Longo,  administrateur de société, demeurant à Turin et
Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 10 novembre 1998, laquelle procuration restera annexée au présent

acte.

2) M. Georges Muller, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

1517

Art. 3. Objet. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

D’une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à seize millions de dollars des Etats Unis d’Amérique

(USD 16.000.000,-), divisé en un million six cent mille (1.600.000) actions de valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III. Conseil d’administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il peut être pourvu provisoirement au rempla-

cement dans les conditions prévues par la loi.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un

président.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télégramme ou par télex de chaque admini-
strateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent à Luxembourg-ville ou en tout autre endroit à choisir par le

conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être
documentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de s’écouter et de parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la
réunion.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

1518

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers la société est engagée soit par la signature individuelle

du président du conseil d’administration, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de
juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex un manda-

taire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales. Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures, ainsi que la loi du

trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

1519

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

1) GIOVANNI AGNELLI, e C., préqualifiée………………………… USD 15.999.990

1.599.999

USD 3.999.997,5

2) M. Georges Muller, préqualifié …………………………………………… USD             10

             1

USD             2,5

Total:……………………………………………………………………………………………… USD 16.000.000

1.600.000

USD 4.000.000

En plus des montants ci-dessus payés sur chacune des actions souscrites comme déjà dit, les parties comparantes ont

payé sur chacune des un million six cent mille actions une prime d’émission de USD 2,5 par action, faisant ainsi un
montant total de primes de USD quatre millions.

Le montant total ainsi payé par les parties comparantes est de USD huit millions.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Coût, Evaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 7.150.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont nommés administrateurs:
1) M. Gabriele Galateri Di Genola, dirigeant de sociétés, demeurant à 10121 Torino, Corso Matteotti Nr. 26,
2) M. Roberto Longo, dirigeant de société, demeurant à 10121 Torino, Corso Matteotti Nr. 26,
3) M. Virgilio Marrone, dirigeant de société, demeurant à 10121 Torino, Corso Matteotti Nr. 26,
4) M. Georges Muller, préqualifié, demeurant à 1928 Luxembourg, 5, rue Michel Lentz,
5) M. Cyrille Voser, dirigeant de société, demeurant à Bankstrasse 22, 5432 Neuenhof AG Zur Regenmatte (Suisse),
Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
II. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, Réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
III. Le siège social est fixé à 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Longo, J. Loesch, G. Muller, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 112S, fol. 31, case 9. – Reçu 6.944.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 1998.

J.-P. Hencks.

(48131/216/413)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

GEKKO INVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
vertreten durch Herrn Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in handelnd wie nacherwähnt,
2.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Panama-City, Panama,
hier vertreten durch Herrn Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in Schouweiler,
alle zwei handelnd in vorgenannter Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte aufgrund von zwei Vollmachten unter Privat-

schrift, gegeben am 17. September 1996,

welche Vollmachten einer Hinterlegungsurkunde beigebogen bleiben, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 24. Oktober 1996, Nummer 1317 seines Repertoriums, einregistriert in Luxemburg, am 30. Oktober 1996,
Band 890B Folio 53 Feld 3.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

1520

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GEKKO INVEST HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können

Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland
errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft selber wird keine unmittelbare gewerbliche Tätigkeit ausüben und kein dem Publikum zugängliches

Handelsgeschäft betreiben. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt sich an der Niederlassung und Entwicklung von Finanz-
, Industrie- und Handelsunternehmen in Luxemburg und anderswo zu beteiligen und denselben jede Art Unterstützung
durch Darlehen, Sicherheiten oder anderswie zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen in irgendeiner Form sowie Obligationen ausgeben.
Im Allgemeinen wird die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmassnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen können, welche sie zur Erfüllung und Förderung ihrer Ziele als nützlich erachtet, indem sie jedoch stets im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie des Artikels 209 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, einschliesslich der Änderungsgesetze verbleibt.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von eintausend Franken (1.000,- LUF)
pro Aktie.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

1521

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwal-

tungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und

zwar am zweiten Freitag des Monates Mai, um siebzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung 

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung
der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).

<i>Kapitalzeichnung 

Die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:

1.- Die Gesellschaft PAMBA INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig……………

625 Aktien

2.- Die Gesellschaft PRIMO INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig ……………    625 Aktien

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien

Samtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, worüber dem
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

1522

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a.- Herr Christian Hess, Buchhalter, wohnhaft in L-4996 Schouweiler;
b.- Herr Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Zolver;
c.- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-Berbourg; 
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren: 
FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 74, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 12. Novembre 1998.

P. Bettingen.

(48130/202/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

G.S.L. SACHACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A, ayant son siège social à L-3509 Dudelange,

16, rue Lentz;

2.- Monsieur Guy Hoffmann, directeur, demeurant à L-4467 Soleuvre, 85, rue de Limpach;
3.- Monsieur Jean Engel, directeur, demeurant à L-3521 Dudelange, 26, rue Charles Marx.
Tous les trois ici représentés par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées le 2 novembre 1998,
les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyne sous la dénomination de G.S.L. SACHACAR S.A.

Le siège social est établi à Dudelange
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’installation de chauffage et de sanitaire avec la vente des

articles de la branche.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

1523

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme G.S.L., GENERAL SERVICES LUXEMBOURG  S.A., prédésignée, mille deux cent

quarante-huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.248

2.- Monsieur Guy Hoffmann, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Jean Engel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de quarante pour cent (40 %), de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Hoffmann, directeur, demeurant à L-4467 Soleuvre, 85, rue de Limpach;
b) Monsieur Jean Engel, directeur, demeurant à L-3521 Dudelange, 26, rue Charles Marx;
c) Monsieur Frank Engel, employé public, demeurant à L-3539 Dudelange, 19, rue des Prunelles.

1524

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE REGIONALE, ayant son siège social à L-9065 Ettelbruck, 27, rue Abbé

Henri Muller.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Bauler, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 1998, vol. 504, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 1998.

J. Seckler.

(48132/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

C.I.B.S., CENTRE OF INTELLIGENCE BUSINESS SERVICE S.A., Société Anonyme,

(anc. CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHANNEL MANAGEMENT INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 619 du 29 novembre 1996.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Castiglia, administrateur-délégué,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Norbert Rippinger, indépendant, demeurant à Luxembourg-Eich, 1, place

Dargent.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Irène Oucheva, employée privée, demeurant à Kehlen, 28

Brameschhof.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante millions de francs (40.000.000,- Francs) pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Francs) à quarante et un millions deux
cent cinquante mille francs (41.250.000,- Francs) par l’émission de trente-deux mille (32.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,- Francs) chacune libérées d’un quart moyennant la
conversion en capital de dettes et plus précisément de dix millions de francs (10.000.000,- Francs) crédités par
l’actionnaire Monsieur Nico Castiglia, prénommé, de la position «autres dettes».

Suppression du droit préférentiel.
2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3) Modification de l’objet social et par conséquent modification de l’article 4 des statuts.
4) Changement de la dénomination sociale de la société en CENTER OF INTELLIGENCE BUSINESS SERVICE S.A. en

abrégé C.I.B.S. S.A. et par conséquent modification de l’article premier des statuts.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir supprimé le droit préférentiel, décide d’augmenter le capital social à concurrence de

quarante millions de francs (40.000.000,- Francs) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- Francs) à quarante et un millions deux cent cinquante mille francs (41.250.000,- Francs) par

1525

l’émission de trente-deux mille (32.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
(1.250,- Francs) chacune libérées d’un quart moyennant la conversion en capital de dettes et plus précisément de dix
millions de francs (10.000.000,- Francs) crédités par l’actionnaire Monsieur Nico Castiglia, prénommé, de la position
«autres dettes.»

<i>Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Nico Castiglia, prénommé, a déclaré, de l’accord unanime de l’assemblée générale, souscrire les

trente-deux mille (32.000) actions nouvelles de la société et de les libérer d’un quart moyennant la conversion en capital
de dettes et plus précisément de dix millions de francs (10.000.000,- Francs) crédités par l’actionnaire Monsieur Nico
Castiglia, prénommé, de la position «autres dettes».

Ladite créance, élément du passif, a fait l’objet d’un rapport établi par la COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION

(EISCHEN), S.à r.l., laquelle conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

L’assemblée accepte le prédit rapport dont un exemplaire dûment paraphé ne varietur par les membres du bureau,

l’intervenant et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes, pour être soumis avec elles aux formalités de
l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède et pour le mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante et un millions deux cent cinquante mille francs (41.250.000,- Francs),

représenté par trente-trois mille (33.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- Francs) chacune, donnant
chacune droit à une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, le conseil et l’assistance en assurances et réassurances, l’assi-

stance et l’appui à la signature des constitutions de sociétés ainsi que les services administratifs, les services de bureau,
le téléservice-télétravail et la domiciliation de sociétés, ainsi que le conseil juridique et économique. La société pourra
participer, sous quelque forme que ce soit, dans toutes et pour toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières ou autres, nationales ou étrangères. Ainsi que toute participation en gestion, marketing, management, mise à
disposition ou location d’enseignes et franchises, d’intelligence humaine ou autre, l’acquisition et la vente de tous titres
et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations, et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs et notamment dans le secteur bancassurance, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accom-
plissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en CENTER OF INTELLIGENCE BUSINESS

SERVICE S.A. en abrégé C.I.B.S S.A. et par conséquent elle décide de modifier l’article premier des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée CENTER OF INTELLIGENCE BUSINESS
SERVICE S.A. en abrégé C.I.B.S S.A.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à quatre cent soixante mille francs luxembourgeois
(460.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.

1526

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Castiglia, N. Rippinger, I. Oucheva, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 21 octobre 1998, vol. 413, fol. 97, case 10. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 10 novembre 1998.

A. Biel.

(48184/203/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

C.I.B.S., CENTRE OF INTELLIGENCE BUSINESS SERVICE S.A., Société Anonyme,

(anc. CHANNEL MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 novembre 1998.
(48185/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

MAHORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SOGETRADE, S.à r.l., avec siège social à CH-1204 Genève, 2, boulevard Jaques-

Dalcroze,

représentée par Monsieur Marcel Orsini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 2, boulevard

Jaques-Dalcroze,

agissant en sa qualité d’associé gérant de la prédite société;
2.- Monsieur Christian Pire, directeur de sociétés, demeurant à F-74000 Anncy, 7, avenue d’Albigny,
représenté par Monsieur Marcel Orsini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAHORY, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et la distribution de composants et produits électroniques.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital a été souscrit comme suit: 
1.- SOGETRADE, S.à r.l., préqualifiée, quatre cent cinquante parts sociales………………………………………………………………

450

2.- Monsieur Christian Pire, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

1527

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et remunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants prennent les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique:
Monsieur Marcel Orsini, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 2, boulevard Jaques-Dalcroze.
II.- Le siège social de la société se trouve à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Orsini, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1998, vol. 846, fol. 6, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1998.

F. Kesseler.

(48134/219/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

NORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 octobre 1998;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 30 octobre 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront 

1528

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quarante mille ECU (140.000,- XEU), représenté par mille quatre cents

(1.400) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100 XEU) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur au
choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres
actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’ECU (1.000.000,- XEU), qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non; nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

1529

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par actions. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre 1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- FIDUINVEST S.A., prédésignée, mille trois cent quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………… 1.398
2.- Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400

1530

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cent quarante mille ECU

(140.000 XEU) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rèmunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de cinq millions six cent quatre-vingt-

quatre mille francs luxembourgeois (5.684.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, H. Grisius, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 504, fol. 62, case 2. – Reçu 56.840 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 novembre 1998.

J. Seckler.

(48135/231/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

PRIMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel,  employé privé, demeurant à Belvaux et Madame

Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux, et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMABAT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

1531

Art. 2. La société a pour objet la fabrication et placement de châssis portes veranda, la pose de fermettes,

charpentes, toitures, zingueries, toute menuiserie, ainsi que l’achat et la vente en rapport avec la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune,
libérées à concurrence de quarante pourcent (40 %) initialement.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………

50

2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES, précitée, cinquante actions……………………………………………………………………

   50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

1532

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs)

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Gauthier, demeurant à B-5377 Somme-Leuze, 7, rue du Tilleul.
b) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, 147, rue Cents.
c) La société LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
6) L’assemblée désigne Monsieur Michel Gauthier, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration et

comme administrateur-délégué de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Michel Gauthier,

préqualifié. 

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.  
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 74, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 12 novembre 1998.

P. Bettingen.

(48137/202/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.863.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(48101/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.649.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 avril 1998

Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Norbert Hengesch de son poste d’administrateur avec

effet au 17 avril 1998 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

Le Conseil nomme aux fonctions d’administrateur, Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’élection définitive sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48072/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 1998.

1533

BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48169/224/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

DUCRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.658.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 février 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00034/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANDROMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.654.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 février 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00035/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO UMBRELLA FUND, SICAV.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.158.

—

Einberufung zur

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

welche am <i>5. Februar 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet. Diese zweite Einberufung ist notwendig, da die
erste Generalversammlung vom 5. Januar 1999 aufgrund eines Formfehlers nicht beschlußfähig war.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung der Satzung der Gesellschaft und insbesondere Artikel 5 (Kapital), Artikel 11 (Versammlungen des

Verwaltungsrates), Artikel 13 (Befugnisse), Artikel 20 (Nettovermögenswert) und Artikel 27 (Ausgaben).

2. Vorschlag an die Aktionäre der Gesellschaft, die französische Übersetzung der Satzung, welche in der englischen

Sprache verfasst ist, durch eine deutsche Übersetzung zu ersetzen.

Der Tagesordnungspunkt 2 wurde der Tagesordnung der Generalversammlung vom 5. Januar 1999 hinzugefügt.
Eine Kopie der Satzungsänderung, die der außerordentlichen Generalversammlung vorgeschlagen wird, kann am Sitz

der Gesellschaft eingesehen und auf Anfrage in Kopie ausgehändigt werden.

Um die Punkte auf der Tagesordnung beschließen zu können, ist eine Mindestanwesenheit von wenigstens 50 % der

ausgegebenen Aktien erfordert und die Beschlüsse müssen mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen gefaßt werden.

Um an der Versammlung am 5. Februar 1999 teilnehmen zu können, sind die Aktionäre gebeten, ihre Inhaberzerti-

fikate bei einer der im Prospekt des UNICO UMBRELLA FUND, SICAV erwähnten Zahlstellen wenigstens fünf Tage vor
der Versammlung zu hinterlegen und ihren Wunsch, an der Versammlung teilzunehmen zu äußern.
I  (00059/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

1534

CORIALIS.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.454.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 février 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 novembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) ratification de la cooptation d’un administrateur;
g) divers.

I  (00036/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 janvier 1999 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1998.

4. Divers.

II  (00003/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NEW TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.855.

—

Suite à la démission des administrateurs, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>27 janvier 1999 à 17.00 heures à l’Etude Kronshagen, 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1) Démission des administrateurs
2) Quitus à donner aux administrateurs
3) Nomination de nouveaux administrateurs
4) Situation de la société et établissement des comptes annuels 1997
5) Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, Messieurs les propriétaires d’actions ou de certificats représentatifs d’actions au

porteur doivent avoir déposé leurs titres au plus tard cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée Générale
Extraordinaire, soit au siège social de la société, soit auprès de l’une des 3 banques suivantes:

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
- UNION DE BANQUES SUISSES, Lugano
- BANCA COMMERCIALE ITALIANA, Milano, Sede centrale.
En cas de dépôt auprès d’une banque, un certificat de blocage devra être émis par la banque dépositaire à l’adresse

de la société. Ce certificat devra être présenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire et servira pour l’établissement de
la liste des présences.

Par NEW TECHNOLOGIES S.A.

HRT REVISION, S.à r.l.

<i>Commissaire aux comptes

II  (00026/771/29)

Signature

1535

RAMSAR III, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 février 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04731/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR II, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 février 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04732/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR I, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 février 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04733/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs

II  (04636/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1536

---

Document Outline

S O M M A I R E

AMAS TRADEINVEST FUND

AMAS TRADEINVEST FUND

ORIFARM S.A.

THE NEW WORLD INCOME TRUST. 

MEDITERRANEAN HOLDING  LUXEMBOURG 

MEDITERRANEAN HOLDING  LUXEMBOURG 

UT97 OPEN FUND  the «Fund» . 

MILESTONE FINANCE COMPANY

ORISSA FINANCE S.A.

MINAFER

M.L. INTERNATIONAL S.A.

MRC FA S.A.

MULTIFLEX S.A.

NFM TRADING S.A.

MONTPELLIER FINANCE S.A.

MONTPELLIER FINANCE S.A.

MUREZZAN HOLDING S.A.

PARFINLUX S.A.

NESPOLI GROUP S.A.

NIBASPA

NOVINVEST HOLDING S.A.

OILTECNO S.A.

POINT D’ORGUE S.A.

OPIT FINANCE S.A.

PALATINO INTERNATIONAL S.A.

PARBEK S.A.

PERCONTROL S.A.

PETROCHEM SERVICES LUXEMBOURG

P.H. INVEST S.A.

P.H. INVEST S.A.

PHILADELPHIA S.A.

PIEPENBROCK SERVICES

PIEPENBROCK SERVICES

POECKES PARTICIPATIONS

POLICHEM S.A.

PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX

R.S.M. S.A.

PROPINVEST HOLDING S.A.

PUNTA S.A.

RAS HOLDING S.A.

REGIE EST INTERNATIONAL

RECALUX

RIBERLUX S.A.

RIBERLUX S.A.

ROEV ENTERPRISES S.A.

ROEV ENTERPRISES S.A.

ROLACO HOLDING S.A.

RUCARI

SAPACI S.A.

SEA BED INVESTMENTS S.A.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A.

SEA LION INVESTMENTS S.A.

SEA NYMPH INVESTMENTS S.A.

SEA PILOT INVESTMENTS S.A.

SEA STAR INVESTMENTS S.A.

SEA WALL INVESTMENTS S.A.

SEA WATER INVESTMENTS S.A.

ORIENT INVESTMENT S.A.

RIRILUX

OTHEE HOLDING S.A.

PROMOCALOR S.A.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE J HOLDING S.A.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE M HOLDING S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT TERPIERRE S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INDUSTRIES ET DE COMMERCE S.A.

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G.

SECURA ELECTRONIC HOLDING A.G.

STAMPING INTERNATIONAL S.A.

SHA FINANCE S.A.

SILENE S.A.

SELEFIN INTERNATIONAL

SAH SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE S.A.

STAR

COMPOTEXLUX S.A.

EUROSEED S.A.

GIOVANNI AGNELLI e C. INTERNATIONAL S.A.

GEKKO INVEST HOLDING S.A.

G.S.L. SACHACAR S.A.

C.I.B.S.

MAHORY

NORD HOLDING S.A.

PRIMABAT S.A.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A.

BUSINESS AND TRADE COMPANY S.A.

DUCRINVEST HOLDING S.A.

ANDROMO HOLDING S.A.

UNICO UMBRELLA FUND

CORIALIS. 

NAVAREZ S.A.

NEW TECHNOLOGIES S.A.

RAMSAR III

RAMSAR II

RAMSAR I

TASCO INTERNATIONAL S.A.