961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 21

14 janvier 1999

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg……………………………

page

1005

Addenda S.A., Luxembourg ………………………………………………

962

Andaluz Finance S.A., Luxembourg ………………………………

1005

Arbel International Holding S.A., Luxembourg ………

1004

Bersy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

961

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg …………………………………………

1008

BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg …………

1007

Cleres Holding S.A., Luxembourg……………………………………

1004

Contest International, S.à r.l., Strassen ………………………

983

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembourg

1001

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………

1006

Cregem Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………

1006

Dixième S.A., Luxembourg …………………………………………………

965

Elms Brook S.A., Luxembourg …………………………………………

1001

Fanfare et Sapeurs-Pompiers Holtz, Vereinigung

ohne Gewinnzweck ……………………………………………………………

1001

Frazil S.A., Luxembourg ………………………………………………………

1002

F & S International S.A., Luxembourg …………………………

1003

Geba Shipping, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

969

Grum International S.A., Luxembourg …………………………

1004

Hauck Cash, Fonds Commun de Placement………………

981

Hauck DM-Rent, Fonds Commun de Placement

980

,

982

Hauck Geo-Rent, Fonds Commun de Placement

981

,

982

Hauck Trend, Fonds Commun de Placement

982

,

983

Helkin International Holding S.A., Luxembourg………

1005

Indy S.A., Luxembourg …………………………………………………………

1002

I.S.T.S. (International Software, Trade & Services),

Société Civile, Luxembourg …………………………………………

992

Karlan International S.A., Luxembourg ………………………

1005

Krimay International, S.à r.l., Luxembourg ………………

997

Loutiag S.A., Luxembourg …………………………………………………

985

Luna S.A., Luxembourg…………………………………………………………

1002

Marvet International Holding S.A., Luxembourg ……

1003

Matrec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

998

Maya House S.A., Luxembourg …………………………………………

1002

Palandis Investment S.A., Luxembourg ………………………

1003

Paribas Euro Bond Fund, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

973

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg………

987

UBS Brinson Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

970

Ulixes S.A., Luxembourg………………………………………………………

1003

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg ………

1004

BERSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 55.219.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 11 novembre 1998, a décidé de nommer:
- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que

nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998,

- PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.à r.l. en tant que commissaire, suite au rapprochement mondial des firmes

COOPERS & LYBRAND et PRICE WATERHOUSE, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47620/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois dénommée ESSETI S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, ici représentée par:

Monsieur Maurizio Terenzi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome,
Monsieur Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome,
agissant comme administrateurs de ESSETI S.A.;
2) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination de ADDENDA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), représenté par

quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-), représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 novembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

962

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. Les controverses qui pourraient surgir entre la société et les actionnaires entre ceux-ci et (la société et) le

conseil d’administration entre les administrateurs ou entre les actionnaires eux-mêmes pour des questions internes à la
vie même de la société, et la détention des actions, exception faite de celles qui, selon la loi, ne peuvent pas être compro-
mises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de 3 arbitres dont 2 seront nommés par les parties
intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du président du Tribunal de Luxembourg sur recours des parties intéressées.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur jugement endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

963

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; celle convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois d’avril de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois d’avril à onze (11.00)

heures en 1999.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1998.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société ESSETI S.A., préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………… 14.999 
Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quinze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.813,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 3.126.800,-.

964

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

I. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Antonio Nicolai, employé privé, demeurant à Rome, Administrateur,
e) Monsieur Maurizio Terenzi, employé privé, demeurant à Rome, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois (3) ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2001 statuant sur l’exercice 2000.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Terrenzi, A. Nicolai, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 112S, fol. 16, case 7. – Reçu 31.275 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47358/208/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

DIXIEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 17, rue Frantz Seimetz.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIXIÈME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

965

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 30 octobre 1998, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de
capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

966

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

967

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures en

l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,-.

968

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1) M. Alessandro Jelmoni, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2) M. Virgilio Ranalli, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire en lires italiennes, de sorte que le

montant en lires italiennes représentant la contre-valeur de la somme de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Jacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2000;

4. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2000.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 7, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Delvaux.

(47361/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

GEBA SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Bastiaan Silvius, capitaine de navigation, demeurant à Ridderkerk (Pays-Bas).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GEBA SCHIPPING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le transport fluvial et rhénan de tous types de produits et matières premières ainsi

que la mise à disposition des équipages ainsi que le «bareboat chartering», des transactions immobilières et des transa-
tions comme expéditeur et courrier pour des tiers ou en courtage, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet
social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune souscrites par la comparante.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

969

Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Bastiaan Silvius, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature du seul gérant.
3. Le siége social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: B. Silvius, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 844, fol. 70, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47362/207/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) AG, établie et ayant son siège social à Bâle (Suisse),
représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Christiane Nilles, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 décembre 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) La société anonyme UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

291, route d’Arlon, représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Isabelle Asseray, Director, demeurant à Pratz,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 décembre 1998;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit au capital initial d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois comme indiqué ci-après au regard de leurs noms respectifs:

1) La société anonyme UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) AG, Bâle, prédésignée, une action …………

1

2) La société anonyme UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée,

quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

4.999

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Le montant de la souscription s’élevant à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-) a été entièrement

libéré et est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentant.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Forme, Nom, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à

tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire feraient obstacle à l’exécution de son mandat ou seraient
imminents, et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la
Société conservera la nationalité luxembourgeoise.

Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3.   La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-

bourgeois UBS BRINSON PORTFOLIO, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra

effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

970

Art. 4.   La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.

Capital

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les adminis-
trateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une
durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors
de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participe à la délibération

en votant personnellement ou par mandataire.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses

collègues.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du

président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution

prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10.  Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS BRINSON

PORTFOLIO.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journa-

lière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein et à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou autres agents.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13.  La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée

vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoirs dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.

Art. 14.  L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou

proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.

Assemblées générales

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de mars à 16.30 heures (seize heures trente). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.

Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur

désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.

Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.

971

Art. 16.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 17.  L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes

leurs dispositions.

Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent

valablement qu’autant qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quel que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18.  Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du dix

août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.

Art. 19.  Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,

chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à
l’ordre du jour.

Art. 20.  A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les

modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société.

En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant

pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions. 

Exercice fiscal et comptes annuels

Art. 21.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 22.  A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-

ments nécessaires doivent être faits.

Art. 23.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.

Art. 24.  L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-

saires et discute le bilan.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation. 

Disposition générale

Art. 25.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mars deux mille

à 16.30 heures (seize heures trente).

Par dérogation aux dispositions de l’article 21 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la consti-

tution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que la société est soumise à la loi du 30 mars 1988.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes: 

972

<i>Nominations Statutaires

a) Conseil d’Administration:
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre. 
Sont nommés administrateurs:
1. E. Thomas McFarlan, Chairman of the Board, Managing Director, BRINSON PARTNERS INC., Chicago;
2. Gabriel Herrera, Member, Managing Director, UBS AG, UBS BRINSON, Basel and Zürich;
3. Mark Boylan, Member, Managing Director, UBS BRINSON LIMITED, London;
4. lgnatius Bundi, Delegate Member of the Board, Managing Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

Luxembourg.

L’assemblée autorise le conseil à désigner un ou plusieurs des membres du Conseil pour accomplir les actes de

gestion journalière de la société.

b) Commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove Kalergi, B. P. 351, L-2013 Luxembourg.
c) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille. 

d) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Nilles, I. Asseray, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 67, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

J. Delvaux.

(54077/208/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

PARIBAS EURO BOND FUND, Fonds Commun de Placement.

—

CONSOLIDATED MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

PARIBAS EUROBOND FUND (hereafter referred to as the «Fund»), organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated co-proprietorship of
the transferable securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to
as the «shareholders») by PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the
«Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in
Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A. (hereafter
referred to as the «Custodian»), are segregated from those of the Management Company and from those of other funds
managed by the Management Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these
management regulations which determine the contractual relationship between the shareholders, the Management
Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the «Board of Directors») shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may delegate, under its own responsibility and control, the day to day management of the

assets of the Fund to a general manager or managers to implement the Fund’s investment policy.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be payable out of the assets of the Fund.

The Management Company, the Investment Manager, the Agent Company in Japan and the Distributor in Japan are

entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, an annual rate of 1.5 % of the average net asset
value of the assets of the Fund during relevant period.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed as Custodian.

973

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian. Pending the appointment of a
new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preservation of the interests of the
shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period
as may be necessary to effect the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the average net assets of the Fund as determined from time to time by

agreement between the Management Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The purpose of the Fund is to offer investors an asset management vehicle which concentrates primarily on the Euro

market. Due to European Monetary Union («EMU»), further developments are anticipated in this financial market.
Therefore, the Fund will pay due attention to Euro, the new European currency. May expect this currency to play a key
role worldwide, comparable to US dollars.

The Fund intends to seek stable income, as well as capital appreciation, by primarily investing in bonds issued in the

11 countries in Euroland which will become members of the European Monetary Union («Participant Countries»).

The Fund intends to build a diversified portfolio of bonds denominated in Euro, or any currency of the European

country, issued by the governments and their local authorities, companies and any other entities of such countries, as
well as supranational public organisations in order to reduce various risks set forth below.

In principle, the Fund will invest at least 70 % of its net assets in bonds issued in the Participant Countries and denomi-

nated in Euro or in any other currency of such countries for the purpose of building a portfolio of higher quality. Additio-
nally, the Fund may invest, in principle, up to 30 % of its net assets in bonds issued in a European country which is a
member of the OECD (excluding Participant Countries) and denominated in the currency of such countries, or in Euro,
or in the currencies of the Participant Countries. Finally, the Fund may, invest up to 10 % of its net assets in bonds issued
by a European country which is not a member of the OECD, provided that such a bond is denominated in a European
currency.

Investment in debt securities must be limited to investment grade, rated BBB- or higher by Standard &amp; Poor’s («S&amp;P»)

or Baa3 or higher by Moody’s Investor Services («Moody’s») or considered of equivalent credit quality by the Fund.

The Investment Manager, PARIBAS ASSET MANAGEMENT LIMITED («PARIBAS»), will make determinations on

investment strategy by allocating duration and currency exposure by country. The estimates of interest rates and foreign
exchange rates used to determine strategy will be based on fundamental analysis and econometric analysis. PARIBAS
regards the risk taken by the Fund by using its proprietary RiskCalc system. Furthermore, on the basis of its risk
management through the proprietary Grid System, PARIBAS monitors the duration and currency positions held by the
Fund to be in conformity with the Investment Guidelines.

In managing bonds, PARIBAS seeks to add value by actively managing duration. Due to potential future developments

in the variety of issuers in the Euro market, PARIBAS may seek to obtain increased return through credit analysis.

Since the Fund seeks to maximise its return in Euro, it will manage the currency exposure outside of the Euro. The

non-Euro currency exposure (excluding the currencies of the Participant Countries) will be hedged into Euro so that
between 70 % and 100 % of the Fund is in Euro. The exact amount of the hedge will be based on the estimate of the
exchange rate between the non-Euro currencies and the Euro.

The Fund may, as a temporary defensive measure or to provide liquidity for redemptions or in anticipation of

investment in debt securities denominated in other currencies, hold cash or cash equivalents (in Euro or European
currencies) and short-term securities, including money market securities.

<i>Other Related Issues

The local currency of each participant country of the EMU is scheduled to be converted into the new currency,

«EURO», on 1st January, 1999. At the same time, the currency unit, ECU, which is a weighted basket of the currencies
of 12 of the member states of the EU, is scheduled to be converted into EURO on 1st January, 1999. Upon the
conversion, the Fund’s assets denominated in ECU will be automatically converted into EURO. The conversion ratio of
ECU against EURO will be one to one, with most of ECU component currencies to be redenominated in EURO by
certain computation formulas. Bilateral conversion rates of the local currency of each participant country of the EMU
against ECU / EURO will be determined at the end of 1998 through pre-set procedures.

The initial participant countries of the EMU passed upon at the EU summit conference in May, 1998 are: Austria,

Belgium, Finland, France, Germany, Ireland, Italy, Luxembourg, The Netherlands, Portugal and Spain. The prospective
participant countries of the EMU specifically include those member states of the EU which do not at this stage, but are
expected to at a later stage, participate in the EMU; namely Denmark, Greece, the United Kingdom and Sweden.

974

5) Investment Restrictions

By acquiring Shares in the Fund, every shareholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management

Company at any time, in whole or in part.

Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in the

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not invest in securities of any single issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer exceeds 10 % of the total net assets of the Fund, except that such restriction shall not
apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Cooperation and
Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

2) The Management Company may not invest in debt securities of any single issuer, if the Fund owns more than 10% of

the outstanding debt securities of such issuer provided that the 10% limit shall not apply to securities of the same kind issued
or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or
world-wide scope. The Management Company may not acquire shares of any single issuer if, upon such purchase, all the
Funds which are managed by the Management Company would own more than 50 % of the shares of such issuer.

3) The Management Company may invest up to 10 % of the total net assets of the Fund in shares or units of other

collective investment funds. The acquisition of shares or units in a collective investment fund managed by the same
Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of investment in
a collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic sector. In
such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with
such shares or units.

4) The Management Company may not purchase real estate.
5) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that the Management Company may purchase and sell
securities that are secured by commodities or issued by companies which invest or deal in commodities. Such restriction
shall not prevent the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial
instruments, stock indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and the
Management Regulations.

6) The Management Company may not purchase any securities on margin, except that the Management Company may

obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities, or
make short sales of securities or maintain a short position, except that the Management Company may make initial and
maintenance margin deposits in respect of futures and forward contracts, and options thereon.

7) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 % of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis.

8) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 7) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.

9) The Management Company may not invest more than 15% of the total net assets of the Fund in securities which

are not traded on an official stock exchange or other regulated market (including any OTC market), operating regularly
and being recognized and open to the public (hereafter referred to as «Regulated Market»), except that such restriction
shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local authorities or public
international bodies with EU, regional or world-wide scope.

10) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or sub-underwrite any securities.
11) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice, provided that such techniques
or instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may use put or call options on securities if:
i) such options are quoted or dealt in on a Regulated Market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell call options on securities, provided that such securities are already held by the

Fund, or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring adequate coverage of the
commitments resulting from such contracts, such as warrants; and

c) the Management Company may not, on behalf of the Fund, write put options on securities unless such Fund holds

sufficient liquid assets to cover the aggregate exercise price of such put options written.

12) The Management Company may enter, for the purpose of hedging currency risks, into swap contracts and

forward currency contracts or sell call options and write put options on currencies; provided, however, that:

a) the transactions only concern contracts which are traded on a Regulated Market, except that the Management

Company may also enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements
with high quality financial institutions specialised in this type of transactions; and

975

b) the transactions made for the Fund in one currency may in principle not exceed the valuation of the aggregate

assets of the Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held, except that
the Management Company may purchase the currency concerned through a cross transaction entered into with the
same counterpart if the cost thereof is more advantageous to the Fund.

13) The Management Company may not deal in financial futures, except:
a) for the purpose of hedging the risk of fluctuation of the value of the portfolio securities, the Management Company

may have outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk
of fluctuation of the value of the corresponding portion of the Fund’s portfolio securities; and

b) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may enter into financial futures

purchase contracts in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between markets or in anticipation
of a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short dated debt securities or instruments (other
than the liquid assets referred to in 11c) above), or securities to be disposed of at predetermined prices exist within the
Fund to match the underlying exposure of any such futures positions.

14) The Management Company may not deal in index options, except that:
a) for the purpose of hedging the risk of fluctuation of the value of the portfolio securities, the Management Company

may sell call options or write put options on stock indexes, provided that the value of the underlying securities included
in the relevant option on stock index shall not exceed, together with outstanding commitments in financial futures
contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the portfolio securities to be hedged;
and

b) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may sell call options or write put

options on stock indexes in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets between markets or in antici-
pation of a significant market sector advance, provided that the value of the underlying securities included in the relevant
options on stock index is covered by cash, short dated debt securities or instruments (other than the liquid assets
referred to in 11c) and 13b) above), or securities to be disposed of at predetermined prices;

provided, however, that the aggregate acquisition price of such options may not exceed, in terms of premiums,

together with the premiums referred to under 11 a) (ii), 15 % of the total net assets of such Fund.

15) The Management Company may enter into interest rate futures contracts for the purpose of achieving a global

hedge against interest rate fluctuations. The Management Company may also for the same purpose sell call options or
write put options on interest rates or enter into interest rates swaps by private agreement with high quality financial
institutions specialised in this type of transactions. The aggregate of the commitments in respect of future contracts,
options and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to
be hedged and held by such Fund in the currency corresponding to those contracts.

16) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions

and other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or
EUROCLEAR. The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured conti-
nuously by co-lateral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or
their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope which at the conclusion
of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent. The colla-
teral must be blocked in favor of the Fund until termination of the lending contract. Lending transactions may not be
carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the portfolio, provided, however,
that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any time and obtain
restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be charged to the
Fund.

The Management Company may enter into the transactions referred to under 13), 14) and 15) above only if these

transactions concern contracts which are traded on a Regulated Market. With respect to options referred to under 11),
12), 14) and 15) above, the Management Company may enter into OTC option transactions with first class financial insti-
tutions participating in this type of transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted
options having the required features are not available.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages mentioned above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If the aforementioned percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as

a result of the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales
transactions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

The Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

976

6) Issue of Shares

The proceeds of the issues of Shares shall be invested in accordance with the investment policy set forth in Article 4

hereof.

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, temporarily
discontinue, cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Shares, if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering, the issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in accor-

dance with the provisions of Article 9 hereof on the Valuation Day on which the application for purchase of Shares is
received by the Management Company (provided that such application is received prior to 12.00 noon, Luxembourg
time, on that day), plus a sales charge up to 2.5 % of the net asset value in favour of banks and financial institutions acting
in connection with the placing of the Shares.

The Valuation Day means a day which is a bank business day in Luxembourg and London and on which securities

companies in Japan are open for business.

Payment of the issue price shall be made within 5 Valuation Days counting from and including the day when the appli-

cation is accepted. If the settlement in EURO cannot be made on such fifth Valuation Day, the payment will be made on
the next earliest day when such settlement can be effected.

8) Share Certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,

to the provisions contained in Article 6 of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. In the absence of a request for certificates, investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding will be delivered instead. Certificates (if issued) shall
carry the signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

9) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of Shares in the Fund shall be expressed in EURO (except that when there exist any state of

monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in EURO either not
reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be determined in such other
currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure and determined on each Valuation Day.

The Net Asset Value per Share is determined by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provi-

sions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of its
Shares outstanding at the time of the determination of the Net Asset Value. To the extent feasible, investment income,
interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily. 

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available price
at the stock exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices; 

(d) cash and other liquid assets will be valued at their amortised cost; and

977

(e) values expressed in a currency other than EURO shall be translated to EURO at the average of the last available

buying and selling price for such currency.

B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment management fees,

custodian fees, agent company fees, distributor’s fees and fees for the paying agent, registrar and transfer agent and
administrative agent, withholding and other taxes);

3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of

money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subse-
quent thereto;

4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Day, as determined

from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of
Directors; and

5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;

2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall

be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;

3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate

or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and

4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Management

Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Day, to the extent practicable.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Asset Value of the Shares and in

consequence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;
or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-

priate, shall be published as set out in the prospectus.

11) Repurchase

On and after 29th March 1999, Shareholders may request repurchase of their Shares on any valuation Day.
Repurchase will be made at the Net Asset Value determined for Shares on the Valuation Day on which the request

is received as determined in accordance with the terms of Article 9 above provided that the request is received prior
to 12.00 noon, Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the relevant Share
certificates (if issued).

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made within 5 Valuation Days counting from and including the day when the
request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in EURO cannot be made
on such fifth Valuation Day, the payment can be made on the next earliest day when such settlement can be effected.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

978

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, the investment manager, the Agent Company in Japan and the

Distributor in Japan to the extent provided in Article 2 hereof,

- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses incurred by the Agent Company in Japan;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions

entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar, Transfer Agent, Domiciliary and
Administrative Agent and the Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda
with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of
Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders, including
the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or
documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of
accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to
the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising expenses and
other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding three years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st October and for the first time on 31st October 1999.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company intends to declare every two months distributions out of net investment income and net

realised and unrealised capital gains and, if considered necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any
other funds available for distribution.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

EURO of 50,000,000.- Luxembourg francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and will revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of

Luxembourg.

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for an undetermined period. The Fund may be dissolved at any time by mutual

agreement between the Management Company and the Custodian. The Fund will further be dissolved in the compulsory
liquidation cases provided for by Luxembourg law. The Management Company may decide to liquidate the Fund if the
total net assets become less than 10 million EURO. The liquidation of the Fund may not be requested by the Fund’s
shareholders, their heirs or beneficiaries. Any notice of dissolution or extension will be published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with appropriate distribution, at
least one of which must be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the Management Company and the
Custodian.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the shareholders, and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

979

18) Statute of Limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

20) European Monetary Union

The reference to «ECU» shall be to the European currency Unit.
The references to «EURO» and «EURO cent» shall be to the currency to be introduced at the start of the third stage

of the Economic and Monetary Union («EMU») on 1st January, 1999. Until January 1, 1999 the reference to EURO in
the present Management Regulations shall be to the ECU.

These Management Regulations, initially executed on 4th December 1998 and amended on 21st December, 1998 to

the present form, will become effective on 24th December 1998.

Luxembourg, 21st December 1998.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT S.A.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00928/260/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HAUCK DM-RENT, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft zu HAUCK DM-RENT, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds

commun de placement), welcher gemäss den Bestimmungen vom Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen am 18. Juli 1989 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank
beschlossen, sämtliche Änderungen, welche durch die Änderung der Bezeichnung der Depotbank (von HAUCK
BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.) sowie der Verwal-
tungsgesellschaft (von HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER
INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.) notwendig geworden sind, im Sonderreglement des Sondervermögens (das
«Sonderreglement») widerzuspiegeln.

Des weiteren soll der Änderung der Bezeichnung des Sondervermögens in H &amp; A LUX EURO-RENT Rechnung

getragen werden.

Schlussendlich soll das Sonderreglement entsprechend umgeändert werden, um der zukünftigen Einführung der

europäischen Währungseinheit Euro Rechnung zu tragen.

Die Eingangsformel des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Für den H &amp; A LUX EURO-RENT ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements
wurden am 14. Januar 1999 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.»

Der erste Abschnitt von Artikel 1, Punkt 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«1. Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist die Erwirtschaftung einer Rendite in Euro*. Das Fondsvermögen wird

vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren (einschliesslich
Zero-Bonds) angelegt. Dabei werden solche Anlagen bevorzugt, die im Falle einer allgemeinen Zinsänderung ein
möglichst geringes Kursrisiko aufweisen.»

Artikel 2, Punkt 1 des Sonderreglements erhält folgenden Wortlaut:
«1. Fondswährung ist der Euro**.»
Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.»
Die vorstehenden Änderungen des Sonderreglements treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
- * Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 besteht das Ziel der Anlagepolitik des Fonds in der Erwirtschaftung

einer Rendite in Deutscher Mark.

- ** Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 ist die Fondswährung die Deutsche Mark.
Luxemburg, den 25. Mai 1998.
Gezeichnet: Prof. Dr. J.-E. Cramer, G. Becker, Dr. A. Junker, L. Rafalski, M. Meyer, T. B. Wedewer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55264/250/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

980

HAUCK GEO-RENT, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft zu HAUCK GEO-RENT, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds

commun de placement), welcher gemäss den Bestimmungen vom Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen am 18. Juli 1989 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank
beschlossen, sämtliche Änderungen, welche durch die Änderung der Bezeichnung der Depotbank (von HAUCK
BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.) sowie der Verwal-
tungsgesellschaft (von HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER
INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.) notwendig geworden sind, im Sonderreglement des Sondervermögens (das
«Sonderreglement») widerzuspiegeln.

Des weiteren soll der Änderung der Bezeichnung des Sondervermögens in H &amp; A LUX GLOBAL-RENT Rechnung

getragen werden.

Schlussendlich soll das Sonderreglement entsprechend umgeändert werden, um der zukünftigen Einführung der

europäischen Währungseinheit Euro Rechnung zu tragen.

Die Eingangsformel des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Für den H &amp; A LUX GLOBAL-RENT ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements
wurden am 14. Januar 1999 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.»

Der erste Abschnitt von Artikel 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Ziel der Anlagepolitik des Fonds ist die Erwirtschaftung einer Rendite bei entsprechender Beachtung der Bonität der

Schuldner. Das Fondsvermögen wird vorwiegend in Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen fest- und variabel verzins-
lichen Wertpapieren (einschliesslich Zero-Bonds), die an Wertpapiermärkten gemäss Artikel 4 Absatz 1 des Verwal-
tungsreglements innerhalb eines OECD-Mitgliedstaates amtlich notiert bzw. gehandelt werden, sowie in zulässigen
anderen Anlagen angelegt. Hinsichtlich der Anlage in nicht notierten Wertpapieren und verbrieften Rechten gemäss
Artikel 4 Absätze 3 und 4 des Verwaltungsreglements sollen insbesondere nicht auf Euro* lautende Inhaberschuldver-
scheibungen berücksichtigt werden.»

Artikel 2, Punkt 1 des Sonderreglements erhält folgenden Wortlaut:
«1. Fondswährung ist der Euro**.»
Artikel 5 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.»
Die vorstehenden Änderungen des Sonderreglements treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
- * Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 sollen hinsichtlich der Anlage in nicht notierten Wertpapieren und

verbrieften Rechten gemäs Artikel 4 Absätze 3 und 4 des Verwaltungsreglements insbesondere nicht auf DM lautende
Inhaberschuldverschreibungen berücksichtigt werden.

- ** Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 ist die Fondswährung die Deutsche Mark.
Luxemburg, den 25. Mai 1998.
Gezeichnet: Prof. Dr. J.-E. Cramer, G. Becker, Dr. A. Junker, L. Rafalski, M. Meyer, T. B. Wedewer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55265/250/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HAUCK CASH, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft zu HAUCK CASH, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds

commun de placement), welcher gemäss den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen am 5. Juli 1995 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen,
sämtliche Änderungen, welche durch die Änderung des Namens der Depotbank (von HAUCK BANQUIERS LUXEM-
BOURG S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.) sowie der Verwaltungsgesellschaft (von
HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELL-
SCHAFT S.A.) sowie sämtliche Änderungen welche aus Aktualisierungsgründen notwendig geworden sind, im Verwal-
tungsreglement widerzuspiegeln.

Im Verkaufsprospekt und im Verwaltungsreglement soll ebenfalls der Namensänderung des Sondervermögens von

HAUCK CASH in H &amp; A LUX CASH Rechnung getragen.

Des weiteren soll das Verwaltungsreglement entsprechend umgeändert werden, um der zukünftigen Einführung der

europäischen Währungseinheit Euro Rechnung zu tragen.

Folglich lautet der geänderte Wortlaut von Artikel 1, Punkt 1 des Verwaltungsreglements wie folgt:
«H &amp; A LUX CASH («Fonds») ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») nach dem Recht des Grossher-

zogtums Luxemburg der als rechtlich unselbständiges Sondervermögen («fonds commun de placement») aus flüssigen
Mitteln und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen») unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung
verwaltet wird. Das Fondsvermögen abzüglich der Verbindlichkeiten («Netto-Fondsvermögen») muss innerhalb von
sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds mindestens den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken

981

erreichen. Der Fonds wird von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. («Verwaltungsgesell-
schaft») im eigenen Namen und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber verwaltet. Die im Fondsvermögen
befindlichen Vermögenswerte werden von der Depotbank verwahrt.»

Artikel 3, Punkt 1 des Verwaltungsreglements erhält folgenden Wortlaut:
«Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft. Die HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS

LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit einem Eigenkapital von 17,5 Millionen DEM,
wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.»

Der zweite Abschnitt von Artikel 6, Punkt 3 des Verwaltungsreglements erhält folgenden Wortlaut:
«Der Ausgabepreis ist in der Währung des jeweiligen Teilfonds oder in Euro* innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in

Luxemburg nach dem jeweiligen Bewertungstag zahlbar.»

Artikel 8, Punkt 4, Satz 1 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«4. Das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt lautet auf Euro** («Referenzwährung»).
Artikel 10, Punkt 3 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«3. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch zwei Bankarbeitstage in Luxemburg

nach dem entsprechenden Bewertungstag gegen Übertragung  der entsprechenden Anteile. Der Rücknahmepreis wird
in der Währung des jeweiligen Teilfonds oder in Euro*** vergütet.»

Die vorstehenden Änderungen des Sonderreglements treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
- * Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 kann der Ausgabepreis neben der Währung des jeweiligen Teilfonds

auch in Deutscher Mark gezahlt werden.

- ** Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 lautet die Referenzwährung auf Deutsche Mark.
- *** Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 kann der Rücknahmepreis neben der Währung des jeweiligen

Teilfonds auch in Deutscher Mark vergütet werden.

Luxemburg, den 25. Mai 1998.
Gezeichnet: Prof. Dr. J.-E. Cramer, G. Becker, Dr. A. Junker, L. Rafalski, M. Meyer, T. B. Wedewer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55263/250/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

HAUCK TREND,

HAUCK DM-RENT,

HAUCK GEO-RENT,

Fonds Communs de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements der Sondervermögen

Die Verwaltungsgesellschaft zu HAUCK TREND, HAUCK DM-RENT und HAUCK GEO-RENT, welche gemäss den

Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Investment-
fonds mit Sondervermögenscharakter (fonds commun de placement) aufgelegt wurden, hat mit Zustimmung der
Depotbank beschlossen, sämtliche Änderungen, welche durch die Änderung der Bezeichnung der Depotbank (von
HAUCK BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.) sowie der
Verwaltungsgesellschaft (von HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A. in HAUCK &amp;
AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.) sowie sämtliche Änderungen welche aus Aktualisierungsgründen
notwendig geworden sind, im Verwaltungsreglemetns der o.g. Sondervermögen (das «Verwaltungsreglement») wider-
zuspiegeln.

Des weiteren soll das Verwaltungsreglement entsprechend umgeändert werden, um der zukünftigen Einführung der

europäischen Währungseinheit Euro Rechnung zu tragen.

Folglich lautet der geänderte Wortlaut der Eingangsformel des Verwaltungsreglements wie folgt:
«Das Verwaltungsreglement, welches am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröf-

fentlicht wurde, legt allgemeine Grundsätze für die von der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT
S.A. gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds
communs de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das
Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären. Änderungen des Verwaltungsreglements wurden letztmals
am 14. Januar 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht. Die spezifischen Charakteristika
der Fonds werden in den Sonderreglements der jeweiligen Fonds beschrieben, in denen ergänzende und abweichende
Regelungen zu einzelnen Bestimmungen des Verwaltungsreglements getroffen werden können.

Das Verwaltungsreglement und das jeweilige Sonderreglement bilden gemeinsam als zusammenhängende Bestandteile

die für den entsprechenden Fonds geltenden Vertragsbedingungen.»

Artikel 2, Punkt 1 des Verwaltungsreglements wird wie folgt umgeändert:
«1. Verwaltungsgesellschaft ist die HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.»
Die vorstehenden Änderungen des Sonderreglements treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
Luxemburg, den 25. Mai 1998.
Gezeichnet: Prof. Dr. J.-E. Cramer, G. Becker, Dr. A. Junker, L. Rafalski, M. Meyer, T. B. Wedewer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55267/250/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

982

HAUCK TREND, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderungsbeschluss des Sonderreglements des Sondervermögens

Die Verwaltungsgesellschaft zu HAUCK TREND, einem Investmentfonds mit Sondervermögenscharakter (fonds

commun de placement), welcher gemäss den Bestimmungen vom Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen am 18. Juli 1989 gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank
beschlossen, sämtliche Änderungen, welche durch die Änderung der Bezeichnung der Depotbank (von HAUCK
BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.) sowie der Verwal-
tungsgesellschaft (von HAUCK INVESTMENT MANAGEMENT GESELLSCHAFT S.A. in HAUCK &amp; AUFHÄUSER
INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.) notwendig geworden sind, im Sonderreglement des Sondervermögens (das
«Sonderreglement») widerzuspiegeln.

Des weiteren soll der Änderung der Bezeichnung des Sondervermögens in H &amp; A LUX TREND Rechnung getragen

werden.

Schlussendlich soll das Sonderreglement entsprechend umgeändert werden, um der zukünftigen Einführung der

europäischen Währungseinheit Euro Rechnung zu tragen.

Die Eingangsformel des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Für den H &amp; A LUX TREND ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements
wurden am 14. Januar 1999 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.»

Artikel 1, Punkt 1 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«1. Der Fonds H &amp; A LUX TREND (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel

111 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann
jederzeit neue Teilfonds auflegen.»

Artikel 4, Punkt 1 des Sonderreglements erhält folgenden Wortlaut:
«1. Fondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit in

Jahres- und Halbjahresberichten sowie in sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäss den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muss, erfolgen diese Angaben in Euro* («Referenzwährung») und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.»

Artikel 6 des Sonderreglements wird wie folgt umgeändert:
«Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. eine Bank im Sinne des Luxemburger

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.»

Die vorstehenden Änderungen des Sonderreglements treten am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
- * Bis zur Einführung des Euro am 1. Januar 1999 lautet die Referenzwährung auf Deutsche Mark.
Luxemburg, den 25. Mai 1998.
Gezeichnet: Prof. Dr. J.-E. Cramer, G. Becker, Dr. A. Junker, L. Rafalski, M. Meyer, T. B. Wedewer.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55266/250/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

CONTEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Thevenet, consultant, demeurant à F-75017 Paris, 19, rue Roger Bacon (France),
ici représenté par Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 14 octobre 1998;
2.- Monsieur Michel Mauchand, consultant, demeurant à F-75017 Paris, 4, rue Jules Bourdais (France),
ici représenté par Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 14 octobre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CONTEST INTERNA-
TIONAL, S.à r.l.

983

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le conseil aux sociétés, l’étude de sécurité, la fourniture de tout renseignement

d’ordre économique et commercial, le conseil en recrutement, l’exercice d’expertise et de conseil en organisation
auprès des entreprises, de conseil en gestion de risques, d’expertise en analyse de la vulnérabilité technique des systèmes
industriels, au Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Thevenet, consultant, demeurant à F-75017 Paris, 19, rue Roger Bacon (France), deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Monsieur Michel Mauchand, consultant, demeurant à F-75017 Paris, 4, rue Jules Bourdais (France), deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés, sauf en cas de transmission au
conjoint d’un associé.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société, qui

continuera entre les associés restants. Ceux-ci peuvent user du droit de préemption prévu à l’article 6 ci-dessus, ou, de
l’accord de tous les détenteurs de parts sociales, continuer la société avec les ayants droit de l’associé décédé.

Art. 9. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

984

1.- Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Claude Thevenet, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lux, J. Heynen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1998, vol. 504, fol. 59, case 3. – Reçu 5.00 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 1998.

J. Seckler.

(47360/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

LOUTIAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 octobre 1998.
2. KRONOS CORP, établie et ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 octobre 1998.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOUTIAG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachées.

La société a en outre pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société peut encore réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous transferts

de propriétés immobiliers ou mobiliers, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à
en faciliter l’accomplissement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

985

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la viile de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

986

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, mille actions ……………………………………………………………………………………………… 1.000
2. KRONOS CORP, préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois

(2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre Giuntini, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (Belgique), Président,
b) Maître Jim Penning, prénommé,
c) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, 5

ème

étage.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexandre Giuntini, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Alexandre Giuntini,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 82, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47364/220/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., a société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch L-1470

Luxembourg,

duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

the 25th October, 1998.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

987

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least 3/4 of the shares held by the surviving shareholders
must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder.
However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the shares are transferred
either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving spouse of the deceased
shareholder.

Art. 11 A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.

The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all

records and other documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.

The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

988

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand
Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for a period of one year:
- Mr W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- Mr Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg;
- Mr Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company. The Company is validly bound by the

individual signature of one manager according to article 14 of the articles of incorporation.

989

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-

bourg,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

à Luxembourg, le 25 octobre 1998.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant au moins les 3/4 des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de

préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un

990

mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., susmen-

tionnée.

991

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée d’un an.
- Monsieur W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- Monsieur Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 111S, fol. 92, case 7. – Reçu 5.728 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(47600/200/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

I.S.T.S. (INTERNATIONAL SOFTWARE, TRADE &amp; SERVICES), Société Civile.

Succursale: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Lallement, directeur de sociétés, demeurant à Campement Bazire, Trou aux Biches, Ile Maurice.
2.- Monsieur Patrick Lorrain, développeur de programmes, demeurant à F-54320 Maxeville, 3, rue Paul Richard.
Lesquels comparants ont remis en date de ce jour au notaire instrumentant pour être placés au rang de ses minutes

et en être délivrés expédition ou copie authentique à qui de droit, les documents suivants:

- Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration rédigée en langues anglaise et française de la société de droit

mauricien dénommée I.S.T.S. (INTERNATIONAL SOFTWARE TRADE &amp; SERVICES), Ltd, ayant son siège social à
Moorgate House, Sir William Newton Street, Port-Louis (Ile Maurice), tenue en date du 12 octobre 1998 et décidant
d’établir une succursale de ladite société à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph 11, p.a. B.P. 787, L-2017 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), et dont l’activité principale sera le développement de logiciels et leur commer-
cialisation dans l’Union Européenne.

Aux termes du même procès-verbal, Monsieur Patrick Lorrain, développeur de programmes, demeurant à F-54320

Maxeville, 3, rue Paul Richard, a été nommé au poste de directeur de la succursale luxembourgeoise avec la détermi-
nation de ses pouvoirs en ce qui concerne l’administration et la gestion générale du bureau à ouvrir.

- L’acte constitutif («memorandum of association») de la société mauricienne I.S.T.S. (INTERNATIONAL

SOFTWARE TRADE &amp; SERVICES);

- la copie certifiée conforme du certificat de constitution, émis par le responsable du Registre des Sociétés à Port

Louis, Mauritius, le 10 avril 1998.

- la copie certifiée conforme des statuts (versions anglaise et française) de ladite société.
Les documents ci-avant énumérés, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Déclaration

Pour la perception des droits d’enregistrement, les mêmes comparants déclarent expressément au notaire instru-

mentant que l’établissement de la prédite succursale à Luxembourg s’accompagne d’un investissement en somme et
valeurs à hauteur d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-).

992

Les présentes serviront de décharge aux comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants prémentionnés ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Lallement, P. Lorrain, J.-J. Wagner.

Suit copie des documents annexés:

I.S.T.S. (INTERNATIONAL SOFTWARE TRADE &amp; SERVICES) Ltd

File No. 19514/3630

Minutes of the Board of Directors’ Meeting held at 5th Floor, Orchid Tower, 20 Sir William Newton Street Port-

Louis, on Monday 12th October 1998 at 11.00 am.

Present:
Mr Sulliman Adam Moollan:

Chairman

Mr Patrick Lallement:

Managing Director

M

e

Firoz Hajee Abdoola:

Director and Secretary

<i>Resolutions

1. Branch at Luxembourg
It was resolved that a branch of the company named I.S.T.S. (INTERNATIONAL SOFTWARE, TRADE &amp; SERVICES),

be opened in Luxembourg whose principal activity will be the development and marketing of computer software within
the European Union.

2. Appointment of Mr Patrick Lorrain as Manager of the Luxembourg Branch
It was also resolved that Mr Patrick Lorrain be appointed Manager of the branch and he will be in charge of general

office administration as well as dealings with clients and potential clients on behalf of the branch. Mr Patrick Lorrain will
also be able to deal with the authorities for the obtention of relevant permits and sign relevant documents for the
obtention of the relevant permits on behalf of the branch.

3. Employees
It was also resolved that upon set-up of the branch, Mr François Bristuile and Mr Alain Behr be appointed Technical

Manager and Marketing Manager respectively.

4. Remuneration
In respect of 2 and 3 above, it was resolved that Mr Patrick Lallement be the company’s authorised representative to

deal with the remuneration of the persons named in 2 and 3 above.

5. Bank Account
It was resolved that an account be opened at the BANQUE INTERNATIONALE OF LUXEMBOURG and that Mr

Patrick Lallement be the authorised person with all powers to deal with all aspects of the operation of the bank account
and that Mr Patrick Lorrain be given the authority to sign cheques up to an amount of French Francs 10,000 or its
equivalent in any other currency the branch deals with.

End of Business
There being no further business, the meeting closed at 11.30 a.m. 

Mr Sulliman Adam Moollan

Me Firoz Hajee Abdoola

<i>Chairman

<i>Secretary

Suit la traduction française du texte qui précède:

Comptes rendus de la reunion du conseil d’administration tenu au 5

e

Etage, Orchid Tower, 20, rue Sir William

Newton, Port-Louis, le lundi 12 octobre 1998 à 11.00 heures.

Présents:
M. Sulliman Adam Moollan: Président
M. Patrick Lallement

Directeur Général

M

e

Firoz Hajee Abdoola

Directeur et Secrétaire

<i>Résolutions

1. Une succursale au Luxembourg
Il a été résolu qu’une succursale de la société nommée I.S.T.S. (INTERNATIONAL SOFTWARE,TRADE &amp;

SERVICES), soit ouverte au Luxembourg dont l’activité principale serait le développement de logiciels et leur commer-
cialisation dans l’Union Européenne.

2. La nomination de M. Patrick Lorrain en tant que directeur de la succursale luxembourgeoise.
Il a également été résolu que M. Patrick Lorrain soit nommé directeur de la succursale et qu’il serait responsable de

l’administration générale du bureau aussi bien que des relations avec les clients actuels et potentiels, au nom de la
succursale. M. Patrick Lorrain pourra également traiter avec les autorités pour l’obtention des permis concernés et il
sera autorisé à signer les documents ayant rapport à l’obtention des permis appropriés au nom de la succursale.

3. Employés
Il a aussi été résolu qu’une fois la succursale créée, M. François Bristuile et M. Alain Behr seront embauchés comme

directeur technique et directeur de commercialisation à titre respectif.

4. Rémunération
En ce qui concerne 2 et 3 ci-dessus, il a été résolu que M. Patrick Lallement soit le représentant autorisé par la société

à s’occuper de la rémunération des personnes mentionnées aux items 2 et 3 ci-dessus.

5. Compte bancaire

993

Il a été résolu qu’un compte soit ouvert à la BANQUE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG et que M. Patrick

Lallement soit celui autorisé, avec plein pouvoir, à s’occuper de tous les aspects d’opérer le compte bancaire et que M.
Patrick Lorrain soit autorisé à signer les chèques pour un montant maximal de 10.000 francs français ou la contre-valeur
en n’importe quelles devises utilisées par la succursale.

<i>Clôture de la réunion

N’ayant pas d’autres questions à traiter, la réunion a été clôturée à 11.30 heures.

S. A. Moollan

F. Ha. Abdoola

<i>Président

<i>Secrétaire

Ne varietur/signé: P. Lallement, P. Lorrain, J.-J. Wagner.

<i>Certificate of Incorporation

<i>(Under Section 19 of the Companies Act 1984)

File No. 19514/3630

This is to certify that I.S.T.S., INTERNATIONAL SOFTWARE, TRADE &amp; SERVICES, LTD is on and from the 10th day

of April 1998 incorporated as a private company limited by shares.

Given under my name in Port Louis, Mauritius, this 10th day of April 1998.

D. Packiry P.-Chinien,

<i>Acte constitutif et statuts de la société 

Requérante:

ANEX MANAGEMENT SERVICES LTD, 7th floor, Moorgate House
Sir William, Newton Street, Port-Louis, Ile Maurice

Nous certifions par la présente que la société I.S.T.S., INTERNATIONALE SOFTWARE, TRADE &amp; SERVICE, Ltd est
constituée à dater du 10 avril 1998 en tant que société civile limitée par actions.
Fait à Port-Louis, Ile Maurice, de ma main ce 10 avril 1998.
Signé: Illisible.
Registre de Commerce et des Sociétés (Sceau) Registre de Commerce et des Sociétéd, Ile Maurice.

<i>Acte constitutif 

1.- Raison sociale
La raison sociale de la Société est: I.S.T.S., INTERNATIONAL SOFTWARE, TRADE &amp; SERVICES, LTD.
2.- Objets
Les principaux objets de la Société sont les suivants:
Entreprendre dans le secteur OFFSHORE toutes activités qui ne contreviennent pas au droit de l’île Maurice et au

droit des pays au sein desquels la Société opère ses affaires, et faire toutes choses nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement des objets ci-dessus.

3.- Responsabilité
La responsabilité des membres de la Société est limitée.
4.- Capital
4.1. Les actions de la Société seront émises et libellées en Dollars US (USD).
4.2. Le capital nominal de la Société est fixé à cent mille Dollars US, représenté par 100.000 actions ordinaires d’une

valeur nominale de 1 USD chacune.

4.3. Le Conseil d’Administration sera autorisé, par résolution, à émettre toute catégorie ou série d’actions que la

Société est habilitée à émettre sur son capital initial ou augmenté, sous réserve de tous pouvoirs, dénominations,
privilèges, droits, qualifications, limitations ou restrictions.

4.4. La Société pourra de fois à autre procéder à une augmentation ou réduction de capital aux fins d’émettre toutes

actions de son capital initial, augmenté ou réduit, avec tous droits préférentiels, différés, qualifiés ou autres ou toutes
restrictions relatifs aux droits de vote, à percevoir des dividendes, à une rémunération de capital ou autres que la Société
déterminera, le tout dans les limites édictées par le Companies Act 1984 (la «Loi sur les sociétés de 1984»).

5.- Modification des statuts
La Société pourra modifier tout ou partie de ses Statuts, le tout en conformité avec la Loi sur les sociétés de 1984.
6.- Forme de la société
La Société est constituée sous la forme d’une société privée.
7.- Déclaration des souscripteurs
Les soussignés:
Sulliman Adam Moollan 
Firoz J. A. M. Hajee Abdoola 
déclarent par les présentes et aux fins de la constitution de la société offshore dont ci-dessus sous le droit de la

République de l’île Maurice, apposer leur signature au bas du présent Acte Constitutif, ce 23 mars 1998, et déclarent leur
intention de souscrire le nombre d’actions du capital de la Société tel qu’apposé au regard de leur nom.

Nom et Adresse

Nombre d’actions Signature

Sulliman Adam MOOLLAN, PCL Building, Sir William Newton Street, Port-Louis ……

1

illisible

Firoz J. A. M. HAJEE ABDOOLA, Sir Virgile Naz Street, Port-Louis ………………………………

1

Illisible

Fait ce 23 mars 1998.

994

STATUTS

1.- Application du tableau B
Les règlements édictés au, ou rendus d’application par le Tableau «B» figurant à l’Annexe 1 du Companies Act N° 57

de 1984, excepté les dispositions ci-dessous, et en l’absence d’incompatibilité avec les dispositions des présents Statuts
et du Mauritius Offshore Business Activities Act N° 18 de 1992, s’appliqueront à la Société.

2.- Société civile
La Société est une société civile privée, de telle sorte que le nombre de ses membres ne peut excéder vingt-cinq; il

ne sera cependant pas tenu compte, lors de la détermination de ce nombre, des personnes qui sont membres au titre
d’un plan de participation des employés, conformément à l’Article 2 (10) du Companies Act.

3.- Siège social
Le siège social de la Société sera établi 7th Floor, Moorgate House, Sir William Newton Street, Port-Louis, Mauritius,

ou en tout autre lieu que le Conseil d’Administration pourra de fois à autre déterminer.

4.- Exercice social
L’exercice social de la Société sera déterminé par le Conseil d’Administration sous cette condition que le premier

exercice social débutera à la date de constitution de la Société et se terminera à telle date que fixée par ledit Conseil
d’Administration.

5.- Administrateurs
5.1. Nombre
Sous réserve de tout amendement ultérieur portant sur un changement du nombre des Administrateurs de la Société,

le nombre de ces Administrateurs ne pourra être inférieur à deux ni supérieur à six. L’exigence de quorum sera de deux.

5.2. Qualification
Un Administrateur n’aura pas besoin d’une qualification par action mais sera néanmoins autorisé à assister et prendre

part aux délibérations lors de toute réunion des membres ainsi que lors de toute assemblée séparée des actionnaires de
toute catégorie d’actions de la Société.

5.3. Nominations
5.3.1. Les premiers Administrateurs seront désignés par les souscripteurs de l’Acte Constitutif de la Société.
Les Administrateurs seront ultérieurement nommés par les membres pour telle durée que les membres ou les

Administrateurs détermineront.

5.3.2. Les Administrateurs occuperont leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs les remplacent dans leur

poste, ou antérieurement jusqu’à leur décès, leur démission ou leur révocation.

5.3.3. Toute vacance dans le poste d’un Administrateur pourra être suppléée par résolution des membres, du Conseil

d’Administration ou d’une majorité des Administrateurs restants, si applicable.

5.3.4. En attendant la nomination du Président du Conseil d’Administration et des autres Administrateurs confor-

mément à l’Article 5.3.1. ci-dessus, les Administrateurs de la Société seront les personnes suivantes:

Monsieur Sulliman Adam Moollan
Monsieur Firoz J. A. M. Hajee Abdoola 
5.3.5. Par dérogation à ce qui précède, Monsieur Sulliman Adam Moollan est nommé Président du Conseil d’Admi-

nistration et ce, jusqu’à nouvel ordre.

6.- Pouvoirs et charges des administrateurs 
6.1. Pouvoir d’emprunt
Le Conseil d’Administration de la Société pourra exercer l’ensemble des pouvoirs de la Société en vue d’emprunter,

lever ou garantir le paiement de fonds, la prestation ou la décharge par la Société de toute obligation ou responsabilité,
et hypothéquer ou imputer sur l’entreprise, ses biens, son capital non appelé ou une quelconque partie des mêmes, et
émettre toutes hypothèques, charges, obligations, billets et autres titres et instruments, à titre ferme ou de garantie, au
regard de tout engagement relatif à une dette ou obligation de la Société ou d’un tiers généralement quelconque. Ce
pouvoir devra cependant être exercé, le cas échéant, en conformité avec les Articles 101(1), (2), (6) et 105 du
Companies Act 1984.

6.2. Sceau et registres des Succursales étrangères
6.2.1. La Société pourra exercer les pouvoirs conférés par l’Article 123 du Companies Act 1984 relatifs à un sceau

officiel de la Société à être utilisé à l’étranger, lesdits pouvoirs étant confiés au Conseil d’Administration de la Société.

6.2.2. La Société pourra exercer les pouvoirs conférés par l’Article 144 du Companies Act relatifs à la tenue de

registres des succursales, et le Conseil d’Administration pourra (sous réserve des dispositions contenues dans ledit
Article) disposer et amender ces règlements relatifs à la tenue de tels registres de succursales en son entiére discrétion.

6.3. Gestion de la Société
Affaires de la Sociefé
Les affaires de la Société seront gérées par le Conseil d’Administration, qui est habilité à payer toutes dépenses

encourues lors de la promotion ou de l’enregistrement de la Société, et qui pourra exercer l’ensemble de ces pouvoirs
de la Société que la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts ne réservent pas à l’Assemblée Générale de la Société,
sous réserve toutefois des dispositions des présents Statuts et de la Loi sur les Sociétés 1984.

6.3.1. Le Conseil d’Administration de la Société pourra également nommer un Administrateur-Délégué aux termes et

conditions qu’il estimera utiles, et lui conférer tels de ses pouvoirs qu’il estimera opportuns.

6.3.2. Monsieur Sulliman Adam Moollan est nommé par les présentes en tant qu’Administrateur-Délégué de la

Société, et exercera l’ensemble des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par les Statuts de la Société. Le
Conseil d’Administration est habilité à le révoquer ou à le remplacer à tout moment ainsi qu’à modifier les pouvoirs lui
conférés.

6.4. Procès-verbaux

995

Le Conseil d’Administration fera dresser des procès-verbaux à être tenus dans des livres aux fins de consigner:
6.4.1. l’ensemble des nominations de cadres ou agents par le Conseil d’Administration;
6.4.2. l’ensemble des noms des Administrateurs présents lors de toute réunion du Conseil d’Administration et de

toute réunion de tout comité des Administrateurs;

6.4.3. l’ensemble des résolutions et délibérations de toute réunion ou assemblée de la Société, des Administrateurs,

du Conseil d’Administration et de comités d’Administrateurs. Ces procès-verbaux seront signés par le Président de la
réunion ou de l’assemblée lors de laquelle ils sont approuvés. Tout procès-verbal d’une quelconque réunion ou
assemblée de la Société, des Administrateurs, du Conseil d’Administration ou d’un quelconque comité supposé signé par
le Président de cette réunion ou assemblée lors de laquelle il est approuvé sera admissible par-devant tout tribunal et
devant toute personne autorisée à considérer une preuve comme une preuve probante des matières exposées dans ce
procès-verbal;

6.4.4. les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir par le biais d’une téléconférence, du téléphone ou

d’un autre moyen électronique;

6.4.5. toute résolution écrite signée par l’ensemble des Administrateurs alors autorisés à recevoir avis sera consi-

dérée comme tout aussi valable que si elle avait été approuvée lors d’une réunion des Administrateurs dûment
convoquée et tenue;

6.4.6. toute résolution ainsi que ci-dessus pourra être formée de plusieurs documents identiques, chacun à être signé

par un ou plusieurs Administrateurs.

6.5. Clause d’indemnité
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés de 1984 et de toute autre loi couramment en vigueur, tout

Administrateur ou autre cadre de la Société aura droit à être indemnisé sur les avoirs de la Société contre toute perte
ou responsabilité qu’il sera susceptible de subir ou d’encourir dans ou lors de l’exécution des devoirs de sa charge ou
autrement liée à cette dernière; aucun Administrateur ou autre cadre de la Société ne pourra être tenu pour
responsable de quelconques pertes, dommages, dommages-intéréts ou infortune susceptible de survenir, ou d’être
encourue par la Société en raison de la décharge de ses devoirs ou en relation avec cette décharge.

7.- Secrétaire
Un Secrétaire de la Société sera désigné par le Conseil d’Administration pour telle période de mandat, selon les

conditions et contre telle rémunération que le Conseil d’Administration estimera utiles. Monsieur Firoz J. A. M. Hajee
Abdoola est nommé par les présentes au poste de Secrétaire de la Société et ce jusqu’à décision contraire du Conseil
d’Administration.

7.2. Restriction
Aucune disposition de la Loi sur les sociétés de 1984 ou des présents Statuts exigeant ou autorisant qu’une chose soit

faite par ou à un Administrateur ou par ou au Secrétaire ne sera satisfaite par le fait que cette chose est faite par une
même personne agissant à la fois en qualité d’Administrateur et de ou en remplacement du Secrétaire.

7.3. Secrétaires Adjoints
Lorsque le Conseil d’Administration l’estimera utile, deux ou plusieurs personnes pourront être nommées en tant

que Secrétaires Adjoints.

7.4. Révocations
Tout Secrétaire ou Secrétaire Adjoint pourra à tout moment être révoqué par le Conseil d’Administration, sans

préjudice quant à de quelconque réclamation en dommages-intérêts relative à une quelconque rupture d’un contrat de
service conclu entre lui-même et la Société.

8.- Dividendes 
8.1. Annonce de dividende
Le Conseil d’Administration pourra annoncer le paiement d’un dividende par voie de résolution; aucun dividende ne

pourra cependant être annoncé et versé excepté sur le bénéfice de la Société, et que le Conseil d’Administration soit à
même de déterminer qu’immédiatement après ce paiement du dividende:

(a) que dans le cours normal des affaires de la Société, celle-ci sera à même de satisfaire à ses engagements au fur et

à mesure de leur échéance; et

(b) que la valeur de réalisation des avoirs de la Société ne sera pas inférieure au montant total de ses engagements

hormis tous droits et taxes différés, ainsi qu’établi par les livres comptables et son capital.

8.1.2. Tout dividende pourra être annoncé et payé en numéraire, en actions ou en autres biens.
8.2. Calcul de l’excédent
Lors du calcul de l’excédent permettant l’annonce et le paiement d’un dividende, le Conseil d’Administration pourra

prendre en compte la plus-value nette non réalisée des avoirs de la Société.

8.3. Dividendes intérimaires
Le Conseil d’Administration pourra de fois à autre verser aux membres les dividendes intérimaires qu’il estimera

justifié par l’excédent de la Société.

8.4. Droit au dividende
8.4.1. Sous réserve des droits des porteurs d’actions possédant des droits spéciaux relativement aux dividendes, tous

les dividendes seront annoncés et versés au prorata de la valeur nominale des actions émises, à l’exclusion de celles qui
sont détenues par la Société sous forme d’actions de trésorerie à la date de l’annonce du dividende.

8.4.2. Lorsque plusieurs personnes sont enregistrées comme étant les copropriétaires d’une quelconque action,

chacune d’entre ces personnes pourra donner décharge valable relativement à tout dividende ou autres fonds à verser
sur cette action.

996

8.2. Réserves
Avant l’annonce d’un quelconque dividende, le Conseil d’Administration pourra réserver sur le bénéfice de la Société

tels montants qu’il estimera appropriés aux fins de constituer une réserve susceptible, en l’entière discrétion du Conseil
d’Administration, de se voir affectée en tant que fonds de prévoyance ou à telle autre fin à laquelle le bénéfice de la
Société peut être raisonnablement affecté; cette réserve pourra, dans l’attente d’une telle affectation et à l’entière
discrétion du Conseil d’Administration, être utilisée dans le cours des affaires sociales ou être investie dans tels investis-
sements que le Conseil d’Administration pourra de fois à autre déterminer.

8.6. lntérêts
Aucun dividende ne pourra porter d’intérêt à l’encontre de la Société.
9.- Légalisation des actes et documents 
9.1.- Actes et Documents
L’ensemble des actes, titres et documents exécutés au nom de la Société pourront être établis dans telles formes et

contenir tels pouvoirs, réserves, conditions, conventions, clauses et accords que le Conseil d’Administration estimera
utiles, et sera signé par deux Administrateurs ou par l’Administrateur-Délégué, ou par telle(s) personne(s) que le
Conseil d’Administration pourra de fois à autre désigner.

9.2. lnstruments négociables et chèques versés
Tous les effets de commerce, billets à ordre ou autres instruments négociables seront acceptés, établis, tirés ou

endossés pour le compte et au nom de la Société et tous les chèques et ordres de paiement seront signés soit par deux
Administrateurs soit par l’Administrateur-Délégué, soit encore par toute autre personne que le Conseil d’Admi-
nistration pourra de fois à autre désigner.

9.3. Les chèques et autres instruments négociables versés par la Société à ses banquiers aux fins d’encaissement et

exigeant un endos de la Société pourront être endossés en son nom par l’Administrateur-Délégué ou par le Secrétaire
ou encore par tel autre agent de la Société assimilable à l’Administrateur-Délégué.

<i>Déclaration des souscripteurs 

Les soussignés, signataires de l’Acte Constitutif de la Société, déclarent adopter les présents Statuts et s’engagent par

les présentes à s’y conformer.

Nom, Titre et Adresse …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Signature

Sulliman Adam Moollan, Administrateur de sociétés, PCL Building, Sir William Newton Street,

Port-Louis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

illisible

Firoz J. A. M. Hajee Abdoola, fondé de pouvoir, Sir Virgile Naz Street, Port-Louis ……………………………………

illisible

Fait ce 23 mars 1998.
Ne varietur/signé: P. Lallement, P. Lorrain, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 59, case 11. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47587/239/333)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

KRIMAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société BENAP S.A., avec siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur, Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KRIMAY INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la commercialisation directement ou indirectement de machines et de jardinage et

accessoires, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entiérement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

997

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Johan Georges Louis David Kriauciaunas, commerçant, demeurant à Merelbeke (B).
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 86, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 novembre 1998.

G. d’Huart.

(47588/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

MATREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue T. Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERFIN DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1445

Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison (R. C. Luxembourg, section B numéro 41.155);

représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Madame Fernande Poncin, employée privée, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, demeurant à Luxembourg;
habilitées à engager ladite société par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre
elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée: MATREC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

998

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt mille francs Suisses (CHF 280.000,-), représenté

par vingt-huit mille (28.000) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million de francs suisses (CHF 1.000.000,-) qui

sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un

administrateur de type A, soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et d’un
administrateur avec pouvoir de signature de type B. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

<i>Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

999

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1998.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juillet 1999.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société INTERFIN DEVELOPMENT S.A., prédésignée, vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 27.998

2.- Monsieur Paul Albrecht, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………………………         2
Total: vingt-huit mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 28.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent quatre-vingt mille francs suisses (CHF 280.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 7.033.500,- (sept millions

trente-trois mille cinq cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent trente mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateurs de catégorie «A»:
1.- Monsieur Brunello Donati, économiste, demeurant à CH-Lugano.
2.- Monsieur Giancarlo Codoni, économiste, demeurant à CH-Lugano.
Administrateur de catégorie «B»:
3.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

1000

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune su siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Poncin, A. Beato, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 837, fol. 49, case 5. – Reçu 70.336 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47589/239/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

FANFARE ET SAPEURS-POMPIERS HOLTZ, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

—

RECTIFICATIF

A la page 23379 du Mémorial C n° 488 du 2 juillet 1998, il y a lieu de rayer l’inscription L-8820 Holtz, 39, rue

Principale et d’inscrire: «Ihr Sitz ist in Holtz.»
(00044/XXX/7)

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

will be held at the registered office of the Company on <i>February 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Auditor.
2. Approval of the balance sheet the profit and loss accrual and allocation of results as of 30 September 1998.
3. Discharge of the Directors for the financial period ended 30 September 1998.
4. Ratification of the co-option of Mr Peter Frasz as a Director.
5. Re-election of the Directors and of the Autorized Auditor for the ensuing year.
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (00029/755/20)

<i>By order of the Board of Directors.

ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.510.

—

The shareholders are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>February 3, 1999 at 10.00 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of the statutory auditor of the company.
2. Election of a new statutory auditor of the company.
3. Acceptance of the resignation of one director of the company.
4. Election of two new directors of the company.
5. Transfer of the registered office of the company.
6. Miscellaneous.

I  (00031/595/16)

<i>The Board of Directors.

1001

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.524.

—

The shareholders are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>February 3, 1999 at 11.00 o’clock, at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of the statutory auditor of the company.
2. Election of a new statutory auditor of the company.
3. Transfer of the registered office of the company.
4. Miscellaneous.

I  (00032/595/14)

<i>The Board of Directors.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 11 décembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04588/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.908.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 décembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04620/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 décembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04621/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

1002

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.808.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 1, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (04660/795/15)

<i>The Board of Directors.

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I  (04661/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ULIXES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

I  (04662/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04663/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

1003

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.121.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04664/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.947.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04665/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.815.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 2, 1999 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (04666/795/15)

<i>The Board of Directors.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.797.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 2, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (04667/795/15)

<i>The Board of Directors.

1004

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (04668/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 2, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

I  (04669/795/17)

<i>The Board of Directors.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.799.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 3, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I  (04670/795/15)

<i>The Board of Directors.

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.475.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 février 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

I  (04671/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

1005

CREGEM CASH, Société d’Investissement à Capital Variable (ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.632.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 10.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société BIL MONEY MARKET FUND (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA
MONEY MARKET) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembour-
geoise et ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, et ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg,
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inven-
taire vérifiées par action de la Société et de la SICAV au dernier jour d’Evaluation précédant la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports d’ARTHUR ANDERSEN &amp; CO et PricewaterhouseCoopers agissent en leur qualité d’experts

indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV ainsi

que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société et de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société et de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04628/584/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREGEM BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable (ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.622.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 9.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société CREGEM EQUITIES L (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA
CLICKINVEST) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et
ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, et COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, agissant en
tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;

1006

b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de COMPAGNIE FIDUCIAIRE et PricewaterhouseCoopers agissant en leur qualité d’experts indépen-

dants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV ainsi

que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société et de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société et de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04629/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EUROPE GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

(ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.618.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 11.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EQUITIES (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA EQUITIES L) (la
«SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège
social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de DELOITTE &amp; TOUCHE et FIDUCIAIRE GENERALE DE LXUEMBOURG agissant en leur qualité

d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV et au

30 juin 1996, 1997 et 1998 et de la SICAV ainsi que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg
II  (04634/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

1007

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable (ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 10.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EURO RENT FUND (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA
BONDS) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant
son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inven-
taire vérifiées par action de la Société et de la SICAV au dernier jour d’Evaluation précédant la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de DELOITTE &amp; TOUCHE et FIDUCIAIRE GENERALE DE LXUEMBOURG agissant en leur qualité

d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV et au

30 juin 1996, 1997 et 1998 de la Société ainsi que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la SICAV.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

II  (04635/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

1008

---

Document Outline

S O M M A I R E

BERSY S.A.

ADDENDA S.A.

DIXIEME S.A.

GEBA SHIPPING

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY

PARIBAS EURO BOND FUND

HAUCK DM-RENT

HAUCK GEO-RENT

HAUCK CASH

HAUCK TREND

HAUCK DM-RENT

HAUCK GEO-RENT

HAUCK TREND

CONTEST INTERNATIONAL

LOUTIAG S.A.

THORNHAM DEVELOPMENTS

I.S.T.S.  INTERNATIONAL SOFTWARE

KRIMAY INTERNATIONAL

MATREC S.A.

FANFARE ET SAPEURS-POMPIERS HOLTZ

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST

ELMS BROOK S.A.

MAYA HOUSE S.A.

LUNA S.A.

FRAZIL S.A.

INDY S.A.

MARVET INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PALANDIS INVESTMENT S.A.

ULIXES S.A.

F &amp; S INTERNATIONAL S.A.

GRUM INTERNATIONAL S.A.

CLERES HOLDING S.A.

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ARBEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ABBASTANZA S.A.

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ANDALUZ FINANCE S.A.

CREGEM CASH

CREGEM BONDS

BIL EUROPE GROWTH FUND

BIL BONDS