913

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

14 janvier 1999

S O M M A I R E

Akademie Rechts- und Wirtschaftsdienste, GmbH,

Luxemburg ………………………………………………………………… page

958

Bay Associates S.A., Luxembourg ……………………………………

948

Bewissen S.A., Luxembourg ………………………………………………

960

(Michel) Bondson S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

914

General Consult S.A., Luxembourg ………………………………

956

Meubles d’Art, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

914

Montrose S.A., Luxembourg ………………………………………………

914

Monza Car-Wash Luxembourg, GmbH, Luxemburg

914

Mossack   Fonseca   &   Co   (Luxembourg),  S.à r.l.,

Mamer ………………………………………………………………………………………

915

Movieplay Holdings S.A., Luxembourg …………………………

915

Napoléon S.A., Luxembourg ………………………………………………

916

Naturata, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

923

Nedamo Consolidated S.A., Luxembourg……………………

923

Nouvelle tec inter, Luxembourg ………………………………………

925

Ober-Handels & Finanz S.A., Luxembourg …………………

925

Optimax Group Holdings S.A., Luxembourg……

927

,

928

Ositech S.A., Luxembourg …………………………………………………

928

Overseas Social Security S.A., Luxembourg……

925

,

927

Packing International S.A., Luxembourg ……………………

925

Participations et Investissements Lux S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

927

PBA S.A., Luxembourg …………………………………………………………

923

Pegaso S.A., Luxembourg ……………………………………………………

929

Peronica, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

929

Pétrusse Participations, Luxembourg ……………………………

930

P.L.I.J. Invest, Luxembourg …………………………………………………

930

Plumpton S.A., Luxembourg …………………………………

933

,

934

Polytec S.A., Luxembourg……………………………………………………

927

Pontonlux S.A.H., Steinfort…………………………………………………

933

Publitec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

935

Qualité S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

930

,  

931

,

932

Ronak S.A., Helmsange …………………………………………………………

929

Ronasy, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

928

Samrab, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

932

Secfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

935

Services et Communication S.A., Luxembourg ………

936

Silver Lining Finance S.A., Luxembourg ………………………

916

Snack-Pizzeria Da Ciro, S.à r.l., Oetrange …………………

936

Société  de  Développements  et  d’Investissements

S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

936

Société de Participations Indane S.A., Luxembourg

937

Société d’Investissement Cesim S.A., Ernster

937

,

938

Société Luxembourgeoise de Location, S.à r.l., Foetz

935

Soforest S.A., Luxembourg …………………………………………………

938

Soldan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

937

Sprit, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………………

936

Steel’n Style, S.à r.l., Ehlerange  ………………………………………

939

Stelco Immobilière S.A. ……………………………………………

934

,

935

Stratos, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………

921

Suba Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

940

Sylso, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

938

,

939

Symaco, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………

935

Tarec Immobilière S.A. …………………………………………………………

940

T.E.K. International S.A., Technics, Engineering &

Know How International, Bertrange …………………………

940

Tojal, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

939

Top Star Promotion  -  Production, Publishing and

Records S.A., Strassen ………………………………………………………

939

Tourinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

941

Tradair Cargo S.A., Luxembourg ……………………………………

941

Trainlor Lux S.A., Esch-sur-Alzette…………………………………

941

Transatlantic Equity S.A., Luxembourg ………………………

941

Trans Eurolux Express, S.à r.l., Luxembourg ……………

944

Triofalux, S.à r.l., Contern……………………………………………………

941

UBS (Luxembourg) S.A., Luxemburg ……………………………

942

Ultracalor Corp S.A., Senningerberg ……………………………

944

Vameca S.A., Luxembourg …………………………………………………

943

Victoria & Eagle Group Holdings S.A., Luxbg

944

,

945

V.I.T., S.à r.l., Fentange………………………………………………

945

,

946

Westparfin S.A., Soparfi, Luxembourg ………………

947

,

948

Woodhall Catering, Luxembourg ……………………………………

944

Xfin S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………

946

Yrénée S.A., Luxembourg ……………………………………………………

946

MEUBLES D’ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 21, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 20.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

(47274/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

MICHEL BONDSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 49.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(47275/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

MONTROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 59.048.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(47277/304/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

MONZA CAR-WASH LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-2611 Luxemburg, 119, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 11.344.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Wolfgang Nowak, Geschäftsmann, wohnhaft in D-60389 Frankfurt/Main, Hochstätterstrasse 11

(Deutschland),

2.- Frau Krystyna Adamik, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Wolfgang Nowak, wohnhaft in D-60389

Frankfurt/Main, Hochstätterstrasse 11 (Deutschland),

beide hier vertreten durch Herrn Franz Prost, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankfurt/Main, am 22. Oktober 1998.
Diese Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MONZA CAR-WASH LUXEMBOURG, GmbH in Liquidation, mit Sitz in

L-2611 Luxemburg, 119, route de Thionville, H. R. Luxemburg B Nummer 11.344, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden Notar Berthe Henckes-Gehlen, am 27. September 1973,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 208 vom 23. November 1973, deren Satzung wurde abgeändert:

– durch Urkunde des vorgenannten Notars Berthe Henckes-Gehlen, am 25. Juli 1974, veröffentlicht im Mémorial C

Nummer 202 vom 11. Oktober 1974,

– durch Urkunden des in Grevenmacher residierenden Notars Joseph Gloden, am 29. Dezember 1989, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 248 vom 24. Juli 1990, und am 25. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 382 vom
17. Oktober 1990,

und in Liquidation gesetzt gemäss Urkunde des vorgenannten Notars Joseph Gloden am 17. Dezember 1993, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nummer 92 vom 12. März 1994.

914

Das Gesellschaftskapital beträgt achthunderttausend Luxemburger Franken (800.000,- LUF), aufgeteilt in achtzig (80)

Anteile zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Die Komparenten sub 1 und 2 sind alleinige Eigentümer aller Anteile vorgenannter Gesellschaft und beschliessen im

gemeinsamen Einverständnis, dass die sich in Liquidation befindende Gesellschaft zu den Rechten der Parteien entspre-
chend aufgelöst wird; ein jeder übernimmt die Aktiva und Passiva der Gesellschaft im Verhältnis zu der Zahl seiner
Anteile an der aufgelösten Gesellschaft.

Daraus ergibt sich, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MONZA CAR-WASH LUXEMBOURG, GmbH in

Liquidation definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

Die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft werden während mindestens fünf Jahren in D-60389 Frankfurt/

Main, Hochstätterstrasse 11 (Deutschland), aufbewahrt.

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Franz Prost, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 1998, vol. 504, fol. 58, case 10. Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 11. November 1998.

J. Seckler.

(47278/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

MOSSACK FONSECA &amp; CO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 29.126.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47281/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

MOVIEPLAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 45.561.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding MOVIEPLAY HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B 45.561, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 1993, publié au Mémorial C n° 6 du 6 janvier 1994,
avec un capital de deux millions de francs (2.000.000,- frs).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

915

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution de leurs

mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille frans luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Marx, Linden, Lahyr, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1998, vol. 504, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1998.

J. Seckler.

(47282/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

NAPOLEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.361.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47283/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SILVER LINING FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as

managing director.

Such appearing parties, represented as hereabove stated, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital 

Art. 1.  Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of SILVER LINING FINANCE S.A.

Art. 2.  The registered offices are in Luxembourg City. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.

916

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3.  The company is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees and
indemnities to third parties.

Art. 5.  The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision 

Art. 6.  The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7.  The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.  All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9.  The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10.  Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12.  Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13.  The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years. 

917

General Meeting

Art. 14.  The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15.  The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 1st Wednesday of September at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16.  The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17.  Each share entitles to the casting of one vote.

Business year, Distribution of profits 

Art. 18.  The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19.  After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21.  As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1999: 
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 1999:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 23, rue du Couvent.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the rep-

resentation concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director.

918

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, agissant en

sa qualité d’administrateur-délégué.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILVER LINING FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
indemnités à des tierces personnes.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

919

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

mercredi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

920

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE
MANAGEMENT S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 82, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47141/220/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

STRATOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1) Monsieur Claude Truchi, indépendant, demeurant au 172, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
2) BUSINESS CENTER, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, avenue de la Gare, 65, ici représentée par

Monsieur Alphonse Conrardy, directeur de sociétés, demeurant à L-5551 Remich, 2, route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 12 octobre 1998.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, demeurera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présentes statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de STRATOS.
Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

921

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans la société moyennant un préavis de six mois à

donner à ses coassociés car lettre recommandée à la poste.

Le ou les associés restants auront un droit proportionnel de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant le délai de six mois à partir du jour de la dénonciation, la société sera

mise en liquidation.

Art. 5.  La société a pour objet:
- le commerce d’articles et de travaux photographiques/photogravures,
- la création et la commercialisation de concepts, de matériel et d’articles publicitaires,
- la conception, la fabrication et la commercialisation de stands d’exposition
- toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles et financières en rapport avec son objet social ou sucep-

tibles de favoriser son développement et la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ayant des
objets sociaux similaires.

Titre II. Capital social, parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Claude Truchi, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………

499 

- BUSINESS CENTER, S.à r.l., préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
Art. 19.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peu prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

922

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 22.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Claude Truchi, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Truchi, A. Conrardy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 71, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47142/220/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

NATURATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.794.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47284/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.051.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

Signature

Signature

(47285/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.281.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juin 1998

Sont présents:
1. Monsieur Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance
Monsieur Alain Lorang, détient en pleine propriété 1 (une) action souscrite à l’acte de fondation de la société PBA

S.A. en date du 20 février 1997

L’action unique a été entièrement libérée au jour de constitution de la société PBA S.A.
2. La société des Iles Vierges Britanniques SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD, avec siège social à P.O. Box 116, Road

Town, Tortola, British Virgin

représentée à la présente par Madame Christine Mauchien Correard, conseil en patrimoine, demeurant à Paris, 1, rue

Blnouville, F-75116 Paris,

923

selon procuration spéciale à elle donnée à cet effet, en date du 6 octobre 1998 (procuration dûment annexée à la

présente).

La société SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD détient en pleine propriété 1.249 (mille deux cent quarante-neuf)

actions entièrement libérées de la société PBA S.A.

Lesdites actions ayant été souscrites à l’acte de fondation de PBA S.A. par la société SWIFT IMPORT EXPORT CO

LTD.

Tous les actionnaires de la société étant présents, l’assemblée est présidée par Monsieur Michel Torok, conseil en

patrimoine.

Le président désigne comme secrétaire M

e

Alain Lorang, respectivement comme scrutateur M

e

Marie Béatrice

Wingerter de Santeul.

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du commissaire aux comptes
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Le président déclare la discussion ouverte.
Il passe à la lecture du premier point à l’ordre du jour:

<i>1

<i>er

<i>point à l’ordre du jour:

<i>Révocation du commissaire aux comptes nommé à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire

<i>de PBA S.A. en date du 20 février 1997

Le président de séance expose que la société à responsabilité limitée BECOFIS, S.à r.l., avec siège social à L-1330

Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avait été désignée aux fonctions de commissaire aux comptes
de PBA S.A. à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société tenue en son siège social en date du 20
février 1997.

Le président de séance explique encore qu’il serait préférable que cette société n’occupe plus les fonctions de

commissaire aux comptes de PBA S.A.

Aussi propose-t-il aux actionnaires de voter la révocation de la société BECOFIS, S.à r.l. susqualifiée, des fonctions de

commissaire aux comptes de PBA S.A.

<i>Première résolution

Les associés de PBA S.A. décident de la révocation avec effet immédiat de la société BECOFIS, S.à r.l. des fonctions

de commissaire aux comptes qu’elle occupait suite à sa nomination à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de PBA S.A. en date du 20 février 1997.

Le président procède alors à la lecture du deuxième point à l’ordre du jour:

<i>2

<i>ème

<i>point à l’ordre du jour:

<i>Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

Le président propose en remplacement de la société BECOFIS, S.à r.l., commissaire aux comptes révoqué, de

nommer avec effet immédiat au jour de la présente, la société COLAS ET LANG, S.à r.l., représentée en la personne de
Madame Maisy Colas, 6A, rue de Luxembourg, L-5752 Frisange.

Le président précise que le bureau comptable COLAS ET LANG, S.à r.l. est déjà en charge depuis la constitution de

la société PBA S.A. de l’établissement de ses comptes annuels et plus généralement du suivi de sa comptabilité.

Il précise que le bureau comptable COLAS ET LANG, S.à r.l. s’est acquitté de cette tâche de manière efficace et

judicieuse.

En conséquence, il serait opportun qu’il soit également en charge du commissariat aux comptes de PBA S.A.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité les associés de PBA S.A. décident de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes en rempla-

cement de la société BECOFIS, S.à r.l., le bureau comptable COLAS &amp; LANG, S.à r.l., 6A, rue de Luxembourg, L-5752
Frisange, représenté en la personne de Madame Maisy Colas.

Le nouveau commissaire aux comptes entre en fonctions à compter de la présente, avec les mêmes droits et obliga-

tions que le commissaire aux comptes sortant tels que définis par l’acte statutaire de PBA S.A. en date du 20 février
1997, respectivement la législation en vigueur en la matière.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

<i>Le Bureau

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

M. Torok

A. Lorang

M. B. Wingerter de Santeul

<i>Les actionnaires

A. Lorang

<i>Pour SWIFT IMPORT EXPORT CO LTD

(1 actiojn)

C. Mauchien-Correard

(1.249 actions)

Signature

(Fait en 3 exemplaires).
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47297/000/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

924

NOUVELLE tec inter.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 76, rue de Bonnevoie.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 79, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

NOUVELLE tecinter

Signature

(47286/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

OBER-HANDELS &amp; FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 62.423.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 22 octobre 1998 à 14.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47287/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PACKING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 49.699.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à luxembourg,

<i>le 22 octobre 1998 à 15.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47295/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre à 11.30 heures.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OVERSEAS SOCIAL

SECURITY S.A. avec siège social à L-1469 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le n° 53.259, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines de
résidence à Rédange/Attert en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial C n° 94 de 1996. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Mines en date du 1

er

mars 1996, publié au Mémorial C n° 327 de

1996, et suivant actes reçus par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 23 septembre 1996,
publié au Mémorial C n° 577 de 1996 et en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C n° 155 du 16 mars 1998.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.

925

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Josée Jaune, employée privée, demeurant à Kayl.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
A) Augmentation du capital social souscrit de la société par l’émission de 318 actions nouvelles de la classe C assorties

d’une prime d’émission;

B) Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre;
C) Modification correspondante de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents et
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que trois mille trois cent dix-huit (3.318) actions d’une valeur nominale de mille

(LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée,
que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour et qu’il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des 3.318

(trois mille trois cent dix-huit) actions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent dix-huit mille francs luxem-

bourgeois (LUF 318.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions trois cent dix-huit mille francs luxem-
bourgeois (LUF 3.318.000,-) à trois millions six cent trente-six mille francs luxembourgeois (LUF 3.636.000,-) par la
création et l’émission de trois cent dix-huit (318) actions nouvelles de la classe C d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et assorties d’une prime d’émission de huit mille quatre cent trente-quatre francs
luxembourgeois (LUF 8.434,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions

émises.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu Monsieur Gilles Dusemon, préqualifié, agissant au nom et pour compte de la société GMC

SERVICES S.A., établie et ayant son siège social à F-75009 Paris, 10, rue Henner,

en vertu d’une procuration donnée à Paris le 2 septembre 1998,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A. et a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de la société GMC SERVICES S.A., préqualifiée, aux trois cent dix-huit (318) actions
nouvelles de la classe C d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et assorties d’une
prime d’émission de huit mille quatre cent trente-quatre francs luxembourgeois (LUF 8.434,-).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A. accepte à l’una-

nimité la souscription des actions nouvelles par la société GMC SERVICES S.A., préqualifiée.

<i>Libération

La société GMC SERVICES S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscription

des trois cent dix-huit (318) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de trois millions et
douze francs luxembourgeois (LUF 3.000.012,-). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le 1

er

et le 6

e

alinéa de l’article 5 des statuts sont modifiés pour refléter l’aug-

mentation du capital social ainsi que l’actuelle division des actions de la société en trois (3) classes A, B et C. Ces deux
alinéas auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trois millions six cent trente-six mille francs luxembourgeois

(LUF 3.636.000,-) représenté par trois mille six cent trente-six (3.636) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

«Art. 5. 6

e

alinéa. Les actions de la classe C au nombre de mille deux cent trente-six (1.236) porteront les numéros

2.401 à 3.636.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital telles que contenues à l’article 26 ont été remplies.

926

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: J. Schaffner, G. Dusemon, M.-J. Jähne, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 46, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(47293/202/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 53.259.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(47294/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.611.

—

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance l’année 1996, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
* Madame Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Mademoiselle Angela Cinarelli sont définitivement élus

administrateurs;

* VECO TRUST S.A. est définitivement élu commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de 2002.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX. S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47296/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

POLYTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 34.454.

—

Statuts coordonnés du 17 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47305/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(47289/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

927

OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.445.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 26 octobre 1998 à 11.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une nouvelle

période de six années. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47290/651/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

OSITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 11, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(47291/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

OSITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue en date du 19 octobre 1998 à 13.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une nouvelle

période de six années. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47292/651/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

RONASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 31, route de Thionville.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société RONASY, S.à r.l.,

<i>tenue au siège à Luxembourg, en date du 9 novembre 1998

Il résulte de la liste de présence que l’associé unique:
- Monsieur Joaquim Rosa Portela, artisan, demeurant à Luxembourg,
est présent et a pris la décision suivante:
Il est décidé de transférer le siège social de la société RONASY, S.à r.l. au 31, route de Thionville, à L-2611 Luxem-

bourg.

Fait à Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. R. Portela.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47314/604/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

928

PEGASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.075.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PEGASO S.A.

Signatures

(47299/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PEGASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.075.

—

Le bilan au 30 novembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PEGASO S.A.

Signatures

(47298/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Exraordinaire du premier septembre 1998

Date de l’assemblée générale extraordinaire: 1

er

septembre 1998.

Lieux de l’assemblée générale extraordinaire: L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois.
Présents:

Nico Arend,
Carlo Fischbach représenté par André Harpes,
Roland Funck,
Flemming Pedersen,
John Weier.

Constatation: L’intégralité du capital étant réunie par les associés présents respectivement représentés, les associés

constatent que l’assemblée a été régulièrement convoquée.

Suite aux discussions menées, les associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux discussions préliminaires, l’ordre du jour proposé est devenu sans objet et écarté de la dicussion.

<i>Deuxième résolution

La gérance de la société est dorénavant assurée par les associés Nicolas Arend et Flemming Pedersen qui peuvent

engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Troisième résolution

Le siège social erronément publié comme étant transféré à L-1251 Luxembourg, 32, avenue du Bois restera fixé à son

adresse actuelle: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

Sur les quatre résolutions prises, l’assemblée générale a été déclarée close.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

N. Arend

C. Fischbach

R. Funck

F. Pedersen J. Weiler

représenté par A. Harpes

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47300/202/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

RONAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Helmsange.

R. C. Luxembourg B 21.254.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47313/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

929

PETRUSSE PARTICIPATIONS.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.256.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 23 octobre 1998 à 15.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47301/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

P.L.I.J. INVEST.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

—

Par la présente la société BUSINESS GROUP FUNDING S.A. démissionne en tant qu’administrateur de la société de

droit luxembourgeois P.L.I.J. INVEST sise à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, avec effet en
date de ce 20 octobre 1998.

BUSINESS GROUP FUNDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47302/309/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-20, Grand-rue.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit avril.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUALITE S.A., avec siège social à

Luxembourg, 32, rue Philippe II,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette le 30 janvier 1997, acte publié au

Mémorial C numéro 248 du 22 mai 1997,

statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 15 décembre 1997, acte non encore publié,
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent actions (100)

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

L’assemblée est ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Diedrich, employé privé, demeurant à

L-3980 Wickrange, rue des Trois Cantons, 15A,

Monsieur le Président désigne commme secrétaire Madame Sylvie Moes, fonctionnaire, demeurant à L-3980

Wickrange, rue des Trois Cantons, 15A,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à l’adresse suivante: L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-20, Grand-rue.
Modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2.- Révocation de Monsieur Giovanni Brescia de ses fonctions d’administrateur de la société.
Nomination d’un nouvel administrateur.
3.- Révocation de la société anonyme EPIS S.A., avec siège social à Luxembourg de ses fonctions de commissaire au

comptes.

Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

930

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège de la société de Luxembourg à l’adresse suivante: L-4132 Esch-sur-

Alzette, 18-20, Grand-rue.

Le deuxième alinéa de l’article premier des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à Sprinkange, est révoqué de ses fonctions d’administrateur de la société.
Est nommée comme nouvel administrateur: Madame Josiane Thill, employée privée, demeurant à L-4132 Esch-sur-

Alzette, 18-20, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

Est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes: la société EPIS S.A. avec siège social à Luxembourg.
Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Jeff Dummong, comptable, demeurant à L-5366

Munsbach, 136, rue Principale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Diedrich, S. Moes, M. Winandy, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 avril 1998, vol. 397, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 novembre 1998.

L. Grethen.

(47308/240/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUALITE S.A. avec siège social à 

L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-20, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-
Alzette le 30 janvier 1997, acte publié au Mémorial C numéro 248 du 22 mai 1997,

statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire le 15 décembre 1997, acte publié au Mémorial C numéro 223

du 8 avril 1998,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 avril 1998, acte non encore publié,
au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par cent actions (100)

d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlo Diedrich, employé privé, demeurant à

L-3980 Wickrange, rue des Trois Cantons, 15A.

Monsieur le Président désigne commme secrétaire Madame Sylvie Moes, fonctionnaire, demeurant à L-3980

Wickrange, rue des Trois Cantons, 15A.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Winandy, employé privé, demeurant à Eschweiler.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire soussigné d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent se trouvent indiqués sur

une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ou leurs mandataires et
les membres du bureau, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires détenant l’intégralité du capital social sont présents ou

représentés, de sorte que cette assemblée générale extraordinaire peut décider valablement sur tous les points à l’ordre
du jour, conçu comme suit:

1.- Transfert du siège social de L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-20, Grand-rue à l’adresse suivante: L-4260 Esch-sur-

Alzette, 39, rue du Nord.

2.- Révocation de Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette de ses fonctions

d’administrateur de la société.

Décharge à Monsieur Jean-Pascal Cambier.
Nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première rèsolution

Les actionnaires décident de fixer la nouvelle adresse de la société comme suit : L-4260 Esch-sur-Alzette, 39 rue du

Nord.

931

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette est révoqué de ses fonctions d’adminis-

trateur de la société.

Décharge lui est accordée par l’assemblée générale des actionnaires.
Est nommé comme nouveau administrateur:
Monsieur Carlo Diedrich, employé privé, demeurant à L-3980 Wickrange, rue des Trois Cantons, 15A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, en raison des présentes, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Diedrich, S. Moes, M. Winandy, L. Grethen.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 septembre 1998, vol. 397, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 novembre 1998.

L. Grethen.

(47309/240/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

—

EXTRAIT

Suivant actes reçus par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, en date des 8 avril, 4 septembre et 29

octobre 1998, et enregistrés à Redange, le 9 avril 1998, au volume 397, folio 13, case 1 et le 7 septembre 1998, vol. 397,
folio 60, case 4 ainsi que le 5 novembre 1998, volume 397, folio 77, case 12, les décisions suivantes ont été prises:

I.- L’adresse de la société est fixée à L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord, de sorte que le deuxième alinéa de

l’article 1

er

des statuts a été modifié pour avoir la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
II.- L’article 6 des statuts a été modifié pour obtenir la teneur suivante:
«Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.»
III.- Les pouvoirs de signature ont été fixés comme suit: 
«La société est valablement engagée par la signature collective de l’administrateur-délégué ensemble avec celle d’un

autre administrateur.»

IV.- Suite à la révocation de Monsieur Giovanni Brescia, de Monsieur Jean-Pascal Cambier et de Monsieur Jean-Louis

Carion, décharge a été accordée à Jean-Pascal Cambier et Jean-Louis Carion. 

Le Conseil d’Administration se compose actuellement comme suit:
1.- Madame Josiane Thill, employée privée, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.
2.- Monsieur Carlo Diedrich, employé privé, demeurant à L-3980 Wickrange, rue des Trois Cantons, 15A,
3.- Monsieur Serge Spellini, employé privé, demeurant à L-4479 Soleuvre, 40, rue des Prés.
Madame Josiane Thill a été nommée administrateur-délégué. 
Suite à la révocation de la société EPIS S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Jeff Dummong,

comptable, demeurant à L-5366 Munsbach 136, rue Principale a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 12 novembre 1998.

L. Grethen.

(47310/240/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SAMRAB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.954.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47315/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

932

PONTONLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.096.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 3 novembre 1998, décharge a été accordée au administrateurs

démissionnaires Sabrina Heyse et Luc Heyse ainsi qu’au commissaire, la société FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT. La
même assemblée a désigné un nouveau conseil  d’administration pour 6 ans, à savoir:

a) Monsieur Armand Collin, demeurant à B-4100 Seraing, 1/169, rue Fossoul,
b) Monsieur Paolo Mauri, demeurant à I-23900 Lecco (LC), 7, via Col di Lana,
c) La société de droit panamééen GOGEFI MANAGEMENT INC., ayant son siège à Panama,
et un nouveau commissaire pour 6 ans:
La société anonyme GECOFI, ayant son siège social à Steinfort, 38, route d’Arlon.
Le conseil d’administration a été autorisé à désigner sous sa responsabilité un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47306/268/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PLUMPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.106.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLUMPTON S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C

numéro 546 du 12 novembre 1993

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 1993, publié au

Mémorial C numéro 101 du 18 mars 1994.

La séance est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.350.000,-)

pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
à deux millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.600.000,-), par la création de mille trois cent cinquante
(1.350) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de un million trois cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.350.000,-);

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel par les anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par ARTEMIS S.A.;
d) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.350.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à deux millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.600.000,-), par la création de mille trois
cent cinquante (1.350) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de un million
trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.350.000,-).

933

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société anonyme ARTEMIS S.A., avec siège social à F-75007 Paris, 

5, boulevard de Latour-Maubourg,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux

présentes.

Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les mille trois cent cinquante (1.350) actions

nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société ARTEMIS S.A., préqualifiée.
Les mille trois cent cinquante (1.350) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de un million trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.350.000,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 4, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.600.000,-),

représenté par deux mille six cents (2.600) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cinquante mille francs (50.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1998, vol. 844, fol. 99, case 5. – Reçu 13.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998.

F. Kesseler.

(47303/219/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PLUMPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.106.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 novembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998.

F. Kesseler.

(47304/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.524.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une période d’un an.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, l’Assemblée Générale décide, à

l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré la perte de l’intégralité du capital.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47328/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

934

STELCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.524.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 1998

L’assemblée générale accepte la démission de la société FINOVA CONSULTING S.A., en tant que commissaire aux

comptes et lui accorde entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes:
M. Marco Haas, demeurant à L-8325 L-Capellen en remplacement de FINOVA CONSULTING S.A., M. Marco Haas

terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47329/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PUBLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PUBLITEC, S.à r.l.

Signature

(47307/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration de la société SECFIN S.A., Luxembourg, que Madame Sabine

Perrier, demeurant 5, chemin du Colombier, F-57100 Thionville-Elange, a été nommée administrateur avec effet au 29
Septembre 1998, en remplacement de Monsieur Alain Glaigevitch, administrateur démissionnaire.

Mme Sabine Perrier terminera le mandat de son prédécesseur. Cette cooptation fera l’objet d’une ratification à la

prochaine assemblée des actionnaires.

Luxembourg, le 18 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47316/731/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Signature.

(47322/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SYMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 56.523.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47332/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

935

SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.406.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 23 octobre 1998 à 15.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47317/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 7, um Kurzebierg.

R. C. Luxembourg B 23.119.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 5, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour SNACK-PIZZERIA DA CIRO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(47318/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.399.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 22 octobre 1998 à 16.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47319/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SPRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 13, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 34.454.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue

Michel Rodange,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à L-2430

Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notraire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée SPIRIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel

Rodange, R. C. Luxembourg section B numéro 60.273, a été constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 30 juillet 1997, pubilé au Mémorial C, numéro 617 du 6 novembre 1997;

936

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune;

- que le comparante est le seul et unique associé de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-9240 Diekirch, 13, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Diekirch.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bertrange date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interpréatation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Chani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 1998, vol. 504, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1998.

J. Seckler.

(47326/231/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 91, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDANE S.A.

Signatures

(47323/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 22 octobre 1998

Entre la société SOLDAN FINANCE S.A., (anc. BAR S.A.), avec siège à Montevideo, Uruguay;
et la société SOLDAN FINANCE A.V.V., avec siège à Aruba, Antilles Néerlandaises;
La société SOLDAN FINANCE S.A. cède et vend à la société SOLDAN FINANCE A.V.V. qui accepte et acquiert les

parts représentant le capital social de la société SOLDAN, S.à r.l. selon les conditions de paiement et autres stipulées
dans le contrat.

Pour exrait sincère et conforme

H. de Graaf

J. Lorang

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47325/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT CESIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE D’INVESTISSEMENT CESIM S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(47320/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

937

SOCIETE D’INVESTISSEMENT CESIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.224.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1997

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Bernard Baudrand, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Monique Henry, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gilles Baudrand, demeurant à France.

<i>Commissaire aux Comptes:

- Monsieur Bernard Baudrand, 57, rue de l’Ecole, L-6166 Ernster.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 6 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47321/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SOFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 22 octobre 1998 à 16.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47324/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SYLSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PARTNERS FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 septembre 1998,
2.- Monsieur Gérard Blottière, directeur de société, demeurant à F-76870 Saint Ouen du Breuil,
ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Saint Ouen du Breuil, le 25 septembre 1998,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée SYLSO, S.à r.l., avec siège social à L-Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de
résidence à Bascharage, en date du 30 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 95 du 1

er

mars 1993, dont les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alex Weber, en date du 19 octobre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 1 du 2 janvier 1996.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée SYLSO, S.à r.l., ont

déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social du 148, route d’Arlon à Strassen, au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.

938

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Strassen, 148, route d’Arlon à L-1233 Luxembourg,

13, rue Bertholet.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 des status, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous Notaire, le présent acte.

Signé: C. Fileno, N. Carbotti, P. Bettingen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nideranven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(47330/202/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SYLSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(47331/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

STEEL’N STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 56.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour STEEL’N STYLE, S.à r.l.

Signature

(47327/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TOJAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 62.434.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signature.

(47337/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION, PUBLISHING AND RECORDS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route de d’Arlon.

—

Statuts coordonnés du 28 octobre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47338/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

939

SUBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.547.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(47333/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.526.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50 % du capital.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47334/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TAREC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.526.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 1998

L’assemblée générale accepte la démission de la société FINOVA CONSULTING S.A., en tant que commissaire aux

comptes et lui accorde entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes:
M. Marco Haas, demeurant à L-8325 L-Capellen en remplacement de FINOVA CONSULTING S.A., M. Marco Haas

terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47335/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A., TECHNICS, ENGINEERING &amp; 

KNOW HOW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 239, rue de Luxembourg.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 24 octobre 1998

La réunion débute à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Brausch, directeur de société, demeurant

à Luxembourg, 8, rue Batty Weber.

Le président désigne comme secrétraire, Mademoiselle Nadine de Kroon, secrétaire, demeurant à Rambrouch, 42,

rue Principale.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques A. Thorn, directeur de sociétés, demeurant à Steinsel, 29,

Montée Willy Goergen.

Le président constate que les actionnaires sont présents et renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.

L’assemblée se considère dûment convoquée. Après avoir délibéré, il prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de révoquer avec effet immédiat Madame Fernande Boes de sa fonction

d’administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le présent déclare la séance levée.
Bertrange, le 24 octobre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(47336/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

940

TOURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(47339/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TRADAIR CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.488.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47340/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TRAINLOR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 48.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TRAINLOR LUX S.A.

Signature

(47341/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 19.557.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Gérard Matheis, administrateur de sociétés, Luxembourg.
M. Dennis Bosje, administrateur de sociétés, Luxembourg.
M. Cornelius Bechtel, administrateur de sociétés, Syren.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47342/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

TRIOFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 27.437.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 93, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

(47344/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

941

UBS (LUXEMBOURG) S.A. Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 36-38, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 11.142.

—

<i>Auszug eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 28. September 1998

Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Kollektivunterschrift zweier vertretungsberechtigter Personen

reschtsverbindlich vertreten.

Vertretungsberechtigte Personen sind:
Gagnebin

Georges

General Manager, Member of the Group Managing Board,
UBS AG, Chairman of the Board of Directors,

Braunwalder

Peter

Managing Director, UBS AG, Member of the Board of Directors,

Darphin

Roy

Managing Director, UBS (LUXEMBOURG) S.A.,
Member of the Board of Directors,

Grossholz

Patrick

Executive Director,

Hondequin

Alain

Executive Director,

Steiger

Thomas

Executive Director,

Bless

Hansjörg

Director,

Brosius

Donat

Director,

Hostert

Claude

Director,

Kranz

Hermann

Director,

Maus

Charles

Director,

Meier

Rolf

Director,

Röder

Martin

Director,

Schmitz

Lucien

Director,

Schuster

Lucien

Director,

Theis

Paul

Director,

Thesing

Walter

Director,

Wengler

Pierre

Director,

Baiverlin

Roselyne

Associate Director,

Barthelmy-Bach

Edith

Associate Director,

Bellinato

Linda

Associate Director,

Binsfeld

Raymond

Associate Director,

Brenna

Leonardo

Associate Director,

Britz

Martin

Associate Director,

Caldarelli

Gilbert

Associate Director,

Calvi

François

Associate Director,

Classen

Sylvain

Associate Director,

Danielski

Ralph

Associate Director,

Decker

Jean-Claude

Associate Director,

Defrang

Roland

Associate Director,

Engel

Alexis

Associate Director,

Feller

André

Associate Director,

Flesch

Alain

Associate Director,

Fondu

Marc

Associate Director,

Fumarola

Antonio

Associate Director,

Funck

Guy

Associate Director,

Gantrel

Romain

Associate Director,

Gavin

Anfré

Associate Director,

Gerster

Flemming

Associate Director,

Giesser

Werner

Associate Director,

Gillander

Marcel

Associate Director,

Gollinvaux

Jean

Associate Director,

Grünewald

Markus

Associate Director,

Haas

Gisèle

Associate Director,

Hambach

Claus

Associate Director,

Herrmann

Marion

Associate Director,

Huckert

Gerhard

Associate Director,

Jaerling

Jean-Marie

Associate Director,

Jessen

Jörgen

Associate Director,

Jungbluth

Fredy

Associate Director,

Kahr

Joëlle

Associate Director,

Keber

Heike

Associate Director,

Keller

Pierre

Associate Director,

Kieffer

Brigitte

Associate Director,

Kirsch

Romain

Associate Director,

942

Knedlik

Helge

Associate Director,

Kohn

Eliane

Associate Director,

Kraulich

Andrea

Associate Director,

Krings

Armin

Associate Director,

Lamesch

Michel

Associate Director,

Loosli

René

Associate Director,

Luxen

Ferdinand

Associate Director,

Maas

Patrick

Associate Director,

Marin

Michèle

Associate Director,

Mergen

Jean-Marie

Associate Director,

Meyrer

Romain

Associate Director,

Montant

Jean-Christophe Associate Director,

Muller

Anne-Marie

Associate Director,

Müller

Gerd

Associate Director,

Pâquet

Maximilien

Associate Director,

Pauly

Paul

Associate Director,

Pizay

Martine

Associate Director,

Rippinger

Gérard

Associate Director,

Rossignon

Luc

Associate Director,

Rüdisser

Herbert

Associate Director,

Ruhstaller

Thomas

Associate Director,

Ruppert

Bernard

Associate Director,

Sauer

Monique

Associate Director,

Schaber

Fernand

Associate Director,

Scheitler

Carlo

Associate Director,

Schmidiger

Benno

Associate Director,

Schmidt

Jürgen

Associate Director,

Schmit

Georges

Associate Director,

Schmit

Marc

Associate Director,

Schröter

Ralf

Associate Director,

Schmitz

Véronique

Associate Director,

Schwitter

Michael

Associate Director,

Spigarelli

Agostino

Associate Director,

Thoma

Guy

Associate Director,

Tshaeppaett

Thierry

Associate Director,

Uehlein

Bernd

Associate Director,

Vandivinit

Viviane

Associate Director,

Van Laere

Jan Paul

Associate Director,

Vollenweider

Markus

Associate Director,

Voordeckers

Jan

Associate Director,

Weil

Maria

Associate Director,

Welter

Daniel

Associate Director,

Wilmes

Serge

Associate Director,

Wollmering

Joe

Associate Director.

Signature

<i>Son avocat

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47345/267/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 novembre 1998 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47347/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

943

TRANS EUROLUX EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 55.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 311, fol. 36, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour TRANS EUROLUX EXPRESS, S.à r.l.

Signatures

(47343/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ULTRACALOR CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 47.044.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 88, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour la société

<i>ULTRACALOR CORP S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(47346/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

WOODHALL CATERING.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domicilation de la société à responsabilité

WOODHALL CATERING à l’adresse suivante: 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 2 novembre 1998.

Fait à Luxembourg, le 2 novembre 1998.

<i>La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47355/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.764.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A. R.C. B N

o

46.764, constituée suivant

acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 février 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 211 du 31 mai 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et pour la derniére fois suivant un acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
564, du 15 octobre 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Juliette Lorang, administrateur de société,

demeurant à Neuhaeusgen.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prosperi, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune représentant le capital social de cinq cent
mille (500.000,-) francs suisses (CHF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social de la société de CHF 500.000,- à CHF 53.000,- par annulation de 4.470 actions de CHF

100,- chacune.

944

2. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de quatre cent quarante-sept mille

(447.000,-) francs suisses (CHF) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs suisses
(CHF) à cinquante-trois mille (53.000,-) francs suisses (CHF) par annulation des quatre mille quatre cent soixante-dix
(4.470) actions correspondantes et remboursement de leur valeur nominale aux actionnaires au prorata de leur partici-
pation.

Cette réduction est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-trois mille (53.000,-) francs suisses (CHF), représenté

par cinq cent trente (530) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement
souscrites et libérées en espèces.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J. Lorang, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47348/230/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.764.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

1012 du 19 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(47349/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

V.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vint-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société anonyme de droit français SIRCO S.A., ayant son siège social à F-671000 Strasbourg, 16, rue du Maréchal

Lefebvre (France),

ici dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alfer-

weiher, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strasbourg, le 20 octobre 1998.

La prédite procuratiion, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, déclare:
Que SIRCO S.A., est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée V.I.T., ayant son siège social

à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 36.450,

constituée par acte du nottaire soussigné en date du 5 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 343 du 19 septembre

1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 103 du 4 mars 1997, et en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 736 du
12 octobre 1998, avec un capital social de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions

suivantes:

945

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du premier novembre au trente et un

octobre de l’année suivante.

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 31 octobre 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier les

articles 14 et 15 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale court du premier novembre au trente et un octobre de l’année suivante.»
«Art. 15. Chaque année, au 31 octobre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 octobre 1998, vol. 504, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1998.

J. Seckler.

(47350/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

V.I.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 novembre 1998.

J. Seckler.

(47351/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

XFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 58.972.

—

Il résulte des décisions de la résolution du Conseil d’Administration du 4 novembre 1998 que:
- M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse), a été nommé administrateur-délégué, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47356/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

YRENEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.318.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue

<i>à Luxembourg le 23 octobre 1998 à 16.30 heures

<i>Résolution

Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre Grunfeld,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47357/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

946

WESTPARFIN S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.992.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

WESTPARFIN S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.992, constituée suivant acte reçu le 27 janvier 1997, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 249 du 23 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à 

B-Fauvillers (Belgique)

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 6.500 (six mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LIT 685.000.000,- (six cent quatre-vingt-cinq millions de lires

italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de LIT 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes) à LIT
750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 68.500 (soixante-huit mille
cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LIT 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LIT 685.000.000,- (six cent quatre-vingt-cinq

millions de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de LIT 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires
italiennes) à LIT 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 68.500
(soixante-huit mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LIT 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société de droit
luxembourgeois WESTHOECK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg, section B numéro 57.991.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes l’actionnaire majoritaire, ladite société WESTHOECK HOLDING S.A.,

prénommée, ici représentée par deux de ses administrateurs:

1) Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé;
2) Monsieur David De Marco, prénommé;
laquelle, représentée comme dit, a déclaré souscrire les 68.500 (soixante-huit mille cinq cents) actions nouvelles et

les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société WESTPARFIN S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de LIT 685.000.000,- (six cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes) se
trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une
attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à LIT 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires

italiennes), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de LIT 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune.».

947

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quinze mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, C. Branchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 87, case 7. – Reçu 142.891 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47352/211/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

WESTPARFIN S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.992.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47353/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

BAY ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur John A. Morgan, banquier, demeurant au Connecticut (U.S.A.),
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Richard A. Manoogian, administrateur de sociétés, demeurant à Detroit-Michigan (U.S.A.),
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3. - Monsieur John F. Herma, administrateur de sociétés, demeurant à Chicago (U.S.A.),
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre l

er

: Forme, Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination BAY ASSOCIATES S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

948

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts. 

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.500.000,-), représenté

par quinze mille (15.000) actions, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune,
toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblee Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’ Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

949

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait, ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’octobre à 9.30 heures et pour la première fois en
2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

950

Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le

Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le dernier
jour du mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur John A. Morgan, préqualifié, cinq mille actions…………………………………………………………………………………………

5.000

2) Monsieur Richard A. Manoogian, préqualifié, cinq mille actions ……………………………………………………………………………

5.000

3) Monsieur John F. Herma, préqualifié, cinq mille actions …………………………………………………………………………………………

5.000

Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.500.000,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à . . .

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

951

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur John A. Morgan, banquier, demeurant à Connecticut (U.S.A.);
2) Monsieur Richard A. Manoogian, administrateur de sociétés, demeurant à Detroit-Michigan (U.S.A.);
3) Monsieur John F. Herma, administrateur de sociétés, demeurant Chicago (U.S.A.);
4) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, Monsieur John A. Morgan, Monsieur Richard A. Manoogian, Monsieur

John F. Herma et Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Monsieur Pascal Collard, prénommé, aux termes
de quatre procurations ci-annexées, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de comptes bancaires et
généralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la
contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de trois administrateurs, dont néces-
sairement celle de l’administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- Mr John A. Morgan, banker, residing in Connecticut (U.S.A.),
hereby represented by Mr Pascal Collard, lawyer, residing in Spa (Belgium),
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- Mr Richard A. Manoogian, corporate executive, residing in Detroit-Michigan (U.S.A.),
hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed, 
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
3.- Mr John F. Herma, corporate executive, residing in Chicago (U.S.A.),
hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed, 
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of BAY ASSOCIATES S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of 

952

communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of
the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object.
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or not linked directly to this object.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time pursuant to a

resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at one million five hundred thousand United States dollars (USD

1,500,000.-), divided into fifteen thousand (15,000) shares with a par value of hundred United States dollars (USD 100.-)
per share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares.
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each

shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares.
Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or forced basis, for whatever reason

and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be carried out with the prior consent
of the board of directors.

The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’
meeting.

Art. 8. Rights attached to each share.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the

decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III. Board of Directors

Art. 9. Board of Directors.
Thc Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need to

be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case, the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s) and

fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors ∑ by any means, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

953

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general
meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, inter alia, write and conclude any contracts and deeds necessary for the

execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Company, decide any financial intervening in
connection with these operations, cash any sums due belonging to the company, give receipt, do and authorise any
withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the company, open any bank account,
discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in the long term.

Art. 13. Delegation of powers.
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors.
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on a

lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place

as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of October of each year, at 9.30 a.m.
and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings.
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

954

Art. 21. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or be telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who does not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple

majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year.
Thc Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begins on the date of formation of the Company and will end on the last day of 1999.

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits.
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the

remainder of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the
shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable law.
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
1) Mr John A. Morgan, prenamed, five thousand shares ………………………………………………………………………………………………… 5,000
2) Mr Richard A. Manoogian, prenamed, five thousand shares …………………………………………………………………………………… 5,000
3) Mr John F. Herma, prenamed, five thousand shares…………………………………………………………………………………………………… 5,000
Total: fifteen thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15,000
All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the

sum of one million five hundred thousand United States dollars (USD 1,500,000.-) is forwith at the free disposal of the
corporation, as has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges of whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at . . .

<i>Extraordinary general meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

955

1) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduated in economics and finance, residing in Luxembourg;
2) Mr John A. Morgan, banker, residing in Connecticut (U.S.A.),
3) Mr Richard A. Manoogian, corporate executive, residing in Detroit-Michigan (U.S.A.),
4) Mr John F. Herma, corporate executive, residing in Chicago (U.S.A.).

<i>Second resolution

Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2000:

Mrs Ana De Sousa, accountant, residing in Luxembourg.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then the above-named directors Mr John A. Morgan, Mr Richard A. Manoogian, Mr John F. Herma and Mr Pascal

Wiscour-Conter hereby represented by Mr Pascal Collard, prenamed, by virtue of four proxies which remain annexed
to the present deed, have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions
unanimously:

- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholders’ meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred thousand francs (LUF
600,000.-) (or the exchange value in foreign currency), including but not limited to the opening of bank accounts, upon
the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the
previous approval of three directors, one of them being the managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us, the notary, this

original deed. 

Signé: P. Collard, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1998, vol. 846, fol. 1, case 10. – Reçu 506.174 francs.

<i>Le Receveur M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1998.

F. Kesseler.

(47359/219/550)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

GENERAL CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir,
ici représenté par Monsieur Frédéric Frabetti, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée;

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GENERAL CONSULT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

956

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
La société a également pour objet la prestation de services dans le domaine du marketing et de la logistique commer-

ciale.

La société a en outre pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières et financières pouvant se rapporter directement ou

indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué, actionnaire ou non, désigné à cet effet par le conseil d’administration ou l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

957

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir;
b) Monsieur Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant à L-1147 Luxembourg, 4, rue de l’Avenir;
c) Monsieur Carlo Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8132 Bridel, 14, rue Gerden.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire
Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5) Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué et de désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 1998, vol. 504, fol. 57, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 novembre 1998.

J. Seckler.

(47363/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 27.966.

—

<i>Notarielle Urkunde des Notars Dietmar Knoblauch in Essen Nr. 785 der Urkundenrolle für 1997

<i>Verhandelt zu Essen, am 29. Dezember 1997

Vor mir, dem unterzeichneten Notar Dietmar Knoblauch, mit dem Amtssitz in Essen.

Erschienen heute, zur Person bekannt:

1. für FERIENPARK BISCHOFSMAIS VERWALTUNGS-KG DIECKMANN VON LAAR und deren persönlich

haftende Gesellschafterin, AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE, G.m.b.H. deren alleinige Geschäfts-
führerin Liselotte Dieckmann von Laar, geschäftsansässig Hindenburgstrasse 8, 45127 Essen,

2. Herr Lars Dieckmann von Laar, Weidkamp 138, 45355 Essen, handelnd nicht im eigenen Namen, sondern aufgrund

ihm mündlich erteilter Vollmacht mit dem Versprechen, Vollmachtsbestätigung in öffentlich beglaubigter Form nachzu-
reichen für

a) VERBAND DETEKTEI-, AUSKUNFTEI- UND ZUGELASSENER INKASSO-UNTERNEHMER e.V. mit Sitz in

Mannheim

b) VRW-BUNDESVERBAND RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE e.V. mit Sitz in Bonn.

958

Die Erschienene zu 1. wird nachstehend Käuferin, der Erschienene zu 2. nachstehend «Verkäufer zu a) bzw. b)»

genannt.

Die Erschienenen erklärten sodann:
Wir schliessen namens der von uns vertretenen Gesellschaften den nachfolgenden Kauf- und Übertragungsvertrag:

§ 1

Vertragsgegenstand

Der Verkäufer zu a) und b) ist an der unter Sektion B Nr. 27.966 im Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Handels-

und Gesellschaftsregister verzeichneten AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE Gesellschaft mit
beschränkter Haftung beteiligt mit jeweils 20 Anteilen. Jeder einzelne Anteil entspricht im Nennwert einem Betrag von
1.000,- luxemburgischen Franken an dem insgesamt 500.000,- luxemburgische Franken umfassenden Gesellschaftska-
pital.

§ 2

Übertragung

Der Verkäufer zu a) und b) verkauft seine in § 1 genannten jeweils 20 Geschäftsanteile an der AKADEMIE RECHTS-

UND WIRTSCHAFTSDIENSTE Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg zu dem in nachstehendem
§ 4 bezeichneten Kaufpreis an die dies annehmende Käuferin.

Der Verkäufer zu a) und b) tritt hiermit an den Käufer seine in § 1 bezeichneten jeweils 20 Anteile am Gesellschafts-

kapital ab. Der Käufer nimmt diese Abtretungen an.

§ 3

Übertragungsstichtag

Die Übertragung erfolgt mit Wirkung zum 1.1.1997 (Übertragungsstichtag). Dem Käufer steht das Gewinnbezugs-

recht ab dem Übertragungsstichtag zu.

§ 4

Kaufpreis

Der Kaufpreis für die nach § 2 zu übertragenden Anteile beträgt je 20 Anteile 1.000,- DEM zuzüglich ggf. darauf zu

entrichtender Mehrwertsteuer. Der Kaufpreis von somit 1.000,- DEM zugunsten eines jeden Verkäufers ist sofort fällig
und binnen 10 Werktagen nach Eingang beider Genehmigungserklärungen beim Notar an die beiden Verkäufer zahlbar.
Der Notar wird aufgefordert, den Eingang der Genehmigungserklärungen den Vertragsparteien anzuzeigen.

§ 5

Gewährleistung

Der Verkäufer zu a) und b) leistet im nachfolgenden Umfang Gewähr:
a. Die zu übertragenden Geschäftsanteile sind voll eingezahlt. Rückzahlungen des Stammkapitals sind und werden

nicht vorgenommen.

b. Die zu übertragenden Geschäftsanteile bestehen und stehen dem jeweiligen Verkäufer zu. Die jeweiligen Verkäufer

unterliegen insoweit keinen Verfügungsbeschränkungen.

§ 6

Sonstiges

1. Änderungen oder nachträgliche Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine andere

Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Abbedingung dieser Klausel selbst. Mündliche und schriftliche
Nebenabreden bestehen nicht.

2. Die Abtretungen von Ansprüchen aus diesem Vertrag bedürfen der vorherigen Zustimmung des anderen Teils.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, so berührt dies die Wirksamkeit

des Vertrages im übrigen nicht. Die Parteien verpflichten sich, in einem solchen Fall die Bestimmung durch eine wirksame
oder durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die rechtlich und wirtschaftlich der zu ersetzenden Bestimmung so weit
wie möglich entspricht. Dies gilt entsprechend für etwaige Lücken im Vertrag.

4. Der Notar hat die Erschienenen darauf hingewiesen, dass ihm das luxemburgische Gesellschaftsrecht nicht vertraut

ist. Die Parteien fordern den amtierenden Notar auf - ggf. unter Einschaltung eines Luxemburger Notarkollegen - sicher-
zustellen, dass die mit vorliegender Urkunde bewirkte Änderung der Gesellschafter beim zuständigen Handelsregister in
Luxemburg angemeldet wird.

§ 7

Kosten, Gerichtsstand

Die mit diesem Vertrag und seiner Vollziehung verbundenen Kosten trägt der Käufer.
Ausschliesslicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dieser Vereinbarung ist für beide Seiten Essen.
Auf Befragen des Notars erklärten die Erschienenen, dass die AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE

Gesellschaft mit beschränkter Haftung über keinen Grundbesitz verfügt.

Der Notar wird ersucht, vorliegende Abtretung der Geschäftsanteile der Gesellschaft anzuzeigen.
Vorstehende Verhandlung wurde den Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und von ihnen

und dem Notar sodann wie folgt eigenhändig unterschrieben: 

Die Übereinstimmung vorstehender Abschrift mit der mir vorliegenden Urschrift beglaubige ich hiermit.
Essen, den 30. Dezember 1997.

Unterschrift

<i>Notar

959

<i>Beglaubigte Abschrift

<i>Vollmachtsbestätigung

Ich habe Kenntnis vom Inhalt der Urkunde des Notars Dietmar Knoblauch mit dem Amtssitz in Essen (UR. Nr.

785/97) und genehmige hiermit alle Erklärungen, die Herr Lars Dieckmann von Laar in der genannten Urkunde für den
VRW-BUNDESVERBAND RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE e.V. mit Sitz in Bonn abgegeben und entgegenge-
nommen hat. Herrn Lars Dieckmann von Laar hatte ich vorher mündlich Vollmacht erteilt, die ich hiermit bestätige.

Die vorstehende Erklärung gebe ich ab nicht in eigenem Namen sondern in meiner Eigenschaft als Vorstand des VRW-

BUNDESVERBAND RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE e.V.

Friedberg/Hessen, den 22. Januar 1998.

Unterschriften.

<i>Nr. 11 der Urkundenrolle für das Jahr 1998

Vorstehende, vor mir gefertigte Unterschrift des mir persönlich bekannten
Herrn Hilmar Densau, geboren am 11.02.1925,
Frankfurter Strasse 55, 61231 Bad Nauheim,
beglaubige ich hiermit.
Entwurf stammt von mir. 
Friedberg/Hessen, den 22. Januar 1998.

Unterschrift

<i>Notar

Die Übereinstimmung vorstehender Abschrift mit der mir vorliegenden Urschrift beglaubige ich hiermit.
Essen, den 2. März 1998.

D. Knoblauch

<i>Notar

<i>Beglaubigte Abschrift

<i>Genehmigungserklärung

<i>Vollmachtsbestätigung

Der VERBAND DETEKTEI-, AUSKUNFTEI- UND ZUGELASSENER INKASSO-UNTERNEHMER e.V. mit Sitz in

Mannheim, eingetragen beim Vereinsregister in Mannheim unter dem Aktenzeichen VR 237, ist mit 20 Anteilen an der

AKADEMIE RECHTS- U. WIRTSCHAFTSDIENSTE Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg
beteiligt.
In meiner Eigenschaft als allein vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied des VERBAND DETEKTEI-, AUSKUNFTEI-

UND ZUGELASSENER INKASSO-UNTERNEHMER e.V. bevollmächtigte ich

Herrn Lars Dieckmann von Laar, Weidkamp 138, 45355 Essen
mich beim Verkauf der 20 Anteile an der AKADEMIE RECHTS- U. WIRTSCHAFTSDIENSTE, G.m.b.H. an die Fa.

FERIENPARK BISCHOFSMAIS VERWALTUNGS KG. Dieckmann von Laar zu vertreten.

Der Anteilsverkauf erfolgte in Urk. Rollen-Nr. 785 für 1997 am 29.12.97 vor dem Notar Dietmar Knoblauch mit dem

Amtssitz in Essen. Der Inhalt dieser Urkunde ist mir durch Erteilung einer beglaubigten Abschrift der Urkunde bekannt.

Hiermit bestätige ich die Vollmacht von Herrn Lars Dieckmann von Laar und genehmige die von meinem Bevoll-

mächtigten abgegebenen Erklärungen in der Urk. Nr. 785.

Worms, den 26. Februar 1998.

Unterschrift.

URNr.309/1998
Herr Norbert Schott, Rechtsbeistand u. Prozessagent, geb. 20.6.37, wohnhaft in 67547 Worms, Schöfferstr. 30 hat

vorstehende Unterschrift vor mir vollzogen, was ich hiermit beglaubige.

Herr Schott ist mir persönlich bekannt.
Worms, den 26. Februar 1998.

Unterschrift

<i>Notar

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1998, vol. 514, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47376/000/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

BEWISSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1998.

<i>Pour BEWISSEN S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(47384/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

960

---

Document Outline

S O M M A I R E

MEUBLES D’ART

MICHEL BONDSON S.A.

MONTROSE S.A.

MONZA CAR-WASH LUXEMBOURG

MOSSACK FONSECA &amp; CO  LUXEMBOURG 

MOVIEPLAY HOLDINGS S.A.

NAPOLEON S.A.

SILVER LINING FINANCE S.A.

STRATOS

NATURATA

NEDAMO CONSOLIDATED S.A.

PBA S.A.

NOUVELLE tec inter. 

OBER-HANDELS &amp; FINANZ S.A.

PACKING INTERNATIONAL S.A.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A.

OVERSEAS SOCIAL SECURITY S.A.

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS LUX. S.A.

POLYTEC S.A.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A.

OPTIMAX GROUP HOLDINGS S.A.

OSITECH S.A.

OSITECH S.A.

RONASY

PEGASO S.A.

PEGASO S.A.

PERONICA

RONAK S.A.

PETRUSSE PARTICIPATIONS. 

P.L.I.J. INVEST. 

QUALITE S.A.

QUALITE S.A.

QUALITE S.A.

SAMRAB

PONTONLUX

PLUMPTON S.A.

PLUMPTON S.A.

STELCO IMMOBILIERE S.A.

STELCO IMMOBILIERE S.A.

PUBLITEC

SECFIN S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LOCATION

SYMACO

SERVICES ET COMMUNICATION S.A.

SNACK-PIZZERIA DA CIRO

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

SPRIT

SOCIETE DE PARTICIPATIONS INDANE S.A.

SOLDAN

SOCIETE D’INVESTISSEMENT CESIM S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT CESIM S.A.

SOFOREST S.A.

SYLSO

SYLSO

STEEL’N STYLE

TOJAL

TOP STAR PROMOTION - PRODUCTION

SUBA HOLDING S.A.

TAREC IMMOBILIERE S.A.

TAREC IMMOBILIERE S.A.

T.E.K. INTERNATIONAL S.A.

TOURINVEST HOLDING S.A.

TRADAIR CARGO S.A.

TRAINLOR LUX S.A.

TRANSATLANTIC EQUITY S.A.

TRIOFALUX

UBS  LUXEMBOURG  S.A. Aktiengesellschaft. 

VAMECA S.A.

TRANS EUROLUX EXPRESS

ULTRACALOR CORP S.A.

WOODHALL CATERING. 

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A.

VICTORIA &amp; EAGLE GROUP HOLDINGS S.A.

V.I.T.

V.I.T.

XFIN S.A.

YRENEE S.A.

WESTPARFIN S.A.

WESTPARFIN S.A.

BAY ASSOCIATES S.A.

GENERAL CONSULT S.A.

AKADEMIE RECHTS- UND WIRTSCHAFTSDIENSTE

BEWISSEN S.A.