817

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 18

13 janvier 1999

S O M M A I R E

Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

page

857

AG Institutional Investments, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………

838

AG Institutional Investments Management Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………

834

Excellent Care Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

828

FBOA Participations S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

861

Ferhel S.A. Holding, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

859

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

834

Jupiter Tyndall Global Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

864

MDJ S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

859

(The) NCM Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

861

New Technologies S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

858

Nomura Asian Infrastructure Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

860

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

862

Obliholding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

817

Playloc International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

858

Promaco Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

819

Promotel International S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

860

R.P.M. Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

821

Si Belle S.A., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

826

Sigval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

864

S.N.S.A., Sporos Northern S.A., Christnach………………………………………………………………………………………………………………………………………………

850

Sofipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

860

Triborg Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

864

Türkei 75 Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

856

World Royal Healthcare S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

859

Zitel International (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

818

,

819

OBLIHOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.875.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 1998

L’assemblée générale accepte la démission de la société FINOVA CONSULTING S.A. en tant que commissaire aux

comptes et lui accorde entière décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Marco Haas, demeurant à L-8325 Capellen en remplacement de FINOVA CONSULTING S.A. Monsieur

Marco Haas terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47288/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

ZITEL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZITEL INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1273 Howald, 11, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 5 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 91 du 12 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1273 Howald, 11, rue de Bitbourg à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe et modifi-

cation subséquente de l’article 2, première phrase, des statuts de la société.

2) Acceptation de la démission de Monsieur Claude Steinmayer, demeurant à Fremont (USA), de Monsieur Clive

Evans, demeurant à Berkshire (Royaume-Uni) et de Monsieur Georges Vanbergen, demeurant à Porcheresse (Belgique),
comme membres du conseil d’administration de la société.

3) Nomination de la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charleston (Nevis Island), de Monsieur Larry B.

Schlenoff, demeurant à San Francisco (USA) et de Monsieur Henry C. Harris, demeurant à Turlock (USA) comme
nouveaux membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
2003.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1) L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1273 Howald, 11, rue de Bitbourg à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe.

Suite à cette résolution l’article 2, première phrase, des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Claude Steinmayer, demeurant à Fremont (USA), de

Monsieur Clive Evans, demeurant à Berkshire (Royaume-Uni) et de Monsieur Georges Vanbergen, demeurant à
Porcheresse (Belgique), comme membres du conseil d’administration de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer:
1) La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island);
2) Monsieur Larry B. Schlenoff, demeurant à San Francisco (USA);
3) Monsieur Henri C. Harris, demeurant à Turlock (USA),
comme nouveaux membres du conseil d’administration jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera

tenue en 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentés, sont estimés à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, M. Bettel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 1998, vol. 413, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 novembre 1998.

A. Weber.

(47109/236/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

818

ZITEL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47110/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

PROMACO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 8, rue Jean Engling.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Willy Verwimp, Bauleiter, wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 8, rue Jean Engling.
2.- Herr Frank Steinert, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-4688 Differdingen, 4, rue E. Zinnen.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PROMACO LUXEMBOURG S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Projektsteuerung, das Projektmanagement, die Sicherheitskoordination

und das Projektcontrolling.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann, im In- und Ausland, ausüben.

Art. 5.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburger
Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Beim Verkauf von Aktien muss der Aktionär diese zuerst, in einer eigens einberufenen Versammlung, den Mitak-

tionären anbieten. Erfolgt keine Einigung über die Neuverteilung, so wird automatisch nach den bestehenden Aktienan-
teilen aufgekauft. Lehnen die Aktionäre einen Ankauf im Beschluss ab, dann können die Aktien frei an Dritte veräussert
werden.

Der Übergang von Aktien von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller

Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

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Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9.  Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
zweier Vorstandsmitglieder oder einem vom Vorsitzenden autorisierten anderen Mitglied des Verwaltungsrates rechts-
gültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monates Mai um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2000.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % (zwanzig Prozent) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. 

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18.

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung und wird grundsätzlich zur Hälfte an die Gesellschafter

in Form von Dividenden ausgeschüttet, es sei denn, dass die Gesellschafterversammlung einstimmig eine Sonderregelung
trifft.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20.

Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

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Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung 

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung 

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Willy Verwimp, vorgenannt, fünfzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Herr Frank Steinert, vorgenannt, fünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2005.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Willy Verwimp, vorgenannt.
b) Herr Frank Steinert, vorgenannt.
c) Herr Sigismund Steinert, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54309 Newel.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, 13, rue Bertholet.
5.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

oder die alleinige Unterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes erforderlich.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-1466 Luxemburg, 8, rue Jean Engling.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Verwimp, F. Steinert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 46, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 30. Oktober 1998.

P. Bettingen.

(47137/202/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

R.P.M. GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

- Mr Dag Bjurström, chairman, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB, residing in Stockholm (Sweden),
- Mr William H. Dykes, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB, residing in Ornbergsvagen (Sweden),
- Mr Mikael Stenbom, Managing Director, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB, residing in Stockholm

(Sweden),

represented by Mr Pierre Delandmeter, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of three proxies dated

October 13, 1998.

The said proxies, signes ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a Société

Anonyme which they form between themselves:

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Title I - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a Société Anonyme under the name of R.P.M. GROUP S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management development and disposal of a

portfolio consisting of any securities of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II - Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thousand Swedish Crowns (300,000 SEK)

represented by three hundred (300) shares with a par value of one thousand Swedish Crowns (1,000 SEK) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered of bearer form, at the sharesholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III - Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of

a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convenend at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affaires of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director, delegated for such purpose.

Title IV - Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

822

Title V - General meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Tuesday of March at 11.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the end of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15.  After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpor-
ation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liqudators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII - General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mr Dag Bjurström, Chairman, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB ……………………………………

100 shares

2. Mr William H. Dykes, Partner, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB ……………………………………

100 shares

3. Mr Mikael Stenbom, Managing Director, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB …………………

100 shares

Total: three hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 shares

The subscribed capital has been paid up to the extent of 83% by payment in cash. The result is that as of now the

company has at its disposal the sum two hundred and forty-nine thousand SEK (249,000 SEK) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration the subscribed capital is valued at one million two hundred ninety-three thousand

francs (1,293,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs of for which it is liable by reason of its organizsation, is approximately sixty thousand francs (60,000.-
LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the first General Meeting of the year

2003:

Mr Dag Bjurström, prenamed,
Mr William H. Dykes, prenamed,
Mr Mikael Stenbom, prenamed,
Mr Pierre Delandmeter, prenamed.
- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2003:

Mr Robert Elvinger, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The registered office of the company is established at 11A, boulevard Joseph II, Luxembourg.
2. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

823

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Monsieur Dag Bjurström, chairman, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB, demeurant à Stockholm

(Suède),

- Monsieur William H. Dykes, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB, demeurant à Orbergsvagen (Suède),
- Monsieur Mikael Stenbom, Managing Director, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB, demeurant à

Stockholm (Suède).

Tous trois ici représentés par Maître Pierre Delandmeter, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de trois procu-

rations données le 13 octobre 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de RPM GROUP S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à troix cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) représenté par trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (1.000,- SEK) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé d’au moins trois membres, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

824

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur, délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mars à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit fin décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII - Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Dag Bjurström, chairman, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB ………………………………………………

100 actions

- William H. Dykes, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB ……………………………………………………………

100 actions

- Mikael Stenbom, Managing Director, RPM RISK &amp; PORTFOLIO MANAGEMENT AB …………………………

100 actions

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 actions

Ces actions ont été libérées à concurrence de 83% par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent quarante-neuf mille SEK (249.000 SEK) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 noveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent quatre-vingt-treize mille

francs (1.293.000,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000).

825

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
- Dag Bjurström, prénommé,
- William H. Dykes, prénommé,
- Mikael Stenbom, prénommé,
- Pierre Delandmeter, prénommé.
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003.
M. Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
3. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Delandmeter, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 72, case 3. – Reçu 13.247 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47139/220/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

SI BELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme REBINVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Ech-

ternach, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster,
18, route d’Echternach;

b) Madame Ella Chilina, designer, demeurant à Villikaia Dimirka, Michourina Street 12, Ap 2 (Ukraine);
2.- Madame Ella Chilina, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SI BELLE S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la promotion, le développement et la commercialisation, la vente au détail et en gros

d’articles textile-cuir et accessoires de fantaisie, chaussures, articles de sports et de marines, le prêt de matériel, l’orga-
nisation de défilés de modes, évents et autres.

Elle pourra faire également toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de manière à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille dollars US (40.000,- USD), divisé en quatre cents (400) actions de

cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

826

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme REBINVEST HOLDING S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

399

2.- Madame Ella Chilina, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille dollars US

(40.000,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

827

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million trois cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois (1.380.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Ella Chilina, designer, demeurant à Villikaia Dimirka, Michourina Street 12, Ap 2 (Ukraine);
b) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach;
c) Monsieur Pierre Scheuren, commerçant, demeurant à B-Saint Vith, Dhaem Strasse 2 (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Pierre Scheuren, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Delree, E. Chilina, P. Scheuren, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 504, fol. 61, case 3. – Reçu 13.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 novembre 1998.

J. Seckler.

(47140/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

EXCELLENT CARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1. Mr Yakup Yönten, doctor, residing in Mahmutbey Cad. Polat Sok. No. 2/5 Istanbul, Turkey,
duly represented by M

e

Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in Luxembourg,

by the means of a proxy given in Istanbul, on November 19, 1998.
2. Mr Ali Kemal Imamoglu, director of companies, residing in Amfeld Str. 43, D-85435 Erding, Germany,
duly represented by M

e

Véronique Wauthier, prenamed,

by the means of a proxy given in Erding, on November 23, 1998.
3. Mr Sükrü Carkci, director of companies, residing in Yesiltepe Mah. 53/6 Sk. No. 4 Zeytinburnu, Istanbul, Turkey,
duly represented by M

e

Véronique Wauthier, prenamed,

by the means of a proxy given in Istanbul on November 19, 1998.
4. Mr Hüseyin Mutlu, pharmacist, residing in Marmara Evieri D 18/2, 34903 Yakuplu, Instanbul, Turkey,
duly represented by M

e

Véronique Wauthier, prenamed,

by the means of a proxy given in Istanbul on November 19, 1998.
5. Mr Abdullah Sahin, engineer, residing in B. Evler Mah. Kültür Cad. Sakarya sk. No. 3B/5, Istanbul, Turkey,
duly represented by M

e

Véronique Wauthier, prenamed,

by the means of a proxy given in Istanbul on November 19, 1998.
6. Mr Omer Tontus, doctor, residing in Mahmutbey Cad. No. 55, 34510 Sirinevler, Istanbul, Turkey,
duly represented by M

e

Véronique Wauthier, prenamed,

by the means of a proxy given in Istanbul on November 19, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme holding in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

herafter created a Company in the form of a société anonyme holding under the name of EXCELLENT CARE INVEST-
MENTS S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

828

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. The
corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The corporation may
also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand XEU (XEU 35,000.-), divided into seventy (70) shares of

five hundred XEU (XEU 500.-) each.

The authorized capital is fixed at one million XEU (XEU 1,000,000.-) to be divided into two thousand (2,000) shares

with a par value of five hundred XEU (XEU 500.-) each.

The board of directors is authorized, during a period of five years ending at the fifth anniversary the date of publi-

cation of the articles of association in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital
within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form
of shares with or without an issue premium, to be paid in by payment in cash or by transfer of assets other than cash to
the company such as assets in kind, securities, claims, by compensation with clear and liquid claims against the company
immediately due the board is authorized more specifically to limit and even to eliminate the preferential subscription
rights of the former shareholders when proceeding to the realization of increase of the corporate capital within the
limits of the authorized capital. The board of directors is furthermore authorized to realize in whole or in part the
authorized capital by incorporating the reserves available for distribution into the corporate capital. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the board of
directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment.

The shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option; until payment in full the shares remain in

registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate and the authorized capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 6. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholders’ meeting, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their mandate.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.
Art. 9. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

829

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the individual

signature of the delegate of board, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 9 of the present articles of
association. 

Auditors

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding six (6) years.

They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders.

Meetings of shareholders

Art. 12. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December 1998.

Art. 13. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a Shareholder have to

effectuate the deposit five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to
vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 16. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday of June of
each year, at 10.00 a.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

General provision

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and the Law of July 31, 1929, on Holding companies,
as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. Mr Yakup Yönten, twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2. Mr Ali Kemal Imamoglu, ten shares………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3. Mr Sükrü Carkci, ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

4. Mr Hüseyin Mutlu, ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

5. Mr Abdullah Sahin, ten shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

6. Mr Omer Tontus, ten shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Total: seventy shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

All these shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash, so that the sum of

thirty-five thousand XEU (XEU 35,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The subscribed capital is valued at one million four hundred and seventy thousand five hundred Luxembourg Francs

(LUF 1,417,500.-).

830

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at seventy-five thousand Luxembourg
francs (LUF 75,000.-).

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
1. Mr Yakup Yönten, doctor, residing in Mahmutbey Cad. Polat Sok. No. 2/5 Istanbul, Turkey,
2. Mr Ali Kemal Imamoglu, director of companies, residing in Amfeld Str. 43, D-85435 Erding, Germany,
3. Mr Sükrü Carkci, director of companies, residing in Yesiltepe Mah. 53/6 Sk. No. 4 Zeytinburnu, Istanbul, Turkey,
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., established in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and four.

5. The registered office is in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by an French version. In case of divergences between the
French and the English version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Yakup Yönten, médecin, demeurant à Mahmutbey Cad. Polat Sok. n° 2/5 Istanbul, Turquie,
ici représenté par M

e

Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Istanbul, le 19 novembre 1998.
2. Monsieur Ali Kemal Imamoglu, administrateur de sociétés, demeurant à Amfeld Str.43, D-85435 Erding, Allemagne,
ici représenté par M

e

Véronique Wauthier, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée à Erding, le 23 novembre 1998.
3. Monsieur Sükrü Carkci, administrateur de sociétés, demeurant à Yesiltepe Mah. 53/6 Sk. n° 4 Zeytinburnu, Istanbul,

Turquie,

ici représenté par M

e

Véronique Wauthier, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée à Istanbul, le 19 novembre 1998. 
4. Monsieur Hüseyin Mutlu, pharmacien, demeurant à Marmara Evleri D 18/2, 34903 Yakuplu, Istanbul, Turquie,
ici représenté par M

e

Véronique Wauthier, prénommée, 

en vertu d’une procuration donnée à Istanbul, le 19 novembre 1998.
5. Monsieur Abdullah Sahin, ingénieur, demeurant à B. Evler, Mah. Kültür Cad. Sakarya sk. n° 3B/5, Istanbul, Turquie,
ici représenté par M

e

Véronique Wauthier, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée à Istanbul, le 19 novembre 1998.
6. Monsieur Orner Tontus, médecin, demeurant à Mahmutbey Cad. n° 55, 34510 Sirinevler, Istanbul, Turquie,
ici représenté par M

e

Véronique Wauthier, prénommée,

en vertu d’une procuration donnée à Istanbul, le 19 novembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de EXCELLENT CARE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures

831

temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille ECU (ECU 35.000,-), représenté par soixante-dix (70)

actions d’une valeur nominale de cinq cents ECU (ECU 500,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’ECU (ECU 1.000.000,-), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents ECU (ECU 500,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publication

du présent acte au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres ou des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé à limiter et même à supprimer
le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans
le cadre du capital autorisé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du
capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social et le capital autorisé pourront être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

832

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées,
avec ou sans motif. 

Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre 1998.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Yakup Yönten, vingt actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
2. Monsieur Ali Kemal Imamoglu, dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 10
3. Monsieur Sükrü Carkci, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
4. Monsieur Hüseyin Mutlu, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
5. Monsieur Abdullah Sahin, dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
6. Monsieur Omer Tontus, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente-cinq mille ECU (ECU 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à un million quatre cent dix-sept mille cinq cents francs luxem-

bourgeois (1.417.500,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

833

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Yakup Yönten, médecin, demeurant à Mahmutbey Cad. Polat Sok. No. 2/5 Istanbul, Turquie,
2. Monsieur Ali Kemal Imamoglu, administrateur de sociétés, demeurant à Amfeld Str. 43, D-85435 Erding, Allemagne,
3. Monsieur Sükrü Carkci, administrateur de sociétés, demeurant à Yesiltepe Mah. 53/6 Sk. n° 4 Zeytinburnu, Istanbul,

Turquie, 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre. 

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Wauthier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 11, case 7. – Reçu 14.182 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 décembre 1998.

P. Bettingen.

(53330/202/397)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 1998.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

NOTICE TO BEARER SHAREHOLDERS IN THE

– FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR GROWTH FUND

– FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR MODERATE GROWTH FUND

– EURO CASH FUND

Shareholders are hereby informed that as of January 4, 1999 the following funds have changed their names:
1. FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR DM GROWTH FUND has been renamed to FIDELITY

FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR GROWTH FUND.

2. FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR DM MODERATE GROWTH FUND has been renamed

to FIDELITY FUNDS - FIDELITY PORTFOLIO SELECTOR MODERATE GROWTH FUND.

3. FIDELITY FUNDS - CAPITALBUILDER DM CASH FUND has been renamed to FIDELITY FUNDS - EURO CASH

FUND.

FIDELITY is recalling all existing bearer share certificates for re-stamping in order to reflect the name change and to

ensure good delivery for transactions over the Luxembourg Stock Exchange.

<i>On behalf of the Board of Directors

(00051/584/20)

FIDELITY INVESTMENTS

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit belge AG 1824, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 53, boulevard Emile

Jacqmain,

ici représentée par Monsieur Didier Lambert, employé de banque, demeurant à B-Vance,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 11 décembre 1998.
2) La société anonyme de droit belge FORTIS INVESTMENTS BELGIUM, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles,

2, rue du Marais,

ici représentée par Monsieur Didier Lambert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 11 décembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

834

Titre I

er

.- Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. La société est une société anonyme. Elle est dénommée AG INSTITUTIONAL

INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut, par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration, être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

La société peut établir, par décision du Conseil d’Administration, des sièges administratifs, succursales, agences et

comptoirs au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Tout changement du siège social est publié à l’annexe au Mémorial, Recueil C, par les soins des administrateurs.
Art. 3. Objet. La société a pour objet exclusif la création, l’administration et la gestion de AG INSTITUTIONAL

INVESTMENTS, un Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission de certificats ou
de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-
tions de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires de
parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplaire.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les
titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Elle peut contracter des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle.

Titre II.- Capital social - Apports - Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit, fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), est

représenté par cinq mille (5.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Art. 6. Actions. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives,

dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivisible, démembrée ou

litigieuse, des personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société.

La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été

désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux
statuts.

Lors de toute augmentation du capital social, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par

préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l’émission, au prorata du nombre de titres appartenant à
chacun d’eux.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut toujours décider, dans l’intérêt social et

conformément aux conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire en numéraire ne seront point offertes par préférence aux actionnaires.

Le Conseil d’Administration a dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu’il avisera, des conven-

tions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Aucune action nouvelle ne peut être émise au-dessous du pair.
Art. 8. Responsabilité des actionnaires. Tout actionnaire n’est responsable des engagements de la société que

jusqu’à concurrence du montant de sa souscription.

Art. 9. Transfert d’une action. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu’il passe

dès l’inscription dans le registre prévue à l’article 6 des statuts.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Aucun transfert d’action ne peut avoir lieu, si ce n’est en vertu d’un accord spécial, pour chaque cession, du Conseil

d’Administration et au profit d’un cessionnaire agréé par lui.

En cas de refus d’agrément du Conseil d’Administration, celui-ci devra présenter en même temps un ou plusieurs

acquéreurs pour les actions dont la cession est requise.

Art. 10. Les droits des héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire. Les héritiers, ayants cause

ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les
livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces derniers d’opposition, demander le partage ou la
licitation du fonds social, ni s’immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Art. 11. Exercice des droits par action. La société ne reconnaît, en ce qui concerne l’exercice des droits

accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par action.

835

S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce

qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Titre III.- Administration - Direction - Contrôle 

Art. 12. Administration. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois admi-

nistrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au maximum par l’Assemblée Générale des actionnaires
et révocables par elle.

Leurs mandats sont renouvelés par l’Assemblée Générale qui précède leur expiration. Les administrateurs sont rééli-

gibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas, l’Assemblée Générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion après la dési-
gnation. 

Art. 13. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes
commises dans leur gestion, conformément aux dispositions légales des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 14. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur et qui aura à sa charge la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Admi-
nistration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette Assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication une personne de son choix comme
son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des admi-
nistrateurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Au cas

où lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura
voix prépondérante.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toutes les

réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour passer tous actes d’Administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou
les présents statuts ne réservent pas expressément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d’Administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d’Administration.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 17. Surveillance de la société. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

choisis parmi les membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises. Ils porteront le titre de commissaire-réviseur. Ils
sont nommés par l’Assemblée Générale pour un terme de trois ans au maximum et leur mandat est renouvelable.

836

Art. 18. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

indemnité fixe à porter au compte des frais généraux. Le Conseil d’Administration est autorisé également à accorder
aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 19. Représentation de la société. La représentation de la société dans ses relations extérieures dans les

actes ou en justice est assurée soit par deux administrateurs, soit par toutes autres personnes déléguées à cet effet.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 20. Assemblée générale. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 21. Date de l’Assemblée générale. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l’endroit

indiqué dans les avis de convocation.

L’Assemblée Générale annuelle doit se réunir le dernier mardi du mois d’avril à quinze heures. Si ce jour est un jour

férié légal, l’Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure. 

Art. 22. Prorogation, séance tenante. Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, à

quatre semaines au maximum, toute Assemblée Générale, tant annuelle qu’extraordinaire. Cette prorogation annule
toute décision prise. 

Art. 23. Convocation de l’Assemblée générale. L’Assemblée Générale, tant annuelle qu’extraordinaire, se

réunit sur la convocation du Conseil d’Administration ou du commissaire-réviseur.

Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux articles des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales.

Art. 24. Avis de présence. Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’action doit aviser la

société de son intention d’y assister, cinq jours francs au moins avant la date fixée pour l’Assemblée.

Art. 25. Présence à l’Assemblée générale. Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l’Assemblée

Générale en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou autre moyen de communication similaire, une
autre personne comme son mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne.

L’organe qui convoque l’Assemblée Générale peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu’il fixe.

Une liste de présence indiquant l’identité des actionnaires et le nombre de titres qu’ils possèdent doit être signée par

chacun d’eux ou par leur mandataire, avant d’entrer en Assemblée.

Titre V.- Comptes annuels - Répartitions - Réserves 

Art. 26. Année fiscale - comptes annuels. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente

et un décembre de chaque année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes
annuels, conformément à la loi. 

Art. 27 Constitution de la réserve légale. L’excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice

net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d’abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est mis à la disposition de l’Assemblée qui, sur proposition du Conseil d’Administration, en détermine l’affec-

tation. 

Art. 28. Distribution. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil

d’Administration. Celui-ci peut décider le paiement d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales
des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Titre VI.- Liquidation

Art. 29. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII.- Dispositions fiscales - Loi applicable 

Art. 30. Les actionnaires entendent se conformer entièrement aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales

et, en conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont
réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

<i>Souscription et libération

Les actions du capital sont intégralement souscrites en numéraire, au pair, comme suit:
1. la Société Anonyme de droit belge AG 1824, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 4.999
2. la Société Anonyme de droit belge FORTIS INVESTMENTS BELGIUM, une action……………………………………………

 1

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces. 
Le montant de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la

société.

Ces apports en numéraire ont été, préalablement à la constitution de la société, déposés sur un compte spécial ouvert

à la FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. au nom de la société en formation.

Une attestation justifiant de ce dépôt demeurera ci-annexée.

837

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 1999.
Le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 1999.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont nommés aux fonctions d’admininistrateur:
1. Monsieur Jean-Paul Gruslin, administrateur de sociétés, Membre du Comité de Direction de FORTIS AG,

demeurant à Bruxelles.

2. Monsieur Marc Higny, Responsable Département Développement des Produits FORTIS AG, demeurant à

Bruxelles.

3. Monsieur Philippe Lhoest, Vice-Président FORTIS AG, demeurant à Bruxelles.
4. Monsieur Jean-Luc Cavray, Sous-Directeur FORTIS BANK LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire-réviseur: 
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Son mandat vient à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 17, dernier paragraphe, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la

gestion journalière de la société à un de ses membres qu’il choisira lors de sa première réunion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Lambert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 22, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 1998.

F. Baden.

(53638/200/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION

1. Caractéristiques principales du Fonds 

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS (ci-après désigné «le Fonds») est un Organisme de Placement Collectif de

droit luxembourgeois créé à Luxembourg, soumis aux dispositions de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Les parts du Fonds peuvent être vendues et rachetées à intervalles réguliers à un prix basé sur la valeur de ses actifs

nets.

Le Fonds est organisé comme un Fonds Commun de Placement à compartiments multiples et consiste en une copro-

priété indivise de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi. 

Ses avoirs sont la copropriété conjointe et indivisible des porteurs de parts et sont gérés pour le compte et dans

l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les «Porteurs de Parts») par AG INSTITUTIONAL INVEST-
MENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à
Luxembourg. Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée la
«Banque Dépositaire») constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

838

Toutes les parts ont des droits égaux. L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents comparti-

ments. La Société de Gestion peut à tout moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments
existants.

Les engagements relatifs à un compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été

convenu avec les créanciers concernés.

L’organisme de placement collectif à compartiments multiples constitue une seule et même entité juridique unique.

Dans les relations entre des Porteurs de Parts entre eux chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Par le fait de l’acquisition de parts des Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.

2. La société de gestion 

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS est géré pour le compte des Porteurs de Parts par la Société de Gestion AG

INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG, («la Société») qui a été constituée à Luxembourg
sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois le 20 octobre 1998.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds en son nom, pour

le compte du Fonds et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts dans le cadre de la politique d’investissement décrite
à l’article 5 ci-après, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception
de titres ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux actifs du Fonds. Le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs et des conseillers en investissement
pour réaliser la politique d’investissement, administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion peut obtenir
des informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissements dont la rémunération sera à sa
charge et peut se faire assister à ses frais à la gestion des fonds.

3. La Banque Dépositaire et l’agent chargé des services financiers

La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. a été désignée

comme Banque Dépositaire chargée de la garde des actifs du Fonds pour le compte et dans l’intérêt exclusif des
Porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds et

assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces et des titres composant
les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion, confier à des banques ou
d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues, tout ou partie de la garde des
avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit
toutes opérations concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les actes

de disposition matérielle des actifs du Fonds, à condition qu’ils soient conformes au Règlement de Gestion et à la loi.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- exécuter les instructions données par la Société de Gestion à moins qu’elles ne contreviennent à la loi et au

Règlement de Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais

d’usage;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion;
- s’assurer que le calcul de la Valeur Nette d’inventaire est effectué conformément au Règlement de Gestion et à la

loi.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

90 jours de l’une ou l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion. En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de
la date d’expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conser-
vation des intérêts des Porteurs de Parts. En cas de retrait tel que prévu ci-dessus, La Banque Dépositaire restera en
fonction durant la période nécessaire pour le transfert des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg. Cette

rémunération sera calculée sur base d’un pourcentage annuel des avoirs nets de chaque compartiment et est payable
mensuellement. Toute augmentation de la rémunération de la Banque Dépositaire est sujette à l’accord de la Société de
Gestion. 

4. Administration centrale 

L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier: 
1. les comptes seront tenus et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la Valeur Nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le rachat, l’échange et l’annu-

lation des parts seront effectués à Luxembourg; 

839

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opéré à partir de

Luxembourg.

5. Politique et restrictions d’investissement

<i>I. Objectif d’investissement du Fonds

L’objectif du Fonds est de fournir aux investisseurs, par le biais des compartiments disponibles, un véhicule d’inve-

stissement idéal poursuivant un objectif de gestion bien déterminé, tenant compte du degré de risque auquel l’inve-
stisseur est prêt à faire face, de procurer à ses Porteurs de Parts un rendement global aussi élevé que possible et de les
faire bénéficier d’une gestion professionnelle. Le Fonds fournira à ses Porteurs de Parts une possibilité de placement
dans plusieurs portefeuilles de valeurs mobilières diversifiées à l’échelle internationale afin de réaliser à long terme une
plus-value du capital, tout en ne négligeant pas les revenus immédiats des portefeuilles.

Le Porteur de Parts a la faculté de choisir, en fonction de ses besoins ou de ses propres perspectives d’évolution des

marchés, le niveau des investissements qu’il souhaite réaliser en investissant dans l’un ou l’autre compartiment du Fonds.

Le Fonds ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des

marchés. En conséquence, la Valeur Nette d’inventaire peut aussi bien diminuer qu’augmenter. Le Fonds ne peut en
conséquence garantir la pleine réalisation de son objectif.

L’objectif principal des parts de capitalisation dans les différents compartiments réside dans un accroissement de

capital, revenant au compartiment correspondant. L’objectif principal des parts de distribution dans les différents
compartiments réside dans la réalisation d’un accroissement global par une augmentation à la fois du capital et du revenu.

Les objectifs et politiques d’investissement de chaque compartiment déterminés par le Conseil d’Administration de la

Société de Gestion respectent les contraintes définies au sous-chapitre «Investissements et Restrictions d’investis-
sement» et seront décrites dans la partie spécifique du prospectus.

Lorsqu’il s’avère que cela est indiqué, chaque compartiment peut détenir, accessoirement et temporairement, des

liquidités (y compris des instruments typiques du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance
résiduelle n’excède pas 12 mois, ainsi que des dépôts à terme) à concurrence de maximum 49 % de ses actifs nets à
l’intérieur de chaque compartiment. Ce pourcentage peut exceptionnellement et temporairement être dépassé si le
Conseil d’Administration de la Société de Gestion le considère comme étant dans le meilleur intérêt des Porteurs de
Parts.

Dans les limites prévues sous B ci-dessous, le Fonds est autorisé:
a. à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

b. à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

de son patrimoine.

La diversité des avoirs du Fonds assure une limitation des risques inhérents à tout investissement, sans toutefois les

exclure totalement.

Les dispositions propres à chaque compartiment sont plus amplement décrites dans la partie spécifique du

prospectus.

La Société de Gestion se réserve le droit de proposer d’autres compartiments aux souscripteurs moyennant l’adap-

tation de la partie spécifique du prospectus. 

<i>II. Investissement et restrictions d’investissement

Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par le Fonds pour chacun des compartiments.

A. Détermination et restrictions de la politique d’investissement
1. A part les exceptions mentionnées ci-après, les placements du Fonds sont constitués exclusivement de valeurs

mobilières:

a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat-membre de l’Union Européenne («UE»);
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public; 

c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique, d’Asie, d’Océanie, et des
Amériques;

d) les placements du Fonds peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse ou d’un marché, tels que qualifiés sous les points a), b) et c) soit introduite et que l’admission soit obtenue au
plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission. 

2. Toutefois, le Fonds peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10 % maximum de ses actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs

mobilières autres que celles décrites au paragraphe 1.

b) placer ses avoirs à concurrence de 10 % maximum de ses actifs nets de chaque compartiment dans des titres de

créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminées avec précision à tout moment ou au moins chaque Jour d’Evaluation; les instru-
ments du marché monétaire négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois étant considérés
comme titres de créance assimilables aux valeurs mobilières.

840

Les placements visés au paragraphe 2 points a) et b) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 %

des actifs nets d’un quelconque compartiment du Fonds.

3. Le Fonds peut détenir pour chaque compartiment, à titre accessoire, des liquidités, y compris les instruments du

marché monétaire ayant une échéance de moins de 12 mois.

4. a) Le Fonds ne peut placer plus de 10 % des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans les émetteurs dans
lesquels ce compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du
compartiment en question.

b) La limite de 10 % visée au paragraphe (a) précédente peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat-membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie. 

c) La limite de 10 % visée au paragraphe (a) peut être de 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles

sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations.

En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi,

dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant
et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance
de l’émetteur.

Lorsque le Fonds place plus de 5 % des actifs nets d’un de ses compartiments dans les obligations visées au présent

paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80 % de la valeur
des actifs nets du compartiment concerné.

d) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40 % fixée au paragraphe (a). Les limites prévues aux paragraphes (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce
fait, les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes (a), (b) et
(c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35 % des actifs nets de chaque compartiment.

5. Le Fonds est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des actifs nets d’un ou

de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etat membres de l’Union Européenne, à condition que
chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total des actifs du compartiment.

6. a) Le Fonds ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispo-
sitions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas 5 % des actifs nets du compartiment concerné.

b) L’acquisition de parts d’un tel organisme de placement collectif, géré par la même société de gestion ou par toute

autre société avec laquelle le Fonds est lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une impor-
tante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un organisme de placement collectif qui, confor-
mément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

c) La Société de Gestion ne peut, pour les opérations sur les parts d’un tel organisme de placement collectif, porter

en compte des droits ou frais. 

7. a) En outre, les compartiments du Fonds ne peuvent acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur.

b) En outre, le Fonds ne peut acquérir pour l’ensemble des compartiments plus de:
- 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur; 
- 10 % des obligations d’un même émetteur; 
- 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

c) Les paragraphes (a) et (b) ne sont pas d’application en ce qui concerne: ∑
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales; 

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat de l’OCDE; 
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

∑ - les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 4, 6 et les points (a) et (b) du présent paragraphe. En
cas de dépassement des limites prévues aux paragraphes 4 et 6, le paragraphe 8 s’applique mutatis mutandis.

8. Le Fonds n’a pas à respecter pour chaque compartiment:

841

a) les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant

partie de ses actifs nets; 

b) les paragraphes 4 et 5 pendant une période de six mois suivant la date de son agrément, à condition qu’il veille au

respect du principe de la répartition des risques.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à

la suite de l’exercice de droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire
de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts.

9. Le Fonds ne peut emprunter pour aucun des compartiments, à l’exception: 
a) d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back loan»);
b) d’emprunts jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments pour autant qu’il

s’agisse d’emprunts temporaires;

10. Sans préjudice des pouvoirs d’investissement prévus aux paragraphes 1, 2, 3, et sous B, le Fonds ne peut octroyer

de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par le Fonds
de valeurs mobilières non entièrement libérées.

11. Le Fonds ne peut conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres titres

de créance.

12. Le Fonds s’interdit d’acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée.
13. Le Fonds s’interdit d’investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
14. Le Fonds ne peut faire des prêts ou garantir le remboursement de prêts. 
15. Le Fonds ne peut effectuer de ventes à découvert sur valeurs mobilières. 
16. Le Fonds ne peut acquérir des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres repré-

sentatifs de marchandises pour aucun des compartiments. 

B. Utilisation de techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut intervenir dans: 
1. des opérations portant sur des options sur valeurs mobilières; 
2. des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur les options de tels contrats; 
3. des opérations de prêt sur titres; 
4. des opérations à réméré.
Les Porteurs de Parts doivent être conscients que les opérations mentionnées ci-dessus présentent plus de chances

de gains et risques de pertes que les valeurs mobilières du fait de l’effet de levier de ces instruments.

1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Chaque compartiment du Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente à condition

qu’il s’agisse d’options négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes:
1.1. Règles applicables aux acquisitions d’options
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours visées ici ne peut

pas, cumulée à la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours dont
il est question sous le point 2.3 ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le compartiment concerné doit

détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles
d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels les warrants.

Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options

existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent
être utilisés dans ce but. Il en est de même pour les options d’achat équivalentes ou d’autres instruments que le compar-
timent concerné du Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options
afférentes.

Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option si les conditions suivantes sont respectées:

- le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net du compar-

timent concerné;

- Le compartiment concerné du Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises

dans le cadre de ces ventes.

Lorsque le Fonds vend des options de vente, le compartiment concerné doit être couvert pendant toute la durée du

contrat d’option par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des
options par la contrepartie.

Lorsque le Fonds vend des options d’achat non couvertes, il s’expose à un risque de perte qui est en théorie illimité.

En cas de vente d’options de vente, le Fonds s’expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents
tomberait en-dessous du prix d’exercice diminué de la prime encaissée.

1.3. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le compartiment concerné du Fonds dispose d’une couverture adéquate) et
la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3 ci-après ne peuvent à aucun moment
dépasser ensemble la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

842

2. Opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options de tels contrat
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2 ci-après, les opérations visées ici ne

peuvent porter que sur des contrats négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans un tout autre but.

2.1. Opérations ayant pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant du compartiment concerné.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché
correspondant à cet indice.

2.2. Opérations ayant pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré
traités avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le
compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

2.3. Opérations tractées dans un but autre que la couverture de risque
Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatils et le risque de subir une perte est très

élevé.

Excepté les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que la couverture de risque, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur tout type
d’instrument financier à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les ventes d’option d’achat sur les valeurs mobilières pour lesquelles le compartiment dispose d’une couverture

adéquate n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements découlant des opérations n’ayant pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur les instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;

- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours visées ici ne peut

pas, cumulée à la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières dont il est question sous le point 1.1 ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du compartiment
concerné du Fonds.

3. Opérations de prêt sur titres
Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes:
3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt
Chaque compartiment du Fonds peut seulement s’engager dans des opérations de prêt sur titres dans le cadre d’un

système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution finan-
cières de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de

la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit
être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs
collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire,
régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

3.2. Conditions et limites des opérations de prêt
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille d’un compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant
la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré
Chaque compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré à titre accessoire consistant en des

achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Chaque compartiment du Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opéra-

tions à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

843

4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré 
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. 

4.2. Conditions et limites des opérations à réméré
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat ne soit expiré. 

Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il soit à tout instant

possible au compartiment concerné de faire face à son obligation de rachat de ses propres parts. 

C. Utilisation des techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change 
Dans le but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opérations

ayant pour objet la couverture des risques de change auxquels chaque compartiment du Fonds peut s’exposer dans le
cadre de la gestion de son patrimoine.

Chaque compartiment du Fonds peut s’engager dans des opérations ayant pour objet la vente de contrats à terme sur

devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, ainsi que vendre à terme ou
échanger des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ce type d’opérations et en respectant les règles suivantes: 

- A l’exception des opérations de gré à gré, les opérations visées ici ne peuvent porter que sur des contrats négociés

sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

- Dans ses rapports financiers, le Fonds doit indiquer pour les différents types d’opérations traitées le montant total

des engagements qui découlent des opérations en cours à la date de référence des rapports de gestion. 

- Le but de couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à

couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en
volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs du compartiment concerné libellés dans cette même devise, ni la
durée de détention de ces actifs. 

<i>Remarque

La Société de Gestion peut en accord avec la Banque Dépositaire et dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter de

nouvelles restrictions destinées à permettre le respect des lois et règlements en vigueur dans le pays où les parts du
Fonds sont offertes au public. Les modifications sont déposées auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg et sont publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et entrent en vigueur dès leur publi-
cation au Mémorial. La partie spécifique du Prospectus sera mise à jour en conséquence.

6. Calcul de la valeur nette d’inventaire 

La Valeur Nette d’inventaire par part de distribution ou de capitalisation est calculée pour chaque compartiment dans

la devise de référence du compartiment par les soins de l’Administration Centrale sur base des derniers cours connus
et selon des fréquences pouvant varier pour chaque compartiment, telles que déterminées par la Société de Gestion, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

Les prix d’émission, de rachat et de conversion sont exprimés pour chaque compartiment dans la devise de référence

du compartiment.

La Valeur Nette d’inventaire par part de distribution d’un compartiment sera déterminée par un chiffre obtenu en

divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de distribution, par le nombre de
parts de distribution en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

Parallèlement, la Valeur Nette d’inventaire par part de capitalisation d’un compartiment sera déterminée par un

chiffre obtenu en divisant la quotité de l’actif net de ce compartiment, attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation,
par le nombre de parts de capitalisation en circulation à ce moment dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’inventaire par part de chaque compartiment du Fonds est égale à la différence entre l’actif brut et

le passif afférent à ce compartiment du Fonds au Jour d’Evaluation concerné. 

La Valeur de l’Actif Net de tous les compartiments est exprimée en LUF ou en toute autre devise à déterminer par

le Conseil d’administration dans le prospectus. Les compartiments dénommés en LUF effectueront la conversion en
euro en date du 1

er

janvier 1999 lors de son lancement. 

<i>Avoirs du compartiment

a) Eléments constitutifs
Les avoirs de chaque compartiment comprennent:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et non-échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé; 

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’options ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété du compartiment; 

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par le compartiment en espèces ou en titres (la Société de Gestion

pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit); 

5. tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété du compartiment, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
b) Evaluation

844

Pour la détermination de l’actif net, les revenus et les dépenses sont comptabilisés au jour le jour. Les avoirs de

chaque compartiment sont évalués selon les principes suivants: 

1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
encaissée; dans ce dernier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la
Société de Gestion en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. La valeur de toutes valeurs mobilières cotées ou négociées en bourse sera déterminée suivant leur dernier cours

disponible et, s’il y a cotation sur plusieurs bourses, sur le dernier cours de la bourse principale pour le titre considéré,
à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

3. La valeur de toutes valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier,

reconnu et ouvert au public sera déterminée par le dernier cours disponible et, s’il y a cotation à plusieurs marchés, sur
le dernier cours du marché principal pour le titre considéré, à moins que ce cours ne soit pas représentatif;

4. Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni en

bourse, ni sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi;

5. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment sont converties en cette

devise au dernier cours moyen connu. 

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte pour le calcul de la Valeur Nette d’inventaire des différents compar-

timents, du revenu des investissements, des intérêts à payer, des frais et autres dépenses relatifs à ces compartiments.
Les dividendes à recevoir seront comptabilisés au jour où les titres sont cotés ex-dividende dans la mesure où ils sont
connus de la Société de Gestion. Il sera tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en sera
faite de bonne foi par la Société de Gestion ainsi que des dépenses préliminaires du Fonds, dans la mesure où elles ne
seront pas encore amorties, à condition que ces dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital
du Fonds.

Au cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou compromettent l’exactitude de l’évaluation selon

les règles définies ci-avant, la Société de Gestion pourra suivre d’autres règles généralement admises en vue d’aboutir à
une juste évaluation des actifs du Fonds.

<i>Engagements du compartiment

Les engagements de chaque compartiment comprennent: 
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents du Fonds; 

3. toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens; 

4. une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

la Société de Gestion et d’autres provisions autorisées ou approuvées par celle-ci;

5. toutes autres obligations du compartiment, de quelque nature que ce soit. 
La Valeur Nette d’inventaire de chaque compartiment ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion peuvent

être obtenus chaque Jour Ouvrable, pendant les heures de bureau, au siège social de la Société de Gestion et aux
bureaux de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

7. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par part, des émissions, des rachats 

et des conversions des parts

Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration de la Société de Gestion décidera,
tel jour de calcul de la Valeur Nette d’inventaire étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Eva-
luation». 

Le Fonds peut suspendre la détermination de la valeur nette des parts d’un ou plusieurs compartiments, l’émission et

le rachat des parts de ce compartiment ou de ces compartiments ainsi que la conversion à partir de ces parts et en ces
parts:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés fournissant la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du

Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la Valeur Nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

845

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

Aucune part ne sera émise, rachetée ou convertie si le calcul de la valeur de l’actif net est suspendu. Avis de toute

suspension de ce genre sera donné aux investisseurs ayant présenté une demande de souscription, de rachat ou de
conversion et les demandes effectuées ou en suspens durant une telle suspension pourront être retirées par notification
écrite reçue par la Banque Dépositaire ou la Société de Gestion avant la révocation de la suspension. A moins d’avoir
été retirées, les demandes seront prises en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la fin de la
suspension.

Tout porteur de parts ou personne qui se porte candidat à l’émission, au rachat ou à la conversion de parts sera

personnellement averti de cette suspension.

Ladite suspension relative aux parts dans n’importe quel compartiment n’aura aucune conséquence sur le calcul de la

Valeur Nette d’inventaire par part, de l’émission, du rachat et de la conversion des parts dans tout autre compartiment.

8. Parts 

Les parts, pour chaque compartiment, sont nominatives uniquement. Elles sont sans valeur nominale et entièrement

libérées.

Le détenteur de parts recevra une confirmation de sa détention; toutefois sur demande expresse, des certificats

seront émis. Le transfert des parts s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le registre des Porteurs de
Parts par la remise à la Banque Dépositaire ou à la Société de Gestion d’un document de cession dûment complété, daté
et signé par le cédant et le cessionnaire.

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. ainsi que tout établissement mentionné à cette fin dans les rapports périodiques

sont habilités à recevoir les ordres de souscription, de rachat et de conversion à leurs guichets et doivent être transmis
à Luxembourg pour exécution.

9. Emission des parts 

Dans chaque compartiment, toute part pourra être émise au choix du Conseil d’Administration de la Société de

Gestion: soit comme part de distribution (part DlV) donnant lieu annuellement à la distribution sous forme de
dividendes d’un montant décidé par la Société de Gestion pour le compartiment dont cette part relève, cette distri-
bution se faisant dans les limites de la loi, soit comme part de capitalisation (part CAP) pour laquelle l’attribution annuelle
d’un montant décidé par la Société de Gestion sera capitalisé dans le compartiment dont cette part relève. 

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des parts de distri-

bution sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des parts de distribution dans le nombre total des parts
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment cor-respondant à l’ensemble des parts de capitalisation sera égal au pourcentage que représente
l’ensemble des parts de capitalisation dans le nombre total des parts émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de la distribution de dividendes annuels ou intérimaires aux parts de distribution, le total des avoirs

nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des parts de distribution subira une réduction égale aux montants des
dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attri-
buable à l’ensemble des parts de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble
des parts de capitalisation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets
du compartiment attribuable à l’ensemble des parts de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des

parts de distribution, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de distribution
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions
ou rachats de parts. De même, lorsque des souscriptions ou des rachats de parts auront lieu par rapport à des parts de
capitalisation, les avoirs nets du compartiment correspondant attribuables à l’ensemble des parts de capitalisation seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société de Gestion en raison de ces souscriptions ou
rachats de parts.

A tout moment donné, la Valeur Nette d’inventaire d’une part de distribution relevant d’un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des parts de
distribution, par le nombre total des parts de distribution alors émises et en circulation.

Pareillement, à tout moment donné, la Valeur Nette d’inventaire d’une part de capitalisation relevant d’un compar-

timent déterminé sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à
l’ensemble des parts de capitalisation, par le nombre total des parts de capitalisation alors émises et en circulation.

Les parts pourront être émises en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Pour chaque compartiment, la Société de Gestion est autorisée à émettre à tout moment des parts de capitalisation

ou de distribution, sans limitation, et cela sous forme de titres nominatifs. 

Les demandes de souscriptions à un ou plusieurs compartiments doivent être adressées par écrit à la Société de

Gestion ou à la Banque Dépositaire à Luxembourg et doivent indiquer le nombre de parts désirées, ou bien le montant
à investir. Il ne sera émis qu’une confirmation d’inscription nominative.

Le prix de souscription sera basé sur la Valeur Nette d’inventaire déterminée le premier Jour d’Evaluation qui suivra

la demande de souscription, pouvant être majorée d’une commission au profit de l’agent placeur de maximum 5 %
calculée sur la Valeur Nette d’inventaire applicable et payable dans la devise de référence. Si un Porteur de Parts souhaite
payer en une autre devise que celle du compartiment concerné, la transaction de change nécessaire sera organisée pour 

846

le compte et aux frais du Porteur de Parts, sans que la responsabilité de la Société de Gestion ou de la Banque Déposi-
taire soit engagée.

Sous réserve de l’acceptation de la souscription et de la réception de l’intégralité du prix de souscription et des indica-

tions particulières concernant l’enregistrement s’il y a lieu, les certificats de parts seront normalement expédiés dans les
huit jours ouvrables bancaires après la date de détermination de la Valeur Nette d’inventaire applicable à la souscription.

Le Fonds se réserve le droit de présenter tous les chèques et ordre de paiement dès leur réception et de retenir les

parts et/ou versements excédentaires du prix d’achat tant que les chèques des souscripteurs n’auront pas été encaissés.

Le Fonds se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie, surtout si le

paiement et une demande d’achat écrite n’ont pas été reçus à la date susmentionnée. Si une demande n’est pas acceptée
en tout ou partie, le prix payé ou le solde de celui-ci sera retourné à l’auteur de la demande par voie postale, aux risques
de ce dernier. En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre en tout temps et sans préavis l’émission
et la vente des parts de chaque compartiment conformément au présent Règlement de Gestion.

Aucune part ne sera émise par le Fonds pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’inventaire par

compartiment est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés par le Règlement de
Gestion et décrits au chapitre «Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’inventaire et de l’émission, de
rachat et de conversion de parts». Avis de toute suspension sera donné aux personnes ayant présenté une demande de
souscription ou de rachat et toute demande effectuée ou en suspens durant une telle suspension pourra être révoquée
par avis écrit au Fonds avant la fin de cette suspension. A défaut, les demandes seront prises en considération au premier
Jour d’Evaluation, qui suit la fin de la suspension. En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement
l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évalua-
tions qui vaudront pour toutes les demandes de souscription ou de rachat faites pendant cette journée concernée et
veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient
traités d’une façon égale.

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable

précédant un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur
base de la Valeur Nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront
traitées le Jour d’Evaluation suivant.

Toute souscription de parts nouvelles équivaut à un achat ferme et doit être entièrement libérée. Le prix déterminé

sera payable au plus tard quatre jours après l’acceptation de l’ordre d’achat. Les parts pourront également être émises
en contrepartie d’apports en nature conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à condition que cet apport
en nature soit conforme à la politique d’investissement et aux restrictions d’investissement du compartiment concerné
et que l’apport en nature ait fait l’objet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises du Fonds. Les parts ne seront
émises qu’après réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit d’interrompre ou d’arrêter définitivement en tout temps et sans
préavis l’émission et le rachat de parts. La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété des
parts par toute personne physique ou morale si celle-ci estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds. Le
prix auquel ces parts seront rachetées sera égal à la valeur de rachat des parts du Fonds, valeur déterminée confor-
mément au paragraphe 10 ci-dessous. 

10. Rachats des parts 

Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’inventaire des parts dont le rachat est

demandé et des stipulations définies ci-après, l’investisseur a le droit de demander à tout moment le rachat de ses parts
au Fonds.

Le Fonds devra racheter ses parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Une demande de rachat doit être adressée par écrit à la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire à Luxembourg.
Elle doit préciser le nom sous lequel les parts sont enregistrées et le nombre de parts à racheter, le compartiment

dont elles relèvent, ainsi que les détails concernant le compte bancaire sur lequel le montant du prix de rachat doit être
versé. La demande doit être accompagnée de tout document révélant un transfert éventuel.

Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion ou par la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant un

Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la Valeur
Nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour
d’Evaluation suivant. La demande de rachat est irrévocable.

Le prix de rachat comprend la Valeur Nette d’inventaire de laquelle peut être déduit une commission de rachat au

profit de l’agent placeur de maximum 2,5 %, calculée sur la Valeur Nette d’inventaire.

Le prix de rachat sera payé dans la devise de référence du compartiment au plus tard dans les quatre jours de l’accep-

tation de l’ordre de rachat, à condition que le certificat de parts, s’il a été émis, ait été remis. Les parts rachetées sont
annulées.

Le prix de rachat sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus. Le prix de rachat pourra être

inférieur ou supérieur au prix de souscription selon l’évolution de la Valeur Nette d’inventaire.

Le prix de rachat est rendu public à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion chaque jour bancaire

ouvrable.

Si en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter, un Jour d’Evaluation donné, plus de 10

% du nombre de parts en circulation dans le compartiment concerné, la Société de Gestion peut décider que ces
demandes de rachat et de conversion soient différées jusqu’au prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment
concerné. A cette date, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront
traitées en priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues ce Jour d’Evaluation et qui n’ont pas été différées. 

847

<i>Rachat forcé de parts

La Société de Gestion peut réduire le capital du Fonds par l’annulation de parts d’un compartiment, dans le cas où la

Valeur Nette d’inventaire d’un compartiment diminue en dessous d’un niveau défini par le Conseil d’Administration de
la Société de Gestion.

Dans cette situation, le Conseil d’Administration, après sa décision d’annulation des parts d’un compartiment,

donnera aux Porteurs de Parts de ce compartiment un délai d’un mois de réflexion, après que notification leur ait été
faite par voie de publication afin que ceux-ci optent soit pour le remboursement soit pour le changement dans un autre
compartiment. Le remboursement de ces parts aux Porteurs de Parts se fera à la Valeur Nette d’inventaire du jour fixé
pour le remboursement, sans aucun frais.

11. Conversion de parts 

Sous réserve de la suspension de la détermination de la Valeur Nette d’inventaire des parts dont la conversion est

demandée, tout investisseur peut demander la conversion en tout ou partie de ses parts d’un compartiment en parts
d’un autre compartiment aux conditions spécifiées ci-après. De même, tout investisseur peut demander la conversion
en tout ou partie de ses parts de distribution d’un compartiment en parts de capitalisation d’un autre ou du même
compartiment et vice versa aux conditions spécifiées ci-après.

Les demandes de conversion reçues par la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire le jour ouvrable précédant

un Jour d’Evaluation au plus tard à 16.00 heures à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées, sur base de la
Valeur Nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le
Jour d’Evaluation suivant.

L’investisseur désirant une telle conversion peut en faire la demande par écrit à la Société de Gestion en indiquant les

mêmes renseignements que ceux demandés en matière de rachat et en précisant en outre si les parts du nouveau
compartiment doivent être des parts de distribution ou de capitalisation. Il doit préciser le compte bancaire sur lequel
le paiement du solde éventuel de la conversion doit être effectué et la demande doit être accompagnée de l’ancien certi-
ficat de parts, s’il avait été émis.

Sous réserve de la suspension du calcul de la Valeur Nette d’inventaire des parts, la conversion peut avoir uniquement

lieu les Jours d’Evaluation à Luxembourg communs aux compartiments en cause.

Il ne sera procédé à aucune conversion de parts si le calcul de la Valeur Nette d’inventaire d’un des compartiments

concernés est suspendu.

Les fractions de parts du nouveau compartiment résultant de la conversion ne seront pas attribuées. Les investisseurs

seront considérés comme ayant demandé au Fonds de racheter lesdites fractions, le solde éventuel leur revenant.

Si les parts du compartiment d’origine sont nominatives et munies de certificats de parts, les nouveaux certificats de

parts, s’il en est demandé, ne seront pas adressés par poste au Porteur de Parts aussi longtemps que les anciens certi-
ficats de parts portant la demande de conversion dûment remplie ainsi que les frais de conversion qui leur ont été
indiqués, ne seront pas parvenus à la banque dépositaire.

Dans le cas de conversion de parts de distribution en parts de capitalisation et inversement à l’intérieur d’un même

compartiment, celle-ci se fera sans frais ni commission, ni chargement. Dans les autres cas, la Société de Gestion pourra
soumettre les conversions au paiement d’une commission de maximum 2,5 % par part du compartiment initial au profit
de ce compartiment.

12. Politique de distribution des revenus 

Chaque année, la Société de Gestion décidera, pour chaque compartiment et cela tant pour les parts de distribution

que pour les parts de capitalisation de chaque compartiment des montants qui peuvent être attribués. L’actif net du
Fonds peut être distribué dans les limites de la loi luxembourgeoise.

Ces montants pourront inclure les revenus nets des investissements et les gains en capital, réalisés ou non, après

déduction des pertes réalisées ou non.

Le cas échéant, les montants revenant à chaque compartiment seront donc ventilés entre l’ensemble des parts de

distribution d’une part, et l’ensemble des parts de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs nets corre-
spondant à ce compartiment que ces ensembles de parts représentent respectivement.

La partie du montant qui revient aux parts de distribution sera en principe distribuée aux détenteurs de ces parts sous

forme de dividendes en espèces ou en parts. La partie du montant attribué aux parts de capitalisation sera en principe
capitalisée dans le compartiment correspondant à ces parts au profit des parts de capitalisation.

Pour les parts de distribution d’un compartiment, la Société de Gestion est autorisée à procéder à un versement

d’acompte sur dividendes sans devoir respecter les formes et conditions prescrites par la loi du 10 août 1915. Ces
dividendes seront établis dans la devise de référence du compartiment concerné ou en une autre monnaie à décider par
la Société de Gestion et payables aux date et lieu choisis par la Société de Gestion.

Les Porteurs de Parts nominatives seront avertis par lettre de la distribution d’un dividende. Ils devront communiquer

à la Société de Gestion le compte bancaire sur lequel le paiement devra être effectué.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne

pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment concerné. 

Toutefois, la Société de Gestion se réserve le droit d’effectuer, pendant cinq ans maximum après le délai de

prescription quinquennale, le paiement des dividendes concernés sur le compte bancaire indiqué par le Porteur de Parts.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le compartiment concerné et conservé par le Fonds à la

disposition de son bénéficiaire.

13. ∑ Dépenses à la charge du Fonds 

Les dépenses suivantes sont aussi à la charge du compartiment concerné du Fonds: 

848

1. Tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds.

2. La commission de la Société de Gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les

compartiments, mais ne dépassant pas 1 % p.a. de la moyenne de la Valeur Nette d’inventaire de chaque compartiment,
déterminée pendant le trimestre concerné.

3. Les commissions et frais sur les transactions de titres du portefeuille. 
4. La rémunération de la Banque Dépositaire et de ses correspondants et de l’Agent Administratif ne dépassant pas

1 % p.a. de la moyenne de la Valeur Nette d’inventaire de chaque compartiment, déterminée pendant le mois
concerné.

5. La commission du gestionnaire financier payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier selon les

compartiments est reprise dans la partie spécifique du prospectus, mais ne dépassant pas i % p.a. de la moyenne de la
Valeur Nette d’inventaire de chaque compartiment, déterminée pendant le trimestre concerné. 

6. Le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts.

7. Les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs, prospectus et mémoires explicatifs

auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes
autorités officielles, les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et
autres documents nécessaires selon les lois ou les règlements, les frais de la comptabilité et du calcul de la Valeur Nette
d’inventaire, le coût de préparation et de distribution d’avis aux Porteurs de Parts, les honoraires de conseil juridique,
d’experts et de réviseurs indépendants, et tous frais de fonctionnement similaires. 

Les frais inhérents à l’ouverture d’un nouveau compartiment seront amortis dans le compartiment concerné sur cinq

ans.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans. 

Les frais seront, pour le calcul des valeurs nettes d’inventaire des différents compartiments, répartis entre les compar-

timents proportionnellement aux avoirs nets de ces compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce compartiment.

14. Durée du Fonds, Liquidation, Fusion des compartiments

Le Fonds a été créé pour une durée illimitée. Sa liquidation pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion de commun accord avec la Banque Dépositaire.

La liquidation devra être annoncée par avis publié au Mémorial, dans au moins trois journaux (dont au moins un

journal luxembourgeois) à diffusion adéquate et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts nomina-
tives. Aucune demande de souscription ou de rachats de parts ne sera plus acceptée à partir de la survenance du fait
entraînant l’état de liquidation du Fonds.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts des différents compartiments au prorata du nombre de parts détenues par eux. Le paiement sera effectué sur
le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts. Le résidu de liquidation qui n’a pas pu être distribué aux ayants droit
sera placé auprès de la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra. 

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers et ayants

droit.

La Société de Gestion peut décider de liquider un compartiment au cas où les actifs nets de ce compartiment devien-

draient inférieurs à l’équivalent de 100.000.000,- LUF (2.500.000,- euro à partir du 1

er

janvier 1999) ou dans les cas où

des changements de la situation économique ou politique le justifieraient.

La Société de Gestion peut continuer à racheter les parts du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces

remboursements elle doit se baser sur la Valeur Nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de
liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Le paiement sera
effectué sur le compte bancaire désigné par le Porteur de Parts.

Les avoirs qui n’ont pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront

gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai,
ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La Société de Gestion peut décider de faire une fusion entre deux compartiments de AG INSTITUTIONAL INVEST-

MENTS ou de faire l’apport des avoirs et des engagements d’un compartiment du Fonds à un autre compartiment de AG
INSTITUTIONAL INVESTMENTS dans les cas où les actifs nets du compartiment apporté deviendraient inférieurs à
100.000.000,- LUF (2.500.000,- euro à partir du 1

er

janvier 1999) ou dans le cas où des changements de la situation

économique ou politique le justifieraient.

La décision de fusion, de liquidation ou d’apport du compartiment devra être annoncée au Mémorial, dans au moins

deux journaux dont un journal luxembourgeois et par lettre recommandée envoyée à chaque Porteur de Parts.

Les Porteurs de Parts disposeront d’une période d’un mois à compter de la date de la publication de la décision

relative à l’apport ou la fusion pour présenter leurs parts au rachat sans frais. A l’expiration de cette période la décision
de l’apport ou de la fusion engage tous les Porteurs de Parts qui n’auront pas présenté leurs parts au rachat.

849

15. Modification du règlement de gestion 

La Société de Gestion pourra modifier le présent Règlement en tout ou en partie et en tout temps, en accord avec la

Banque Dépositaire.

Les modifications entreront en vigueur dès leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg.

16. Prescription 

Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire se prescrivent 5 ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

17. Cadre législatif 

Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire. Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de Gestion sera de la compétence des tribunaux
de l’arrondissement judiciaire de Luxembourg.

18. Exercice comptable, révision 

Les comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre 1998.
La Société de Gestion publie annuellement un rapport détaillé sur son activité et la gestion des avoirs du Fonds et

comprenant le bilan et le compte de profits et pertes consolidés exprimés en LUF (en euro à partir du 1

er

janvier 1999),

la composition détaillée des avoirs de chaque compartiment et le rapport du Réviseur d’Entreprises.

En outre, elle procède, après la fin de chaque semestre, à la publication d’un rapport comprenant notamment la

composition du portefeuille, les mouvements dans le portefeuille sur la période, le nombre de parts en circulation et le
nombre de parts émises et rachetées depuis la dernière publication.

Les comptes annuels du Fonds seront vérifiés par un Réviseur d’Entreprises agréé et nommé par la Société de

Gestion.

19. Publications 

La Valeur Nette d’inventaire par part de chaque compartiment ainsi que les prix d’émission et de rachat des parts ainsi

que le règlement de gestion seront disponibles au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Les
rapports annuels vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé et les rapports semestriels qui ne devront pas étre néces-
sairement vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et
de la Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

du Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Des avis aux Porteurs de Parts seront publiés dans au moins deux journaux dont un journal luxembourgeois. Chaque
Porteur de Parts nominatifs sera informé par lettre recommandée.

Luxembourg, le 11 décembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>La Banque Dépositaire

représenté par

représentée par

J.-P. Gruslin

P. Detournay     G. Logelin

AG 1824 S.A.

représentée par

M. Higny

FORTIS INVESTMENTS BELGIUM S.A.

représentée par

P. Lhoest 

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

représentée par

J.-L. Gavray 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(53639/200/839)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

S.N.S.A., SPOROS NORTHERN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1) The company SPOROS S.A., with registered office in Thessi Tzima, 19400 Koropi, Attikis, Greece,
duly represented by M

e

Serge Tabery, licencié en droit, residing in Luxembourg,

by the means of a proxy given in Koropi, on November 23, 1998.
2) The company FLEXOPACK S.A., with registered office in Thessi Tzima 19400 Koropi Attikis, Greece, 
duly represented by M

e

Serge Tabery, prenamed,

by the means of a proxy given in Koropi, on November 27, 1998.

850

3) The company VECTOR INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette,
duly represented by M

e

Serge Tabery, prenamed,

by the means of a proxy given in Christnach, on October 12, 1998.
4) The company VECTOR EUROPE N.V., with registered office in B-3500 Hasselt, 8/3 Kattegatstraat,
duly represented by M

e

Serge Tabery, prenamed,

by the means of a proxy given in Hasselt, on October 9, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to form amongst themselves a

corporation in the form of a société anonyme in accordance with the following articles of incorporation.

Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

herafter created a Company in the form of a société anonyme under the name of SPOROS NORTHERN S.A., in
abridged S.N.S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in the municipality of Waldbillig.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Waldbillig by a resolution of the

board of directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation will undertake the set-up, management and coordination of a network of supply and distri-

bution agencies throughout the world, specialising in packaging products and similar wrappings and related materials, and
the general management thereof.

The corporation may act as marketing and operation adviser. It may also buy, sell and market such products itself.
It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights deriving from or complemental to

such patents.

The object of the corporation also includes the acquisition, sale, holding and management of participations, in any

form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies.

The corporation may borrow in any form and issue bonds and debentures. It may grant any assistance, advance, loan

or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the fulfilment and development of its object.

Art. 5. The corporate capital is fixed at two hundred and fifty thousand XEU (XEU 250,000.-), divided into two

thousand five hundred (2,500) shares of one hundred XEU (XEU 100.-) each.

The shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option; until payment in full the shares remain in

registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 6. The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members,

shareholders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholders’ meeting, and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their mandate.

Art. 7. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for

accomplishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.
Art. 9. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

851

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the individual

signature of the delegate of board, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 9 of the present articles of
association. 

Auditors 

Art. 11. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding six (6) years.

They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders. 

Meetings of shareholders 

Art. 12. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
last day of December 1999.

Art. 13. If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed or the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The Board of Directors may decide that, for having the right to attend the General Meetings, a Shareholder have to

effectuate the deposit five free days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to
vote in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of

shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 16. The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June
of each year, at 4.00 p.m., and for the first time in 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of
shareholders, which will determine their powers and their compensation. 

General provisions 

Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Subscription - Payment 

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. The company SPOROS S.A., one thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………… 1,500
2. The company FLEXOPACK S.A., five hundred shares…………………………………………………………………………………………………

500

3. The company VECTOR INTERNATIONAL S.A., two hundred and fifty shares …………………………………………………

250

4. The company VECTOR EUROPE N.V., two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………    250
Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
All these shares have been paid up to fifty per cent (50 %) by payment in cash, so that the sum of one hundred and

twenty-five thousand XEU (XEU 125,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to
the notary. 

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The subscribed capital is valued at ten million one hundred and twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF

10,125,000.-).

852

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection witch its incorporation, at one hundred eighty-five thousand
Luxembourg francs (LUF 185,000.-). 

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Peter Lancaster, director of companies, residing in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
- Mrs Sandra Lancaster, director of companies, residing in L7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
- Mr Ginosatis Stamatis, director of companies, residing in Vas. Konstastinou 204 str., Koropi/Attikis 19400, Greece.
3. The meeting decides to elect the following as statutory auditor: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., established in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande

Duchesse Charlotte.

4. The mandates of the directors and of the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and four. 

5. The registered office is in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette. 
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks english, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in English followed by French version. In case of divergences between the French
and the English version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are know to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SPOROS SA., avec siège social à Thessi Tzima, 19400 Koropi, Attikis, Grèce,
ici représentée par M

e

Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Koropi, le 23 novembre 1998. 
2. La société FLEXOPACK S.A, avec siège social à Thessi Izima, 19400 Koropi, Attikis, Grèce,
ici représentée par M

e

Serge Tabery, prénommé, 

en vertu d’une procuration donnée à Koropi, le 27 novembre 1998.
3. La société VECTOR INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette, 
ici représentée par M

e

Serge Tabery, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Christnach, le 12 octobre 1998.
4. La société VECTOR EUROPE N.V., avec siège social à Kattegatstraat 8/3, B-3500 Hasselt,
ici représentée par M

e

Serge Tabery, prénommé, 

en vertu d’une procuration donnée à Hasselt, le 9 octobre 1998, 
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SPOROS NORTHERN S.A., en abrégé S.N.S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Waldbillig.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Waldbillig par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société assurera la création, la gestion et la coordination d’un réseau d’agences d’achat et de distribution

sur un plan mondial spécialisées dans le secteur du papier d’emballage, produits similaires et matériaux y relatifs, ainsi
que l’administration générale.

La société peut agir comme conseil en marketing et exploitation. Elle peut acquérir, vendre et exploiter ces produits.

853

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques et tous brevets et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et d’obligations. Elle peut accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, avances, prêts ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations à caractère patrimonial, commercial, industriel ou financier qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement ou le développement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille ECU (ECU 250.000,-), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (ECU 100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives

jusqu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunira

sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que
deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature du délégué du conseil d’administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts. 

Surveillance 

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées,
avec ou sans motif. 

Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre
1999.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

854

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution, Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales 

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réferent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SPOROS S.A., mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
2. FLEXOPACK S.A., cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3. VECTOR INTERNATIONAL S.A., deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………

250

4. VECTOR EUROPE N.V., deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………    250
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cent vingt-cinq mille ECU (ECU 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais 

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à dix millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF

10.125.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 185.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Peter Lancaster, administrateur de sociétés, demeurant à L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
- Madame Sandra Lancaster, administrateur de sociétés, demeurant à L-7640 Christnach, 5, rue de la Larochette.
- Monsieur Ginosatis Stamatis, administrateur de sociétés, demeurant à Vas. Konstastinou 204 str., Koropi/Attikis

19400, Grèce. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
GRANT THORNION REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre. 

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 
L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Tabery, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 113S, fol. 11, case 9. – Reçu 101.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 18 décembre 1998.

P. Bettingen.

(92469/202/318)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 1998.

855

TÜRKEI 75 PLUS.

—

SONDERREGLEMENT

Für den TÜRKEI 75 PLUS ist das am 27. Dezember 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(«Mémorial») veröffentlichte Verwaltungsreglement in seiner jeweils aktualisierten Form integraler Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen dieses Sonderreglements.

Art. 1.  Anlagepolitik
Die Ziele und spezifischen Beschränkungen der Anlagepolitik (die «Anlagepolitik») finden Erwähnung im Verkaufs-

prospekt. Das Fondsvermögen wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die Anlagepolitik umfaßt
entsprechend der Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage in Aktien und aktienähnlichen Wertpapieren sowie in
fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren einschließlich Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf
Wertpapiere lauten, und in Optionsscheinen auf Wertpapiere und sonstigen zulässigen Vermögenswerten gemäß Artikel
40(1) und (2) a) und b) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Art. 2.  Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös

berechtigt.

Art. 3.  Fonds, Währung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Die Fondswährung ist die Deutsche Mark. Ab dem 1. Januar 1999 wird die Fondswährung auf EURO umgestellt

werden.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer etwaigen Verkaufsprovision von bis zu 4 % des Anteilwertes. Der ermittelte Ausgabe-
preis wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. Die Verkaufsprovision wird zugunsten der Vertriebs-
stellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen
Vertriebsländern anfallen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von vier Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

in der Fondswährung zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert ohne Abzug einer Rücknahmeprovision.
6. Die Abrechnung von Zeichnungs- oder Rücknahmeanträgen, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit)

an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder bei der von der Verwaltungsgesellschaft mit der Ausgabe
und der Rücknahme von Anteilen beauftragten Stelle («Transferstelle») eingehen, erfolgt auf der Grundlage des Anteil-
wertes des nächsten Bewertungstages zuzüglich einer etwaigen Verkaufsprovision. Zeichnungs- oder Rücknahme-
anträge, welche nach diesem Zeitpunkt bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Transferstelle eingehen, werden auf
der Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.

7. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von vier Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entspre-

chenden Bewertungstag in der Fondswährung.

Art. 4.  Ausschüttungspolitik
Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, die ordentlichen Erträge aus Zinsen und Dividenden abzüglich Kosten

(«ordentliche Nettoerträge») auszuschütten. Ferner können die netto realisierten und nicht realisierten Kursgewinne
sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die
Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Art. 5.  Depotbank
Depotbank ist WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993

über den Finanzsektor einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen.

Art. 6.  Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 2,5 % zu

erhalten, das auf der Basis des Nettovermögens des letzten Bewertungstages eines jeden Monats in einem Quartal
berechnet wird und am Ende des Quartals nachträglich auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank berechnet Depotbankgebühren zu den in Luxemburg üblichen Sätzen, zahlbar nachträglich am Ende

eines jeden Monats, berechnet auf das Nettofondsvermögen des letzten Bewertungstages am Ende eines jeden Monats.
Alle fremden Verwahrungs- und Verwaltungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearing-
stellen (CEDEL und EUROCLEAR) für die Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds in Rechnung gestellt werden,
werden separat von der Depotbank in Rechnung gestellt.

3. Ein angemessener Anteil an den Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Anteilen anfallen, kann dem Fondsvermögen belastet werden.

4. Kosten im Zusammenhang mit der Gründung des Fonds werden auf fünf Jahre in gleichen Raten abgeschrieben.

Art. 7.  Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.

856

Art. 8. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxembourg, den 9. Dezember 1998.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

UNICO INVESTMENT FUND

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

MANAGEMENT COMPANY S.A.

Unterschriften

G. Kramann

H. Schlembach

<i>Geschäftsführer

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54300/000/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

Following the Extraordinary General Meeting held on 28 December 1998 at which no quorum was achieved, the

shareholders of the AETNA MASTER FUND are hereby convened to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>29 January 1999 at 11.30 a.m. at the offices of ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, with the following Agenda:

<i>Agenda:

1. To approve and ratify the merger proposal published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in

Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg (the «Merger Proposal»);

2. To approve:

a) the merger of the AMF with ABERDEEN GLOBAL formerly known as THE AETNA INTERNATIONAL
UMBRELLA FUND («ABERDEEN GLOBAL»), a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with
its registered office at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg by contributing:

<i>AMF’s FUND

<i>Fund into which AMF’s Funds would be contributed

AMF AUSTRIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN EUROPEAN EQUITY FUND

AMF AUSTRALASIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN EQUITY FUND

AMF BELGIAN/LUXEMBOURG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF DUTCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND

AMF FRENCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND

AMF GERMAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND

AMF HONG KONG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ASIAN EQUITY FUND

AMF ITALIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND

AMF JAPANESE NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL JAPANESE EQUITY FUND

AMF SPANISH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF UNITED KINGDOM NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL UK EQUITY FUND

AMF UNITED STATES DOLLAR RESERVE FUND

ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR RESERVE FUND.

b) the report of the directors of AMF in relation to the Merger Proposal;

and

c) the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies.
d) to accept the issue without charge of registered shares (Class A-2 and Class B-2) without par value of
ABERDEEN GLOBAL (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of AMF
on the basis of the shareholders register on 29 January 1999 or such later date as may be the effective date of
the merger and a ratio of exchange corresponding to the net asset value per share of the shares of ABERDEEN
GLOBAL on the effective day as compared to the net asset value per share of the shares of AMF on the
effective day as outlined in (a) above.

3. To take note that a result of the merger AMF shall be wound up without liquidation, that all its former shares shall

be cancelled and that the assets and liabilities of AMF shall be deemed to be transferred to ABERDEEN GLOBAL
on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

4. To acknowledge the resignation of Raph Appadoo, Frederick C. Copeland Jnr., Patrick Sun Cheong Poon, Patricia

L. McEachern and David W. Evans as directors of AMF with effect from 30th November 1998 and to ratify the co-
opting of Martin Gilbert, Hugh Young, Bev Hendry, Graeme Sinclair and Peter Hames as directors of AMF with
effect from 30th November 1998.

Decisions on the Agenda require no quorum of the shares in issue to be represented.
Decisions will be validly adopted if voted in favour by a two-thirds majority of the shares present or represented.
The following documents are available for inspection by the Shareholders of AMF and copies thereof may be obtained,

free of charge, from 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg:

857

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the prospectus of ABERDEEN GLOBAL (only available, subsequent to regulatory approval having been
received);

(iii)

the audited annual Report and Accounts of AMF at 31 March 1996, 1997 and 1998 and its semi-annual accounts
at 30 September 1998;

(iv)

the audited annual Report and Accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of ABERDEEN GLOBAL, its
semi-annual accounts at 30 June 1998 and an interim report at 30 September 1998;

(v)

the reports of the directors of AMF and of ABERDEEN GLOBAL; and

(vi)

the special reports of KPMG AUDIT.

Forms of proxy may be obtained from and completed proxies should be sent to ABERDEEN INVESTMENT

SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, for the attention of Mr Horner. Completed proxies
should be received at least five business days prior to the date of the Extraordinary Meeting.
(04659/755/64)

<i>The Board of Directors.

NEW TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 52.855.

—

Suite à la démission des administrateurs, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>27 janvier 1999 à 17.00 heures à l’Etude Kronshagen, 22, rue Marie-Adelaïde, L-2128 Luxem-
bourg.

<i>Ordre du jour:

1) Démission des administrateurs
2) Quitus à donner aux administrateurs
3) Nomination de nouveaux administrateurs
4) Situation de la société et établissement des comptes annuels 1997
5) Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, Messieurs les propriétaires d’actions ou de certificats représentatifs d’actions au

porteur doivent avoir déposé leurs titres au plus tard cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée Générale
Extraordinaire, soit au siège social de la société, soit auprès de l’une des 3 banques suivantes:

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg
- UNION DE BANQUES SUISSES, Lugano
- BANCA COMMERCIALE ITALIANA, Milano, Sede centrale.
En cas de dépôt auprès d’une banque, un certificat de blocage devra être émis par la banque dépositaire à l’adresse

de la société. Ce certificat devra être présenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire et servira pour l’établissement de
la liste des présences.

Par NEW TECHNOLOGIES S.A.

HRT REVISION, S.à r.l.

<i>Commissaire aux comptes

I  (00026/771/29)

Signature

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.155.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le lundi <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
4. Affectation du résultat.
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (00053/255/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

858

WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.898.

—

All shareholders are herewith invited to assist to an

EXTRAORDINARY MEETING

of Shareholders of the company WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A. («the Company») which will be held on <i>January
29, 1999 at 9.00 a.m. at 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg for considering and solving up the following
matters:

<i>Agenda:

1. Opening.
2. Ratification of the minutes of the Extraordinary shareholders’ meeting of November 13, 1998.
3. Ratification of the revocation of the mandates of the administrators of the Company.
4. Ratification of the revocation of the mandate of the statutory auditor of the Company.
5. Appointment of the administrators of the Company;

Proposed are the following persons:
COMPAGNIE PITTEURS S.e.n.c. residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Mr Yohan Cuypers domiciled in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
MARS MANAGEMENT S.A. residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

6. Appointment of the Statutory Auditor.

Proposed is CAPITAL CORP S.A., residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

7. Delegation is the board of directors to modify of the articles of association of the Company in view of the intro-

duction of the euro.

8. Miscellaneous.
9. Closure.

In order to be able to attend the Extraordinary General Meeting of Shareholders, Shareholders shall have to deposit

their share certificates on or before January 26, 1998 at 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
I  (00052/251/30)

<i>The main shareholders.

MDJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.563.

—

Les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui aura lieu le vendredi <i>29 janvier 1999 à 12.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31

décembre 1997.

2. Approbation des comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (00009/742/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERHEL S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 57.660.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 février 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (00030/045/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

859

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 16.282.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>22. Januar 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Oktober 1997 und 1998.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II  (04542/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1

<i>er

<i>février 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 11 décembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 1

er

février 1999 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II  (04600/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.248.

—

The quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of Shareholders held

on 21 December 1998, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>29 January 1999 in order to decide
on the following matters:

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:

1. to approve and ratify the Merger Proposal,
2. to approve the merger of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (the «Company») with NOMURA

GLOBAL FUND, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg («NGF») into NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-
FUND upon hearing:
– the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the
Chancery of the District Court in Luxembourg; and

– the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

3. to accept the issue without charge of shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRA-

STRUCTURE SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the
Company, at an issue price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day
thereof preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

4. to accept the issue of one New Share against one former share of the Company, registered shares (including

fractional entitlements) being allocated  to the registered shareholders of the Company on the basis of the
shareholders’ register of the Company on the Effective Day and to bearer shareholders in registered form or, at
their specific request, in bearer form upon delivery to the transfer agent of NOMURA GLOBAL FUND of the
relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto;

5. to take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
NGF on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

860

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg:

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the prospectus of NGF;

(iii)

the audited annual accounts of the Company at 31 December 1995, 1996 and 1997 its interim accounts at
30 September 1998;

(iv)

the audited annual accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of NGF, its semi-annual accounts at 30 June
1998 and interim accounts at 30 September 1998;

(v)

the reports of the Directors of the Company and of NGF;

(vi)

the special report of KPMG AUDIT.

The shareholders are hereby informed that the Second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly

vote on the points of the agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or
represented at such meeting. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present
or represented at the meeting and voting.

In order to take part at the second extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg or
with the following bank: NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Proxies should be sent to NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., at its address above to the attention of Claire

Garvey by no later than 28 January 1999.
II   (04656/755/55)

<i>The Board of Directors.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

septembre 1998;

4. Divers.

II  (04707/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE NCM JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.010.

—

The quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of Shareholders held

on 21 December 1998, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>29 January 1999 in order to decide
on the following matters:

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:

1. to approve and ratify the Merger Proposal,
2. to approve the merger of THE NCM JAPAN FUND (the «Company») with NOMURA GLOBAL FUND, a Luxem-

bourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 6, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg («NGF») into NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND upon hearing:
– the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the
Chancery of the District Court in Luxembourg; and

– the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

3. to accept the issue without charge of registered shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN

SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company, at an
issue price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day thereof preceding
the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

4. to accept the issue of one New Share against one former share of the Company (including fractional entitlements)

in registered form to the shareholders of the Company on the basis of the Company’s share register on the
Effective Day;

861

5. to take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
NGF on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg:

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the prospectus of NGF;

(iii)

the audited annual accounts of the Company at 31 March 1996, 1997 and 1998 and its semi-annual accounts at
30 September 1998;

(iv)

the audited annual accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of NGF, its semi-annual accounts at 30 June
1998 and interim accounts at 30 September 1998;

(v)

the reports of the Directors of the Company and of NGF;

(vi)

the special report of KPMG AUDIT.

The shareholders are hereby informed that the Second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly

vote on the points of the agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or
represented at such meeting.

The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the

meeting and voting.

Proxies should be sent to NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., at its address above to the attention of Claire

Garvey by no later than 28 January 1999.
II  (04655/755/50)

<i>The Board of Directors.

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127.

—

The quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of Shareholders held

on 21 December 1998, a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>29 January 1999 in order to decide
on the following matters:

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:

I. Amendment of the Articles of Incorporation of the Company.

1. Amendment of Article 5 to allow the Board of Directors to issue within a sub-fund different categories of shares.
2. Change of the date of the Annual General Meeting in each year so as to replace the «first Friday in May» by the

«first Friday in June» and amend Article 10 accordingly.

3. Amendment of the definition of «Eligible States» in Article 16 so as to include Eastern Europe therein and to

amend «European Economic Community» to «European Union».

4. Amendment of Article 16 to allow the Board of Directors to use techniques of co-management by adding the

following new paragraph at the end of Article 16:
«In order to reduce charges and expenses with allowing a wider diversification of the investments, the Board may
decide that part or all of the assets of one or several Sub-Funds will be co-managed with all or part of other Sub-
Funds of the Company or with assets belonging to other collective investment schemes as defined in the
prospectus.»

5. Amendment of Article 21 so as to

– replace the eighth paragraph thereof by the following text:

«If for a period of more than 20 consecutive days the value (at their respective net asset values) of all
outstanding Shares shall be less than 10 million US Dollars or the value of the outstanding Shares of a particular
class shall be less than 5 million US Dollars or, in the case of Shares denominated in a currency other than US
Dollars the equivalent in US Dollars, or where the Board deems it appropriate because of changes in the
economic or political situation affecting the Company or the relevant class or because it is in the best interests
of the shareholders of the Company or the relevant class, the Board may, by prior written notice given to all
holders of Shares, or to the holders of the relevant class of Shares, as may be the case, redeem at the
Redemption Price determined at the date on which all investments relating to the relevant class or classes have
been realized all (but not some) of the Shares (or of the Shares of the relevant class as the case may be) not
previously redeemed, at a redemption price reflecting the realization and liquidation costs on winding up the
Company or closing down the relevant class, as the case may be, but with no redemption charge, or merge that
class with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.
Where all the Shares are so affected the directors shall convene an extraordinary general meeting of
shareholders to appoint a liquidator of the Company.
Termination of a class as a result of compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another
class of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those

862

mentioned above, may be effected only upon prior approval by the shareholders of the class to be terminated
or merged at a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decided upon by
a simple majority of the Shares present or represented.
A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected class will be binding on the
holders of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice thereof being given to them, during which
period the shareholders may redeem their Shares without redemption charge.
In case of a merger with a «fonds commun de placement» the decision will be binding only on those
shareholders having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by shareholders upon the liquidation of the Company or the closure of a class
will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg and shall forfeited after 30 years.»

– replace the ninth paragraph (now fifteenth paragraph) by the following paragraph:

«In addition the Company shall inform holders of Shares by publication of a notice in newspapers to be deter-
mined by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known to the Company.»

II. Merger with NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND and THE NCM JAPAN FUND

1. to approve and ratify the Merger Proposal,
2. to approve the merger of NOMURA GLOBAL FUND (the «Company») with

1. NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (NAIF) and
2. THE NCM JAPAN FUND (NJF)
two Luxembourg sociétés d’investissement à capital variable having both its registered office at 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg into NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND and
NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND respectively upon hearing:
– the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the
Chancery of the District Court in Luxembourg; and
– the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies;

3. to issue to NAIF shareholders without charge shares without par value corresponding to the shares of NOMURA

GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution
by NAIF of all its assets and liabilities, at an issue price based on the net asset value per share of NAIF as of the last
Valuation Day thereof preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

4. to issue one New Share against one former share of NAIF, to registered shareholders in registered form (including

fractional entitlements) on the basis of NAIF’s share register on the Effective Day and to bearer shareholders in
registered form or, at their specific request bearer form, upon delivery to the transfer agent of the relevant bearer
share certificates with all unmatured coupons attached thereto;

5. to issue to the shareholders of NJF without charge shares without par value corresponding to the shares of

NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution by NJF of
all its assets and liabilities at an issue price based on the net asset value per share of NJF as of the last Valuation
Day thereof preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

6. to issue one registered New Share against one former share of NJF (including fractional entitlements) to the

shareholders of NJF on the basis of the share register of NJF on the Effective Day.

The shareholders are hereby informed that the Second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly

vote on the points of the agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or rep-
resented at such meeting.

The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the

meeting and voting.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg:

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the revised prospectus of the Company;

(iii)

the audited annual accounts of the Company and of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND at 31
December 1995, 1996 and 1997 and their semi-annual accounts at 30 June 1998 and interim accounts at 30
September 1998;

(iv)

the audited annual accounts at 31 March 1996, 1997 and 1998 of THE NCM JAPAN FUND and its semi-annual
accounts at 30 September 1998;

(v)

the reports of the Directors of the Company, NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND and of THE NCM
JAPAN FUND;

(vi)

the special report of KPMG AUDIT.

In order to take part at the second extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg or
with the following bank: NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Proxies should be sent to NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., at its address above to the attention of Claire

Garvey by no later than 28 January 1999.
II   (04657/755/107)

<i>The Board of Directors.

863

TRIBORG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.229.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

septembre 1998;

4. Divers.

II  (04708/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat du 30

septembre 1998;

4. Divers.

II  (04709/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.593.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND will be held at the registered office at 13, rue Goethe, Luxem-
bourg at 3.00 p.m. on Thursday <i>21st January 1999 for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1 Acceptance of the Auditor’s report and approval of the financial statements for the year ended 30th September

1998.

2 Ratification of interim dividends and declaration of final dividends.
3 Discharge of the Board of Directors.
4 Re-election of Directors.
5 Ratification and approval of Directors’ fees.
6 Re-election of the Auditor. 
7 Miscellaneous.

<i>Voting:

Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of

the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.

<i>Voting Arrangements:

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the company to arrive not later than 3 p.m. on 19th January 1999. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this Notice and can also be obtained from the registered office.

21st October 1998.

II  (04723/041/29)

<i>The Board of Directors.

864

---

Document Outline

S O M M A I R E

OBLIHOLDING S.A.

ZITEL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

ZITEL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

PROMACO LUXEMBOURG S.A.

R.P.M. GROUP S.A.

SI BELLE S.A.

EXCELLENT CARE INVESTMENTS S.A.

FIDELITY FUNDS

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS MANAGEMENT LUXEMBOURG

AG INSTITUTIONAL INVESTMENTS

S.N.S.A.

TÜRKEI 75 PLUS. 

AETNA MASTER FUND

NEW TECHNOLOGIES S.A.

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A.

WORLD ROYAL HEALTHCARE S.A.

MDJ S.A.

FERHEL S.A. HOLDING

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A.

SOFIPA

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND

FBOA PARTICIPATIONS S.A.

THE NCM JAPAN FUND

NOMURA GLOBAL FUND

TRIBORG HOLDING S.A.

SIGVAL HOLDING S.A.

JUPITER TYNDALL GLOBAL FUND