625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 14

11 janvier 1999

S O M M A I R E

Aberdeen Atlas Fund, Sicav, Luxembg pages   

665

,

669

BIL Luxpart, Sicav, Luxembourg………………………………………

672

Cemene, GEIE, Luxembourg ……………………………………………

626

Chamäleon und Aktivität S.A., Wiltz ……………………………

646

Chris International S.A.…………………………………………………………

665

Citifunds Investment Series, Luxembourg …………………

644

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A. ………………………………………………………………………………

670

Creditanstalt Central and Eastern European Trust,

Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………

671

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf ………………

649

,

650

Edi System Finance S.A., Luxembourg ……………

644

,

645

Eurosnow S.A., Luxembourg………………………………………………

637

Filanto Group S.A., Luxembourg ……………………………………

665

Finance Concept S.A., Luxembourg …………………

637

,

638

Finance Orion, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

650

Financière Invest S.A., Luxembourg ………………………………

645

Fineq S.A., Luxembourg ………………………………………………………

642

Finprint Merchant S.A., Luxembourg ……………………………

651

Fiocco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

650

Fontanarosso S.A., Luxembourg ………………………………………

640

Forum International S.A., Luxembourg ………………………

670

France Arno, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

651

Free Lens Television, S.à r.l., Luxembourg …………………

652

Frog S.A., Luxembourg …………………………………………………………

649

Garage Norbert Bestgen S.A., Helfent/Bertrange ……

651

Gelfiser S.A., Luxembourg …………………………………………………

648

Generalinvest, Sicav ………………………………………………………………

672

GESTINT-Gestion de Participations Internationales

S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

643

Glasfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

652

Gries Holding S.A., Luxembourg………………………………………

653

Groupe Espace International S.A., Luxembourg………

654

Groupe Perry S.A., Luxembourg………………………………………

653

Haiki S.A., Luxembourg ………………………………………………………

658

IN.A.MA. S.A., Luxembourg ………………………………………………

652

Ince S.A., Luxembourg …………………………………………………………

651

Incognito, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

661

Intercar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

661

Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg ………………

671

Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ………………………………

671

Jacquard Holding S.A., Luxembourg ………………………………

660

Janus Investments S.A., Luxembourg ……………………………

654

Jebsens S.A., Luxembourg ………………………………………

638

,

640

Jewels Manufacturing S.A., Luxembourg………………………

656

JMF Compunication Group, S.à r.l., Luxembourg ……

658

Kasex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

658

Kentucky, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

657

Leisure & Sports S.A., Luxembourg ………………………………

658

Lorraine Investments Luxembourg S.A., Luxbg

659

,

660

Luxtel 1 S.A., Luxembourg …………………………………………………

656

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………

670

Mac Europe S.A., Luxembourg …………………………………………

660

Margarita S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………

658

Mutualité d’Assistance aux Commerçants, Société

Coopérative……………………………………………………………………

661

,

663

Niralan Finance S.A. ………………………………………………………………

665

Oil Control Finance S.A., Luxembourg ……………

642

,

643

Orga Pro Consult, S.à r.l., Luxemburg………………

655

,

656

Oriental Holding S.A. ……………………………………………………………

626

UBS (Lux) Limited Risk Fund, Anlagefonds ………………

631

Wincap S.A., Wiltz …………………………………………………………………

641

ORIENTAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.350.

—

- Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
- Monsieur H.J.J. Moors, Madame A.H.P.M. Paulissen et ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ont démissionné de leurs

fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat.

- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55614/694/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CEMENE, GEIE, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
- La Société 2SDA, Société anonyme au capital de 3.750.000,- LUF, ayant son siège social au 17, rue des Bains, L-1212

Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 42.143,

représentée par M. Jérôme Dessaux, agissant ès qualité d’administrateur-délégué, spécialement habilité aux fins des

présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration en date du 3 décembre 1998,

- La Société CAMIRE, ESTATISTICA Y ANALYSIS SL, Société au capital de 600.000,- pesetas, ayant son siège social à

Zumalacarregui 14, E-20110 Pasajes Ancho (Espagne), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Guipuzcoa sous le numéro 2437, Folio 223, Tomo 50,

représentée par Miren Elosegui, agissant ès qualité d’Administrateur unique, spécialement habilitée aux fins des

présentes en vertu d’une délibération du conseil des associés en date du 16 octobre 1998,

- La Société PLANISTAT EUROPE, Société Anonyme au capital de 1.250.000,- francs français, ayant son siège social

au 80, rue du Faubourg St Denis, 75010 Paris (France), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro B 382.345.882 en date du 9 juillet 1991,

représentée par Hervé-Patrick Charlot, agissant ès qualité de Président Directeur Général, spécialement habilité aux

fins des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 5 octobre 1998,

il a été établi ainsi qu’il suit le contrat constitutif d’un Groupement Européen d’Intérêt Economique devant exister

entre eux.

Titre I

er

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les soussignés et toutes personnes physiques ou morales qui adhéreront

ultérieurement au présent contrat, un Groupement Européen d’Intérêt Economique Européen régi par le Règlement n°
2137/85 du Conseil des Communautés européennes du 25 juillet 1985 et par la loi du 25 mars 1991 du Grand-Duché
de Luxembourg et tous textes subséquents ainsi que par le présent contrat et le règlement intérieur qui le complète.

Art. 2. Objet. Le groupement a pour objet directement ou indirectement:
- le conseil, l’analyse et l’appui à la mise en oeuvre de politiques économiques et sociales,
- les études d’impact des décisions de politique économique,
- la conception, la réalisation d’études économiques et statistiques,
- la réalisation d’études d’évaluation de projets,
- la conception, l’analyse, la mise en oeuvre de systèmes d’information.
En vue de faciliter et de développer l’activité économique de ses membres, d’améliorer ou d’accroître les résultats de

cette activité, le Groupement a pour objet de constituer des consortiums susceptibles de répondre à des appels d’offre
publics ou privés, en particulier concernant des marchés ouverts par la Commission Européenne, tout autre organe
européen, ou toute agence d’assistance multilatérale.

Si nécessaire, de répondre en tant que Groupement à de tels appels d’offre.
D’échanger entre et avec les membres des moyens en information, expérience et en ressources humaines permettant

de répondre aux besoins des membres lors des réponses aux appels d’offre, et lors du déroulement des contrats.

Le Groupement n’a pas pour objet de se substituer à ses membres, ni de les absorber.
Le Groupement pourra effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières suscep-

tibles d’aider à la réalisation de l’objet ci-dessus défini.

Art. 3. Dénomination. Le Groupement a comme dénomination CEMENE, GEIE POLICY ADVICE AND

MANAGEMENT INFORMATION SYSTEM.

par abréviation CEMENE.
Dans tous actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être

précédée ou suivie des mots «Groupement Européen d’Intérêt Economique» ou du sigle «G.E.I.E.» et de son numéro
d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés.

626

Art. 4. Siège. Le siège du Groupement est fixé à Luxembourg, 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Communauté européenne par décision collective des membres

prise dans les conditions fixées par l’article 16 des présents statuts.

Toutefois, si le transfert du siège social entraîne un changement de la loi applicable, celui-ci devra être décidé à l’una-

nimité des membres, conformément à l’article 16 du présent contrat.

Dans ce cas, le projet de transfert du siège doit être déposé au registre de commerce et des sociétés et publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La décision de transfert ne pourra intervenir que deux mois après la
publication dudit projet. Elle ne prendra effet qu’après immatriculation du Groupement au registre dont relève le
nouveau siège.

Titre II Droits et obligations des membres du Groupement

Admission - Retrait - Exclusion

Art. 6. Droits et obligations des membres du Groupement. Les membres du Groupement bénéficient des

droits et sont soumis aux obligations formulées au présent contrat constitutif et au règlement intérieur visé à l’article 23
ci-après.

Ils sont, notamment, saisis des résultats positifs ou négatifs du Groupement, de même que du solde de liquidation, dès

leur constatation par l’Assemblée des membres, dans les proportions et conditions fixées par les articles 19 et 22 du
présent contrat.

Ils participent aux décisions collectives dans les conditions fixées au titre V dudit contrat.
Chacun des membres a droit d’utiliser les services du Groupement pour toutes opérations entrant dans l’objet de

celui-ci.

Les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci, sur leur patrimoine. Ils sont solidaires, sauf

convention contraire avec les tiers contractants. Toutefois, un nouveau membre peut être exonéré des dettes nées
antérieurement à son adhésion à la condition que cela ait été prévu au contrat ou lors de la décision d’admission et
régulièrement publié au registre de commerce et des sociétés. Les créanciers du Groupement ne peuvent valablement
poursuivre un membre dudit Groupement que trois mois après un commandement de payer effectué par acte extraju-
diciaire au groupement et demeuré sans effet.

Dans leurs rapports entre eux, les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci, dans les proportions

fixées par le règlement intérieur.

Ils peuvent se retirer ou être exclus du Groupement dans les conditions fixées par les articles 8 et 9 ci-après.
Art. 7. Admission de nouveaux membres. Le Groupement peut admettre de nouveaux membres, à condition

que ceux-ci exercent une activité économique les habilitant à faire partie d’un Groupement ayant l’objet défini à l’article
2 ci-dessus et remplissant les conditions prévues par le règlement 2137/85 précité.

L’admission d’un nouveau membre ne peut résulter que d’une décision unanime des membres. Elle peut être subor-

donnée au versement d’un droit d’entrée fixé par décision collective au moment de l’admission.

Art. 8. Retrait, Démission. Tout membre du Groupement peut se retirer à tout moment, sous la double réserve

qu’il ait recueilli l’accord unanime des autres membres du Groupement et qu’il ait exécuté ses obligations. La décision
de retrait prend effet après un préavis adressé au Gérant trois mois au moins à l’avance, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.

Chaque membre peut, en outre, démissionner pour juste motif sans l’accord des autres membres, moyennant préavis

adressé au Gérant par lettre recommandée avec avis de réception trois mois au moins à l’avance.

Le membre qui se retire (par retrait ou démission) reste engagé conjointement à l’égard des créanciers du

Groupement dont la créance est née antérieurement à la mention de son retrait au registre de commerce et des
sociétés.

Il fera disparaître de ses documents sociaux toutes références au Groupement.
Dans ses rapports avec le Groupement, le membre qui se retire a droit à sa part dans les résultats positifs ou négatifs

de l’exercice en cours.

Art. 9. Exclusion. L’exclusion d’un membre du Groupement peut intervenir pour les motifs ci-après:
- si le membre ne remplit pas ses obligations dans le délai d’un mois suivant un avertissement du Gérant notifié par

lettre recommandée avec demande d’avis de réception;

- si l’un des membres se trouve absorbé par une Société ou entreprise, ou s’est scindé au bénéfice d’autres Sociétés

ou entreprises, sans que les membres du Groupement aient donné préalablement leur accord unanime;

- intervention d’une ou plusieurs modifications dans le capital entraînant un changement de majorité au sein d’une

Société membre, sans que les autres membres du Groupement aient donné préalablement leur accord unanime

- incapacité, faillite personnelle ou interdiction de gérer, diriger, administrer ou contrôler une entreprise, pour les

personnes physiques;

- redressement ou liquidation judiciaire, pour les personnes morales.
La décision d’exclusion doit être prise à l’unanimité des autres membres. Elle peut également résulter d’une décision

du tribunal compétent statuant sur requête conjointe de la majorité des membres.

Le membre exclu doit, sans délai, faire disparaître de ses documents sociaux toutes références au Groupement.

Titre III Administration du Groupement

Art. 10. Gérance. 1- Nomination des Gérants - Cessation des fonctions
Le Groupement est administré par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, membres ou non du Groupement.
Les Gérants sont, au cours de la vie sociale, nommés par décision collective ordinaire des membres du Groupement,

et choisis obligatoirement parmi les personnes présentées par les membres du Groupement.

627

Ils sont nommés pour une période de trois années. Chaque Gérant est révocable ad nutum; sa révocation est décidée

par décision collective ordinaire des membres du Groupement.

2- Pouvoirs des Gérants
Dans les rapports avec les tiers, chaque Gérant engage le Groupement pour tout acte entrant dans l’objet de celui-

ci.

En ce qui concerne les rapports internes entre les membres du Groupement, les Gérants sont investis des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom du Groupement; ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de
l’objet du Groupement et, au plan financier, dans les limites du budget annuel, et sous réserve de ceux attribués par les
textes légaux et réglementaires et le présent contrat aux Assemblés Générales.

Si le groupement est administré par un gérant, le groupement est valablement engagé par le gérant seul. Si le

groupement est administré par plusieurs gérants, alors le Groupement n’est valablement engagé que par deux Gérants
agissant conjointement. La présente clause ne prendra toutefois effet qu’après sa publication au registre de commerce
et des sociétés.

Titre IV Contrôle des comptes

Art. 11. Contrôleur des comptes. Le contrôle des comptes du Groupement est confié à un ou plusieurs

contrôleurs des comptes qui ne peuvent être ni salariés ni Gérants du Groupement.

Les contrôleurs des comptes sont désignés et révoqués par décision collective ordinaire des membres du

Groupement qui fixe la durée de leurs fonctions et leur rémunération.

Les contrôleurs des comptes certifient la régularité et la sincérité de l’inventaire et des comptes annuels (bilan,

comptes de résultat et annexe); à cet effet, ces documents, ainsi que le rapport de la Gérance sur les opérations de
l’exercice, leur sont communiqués, les premiers, quarante-cinq jours au moins, le second trente jours au moins avant la
date fixée pour la réunion de l’Assemblée.

Les contrôleurs des comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion du

Groupement, de vérifier les valeurs et les documents comptables du Groupement et de contrôler la régularité et la
sincérité des comptes. Ils peuvent à toute époque de l’année, opérer toute vérification ou tout contrôle qu’ils jugent
opportun et se faire communiquer sur place les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission.

Ils présentent à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des membres du Groupement un rapport sur l’accomplis-

sement de leur mission.

Ils peuvent convoquer l’Assemblée Générale des membres du Groupement, ainsi qu’il est dit sous l’article 13 ci-après.

Titre V Décision des membres du Groupement

Art. 12. Décisions collectives. Toutes les décisions excédant les pouvoirs du ou des Gérants sont prises par les

membres du Groupement lors d’Assemblées Générales ou au moyen de consultations écrites.

Toutefois, lorsqu’il s’agit de statuer sur les comptes d’un exercice social ou à la demande d’un membre au moins du

Groupement, la réunion d’une Assemblée Générale est obligatoire.

Art. 13. Assemblées Générales. L’Assemblée Générale est convoquée par un Gérant, soit de sa propre initiative,

soit à la demande d’un ou plusieurs membres du Groupement; elle peut également être convoquée par le contrôleur des
comptes lorsque celui-ci l’estime nécessaire, ou encore, en cas d’urgence, par un mandataire désigné en justice par la
procédure de référé à la demande d’un membre du Groupement.

En cas de liquidation, elle est convoquée par le ou les liquidateurs.
Les convocations sont envoyées par lettre recommandée, adressée à chaque membre du Groupement, quinze jours

au moins avant la date de l’Assemblée.

Toutefois, sauf pour l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes, la lettre recommandée n’est pas nécessaire si tous

les membres du Groupement sont présents.

La convocation doit mentionner l’ordre du jour de l’Assemblée. Doivent être joints tous documents nécessaires à

l’information des membres, notamment s’il s’agit de l’Assemblée devant statuer sur les comptes annuels, le rapport de
la Gérance, le rapport du contrôleur des comptes, ainsi que les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
Tous les membres du Groupement participent à l’Assemblée. Un membre du Groupement peut donner pouvoir à un

autre membre de le représenter à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale est présidée par l’un des Gérants désigné par eux ou à défaut, par le Gérant présent le plus

âgé.

Si la convocation n’a pas été faite par la Gérance, l’Assemblée est présidée par celui du contrôleur des comptes, du

mandataire de justice ou du liquidateur qui a procédé à la convocation.

Les membres du Groupement désignent un secrétaire de séance.
Chaque membre de l’Assemblée dispose d’une voix pour lui-même et d’autant de voix qu’il représente d’autres

membres.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, couchés sur un registre spécial et signés par le Président

de séance et le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés valablement par un Gérant.
Art. 14. Consultations écrites. Les décisions collectives des membres peuvent être prises aux termes de consul-

tations écrites à l’initiative des Gérants, qui doivent alors adresser à chaque membre du Groupement, par lettre recom-
mandée avec demande d’avis de réception, tous les documents nécessaires à leur information ainsi que le texte des
résolutions sur lesquelles ils doivent se prononcer.

628

Les membres disposent d’un délai de 8 jours à compter de la date de réception de la demande pour émettre un avis

par «oui» ou par «non» pour chaque résolution présentée et adresser leur réponse par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception au siège du Groupement.

Les réponses parvenues hors délais seront considérées comme des abstentions.
Art. 15. Décisions collectives ordinaire. Relèvent du domaine des décisions collectives ordinaires:
- l’approbation des comptes annuels,
- la nomination et la révocation des Gérants,
- la nomination et la révocation des contrôleurs des comptes,
- toutes décisions ne relevant pas du domaine des décisions collectives extraordinaires.
Ces décisions sont prises en Assemblée Générale ou par consultation écrite. Elles sont adoptées à la majorité des voix

exprimées.

Lorsque l’Assemblée Générale est réunie, ce qui est obligatoire pour statuer sur l’approbation des comptes annuels,

celle-ci ne peut délibérer valablement que si 50% des membres du Groupement sont présents ou représentés.

Art. 16. Décisions collectives extraordinaires. Relèvent du domaine des décisions collectives extraordinaires,
- la codification du contrat du Groupement ou du règlement intérieur,
- l’admission de nouveaux membres et l’exonération éventuelle bénéficiant à ceux-ci des dettes nées antérieurement

à leur admission,

- l’exclusion d’un membre,
- la transformation du Groupement en Groupement d’Intérêt Economique de droit luxembourgeois ou en toute

autre entité juridique compatible,

- la dissolution ou la prorogation du Groupement.
Ces décisions sont prises en Assemblée Générale ou par consultation écrite. Elles sont adoptées à la majorité des 2/3

des membres du Groupement.

Toutefois, l’unanimité des membres du Groupement est requise pour les décisions suivantes:
- transfert du siège social dans un autre Etat membre de la Communauté,
- transformation du Groupement en Groupement d’Intérêt Economique de droit luxembourgeois ou en toute autre

forme juridique compatible,

- modification de l’objet du Groupement,
- modification des conditions de majorité nécessaires lors des décisions collectives ou du nombre de voix dont

disposent les membres du Groupement,

- prorogation de la durée du Groupement,
- modification des engagements de l’un ou l’autre des membres du Groupement,
- admission de nouveaux membres,
- autorisation du retrait d’un membre.
L’unanimité des membres du Groupement autre que l’intéressé est également requise dans le cas d’exclusion d’un

membre.

Titre VI Comptes du Groupement

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis l’immatriculation du Groupement au

registre de commerce et des sociétés, jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 18. Compte du Groupement. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations du Groupement.
Le rapport sur les opérations de l’exercice, l’inventaire, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe),

sont soumis par la Gérance à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans le délai de six mois suivant la
clôture de l’exercice, après avoir été soumis au contrôleur des comptes.

A l’exception de l’inventaire, les documents ci-dessus et le texte des résolutions proposées par l’auteur de la convo-

cation, sont adressés aux membres du Groupement, en même temps que la convocation.

L’inventaire est tenu à leur disposition, au siège, à compter de cette convocation et jusqu’au jour de la réunion de

l’Assemblée.

Les comptes sont établis, pour chaque exercice social, selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation,

conformément au Plan comptable Luxembourgeois, sauf si des modifications sont approuvées expressément par
l’Assemblée Générale.

Art. 19. Appropriation des résultats. Le Groupement ne donnant pas lieu, par lui-même, à réalisation et partage

de bénéfice, les résultats positifs ou négatifs de l’exercice, s’il en existe, deviennent propriété ou la charge de chaque
membre du Groupement, dès qu’ils sont constatés, dans les proportions fixées par le règlement intérieur. Les résultats
positifs peuvent être affectés en totalité ou en partie à un compte de réserves.

Toutefois, l’Assemblée Générale Ordinaire peut décider que chaque membre reversera dans la caisse du

Groupement, en compte courant non productif d’intérêts, une somme proportionnelle à celle qui lui revient en vertu
de l’alinéa qui précède.

De même, en cas de résultats négatifs de l’exercice, l’Assemblée peut décider que tout ou partie de la charge de

chaque membre dans ces résultats ne donnera pas lieu à versement dans la caisse du Groupement.

Titre VII Transformation - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Transformation. Le Groupement peut être transformé en Groupement d’Intérêt Economique de droit

luxembourgeois ou en toute entité juridique compatible sans qu’il y ait création d’un être moral nouveau.

La décision de transformation est prise par les membres du Groupement dans les conditions fixées à l’article 16.

629

Art. 21. Dissolution. Le Groupement est dissous:
1 par l’arrivée du terme,
2 par l’extinction de son objet,
3 par décision de ses membres, prise dans les conditions fixées à l’article 16 ci-dessus,
4 par décision judiciaire, pour de justes motifs,
5 en cas de réunion de tous les droits dans le Groupement en une seule main ou dans le cas où, à la suite du retrait

ou de l’exclusion de tous autres membres, le Groupement ne comprendrait plus qu’un seul membre.

Art. 22. Liquidation. Le Groupement est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce

soit.

La dénomination sociale doit alors être suivie de la mention «Groupement en liquidation». Cette mention, ainsi que

le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant du Groupement destinés aux tiers, et
notamment, dans toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale du Groupement subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à clôture de celle-ci.
Les liquidateurs sont désignés par l’Assemblée Générale ou par la décision judiciaire qui prononce la dissolution.
Les fonctions des administrateurs cessent avec la nomination des liquidateurs, mais le contrôleur de gestion et le

contrôleur des comptes continuent leurs missions.

Les modalités de la liquidation sont fixées par la décision qui nomme les liquidateurs.
Après paiement des dettes du Groupement et des comptes courants des membres, l’excédent d’actif est réparti entre

ceux-ci, dans les proportions fixées par le règlement intérieur. En cas d’insuffisance d’actif, l’excédent du passif est
supporté par les membres du Groupement, dans les mêmes proportions.

Titre VIII Règlement intérieur - Contestations

Art. 23. Règlement intérieur. Il est établi un règlement intérieur réglant les droits et obligations dont bénéficient

et qu’assument les membres du Groupement dans le cadre du présent contrat constitutif. Il précise en outre, les règles
de fonctionnement du Groupement.

Ce règlement intérieur, adopté à l’unanimité des membres du Groupement, peut être modifié par décision collective

extraordinaire des membres du Groupement statuant ainsi qu’il est dit à l’article 16 du présent contrat.

Art. 24. Contestations. Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée du Groupement ou de sa

liquidation, soit entre les membres, les Gérants et le Groupement, soit entre les membres eux-mêmes, relativement aux
affaires communes, seront soumises aux tribunaux compétents de la ville de Luxembourg.

Titre IX Désignation des organes du Groupement

Art. 25. Nomination du premier Gérant. Est nommé Gérant du Groupement pour une durée de trois années

venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui
sera clos le 31 décembre 2001, Monsieur Jérôme Dessaux, demeurant 4, rue de Toul, 57000 Metz.

Art. 26. Nomination du contrôleur des comptes. Est nommé contrôleur des comptes pour une durée de trois

exercices venant à expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2001, Monsieur Georges Kioes, demeurant 52, rue des Sept Arpents, L-1139
Luxembourg.

Art. 27. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, agissant ensemble ou séparément, à l’effet d’accomplir

toutes formalités légales de publicité, au nom du présent Groupement.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signatures.

<i>Règlement Intérieur

Titre I

er

Généralités

Art. 1

er

. Etablissement. - La Société 2SDA, Société anonyme au capital de 3.750.000,- LUF, ayant son siège social

au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 42.143,

représentée par M. Jérôme Dessaux, agissant ès qualité d’administrateur-délégué, spécialement habilité aux fins des

présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration en date du 3 décembre 1998,

- La Société CAMIRE, ESTATISTICA Y ANALYSIS SL, Société au capital de 600.000,- pesetas, ayant son siège social à

Zumalacarregui 14, E-20110 Pasajes Ancho (Espagne), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Guipuzcoa sous le numéro 2437, Folio 223, Tomo 50,

représentée par Miren Elosegui, agissant ès qualité d’Administrateur unique, spécialement habilitée aux fins des

présentes en vertu d’une délibération du conseil des associés en date du 16 octobre 1998,

- La Société PLANISTAT EUROPE, Société Anonyme au capital de 1.250.000,- francs français, ayant son siège social

au 80, rue du Faubourg St Denis, 75010 Paris (France), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro B 382.345.882 en date du 9 juillet 1991,

représentée par Hervé-Patrick Charlot, agissant ès qualité de Président Directeur Général, spécialement habilité aux

fins des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 5 octobre 1998,

ont établi le présent règlement intérieur.
Toutes modifications ou adjonctions ne pourront être apportées à ce règlement que par décision collective extraor-

dinaire des membres du Groupement statuant comme il est dit à l’article 16 du contrat constitutif.

630

Titre II Fonctionnement

Art. 2. Réalisation de l’objet. Chaque projet fera l’objet d’un document ad hoc définissant le rôle de chaque

membre du groupement participant au projet. Chaque membre du groupement participant à un projet est tenu de
mettre en oeuvre tous les moyens dont il dispose pour remplir son rôle défini dans le document ad hoc et mener à
bonne fin le projet. Il est engagé à hauteur des moyens prévus et est responsable de ces moyens.

Titre III Emploi et ressources

Art. 3. Charges du groupement. Le groupement a des charges de structure et des charges liées à la bonne fin

des projets.

Les charges liées aux projets seront pris en charge directement par les membres du groupement participant au projet.
Les charges de structure seront réparties entre les membres en proportion du chiffre d’affaires lié aux activités du

groupement l’année précédente.

Les charges de structure comprennent:
- la rémunération ou l’indemnité du gérant,
- les frais de secrétariat, les frais de locaux, etc...
Art. 4. Ressources du groupement. Les ressources du groupement comprennent:
- les droits d’entrée versés par les membres du groupement,
- la cotisation annuelle,
- les recettes au moins égales à 1% de la valeur des appels d’offres obtenus avec l’aide du groupement. La part peut

être majorée, sans toutefois dépasser 3%, si le groupement en tant que structure rédige la réponse aux appels d’offres
en lieu et place des membres du groupement.

Le montant des droits d’entrée est fixé à 1.000,- Ecus.
La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 5. Appropriation des résultats. Les résultats positifs ou négatifs dégagés par le Groupement au titre de

chaque exercice social deviennent la propriété ou sont mis à la charge de chaque membre, dès leur constatation, au
prorata de la contribution de chacun d’eux aux frais de fonctionnement budgetés, ainsi qu’il est dit à l’article 3 ci-dessus.

En cas de liquidation du Groupement, l’excédent d’actif est réparti entre les membres dans les proportions de leur

contribution aux frais de fonctionnement budgetés du dernier exercice clos. En cas d’insuffisance d’actif, l’excédent du
passif est supporté par les membres dans les mêmes proportions.

Titre IV Admission

Art. 6. Procédure d’admission. Pour être admis, tout nouveau membre doit être agréé par l’unanimité des

membres du groupement à jour de leurs cotisations annuelles au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Tout membre non à jour de ses cotisations ne peut pas prendre part aux votes de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Art. 7. Conséquences de l’admission. Un membre ne peut être engagé par des charges engagées avant son

admission ou par des charges générées par des projets auquel il ne participe pas.

Fait à Luxembourg, le 4 décembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 1998, vol. 515, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51522/000/352)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

UBS (LUX) LIMITED RISK FUND, Anlagefonds.

—

VERTRAGSBEDINGUNGEN

Die Verwaltungsgesellschaft UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (nachstehend als «Verwal-

tungsgesellschaft» bezeichnet) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die entsprechend den vorliegenden
Vertragsbedingungen den Anlagefonds UBS (LUX) LIMITED RISK FUND (nachstehend als «Fonds» bezeichnet)
verwaltet und Anteilscheine in Form von Zertifikaten (nachstehend als «Anteile» bezeichnet) ausstellt.

Die Vermögenswerte des Fonds sind deponiert bei der UBS (LUXEMBOURG) S.A., einer Aktiengesellschaft luxem-

burgischen Rechts, in Luxemburg (nachstehend als «Depotbank» bezeichnet).

Die jeweiligen Rechte und Pflichten der Eigentümer der Anteile (nachstehend als «Anteilinhaber» bezeichnet), der

Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind durch die vorliegenden Vertragsbedingungen geregelt.

Das Eigentum an einem Anteil zieht die Anerkennung der Vertragsbedingungen sowie der künftigen Änderungen mit

sich.

Art. 1. Der Fonds und die Subfonds
Der Fonds ist ein offener Anlagefonds luxemburgischen Rechts und stellt eine unselbständige Gemeinschaft der

Anteilinhaber an allen Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Das Fondsvermögen, dessen Höhe
nicht begrenzt ist, wird getrennt von dem der Verwaltungsgesellschaft gehalten. Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit
und haftet als Ganzes für die eingegangenen Verbindlichkeiten der Subfonds, es sei denn, etwas anderes wurde mit den
Gläubigern vereinbart.

Dem Anleger werden unter ein und demselben Fonds ein oder mehrere Subfonds angeboten, die, gemäss ihrer

Anlagepolitik, in Wertpapieren investieren.

Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die als Ausschüttungstranche (Tranche «A») und/oder

Wiederanlagetranche (Tranche «B») ausgestaltet werden können. Sie kann jederzeit neue Subfonds auflegen und beste-
hende Subfonds auflösen sowie weitere Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines Subfonds auflegen.

631

Die Anlagepolitik eines jeden Subfonds wird vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anlage-

ziele festgelegt.

Das Nettovermögen eines jeden Subfonds und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds werden in den

von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Währungen ausgedrückt.

Art. 2. Die Anlagepolitik
Die Vermögen der Subfonds werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung investiert. Die Subfonds investieren

ihre Nettovermögen nur in Wertpapiere mit erstklassiger Schuldnerbonität, grundsätzlich in Aktien, aktienähnlichen
Wertpapieren, andere Kapitalanteile, Genussscheine, Indexzertifikate, Obligationen und ähnliche Schuldverschreibungen
sowie in Optionsscheine auf Wertpapiere. Die Ausgestaltung der einzelnen Subfonds basiert auf Kriterien, nach denen
das jeweilige Subfondsvermögen mehrheitlich angelegt wird. Diesen Kritierien zufolge können Subfonds aufgelegt
werden z.B. nach geographischen Regionen, nach Branchen, nach Währungen oder Aktienindexen.

Für die Anlagen eines jeden Subfonds gelten im Übrigen folgende Bestimmungen:
a) Die Anlagen des Fonds dürfen ausschliesslich bestehen aus:
(1) Wertpapieren, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und

ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt (nachfolgend «geregelter Markt») eines europäischen, amerikani-
schen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert sind bzw. gehandelt
werden.

Wertpapiere, die aus Neuemissionen erworben werden, müssen in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem geregelten
Markt eines zugelassenen Staates beantragt wird. Diese Zulassung muss innerhalb eines Jahres nach der Erstemission
erfolgt sein.

(ii) Dennoch ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet:
- bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in anderen als in den unter (i) genannten Wertpapieren

anzulegen;

- bis zu maximal 10 % des Nettovermögens eines Subfonds in verbrieften Rechten anzulegen, sofern diese im Rahmen

der Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können
sowie insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 5
der Vertragsbedingungen vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann;

wobei diese beiden Werte zusammen höchstens 10 % des Nettovermögens eines Subfonds ausmachen dürfen.
(iii) Auf akzessorischer Basis kann jeder Subfonds flüssige Mittel halten. 
b) Risikostreuung
Im Hinblick auf die Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, mehr als 10 % des Nettover-

mögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpapiere
von Emittenten, in denen jeweils mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf höchstens 40 %
des Nettovermögens jenes Subfonds ausmachen.

Folgende Ausnahmen sind jedoch möglich:
- Die genannte Obergrenze von 10 % kann bis auf maximal 25 % erhöht werden, sofern es sich um Schuldverschrei-

bungen handelt, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und
dort gemäss Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. In solchen
Fällen gilt die Bestimmung von Artikel 42 Abs. (3) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen. Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen,
entsprechend dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldver-
schreibungen die daraus entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die
Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der
Anlagen eines Subfonds, die in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80 % des
Nettovermögenswertes dieses Subfonds nicht überschreiten.

- Die genannte Obergrenze von 10 % kann bis auf maximal 35 % erhöht werden, sofern es sich um Wertpapiere

handelt, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat
oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten
angehören, begeben oder garantiert werden.

Die unter diese Ausnahmeregelung fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in bezug auf die Risiko-

streuung erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt.

- Die Verwaltungsgesellschaft kann nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % des Nettovermögens eines

Subfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebiets-
körperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, der Mitglied der OECD ist, oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen in mindestens 6 verschiedene Emissionen aufgeteilt sein, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.

Unter Wahrung des Prinzips der Risikostreuung kann der Fonds während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach

seiner Zulassung von den angeführten Beschränkungen bezüglich Risikostreuung abweichen.

Werden die vorstehend genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten überschritten,

so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber unverzüglich die Wiedereinhaltung der genannten Limiten anzustreben.

632

c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
- Wertpapiere für den Fonds zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen

Beschränkungen unterliegt;

- Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht,

gegebenenfalls zusammen mit anderen von ihr verwalteten Fonds oder Subfonds, einen nennenswerten Einfluss auf die
Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben; 

- mehr als 10% der

- stimmrechtlosen Aktien ein und derselben Gesellschaft, 
- Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten oder 
- Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen zu erwerben. 

In den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn

sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des
Erwerbes nicht feststellen lassen.

Ausgenommen sind gemäss Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für

gemeinsame Anlagen Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von
einem anderen zugelassenen Staat begeben oder garantiert werden oder die von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.

- pro Subfonds mehr als 5% des Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des

offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, es sei
denn, diese Organismen für gemeinsame Anlagen sind gemäss ihren Vertragsbedingungen oder Satzungen auf Anlagen in
bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Sektoren spezialisiert; 

- Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
- Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate zu erwerben;
- in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen; 
- pro Subfonds Kredite aufzunehmen, es sei denn

- für den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back loan»;

- im Fall von temporären Kreditaufnahmen in Höhe von höchstens 10 % des Nettovermögens des betreffenden

Subfonds;

- Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll

eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Der Fonds darf, ebenfalls im Rahmen der im Verkaufsprospekt beschrie-
benen Bedingungen, Anlagen an Dritte ausleihen;

- Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung

abzutreten. Usanzgemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften bleiben hiervon
unberührt.

d) Derivative und Absicherungstechniken
Unter Beachtung der im Verkaufsprospekt angeführten Bedingungen und Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft
(i) sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser

Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Vermögens der betreffenden Subfonds
geschieht, und

(ii) Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen der Verwaltung des Vermögens der

betreffenden Subfonds nutzen.

Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilinhaber weitere Anlagebegrenzungen festsetzen,

soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, in denen Anteile des
Fonds angeboten und verkauft werden.

Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds für Rechnung und im ausschliesslichen Interesse der Anteilinhaber.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung

und, falls dies im Interesse der Anteilinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung.

Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten ausgestattet, um in ihrem Namen für Rechnung der

Anteilinhaber alle administrativen und verwaltungsmässigen Handlungen durchzuführen. Sie ist insbesondere berechtigt,
Wertpapiere und andere Werte zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie
sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf Direktoren oder Bevollmächtigte oder einen Ausschuss, deren

Entschädigung ausschliesslich zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht, mit der laufenden Durchführung der Anlage-
politik beauftragen.

Art. 4. Die Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank.
Als Depotbank ist die UBS (LUXEMBOURG) S.A. bestellt worden.
Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.

633

Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank

die in diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt.
Weiterhin hat die Depotbank ihre Funktionen auch nach Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um
das ganze Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.

Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu

ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In
diesem Fall bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übergeben
wurde.

Die Depotbank verwahrt das Nettovermögen für Rechnung des Fonds. Sie kann es mit Zustimmung der Verwal-

tungsgesellschaft ganz oder teilweise anderen Banken, Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche die
gesetzlichen Anforderungen erfüllen, zur Verwahrung anvertrauen.

Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Wertpapiere und nimmt alle

laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben vor.

Ferner muss die Depotbank:
a) sicherstellen, dass der Verkauf, der Rückkauf, die Konversion und die Annullierung von Anteilen, die für Rechnung

des Fonds oder von der Verwaltungsgesellschaft getätigt wurden, den Bestimmungen des Gesetzes und den Vertrags-
bedingungen entsprechen;

b) sicherstellen, dass die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedin-

gungen gemäss erfolgt;

c) alle Instruktionen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, ausser wenn diese im Widerspruch zum Gesetz oder zu

den Vertragsbedingungen stehen;

d) sicherstellen, dass bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
e) sicherstellen, dass die Eingänge/Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung finden.
Art. 5. Nettoinventarwert
Der Nettoinventarwert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Subfonds im Prinzip an

jedem Geschäftstag der Administrationsstelle auf der Basis der letztbekannten Kurse berechnet. Unter «Geschäftstag»
versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage (d.h. jeden Tag, an dem die Banken während der
normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.

Der Nettoinventarwert eines Anteils an einem Subfonds ist in der Währung des Subfonds ausgedrückt und ergibt sich,

indem das gesamte Nettovermögen des Subfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Subfonds
dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Subfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben
des Subfonds und der Summe der den Subfonds betreffenden Verpflichtungen.

Betreffend Subfonds, bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss der Nettoinventarwert eines Anteils gegebe-

nenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige Tranche anfallende Nettovermögen des
Subfonds durch das Total der im Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.

Bis zur ersten Ausschüttung bleiben die Nettoinventarwerte der beiden Tranchen gleich; erfolgt eine Ausschüttung,

so reduziert sich der Nettoinventarwert der Anteile der Tranche A um den Betrag der Ausschüttung.

Das Vermögen eines jeden Subfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen

bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist der letztverfügbare Kurs
an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein

Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft
die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen aufgrund dieser Preise vornehmen Wertpapiere und andere Anlagen,
die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt
bewertet.

b) Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen

Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss
anderen, von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf der Basis der voraussichtlich möglichen Verkaufspreise, bewerten.

c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus

ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen
der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktren-
diten.

d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden

Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs
zwischen Kauf- und Verkaufspreis, der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung repräsenta-
tivsten Markt bekannt ist, bewertet.

e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet. 
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird, ausgehend vom Marktwert, von der Gegenpartei des Swaps gemäss einer von
der Verwaltungsgesellschaft anerkannten Bewertungsmethode berechnet und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für die Gesamtfondsgut-

haben und die Guthaben eines Subfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung aufgrund ausser-
gewöhnlicher Ereignisse unmöglich oder unzweckmässig erscheinen.

Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die

für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.

634

Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Subfonds auf der

Basis der Kurse bewerten, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden. In diesem Fall wird
für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rückkaufsanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.

Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme

und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen: 

- wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines wesentlichen Teils des Fondsvermögens,

oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettoinventarwert oder ein wesentlicher Teil der Fondsguthaben
lautet, geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig
starken Schwankungen unterworfen sind;

- wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-

möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Fondsvermögen nicht möglich sind
oder den Interessen der Anteilinhaber abträglich wären;

- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines

beträchtlichen Teils des Nettovermögens nicht bestimmt werden kann;

- wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte

für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen Konver-
sionskursen vorgenommen werden können.

Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme und Konversion von

Anteilen wird gemäss nachfolgendem Artikel 10 veröffentlicht.

Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Für jeden Subfonds werden Anteile auf der Basis des Nettovermögens des betreffenden Subfonds ausgestellt.
Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in

entsprechender Höhe übertragen.

Die Anteile lauten auf den Inhaber und werden den Anteilinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden

Depots gutgeschrieben. Die Anteilinhaber können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionsein-
heiten besteht hingegen kein Anspruch auf deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und
Zahlstellen geliefert.

Die Zertifikate werden mit Couponbogen und in Stückelungen zu 1 oder mehr Anteilen geliefert. Jeder Anteilschein

trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Facsimileunterschriften
ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds die Anteile zugehören.

Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile am Fonds zu

beteiligen.

Der Ausgabepreis basiert auf dem für jeden Subfonds gemäss Artikel 5 errechneten Nettoinventarwert. Zusätzlich

kann ein Ausgabeaufschlag von höchstens 6 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden.
Zudem können dem Anleger, basierend auf dem Inventarwert, die Spesen (Courtagen, Börsengebühren, u.a.) belastet
werden, welche dem Fonds aus der Anlage des einbezahlten Betrags im Durchschnitt erwachsen.

Der Ausgabepreis ist binnen 7 Geschäftstagen nach dem Zeichnungstag zu zahlen; dieser Zeitraum kann jedoch durch

Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft verkürzt werden.

Der Ausgabepreis erhöht sich um Steuern, Gebühren oder andere Belastungen, die in den Ländern anfallen, in denen

die Anteile zur Zeichnung angeboten werden.

Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Subfonds an

bestimmte natürliche oder juristische Personen aus bestimmten Ländern oder Gegenden zeitweise auszusetzen, zu
limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie 
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen.
Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Falls Anteilscheine ausgehändigt wurden,

so sind diese zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen. Der Rücknahmepreis basiert auf dem gemäss Artikel
5 errechneten Nettoinventarwert. Der Rücknahmepreis verringert sich um jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern
eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben. Pro Subfonds kann eine Rücknahmegebühr von
höchstens 2 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Die Auszahlung erfolgt unter
gewöhnlichen Umständen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 7 Geschäftstagen nach dem Rücknahmetag.

Die Verwaltungsgesellschaft hat pro Subfonds für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln zu sorgen, damit die

Rücknahme der Anteile in den in diesem Artikel beschriebenen Fristen erfolgen kann.

Die Hauptverwaltung oder die Depotbank sind nur dann zur Rücknahme und Zahlung verpflichtet, wenn die gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere Devisenvorschriften oder Ereignisse, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen, sie nicht
daran hindern, den Gegenwert in das Land zu überweisen oder dort auszuzahlen, wo die Rücknahme beantragt wurde.

Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahme-

antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind.

Es hängt von der Entwicklung des Nettovermögenswertes ab, ob der Rücknahmepreis den vom Anleger bezahlten

Ausgabepreis übersteigt oder unterschreitet.

635

Der Anteilinhaber eines Subfonds kann, bis zum Gegenwert der eingereichten Anteile, einen Teil oder alle seine

Anteile in Anteile eines anderen Subfonds konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis des Nettoinventarwertes
pro Anteil der entsprechenden Subfonds, zuzüglich respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstiger
Ausgaben, sowie einer zugunsten der Vertriebsstellen eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwal-
tungsgesellschaft unter Beachtung eines Maximalsatzes von 3 % festgelegt wird.

Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds untereinander konvertiert werden, ausser wenn

die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang mit der Konversion zwischen den verschie-
denen Tranchen vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Nettoinventarwerte der entsprechenden
Tranchen. Für die Einreichung der Konversionsanträge gelten die gleichen Modalitäten wie für die Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen.

Die Konversionsmodalitäten werden von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt und im Verkaufsprospekt

beschrieben.

Art. 8. Veröffentlichungen
Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines jeden Subfonds werden an jedem

Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bekanntgegeben.

Der von einem Rechnungsprüfer geprüfte jährliche Geschäftsbericht und die Halbjahresberichte, die nicht geprüft sein

müssen, werden den Anteilinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung gestellt.

Jede Änderung der Vertragsbedingungen wird im Mémorial des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilinhaber, auch über Änderungen der Vertragsbedingungen, werden in einer luxemburgischen

Tageszeitung und, soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht

Art. 9. Geschäftsjahr, Prüfung
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Rechnungsprüfern geprüft. Der

Jahresabschluss des Fonds wird von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten zugelassenen Rechnungsprüfer
geprüft. Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in EUR.

Art. 10. Ausschüttungen
Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro Subfonds und pro Tranche beschliessen

kann, werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen nach Abzug sämtlicher Kosten und
Gebühren vorgenommen. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettovermögen des Fonds unter das vom
Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt. Die Nettoerträge können in diesem Sinn, neben den Nettoerträgen der
Anlagen des Fonds, auch die aufgelaufenen Erträge aus den Anlagen einbeziehen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann, im selben Rahmen, die Ausgabe von Gratisanteilen vorsehen. 
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der

Ausschüttungen zu bestimmen.

Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,

verjähren und fallen an den entsprechenden Subfonds zurück. Sollte dieser bereits liquidiert worden sein, fallen die
Ausschüttungen und Zuteilungen anteilsmässig entsprechend der Nettovermögen der einzelnen Subfonds des Fonds an
diese.

Ausschüttungen werden gegen Einreichen der Coupons vorgenommen. Die Zahlungsweise wird von der Verwal-

tungsgesellschaft bestimmt.

Art. 11. Änderungen der Vertragsbedingungen
Die Vertragsbedingungen können, unter Wahrung der rechtlichen Vorschriften, von der Verwaltungsgesellschaft

geändert werden.

Jede Änderung muss gemäss Artikel 8 veröffentlicht werden und ist rechtskräftig ab dem Tag der Veröffentlichung im

Mémorial.

Art. 12. Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds

<i>Auflösung des Fonds und seiner Subfonds

Anteilinhaber, Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines einzelnen

Subfonds nicht verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, den Fonds beziehungsweise die beste-
henden Subfonds aufzulösen, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der
Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht
erscheint.

Der Beschluss über die Auflösung eines Subfonds wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und soweit erforderlich

in ausländischen Zeitungen veröffentlicht. Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr ausge-
geben, konvertiert oder zurückgenommen. In der Liquidation wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen im
besten Interesse der Anteilinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös der Subfonds
anteilsmässig an die Anteilinhaber der Subfonds zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die bei Abschluss der Liqui-
dation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden können, können während 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt
werden. Danach werden diese Vermögenswerte bei der Caisse des Consignations in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.

Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Fall der Auflösung der

Verwaltungsgesellschaft. Eine solche Auflösung wird in mindestens drei Tageszeitungen (wovon eine luxemburgische
Tageszeitung) sowie im Mémorial publiziert. Der Ablauf der Liquidation ist identisch mit demjenigen von Subfonds mit
der Ausnahme, dass Liquidationserlöse, die beim Abschluss der Liquidation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden
können, sofort bei der Caisse des Consignations hinterlegt werden.

636

<i>Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA)

Sollte das Nettovermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den von der Verwaltungsgesell-

schaft von Zeit zu Zeit festgelegten Betrag fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld
ändern, so kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annul-
lieren und den Anteilinhabern dieses Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach
luxemburgischem Recht, der dem Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von
der Verwaltungsgesellschaft beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilinhaber des betroffenen Subfonds, nach
Ablauf einer Frist von einem Monat ab dem Datum der Publikation, bindend.

Anteilinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur

Rücknahme einreichen.

Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter

Teil I des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und,
soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.

Art. 13. Kosten des Fonds
Der Fonds zahlt monatlich für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von höchstens 0,165 % pro Monat, (1,98 %

p.a.) berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus dieser All-in-Fee werden die Admini-
strationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager und der Vertrieb bezahlt. Sie beinhaltet ausserdem sämtliche für
den Fonds resp. die Subfonds anfallenden Kosten mit Ausnahme von:

- allen Steuern, welche auf dem Nettoinventarwert und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere

die Abonnementssteuer;

- üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und

Broker belastet werden, und

- Kosten für ausserordentliche, im Interesse der Anteilinhaber liegende Massnahmen wie insbesondere Gutachten

oder Gerichtsverfahren etc.

Sämtliche Kosten, die den einzelnen Subfonds genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung gestellt.

Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Subfonds beziehen, werden diese Kosten den betroffenen Subfonds proportional
zu ihren Nettovermögen belastet.

Art. 14. Verjährung
Die Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem

Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.

Art. 15. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
dem Gerichtsstand der Länder unterwerfen, in welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden.

Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.

Diese Vertragsbedingungen treten am 1. Januar 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 14. Dezember 1998.

UBS LIMITED RISK MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54301/000/405)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

—

Les statuts coordonnés au 15 janvier 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en date du 13 novembre 1998.
(46959/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46965/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

637

FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.158.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 3 août 1998, que:
– Ont été réélus aux postes d’administrateur:
- Monsieur Jean-paul Seiller, économiste, demeurrant à Luxembourg;
- Monsieur Hans Martes, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;
- Monsieur Bernard Sagon, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
– A été réélue au poste de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2004.
– Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Paul Seiller est confirmé.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46966/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

JEBSENS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourth of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg). 

There appeared:

Maître Jean-François Hein, lawyer, partner of Messrs Loesch and Wolter, residing in Luxembourg;
acting in the capacity as a special proxy holder of the board of directors of the société anonyme JEBSENS S.A., having

its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, incorporated by notarial deed of July 12, 1990,
published in the Mémorial C number 40 of February 2, 1991, and registered in the Luxembourg Company Register under
section B number 34.483; the articles of incorporation of which were for the last time amended by deed of June 30,
1998, published in the Mémorial C number 701 of September 30, 1998,

by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the board of directors, adopted at its meeting held at

the offices of the law firm BUGGE, ARENTZ-HANSEN &amp; RASMUSSEN in Oslo (Norway), on October 30, 1998; a
certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above-stated capacity, has requested the attesting notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of JEBSENS S.A., prenamed, is presently set at four million nine hundred ninety-

two thousand and forty-six (4,992,046.-) US dollars, divided into two million four hundred ninety-six thousand and
twenty-three (2,496,023.-) shares with a par value of two (2.-) US dollars per share, each fully paid up.

II.- That pursuant to article three of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at two hundred

fifty million (250,000,000.-) US dollars to be divided into one hundred twenty-five million (125,000,000) shares with a
par value of two (2.-) US dollars per share.

III.- That pursuant to the same article three, the board of directors has been authorised to increase the capital of the

Company, to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing shareholders and to amend
article three of the articles of incorporation so as to reflect the increase of capital.

IV.- That the board of directors, in its meeting held in the law firm BUGGE, ARENTZ-HANSEN &amp; RASMUSSEN, on

October 30, 1998, and in accordance with the authorities conferred to it pursuant to article three of the articles of
incorporation, has increased the subscribed corporate capital by the amount of three million three hundred and sixty-
three thousand three hundred and two (3,363,302.-) US dollars, so as to raise the subscribed capital from its present
amount of four million nine hundred ninety-two thousand and forty-six (4,992,046.-) US dollars to eight million three
hundred and fifty-five thousand three hundred and forty-eight (8,355,348.-) US dollars, by the creation and issue of one
million six hundred twelve thousand three hundred and twenty-two (1,612,322) class A shares with a par value of two
(2.-) US dollars per share and sixty-nine thousand three hundred and twenty-nine (69.329) class B shares with a par value
of two (2.-) US dollars per share.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to article three of the articles

of incorporation, the Board of Directors has waived to the extent necessary the preferential subscription right reserved
to the existing shareholders and has accepted subscription of the one million six hundred twelve thousand three
hundred and twenty-two (1,612,322) class A shares and the sixty-nine thousand three hundred and twenty-nine (69.329)
class B shares as indicated hereafter:

Subscriber

Number

Class of shares

Actinor Short Sea I AS …………………………………………………………………………………………………………… 1,612,322

A shares

Actinor Short Sea I AS ……………………………………………………………………………………………………………

69,329

B shares

638

VI.- That these one million six hundred twelve thousand three hundred and twenty-two (1,612.322) new class A

shares and sixty-nine thousand three hundred and twenty-nine (69,329) new class B shares have been entirely
subscribed and fully paid up by contribution in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
VII.- That as a consequence of the above-mentioned increase of the subscribed share capital, the first paragraph of

article three of the articles of incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at USD eight million three hundred and fifty-five thousand

three hundred and forty-eight (8,355,348.-), represented by four million one hundred and seventy-seven thousand six
hundred and seventy-four (4,177,674) shares having a par value of USD 2.- each, divided into two classes of shares A and
B, class A being represented by ordinary shares and class B by cumulative convertible preferred shares. The authorised
capital is fixed at USD two hundred and fifty million (250,000,000.-), represented by one hundred and twenty-five million
(125,000,000) shares having a par value of USD 2.- each, divided into two classes of shares A and B, class A being rep-
resented by ordinary shares and class B by cumulative convertible preferred shares.»

<i>Valuation 

For the purpose of registration, the aforementioned capital increase is valued at LUF 115,361,259.- (one hundred and

fifteen million three hundred sixty-one thousand two hundred and fifty-nine Luxembourg francs).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at

approximately one million two hundred and eighty-five thousand Luxembourg Francs. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné. 

A comparu:

Maître Jean-François Hein, avocat, associé de Messieurs Loesch et Wolter, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme JEBSENS S.A., ayant son

siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte notarié reçu en date du 12 juillet 1990,
publié au Mémorial C, numéro 40 du 2 février 1991, et inscrit au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B numéro 34.483; dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu en date du 30 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 701 du 30 septembre 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion tenue dans les

bureaux d’avocats BUGGE, ARENTZ-HANSEN &amp; RASMUSSEN à Oslo (Norvège), en date du 30 octobre 1998; une
copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de JEBSENS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à quatre millions neuf cent quatre-

vingt-douze mille quarante-six (4.992.046,-) US dollars, représenté par deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille
vingt-trois (2.496.023) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article trois des statuts, le capital autorisé a été fixé à deux cent cinquante millions (250.000.000)

de US dollars, divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars
chacune.

III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article trois des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue dans les bureaux d’avocats BUGGE, ARENTZ-HANSEN &amp;

RASMUSSEN, le 30 octobre 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article trois des statuts,
a réalisé une augmentation du capital social souscrit de trois millions trois cent soixante-trois mille trois cent deux
(3.363.302,-) US dollars, en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre millions neuf cent
quatre-vingt-douze mille quarante-six (4.992.046) US dollars à celui de huit millions trois cent cinquante-cinq mille trois
cent quarante-huit (8.355.348) US dollars, par la création et l’émission d’un million six cent douze mille trois cent vingt-
deux (1.612.322) actions de classe A ayant une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune et soixante-neuf mille
trois cent vingt-neuf (69.329) actions de classe B ayant une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article trois des statuts, le conseil d’admi-

nistration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a
accepté la souscription de la totalité des un million six cent douze mille trois cent vingt-deux (1.612.322) actions de
classe A et des soixante-neuf mille trois cent vingt-neuf (69.329) actions de classe B comme suit:

639

Souscripteur

Nombre

Classe d’actions 

Actinor Short Sea I AS …………………………………………………………………………………………………………

1.612.322

actions A

Actinor Short Sea I AS …………………………………………………………………………………………………………

69.329

actions B 

VI.- Que ces un million six cent douze mille trois cent vingt-deux (1.612.322) actions nouvelles de classe A et

soixante-neuf mille trois cent vingt-neuf (69.329) actions nouvelles de classe B, ont été entièrement souscrites et
libérées intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article trois des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions trois cent cinquante-cinq mille trois cent quarante-

huit US dollars (8.355.348), représenté par quatre millions cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-quatorze
(4.177.674) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune, réparties en deux classes d’actions A et B,
la classe d’actions A étant représentée par des actions ordinaires et la classe B par des actions préférentielles conver-
tibles cumulatives. Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions de US dollars (250.000.000,-), représenté
par cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) US dollars chacune, réparties en
deux classes d’actions A et B, la classe d’actions A étant représentée par des actions ordinaires et la classe B par des
actions préférentielles convertibles cumulatives.»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est évaluée à LUF 115.361.259,- (cent

quinze millions trois cent soixante et un mille deux cent cinquante-neuf francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J.-F. Hein, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 837, fol. 62, case 3. – Reçu 1.153.613 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53146/239/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

JEBSENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.483.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(53147/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

FONTANAROSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.268.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FONTANAROSSO S.A., qui

a été tenue à Luxembourg en date du 9 novembre 1998, que:

le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-2324 Luxembourg, 6, avenue

Pescatore, avec effet au 15 novembre 1998.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Meier

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46972/309/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

640

WINCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.787.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINCAP S.A., ayant son

siège social à Wiltz, Zone industrielle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le
numéro 2.787, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 564 du 2 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
569 du 1

er

décembre 1993.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions actuellement en circulation et repré-

sentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à deux cent millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-)
sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital de la société pour un montant de LUF 90.000.000,- pour le porter de son montant actuel

de LUF 200.000.000,- à LUF 290.000.000,- par création de 180 actions de LUF 500.000,- chacune.

2.- Souscription et libération des nouvelles actions émises.
3.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 90.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 200.000.000,-) à deux cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 290.000.000,-), par la création
et l’émission de cent quatre-vingts (180) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cent mille francs luxembour-
geois (LUF 500.000,-) chacune, à libérer intégralement, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des cent quatre-vingts (180) actions nouvelles:
a) les trois anciens actionnaires, à savoir:
1°) la société de droit luxembourgeois FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à

concurrence de 15 actions;

2°) la société de droit français DELATOUR S.A., ayant son siège social à Messia sur Sorne (France), à concurrence de

30 actions;

3°) la société de droit néerlandais LIZO B.V., ayant son siège social à Rotterdam (Pays-Bas), à concurrence de 45

actions;

b) la société de droit luxembourgeois WINFINA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, à concurrence de 90

actions.

<i>Souscription - Libération

Ensuite les sociétés FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., DELATOUR S.A., LIZO B.V. et WINFINA S.A., prédé-

signées, représentées aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, prénommée,

en vertu des procurations dont mention ci-avant, respectivement d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg le 29 octobre 1998, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

ont déclaré, par leur représentante susnommée, souscrire aux 180 (cent quatre-vingts) actions nouvelles, chacune

d’elles dans les proportions ci-dessus indiquées, et les libérer intégralement de la manière suivante, à savoir:

A) les sociétés FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. et WINFINA S.A., chacune d’elles pour la totalité des actions

souscrites, et la société LIZO B.V., à concurrence de 15 actions souscrites, en numéraire par versement à un compte
bancaire au nom de la société WINCAP S.A., prédésignée, de sorte que la somme de soixante millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire;

641

B) les sociétés LIZO B.V. et DELATOUR S.A., chacune à concurrence de 30 actions souscrites, par conversion de

LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) d’obligations convertibles de l’émission de 1997-2002 à 2%
dans le cadre du capital autorisé.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 290.000.000,-), représenté par cinq cent quatre-vingts (580) actions de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Mathu, F. Simon, B. Prudhomme, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 112S, fol. 10, case 8. – Reçu 900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(92192/233/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

FINEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.158.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46969/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.833.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OIL CONTROL FINANCE

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
54.833, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C,
numéro 384 du 10 août 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 20 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 335 du 30 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Cornelius Bechtel, procuriste, demeurant à Syren, 14, rue

Aloyse Ludowissy.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 4.000.000.000,- ITL, pour le ramener de son montant

actuel de 13.000.000.000,- ITL à 9.000.000.000,- ITL, par remboursement à l’actionnaire majoritaire et par annulation de
40.000 actions d’une valeur nominale de 100.000,- ITL.

642

2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre milliards de lires italiennes (4.000.000.000,- ITL),

pour le ramener de son montant actuel de treize milliards de lires italiennes (13.000.000.000,- ITL) à neuf milliards de
lires italiennes (9.000.000.000,- ITL).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de quatre milliards de lires italiennes

(4.000.000.000,- ITL) à l’actionnaire majoritaire et par annulation de quarante mille (40.000) actions de cent mille lires
italiennes (100.000.- ITL) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at nine billion Italian lires (9,000,000,000.- ITL), divided into

ninety thousand (90,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL) each.»

Version francaise:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf milliards de lires italiennes (9.000.000.000,- ITL), divisé en

quatre-vingt-dix mille (90.000) actions de cent mille lires (100.000,- ITL) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital social est évalué à la somme de quatre-

vingt-quatre millions de francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bechtel, E. von Kymmel, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1998, vol. 504, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 décembre 1998.

J. Seckler.

(53906/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

OIL CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.833.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 décembre 1998.

J. Seckler.

(53907/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

GESTINT-GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour GESTINT-GESTION DE PARTICIPATIONS

<i>INTERNATIONALES S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46980/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

643

CITIFUNDS INVESTMENT SERIES,

managed by

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.087.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as management company

of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES with the approval of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, acting as
custodian of CITIFUNDS INVESTMENT SERIES, the management regulations have been amended as follows:

1. Appendix I, 2. Investment Policy:
The second sentence of the second paragraph is amended to read as follows:
«Denominated in US Dollars, the sub-fund seeks to achieve returns in line with the Salomon Smith Barney - US 3

month Treasury Bill Index.»

2. Appendix III, 2. Investment Policy:
The second paragraph is amended to read as follows:
«Denominated in Japanese Yen, the sub-fund is invested in securities and instruments with reduced credit risk and

high marketability on a global basis, The sub-fund will invest predominantly in Government debt with a minimum credit
rating of AA minus, an average credit rating of AA plus and the average maturity of the portfolio will not exceed three
years. The sub-fund may invest in non-government securities with maturities of 12 months or longer with a minimum
credit rating of AA minus. The sub-fund may also invest in government and non-government securities with maturities
of less than 12 months and a minimum credit rating of A2/P2. All assets will be hedged into Japanese Yen. The sub-fund
may use options and futures to enhance the returns.»

This amendment will become effective on 16th January, 1999.
Luxembourg, 4th January, 1999.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

(LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00259/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1999.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.824.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDI SYSTEM FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 54.824,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 381
du 8 août 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin
1997, publié au Mémorial C, numéro 601 du 31 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Cornelius Bechtel, procuriste, demeurant à Syren.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eduard Von Kymmel, employé privé, demeurant à Mompach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 3.000.000.000,- ITL, pour le ramener de son montant

actuel de 6.500.000.000,- ITL à 3.500.000.000,- ITL, par remboursement à l’actionnaire majoritaire et par annulation de
30.000 actions d’une valeur nominale de 100.000,- ITL.

2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

644

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL),

pour le ramener de son montant actuel de six milliards cinq cents millions de lires italiennes (6.500.000.000,- ITL) à trois
milliards cinq cents millions de lires italiennes (3.500.000.000,- ITL).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de trois milliards de lires italiennes

(3.000.000.000,- ITL) à l’actionnaire majoritaire et par annulation de trente mille (30.000) actions de cent mille lires ita-
liennes (100.000,- ITL) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at three billion five hundred million Italian lires

(3,500,000,000.- ITL), divided into thirty-five thousand (35,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL)
each.»

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois milliard cinq cents millions de lires italiennes

(3.500.000.000,- ITL), divisé en trente-cinq mille (35.000) actions de cent mille lires (100.000,- ITL) chacune.»

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quarante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital social est évalué à la somme de soixante-

trois millions de francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bechtel, E. Von Kymmel, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 décembre 1998, vol. 504, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 décembre 1998.

J. Seckler.

(53776/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

EDI SYSTEM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.824.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 décembre 1998.

J. Seckler.

(53777/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1998.

FINANCIERE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.391.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 octobre 1998 à 10.00 heures

<i>Résolution

Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Madame Fabienne Callot,

employée privée, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46968/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

645

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081

Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.425,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050

Bruxelles, 91/3, rue Américaine.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- le conseil, l’analyse, la programmation en matière informatique ainsi que dans le domaine d’organisation d’entre-

prises;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

646

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

647

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles

Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424, mille
deux cent quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT.

établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Diekirch, section B sous le numéro 4.425, dix actions ……………………………………………………………………………………………………

 10

Total des actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent cinquante

francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentées comme dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2002.

1. La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,

2. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie et

ayant son siège social à Wiltz, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B sous le numéro 4.425,

3. Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 91/3, rue Américaine.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, Rue O. Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et ensuite se sont réunis les membres du conseil d’administration ci-avant nommés,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.

prénommée, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à
B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux, administratrice-déléguée, chargée de la gestion journalière et de la représen-
tation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 72, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 novembre 1998.

P. Decker.

(92180/206/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

GELFISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour GELFISER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46979/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

648

FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.

—

Les statuts coordonnés au 15 janvier 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en date du 13 novembre 1998.
(46975/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 903.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIKRECHER SUPERMAART

S.A., ayant son siège social à Diekirch, inscrite au registre de commerce de Diekirch, sous le numéro B 903, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 226 du 14 octobre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 51 du 27 février 1988.

L’Assemblée est ouverte à midi quinze sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, commerçant, demeurant à

Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck à L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck à L-9160 Ingeldorf, 4, route

d’Ettelbruck et de modifier par conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Ingeldorf.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Leesch, E. Krier, M. Leesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour expédition coforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

F. Baden.

(92287/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 903.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(92288/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

649

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 903.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration qui s’est tenue

<i>le lundi 9 novembre 1998 au siège social

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une

nouvelle succursale à L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck, et ce à partir du 18 novembre 1998.

Ingeldorf, le 9 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 1998, vol. 262, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92289/200/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 1998.

FIOCCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(46971/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FINANCE ORION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société PARTNERS FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 septembre 1998.
2.- Monsieur Claude Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-76360 Pissy-Poville,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pissy-Poville, le 24 septembre 1998.
3.- Madame Antoinette Cabot, directeur administratif, demeurant à F-76360 Pissy-Poville,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pissy-Poville, le 24 septembre 1998,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée FINANCE ORION, S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber,
de résidence à Bascharage en date du 28 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 305 du 14 juillet 1992, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alex Weber, en date du 22 janvier 1993, publié au Mémorial
C numéro 213 du 11 mai 1993, et suivant acte reçu par ledit notaire Alex Weber, en date du 15 septembre 1993, publié
au Mémorial C numéro 544 du 11 novembre 1993.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée FINANCE ORION,

S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social du 148, route d’Arlon à Strassen, au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Strassen, 148, route d’Arlon à L-1233 Luxembourg,

13, rue Bertholet.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

650

«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fileno, N. Carbotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(46967/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FINPRINT MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 38.802.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1998,

vol. 513, fol. 101, case 7, et respectivement le 12 novembre 1998 vol. 514, fol. 3, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

FINPRINT MERCHANT S.A.

Signature

(46970/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FRANCE ARNO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 101, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Signature.

(46973/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Helfent/Bertrange, 8A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 11.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(46976/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

INCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………………

(LUF 683.349,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

(46990/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

651

FREE LENS TELEVISION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1739 Luxembourg, 2, rue Fernand d’Huart.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé que Maître Carmen Rimondini, avocat,

demeurant à Luxembourg, a cédé les trois cent quarante (340) parts sociales, représentant la totalité des parts qu’elle
détenait dans la société FREE LENS TELEVISION, à Monsieur Yann Figuet, indépendant, demeurant à L-1739 Luxem-
bourg, 2, rue Fernand d’Huart.

Monsieur Yann Figuet devient, partant, l’unique associé de la société FREE LENS TELEVISION.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46974/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1998.

Signatures.

(46977/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

GLASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.217.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1998, que l’Assemblée a pris entre autres la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

GLASFIN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46978/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

IN.A.MA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.325.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 30 octobre 1998

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de INTERAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire

aux comptes.

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359

Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une période prenant fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IN.A.MA. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46989/276/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

652

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.173.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………………

LUF (732.082,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Signature.

(46981/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.173.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg le 5 novembre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino,
avec effet au 1

er

janvier 1996.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46982/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

GROUPE PERRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE PERRY S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 10

décembre 1996, publié au Mémorial C de l’année 1997, page 5389, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 1998, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Josianne Keiser, employée privée, demeurant à Pétange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant à Hesperange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Thill, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution avec mise en liquidation de la société.
2) Choix d’un liquidateur.
3) Décharge à donner au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes sortants.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur Maître Gilles Plottke, avocat (II), demeurant à Luxem-

bourg.

653

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l’exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s’en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu’il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes

pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: J. Keiser, S. Claudin, M. Thill, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 111S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

J.-P. Hencks.

(46985/216/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46983/006/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 102, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(46984/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

JANUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.793.

—

Il résulte du procès-verbal de du Conseil d’administration du 27 avril 1998, que le Conseil a pris, entre autres, la

résolution suivante:

Le Conseil d’Administration prend acte que l’assemblée générale statutaire du 27 avril 1998 a décidé de renouveler

pour un terme d’un an le mandat des administrateurs sortants. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration décide
de reconduire Monsieur Reno Tonelli dans sa fonction de président du Conseil d’Administration.

Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

JANUS INVESTMENTS S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

(46994/043/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

654

ORGA PRO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOCH- UND TIEFBAU BALTES, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 7, Plateau du Saint-Esprit.

H. R. Luxemburg B 60.397.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.

Ist erschienen:

Herr Jozef Gerits, Kaufmann, wohnhaft in NL-6176 AM Spaubeek, 12, Soppestrasse,
Der Komparent erklärt, dass er Inhaber ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung HOCH- UND TIEFBAU BALTES G.m.b.H, gegründet unter der Firmenbezeichnung JUNG-AERO
VERWALTUNGS G.m.b.H gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu
Sassenheim am 14. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil, Nummer 636 vom 14. November 1997,
abgeändert laut Urkunde vom 27. August 1998 aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, noch nicht veröf-
fentlicht, mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Der Komparent ersucht den Notar folgende Gesellschaftsbeschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Ich, Jozef Gerits, vorgenannt, reiche hiermit meinen Rücktritt als Geschäftsführer ein, welcher Rücktritt durch die

Gesellschaft angenommen wird mit Entlastung für die bisherige Tätigkeit als Geschäftsführer.

Zum neuen Geschäftsführer wird Herrn Wolfgang Jung, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Schleich, 18, Moselwein-

strasse ernannt. Er hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu
handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten.

Der Gesellschaftssitz wird auf die Adresse L-1475 Luxemburg, 7, Plateau du Saint-Esprit verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft führt als nun die Bezeichnung ORGA PRO CONSULT S.à r.l. und Artikel 4 der Satzungen wird von

nun an lauten wie folgt:

«Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ORGA PRO CONSULT S.à r.l.»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird erweitert und Artikel 2 der Satzungen lautet von nun an wie folgt:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft bietet ferner als Dienstleistung an:
A) Projektentwicklung, Investitionskonzeptionen, Baumanagement
B) Vermittlung von Feriendomizilen sowie Betriebsstätten-Verlagerungen
C) Standort Beratung und Europäische Förderprogramme
D) Treuhandwesen
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube. Und nach Vorlesung von allen Vorstehenden an den

Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Gerits und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 1998, vol. 461, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 novembre 1998.

A. Lentz.

(46987/221/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

655

ORGA PRO CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOCH-UND TIEFBAU BALTES, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.)

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du Saint-Esprit.

R. C. Luxemburg B 60.397.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 novembre 1998.

A. Lentz.

(46988/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

JEWELS MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.384.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 novembre 1998,

que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Jean Hoffmann, conseiller fiscal, demeurant

à Luxembourg, de sa fonction d’Administrateur de la société.

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Fulvio Bonelli, expert-comptable, demeurant

à Fossano (Italie), de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs démissionnaires concernant l’exécution de leur

mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) et Monsieur Carlo Longa-
gnani, directeur financier, demeurant à Valenza (Italie), en qualité d’Administrateurs de la société.

L’Assemblée décide que tous les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 1999.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par le Commissaire aux Comptes, à savoir la société

FIDIREVISA S.A., société ayant son siège social à Lugano (Suisse).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes démissionnaire concernant l’exécution

de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

la société GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en tant que Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée décide que le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi conféré viendra à échéance lors de

l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

JEWELS MANUFACTURING S.A.

Signatures

(46995/043/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LUXTEL 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.854.

—

EXTRAIT

Monsieur Christian Lemaire, demeurant à Paris (France) a été nommé nouveau représentant de l’administrateur, la

société TELEVISION FRANCAISE 1, en remplacement de Monsieur Patrick Le Lay.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour inscription - réquisition

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47014/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

656

KENTUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société PARTNERS FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 septembre 1998.
2. - Monsieur Olivier Cabot, directeur, demeurant à F-76360 Pissy-Poville,
ici représentée par Madame Frie Van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pissy-Poville, le 24 septembre 1998.
3. - Monsieur Claude Cabot, directeur de société, demeurant à F-76360 Pissy-Poville,
ici représenté par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Pissy-Poville, le 24 septembre 1998,
lesquelles procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés de la Société à responsabilité

limitée KENTUCKY, S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange en remplacement du notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 3 juin 1993, publié
au Mémorial C numéro 394 du 30 août 1993,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alex Weber, en date du 15 septembre 1993, publié

au Mémorial C numéro 545 du 12 novembre 1993.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la Société à responsabilité limitée KENTUCKY, S.à r.l.,

ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social du 148, route d’Arlon à Strassen, au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Strassen, 148, route d’Arlon à L-1233 Luxembourg,

13, rue Bertholet.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Fileno, F. van de Wouw, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(46999/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

KENTUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(47000/202/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

657

KASEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 41.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46997/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

KASEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 41.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 18 septembre 1998,

que:

– Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Tamas Rakosi, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46997/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

HAIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 95, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

(46986/782/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

JMF COMPUNICATION GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 22.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46996/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MARGARITA S.C.I, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

—

Les statuts coordonnés au 25 août 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 13 novembre 1998.
(47021/272/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LEISURE &amp; SPORTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.730.

—

Les statuts coordonnés au 3 mars 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

13 novembre 1998.
(47007/272/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

658

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORRAINE INVESTMENTS

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 1

er

juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, en date du 5 octobre 1994, numéro 379.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès Sciences Commerciales et Economiques,

demeurant à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Köhler, administrateur de sociétés, demeurant à Velp (NL)
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

renseignés sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir
été signée par les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentant.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elle seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
2 septembre 1998, et
10 septembre 1998;
- au Luxemburger Wort, en date des:
2 septembre 1998, et
10 septembre 1998;
- au Financial Times, en date des:
2 septembre 1998, et
10 septembre 1998.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Réduction du capital social;
2.- Acquisition d’actions propres;
3.- Annulation d’actions propres;
4.- Modification de l’article 5 des statuts;
5.- Divers.
Monsieur le Président expose l’ordre du jour dans le détail comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 290.151.615,- (deux cent quatre-vingt-dix millions cent

cinquante et un mille six cent quinze), pour le ramener de LUF 609.053.200 (six cent neuf millions cinquante-trois mille
deux cents) à LUF 318.901.585,- (trois cent dix-huit millions neuf cent un mille cinq cent quatre-vingt-cinq) par retrait
de 969.904 actions à acquérir par la société;

2.- Acquisition par la société de 969.904 actions propres;
3.- Annulation consécutive de ces actions;
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui se lira dorénavant: «Le capital social est

fixé à 318.901.585,- francs luxembourgeois (trois cent dix-huit millions neuf cent un mille cinq cent quatre-vingt-cinq)
représenté par 1.205.286 actions, sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.»

5.- Pouvoirs conférés au conseil d’administration en exécution de ces décisions;
6.- Divers.
C) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée,

sur les objets portés à l’ordre du jour.

D) Monsieur le Président constate (1) que la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., détenteur de 969.904 actions, est

présente et a signé la feuille de présence, (2) que lesdites 969.904 actions seront comprises dans le calcul du quorum et
(3) que sous la législation luxembourgeoise et en vertu d’une convention fiduciaire signée par la BANQUE DE LUXEM-
BOURG le droit de vote y afférent est suspendu, ce qui est reconnu et accepté expressément par la BANQUE DE
LUXEMBOURG.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes avec 872.766

votes favorables.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de LUF 290.151.615,- (deux cent quatre-vingt-dix

millions cent cinquante et un mille six cent quinze), pour le ramener de son montant actuel de LUF 609.053.200 (six cent
neuf millions cinquante-trois mille deux cents) à LUF 318.901.585 (trois cent dix-huit millions neuf cent un mille cinq
cent quatre-vingt-cinq) par retrait de 969.904 actions à acquérir par la société.

659

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’acquérir 969.904 actions représentatives de son capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide qu’elle annulera ces 969.904 actions.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à trois cent dix-huit millions neuf cent un mille cinq cent quatre-vingt-

cinq francs luxembourgeois (LUF 318.901.585,-), représenté par un million deux cent cinq mille deux cent quatre-vingt-
six actions (1.205.286), sans valeur nominale, chacune entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

retrait des 969.904 actions, et à leur annulation, étant entendu que le retrait ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours
après la publication des présentes au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et que les conditions prévues à
l’article 69 de la loi du 10 août 1915 doivent être respectées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, P. Köhler, M. Neuen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 1998, vol. 406, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(47009/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.798.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

E. Schroeder.

(47010/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

JACQUARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 13, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(46993/535/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MAC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 32.820.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 7 juillet 1998 que:
- Monsieur Raphaël Dweck a démissionné de son poste d’administrateur de la société,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été élu administrateur, en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire.

Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant

au 31 mars 2001.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47015/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

660

INCOGNITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.665.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Signature.

(46991/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

INTERCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: Flux 500.000,-.

Siège social: Helfent-Bertrange, 8A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 24.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(46992/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MUTUALITE D’ASSITANCE AUX COMMERCANTS, Société Coopérative.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue à Luxembourg en date du 10 novembre 1998

La séance est ouverte à 10.30 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Arno Zuang
Secrétaire: Monsieur Marc Faber 
Scrutateurs: M. André Castagna, M. Dias Manuel
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée en conformité avec les dispositions statutaires;
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que 8 membres de la

société sont représentés, détenant ensemble 883 parts sociales; 

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital de la mutualité de LUF 8.194.000,- par conversion de la créance de la Chambre de

Commerce de LUF 8.194.289,-, au 31 décembre 1997 envers la mutualité en 8.194 nouvelles parts sociales de LUF
1.000,-, portant ainsi la participation totale de la Chambre de Commerce à 9.062 parts.

2) Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute suivant décision à prendre par

l’assemblée générale.»

3) Modification du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les associés peuvent être exclus par décision motivée du comité-directeur avec droit de recours à l’assemblée

générale. En cas d’exclusion, la valeur nominale de la part sociale sera remboursée contre remise du titre de la part
sociale.»

4) Modification de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est administrée par un comité-directeur composé de six membres titulaires et de six membres suppléants.

Trois des membres titulaires et trois des membres suppléants sont à nommer sur base d’une liste présentée par la
Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg. La surveillance de la société est exercée par un réviseur
d’entreprises en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Les fonctions de membre du comité-directeur sont gratuites.
Les membres du comité-directeur sont nommés par l’assemblée générale. La durée de leur mandat, qui est renouve-

lable, est fixée à cinq ans, l’année étant celle comprise entre deux assemblées générales annuelles statutairement
prévues.

Les membres du comité-directeur peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par décision de l’assemblée

générale. Le remplaçant achève le mandat de celui qu’il remplace. Les membres du comité directeur nomment en leur
sein un président.»

5) Modification du cinquième alinéa de l’article 11 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les délibérations du comité-directeur sont constatées par des procès-verbaux; l’extrait certifié conforme par un

membre du comité-directeur en fait foi en justice et partout où besoin sera.»

6) Suppression de l’article 12 des statuts.

661

7) Suppression des mots «et du collège des commissaires» au deuxième alinéa de l’article 13 des statuts.
8) Modification du deuxième alinéa de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«L’assemblée générale ordinaire se réunit de droit à Luxembourg, au siège de la Chambre de Commerce du Grand-

Duché de Luxembourg, chaque année, au cours du mois de juin.»

9) Remplacement des mots «par lettre recommandée à la poste» par les mots «soit par lettre à la poste, soit par

communiqué de presse» au troisième alinéa de l’article 14 des statuts.

10) Suppression des mots «signés des membres du bureau» au premier alinéa de l’article 16 des statuts.
11) Suppression du troisième alinéa de l’article 17 des statuts.
12) Suppression du deuxième alinéa de l’article 18 des statuts.
13) Modification du troisième alinéa de l’article 18 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’excédent éventuel du bénéfice net pourra servir à couvrir l’intérêt normal des mises de fonds des associés, à moins

que l’assemblée générale ne décide de l’affecter en tout ou en partie à un fonds de réserve, à un fonds de garantie ou à
un report à nouveau.»

14) Suppression du deuxième alinéa de l’article 19 des statuts.
15) Modification de l’article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Le solde restant de l’avoir social, après déduction de toutes les charges, est mis à la disposition de la Chambre de

Commerce du Grand-Duché de Luxembourg pour être affecté à des fins ou initiatives servant les intérêts des profes-
sions commerciales visées par la loi du 29 juillet 1968 ayant pour objet l’amélioration structurelle des entreprises du
commerce et de l’artisanat.»

16) Changement de la numérotation des articles.
17) Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
Monsieur le Président expose les raisons de l’augmentation de capital de la société ainsi que des modifications

statutaires telles que présentées à l’ordre du jour et propose d’approuver la résolution suivante:

«Les membres de la MUTUALITE D’ASSISTANCE AUX COMMERCANTS, société coopérative, réunis en assemblée

générale extraordinaire le 10 novembre 1998 approuvent:

1) l’augmentation du capital de la mutualité de LUF 8.194.000,- par conversion de la créance de la Chambre de

Commerce de LUF 8.194.289,-. au 31 décembre 1997 envers la mutualité en 8.194 nouvelles parts sociales de LUF
1.000.-, portant ainsi la participation totale de la Chambre de Commerce à 9.062 parts;

2) la modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute suivant décision à prendre par

l’assemblée générale.»;

3) la modification du deuxième alinéa de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les associés peuvent être exclus par décision motivée du comité-directeur avec droit de recours à l’assemblée

générale. En cas d’exclusion, la valeur nominale de la part sociale sera remboursée contre remise du titre de la part
sociale.»;

4) la modification de l’article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est administrée par un comité directeur composé de six membres titulaires et de six membres suppléants.

Trois des membres titulaires et trois des membres suppléants sont à nommer sur base d’une liste présentée par la
Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg. La surveillance de la société est exercée par un réviseur
d’entreprises en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Les fonctions de membre du comité-directeur sont gratuites.
Les membres du comité-directeur sont nommés par l’assemblée générale. La durée de leur mandat, qui est renouve-

lable, est fixée à cinq ans, l’année étant celle comprise entre deux assemblées générales annuelles statutairement
prévues.

Les membres du comité-directeur peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par décision de l’assemblée

générale. Le remplaçant achève le mandat de celui qu’il remplace. Les membres du comité-directeur nomment en leur
sein un président.»;

5) la modification du cinquième alinéa de l’article 11 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Les délibérations du comité-directeur sont constatées par des procès-verbaux; l’extrait certifié conforme par un

membre du comité-directeur en fait foi en justice et partout où besoin sera.»;

6) la suppression de l’article 12 des statuts;
7) la suppression des mots «et du collège des commissaires» au deuxième alinéa de l’article 13 des statuts;
8) la modification du deuxième alinéa de l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
L’assemblée générale ordinaire se réunit de droit à Luxembourg, au siège de la Chambre de Commerce du Grand-

Duché de Luxembourg, chaque année, au cours du mois de juin.» 

9) le remplacement des mots «par lettre recommandée à la poste» par les mots «soit par lettre à la poste, soit par

communiqué de presse» au troisième alinéa de l’article 14 des statuts;

10) la suppression des mots «signés des membres du bureau» au premier alinéa de l’article 16 des statuts;
11) la suppression du troisième alinéa de l’article 17 des statuts;
12) la suppression du deuxième alinéa de l’article 18 des statuts;
13) la modification du troisième alinéa de l’article 18 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’excédent éventuel du bénéfice net pourra servir à couvrir l’intérêt normal des mises de fonds des associés, à moins

que l’assemblée générale ne décide de l’affecter en tout ou en partie à un fonds de réserve, à un fonds de garantie ou à
un report à nouveau.»;

14) la suppression du deuxième alinéa de l’article 19 des statuts;

662

15) la modification de l’article 20 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Le solde restant de l’avoir social,

après déduction de toutes les charges, est mis à la disposition de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxem-
bourg pour être affecté à des fins ou initiatives servant les intérêts des professions commerciales visées par la loi du 29
juillet 1968 ayant pour objet l’amélioration structurelle des entreprises du commerce et de l’artisanat.»;

16) le changement de la numérotation des articles.
Cette résolution est approuvée à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance à 10.40 heures.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

<i>Le Bureau

M. Faber

Signature

Signature

A. Zuang

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Scrutateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47037/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MUTUALITE D’ASSITANCE AUX COMMERCANTS, Société Coopérative.

—

STATUTS

<i>Texte coordonné au 10 novembre 1998

Titre I

er

. Dénomination, siège social, objet et durée

Art. 1

er

.

Il est formé entre les soussignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis comme associés, une

société coopérative sous la dénomination: MUTUALITE D’ASSISTANCE AUX COMMERCANTS, société coopérative.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un service de recouvrement de créances au profit des associés, ainsi que

celui d’effectuer soit seule, soit en participation avec d’autres, toutes actions et opérations propres à assurer la bonne
marche et le développement des petites et moyennes entreprises du commerce luxembourgeois; de faire toutes les
opérations qui, directement ou indirectement, se rattachent à cet objet, notamment créer, contrôler et gérer toutes
institutions vouées essentiellement à cette tâche, et participer à de telles institutions.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute suivant décision à prendre par

l’assemblée générale.

Titre II. Associés

Art. 5. Pourront être associés les personnes physiques et morales qui auront été agréées par le comité-directeur.
A ces fins, une demande écrite devra être adressée au comité directeur. Toute décision de refus sera susceptible d’un

recours devant l’assemblée générale, lequel devra être exercé dans la quinzaine suivant la notification de la décision de
refus.

Art. 6.  Les associés ont le droit de se retirer de la société. Ce droit ne peut pas être exercé tant qu’existe dans le

chef de la société une obligation contractée au profit de l’associé voulant se retirer.

Les associés peuvent être exclus par décision motivée du comité-directeur avec droit de recours à l’assemblée

générale. En cas d’exclusion, la valeur nominale de la part sociale sera remboursée contre remise du titre de la part
sociale.

Titre III. Capital social

Art. 7. Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à cinquante-sept mille francs. Il est constitué par des parts

de mille francs chacune, souscrites lors de la constitution et lors des demandes ultérieures d’admission. Ces dernières
souscriptions sont libérées par les membres, dès leur admission. Les parts sont nominatives.

En sus des parts sociales, des cotisations périodiques peuvent être perçues des associés suivant décision de

l’assemblée générale, le montant en étant fixé par le comité-directeur.

Art. 8.  Les sociétaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence de leurs souscriptions au capital de la société.

Il n’existe entre eux aucune solidarité.

Art. 9.  Les parts sociales sont incessibles à des tiers; les cessions entre associés sont subordonnées à l’assentiment

de l’assemblée générale.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 10.  La société est administrée par un comité-directeur composé de six membres titulaires et de six membres

suppléants. Trois des membres titulaires et trois des membres suppléants sont à nommer sur base d’une liste présentée
par la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg.

La surveillance de la société est exercée par un réviseur d’entreprises en conformité avec les dispositions légales en

vigueur.

Les fonctions de membre du comité directeur sont gratuites.
Les membres du comité-directeur sont nommés par l’assemblée générale. La durée de leur mandat, qui est renouve-

lable, est fixée à cinq ans, l’année étant celle comprise entre deux assemblées générales annuelles statutairement
prévues.

Les membres du comité-directeur peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par décision de l’assemblée

générale. Le remplaçant achève le mandat de celui qu’il remplace.

Les membres du comité-directeur nomment en leur sein un président.

663

Art. 11. Le comité-directeur a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société et pour la réalisation

du but social. Il pourra notamment, et sans préjudice de toutes autres attributions, vendre et acheter tous biens, y
compris des immeubles, conclure tous contrats d’engagements, recevoir et payer toutes sommes, traiter, transiger,
compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant et après paiement, exercer toutes actions judiciaires,
représenter la société dans toutes faillites, liquidations ou concordats, souscrire, accepter, endosser et acquitter tous
effets de commerce. Tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à la décision de l’assemblée générale
rentrent dans sa compétence. Il se réunit sur convocation de son président aussi souvent que la gestion des intérêts
sociaux l’exige. Les convocations sont faites au moins cinq jours à l’avance et contiennent l’ordre du jour de la réunion.

Les membres du comité-directeur disposent chacun d’une voix, les décisions étant prises à la majorité simple. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Tout membre du comité-directeur peut se faire remplacer aux réunions par un membre suppléant à qui il donnera

mandat à ces fins. Le comité-directeur ne pourra valablement délibérer que si au moins cinq membres ou membres
suppléants sont présents.

Les délibérations du comité-directeur sont constatées par des procès-verbaux; l’extrait certifié conforme par un

membre du comité-directeur en fait foi en justice et partout où besoin sera.

Le comité-directeur peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un ou plusieurs de ses membres ainsi qu’à des

tiers, associés ou non.

La société est représentée en justice par le président de son comité-directeur.
La société est valablement engagée envers des tiers par les signatures conjointes de deux des présidents, membres

titulaires et tiers, associés ou non, délégués à cet effet par le comité-directeur, sans qu’il doive être justifié de cette
délégation vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Les membres du comité-directeur ne peuvent en aucun cas divulguer à des tiers les informations recueillies

à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions. Cette obligation persiste après la fin de leur mandat.

Titre V. Assemblées générales - Modifications des statuts

Art. 13. L’assemblée générale se compose de tous les porteurs de parts.
L’assemblée générale ordinaire se réunit de droit à Luxembourg, au siège de la Chambre de Commerce du Grand-

Duché de Luxembourg, chaque année, au cours du mois de juin.

Elle se réunit extraordinairement aux lieu, jour et heure qui seront indiqués dans l’avis de convocation chaque fois

que le comité directeur en reconnaît l’utilité. Les convocations à toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour
et se font soit par lettre à la poste, soit par communiqué de presse quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. 

Art. 14.  L’assemblée générale est présidée par le président du comité-directeur et à son défaut, par l’aîné des

membres du comité-directeur présents.

Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
Chaque associé dispose d’autant de voix qu’il posséde ou représente de parts sociales, les décisions étant prises à la

majorité simple des voix, à l’exception des décisions concernant la modification des statuts, la prorogation ou la disso-
lution de la société.

Art. 15. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux. Les extraits de ces

procès-verbaux à produire partout au besoin seront certifiés par un membre du comité-directeur.

Il est tenu une feuille de présence qui indiquera le nom des porteurs de parts ainsi que le nombre de titres possédés

ou représentés par chacun d’eux.

Titre VI. Exercice social - inventaire, bilan, répartition des bénéfices, fonds de réserve

Art. 16. L’exercice social prend cours le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le comité-directeur dresse l’inventaire, arrête les livres et établit le compte des profits et pertes.
Tous ces documents sont déposés au siège social quinze jours avant l’assemblée. Tout associé a le droit d’en obtenir

gratuitement un exemplaire dans la quinzaine qui précède l’assemblée.

Art. 17.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges, frais généraux, non-valeurs, dépréciations et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société

L’excédent éventuel du bénéfice net pourra servir à couvrir l’intérêt normal des mises de fonds des associés, à moins

que l’assemblée générale ne décide de l’affecter en tout ou en partie à un fonds de réserve, à un fonds de garantie ou à
un report à nouveau.

Titre VII. Liquidation

Art. 18. La liquidation de la société se fera par les soins du comité-directeur en exercice lors de la dissolution de

la société, qui, à ces fins, jouira des pouvoirs les plus étendus.

Art. 19.  Le solde restant de l’avoir social, après déduction de toutes les charges, est mis à la disposition de la

Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg pour être affecté à des fins ou initiatives servant les intérêts
des professions commerciales visées par la loi du 29 juillet 1968 ayant pour objet l’amélioration structurelle des entre-
prises du commerce et de l’artisanat.

Titre Vlll. Disposition générale

Art. 20. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont applicables à tous les

cas non prévus aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 103, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47038/000/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

664

FILANTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.831.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 3, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1998.

<i>Pour FILANTO GROUP S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46964/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

NIRALAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.561.

—

Il résulte de la correspondance adressée à la société en date du 29 décembre 1998 que Messieurs Rémy Meneguz,

Giovanni Vittore et Benoît Sirot

Administrateurs de la société,
et que Monsieur Fabio Tonus,
Commissaire aux Comptes de la Société,
ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.
Le siège social de la société NIRALAN FINANCE S.A., établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est

dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(55611/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CHRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.313.

—

La BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 24, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg, en les

bureaux de laquelle la société CHRIS INTERNATIONAL S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet
immédiat, tous offices de domiciliation de ladite société, constituée le 25 février 1993 suivant acte de M

e

Marthe Thyes-

Walch, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 271 du
7 juin 1993, laquelle société est actuellement sans siège connu à Luxembourg.

Simultanément, les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes de la société CHRIS INTERNATIONAL S.A. ont

remis leur démission, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 décembre 1998.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun     M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54865/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

ABERDEEN ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

—

11th January 1999
Important: If you have any doubts regarding the contents of this letter and what action to take we recommend that

you consult your usual professional financial adviser.

Dear Shareholder,
Proposed Merger of the Aberdeen Atlas Fund («Atlas») with Aberdeen Global («Aberdeen Global»)
Following the acquisition by Aberdeen Asset Management PLC («Aberdeen») of the Aberdeen Global (formerly the

Aetna International Funds) business from Aetna International, Inc. («Aetna»), Aberdeen proposes to rationalise its
Luxembourg range of funds. We are now in a position to inform you about certain proposed changes that affect your
investment in Atlas and to request your approval of these changes. Aberdeen Global is a SICAV organised under Part I
of the Luxembourg Law of 30 March 1988, as is the case for Atlas. This merger will bring your Fund(s) within a single
Luxembourg SICAV which will become the core international investment fund product for the Aberdeen Group with

665

immediate resultant economies of scale and relative cost savings through simpler management and administration. It will
further result in wider investment opportunities as you will have the opportunity to switch between a broader and more
comprehensive range of funds.

How is the Aberdeen Atlas Fund affected by the merger proposal?
Aberdeen Asset Managers Limited («AAML»), part of the Aberdeen Group, acts as the promoter of Aberdeen Global

and Aberdeen acts as the promoter of Atlas and as co-promoter of Aberdeen Global.

In order to complement the range of Funds being offered by the Aberdeen Group, your board of directors has

approved in principle a merger proposal (the «Merger Proposal») between Atlas and Aberdeen Global.

According to the merger proposal Atlas will, on 12 February 1999 (or such other date as may be agreed) be merged

into Aberdeen Global and the assets and liabilities of Aberdeen Atlas Fund Global Capital Portfolio («Global Capital»)
will be contributed into Aberdeen Global Multinational Companies Fund.

The custodian of Aberdeen Global is BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG of 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg and the registered office of Aberdeen Global is 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg. The Adminis-
trator, Registrar and Transfer Agent is ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A. The current Custodian, Registrar,
Secretary and Domiciliary Agent of Atlas is KBC BANK LUXEMBOURG S.A. and its current registered office is 4,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

If the merger is approved you will, on 12 February 1999, or as soon as possible thereafter, automatically receive a

number of registered uncertificated accumulation shares (Class A-2) in Aberdeen Global Multinational Companies Fund.

Investors in the Atlas Global Capital Fund should note that the investment objective of the Aberdeen Global Multi-

national Companies Fund is long term capital growth through investment primarily in listed equities and equity related
securities of Global Multinational companies. This is a narrower investment objective than that of the Atlas Global
Capital Fund which aims for capital growth through investment in equity securities quoted on major stockmarkets of the
world.

If you do not agree with the proposed Fund into which your existing Fund would be merged, you may indicate on the

proxy form available for this purpose an alternative choice. Alternatively you are reminded that you are offered the
opportunity to redeem your holdings free of any redemption charges which would otherwise apply during a one month
period commencing from the date of this letter.

New registered uncertificated shares in the appropriate Fund of Aberdeen Global will be allocated, without initial

charge, to shareholders in the respective Fund of Atlas on the basis of the register of shareholders as at the effective day
of the merger which is anticipated to be 12 February 1999. The number of new shares to be issued, including entitlement
to fractional shares, shall be based on the ratio of exchange which corresponds to the net asset value per share of such
new shares as compared to the net asset value per share of the Fund which is being discontinued on the effective day of
the merger.

The costs of the merger will be borne by the merging funds with the cost split between them. The total costs of the

merger are not expected to exceed US$ 100,000.-.

Features of Aberdeen Global
Aberdeen Global operates in a very similar way to Atlas but has the following distinguishing features:
1) The Investment Manager’s Fee will be 1.5% per annum in the case of the Specialist and Regional Equity Funds, 1.25%

p.a. in the case of the High Yield Bond Fund, 1.00% p.a. in the case of other Bond Funds and 0.75% p.a. in the case of the
Reserve Funds. Although these fees are up to 0.50% per annum higher than the fees in your current Funds, it is antici-
pated that total expense ratios will be significantly lower due to the economies of scale found with a larger SICAV. An
Initial Charge of up to 3.5% may be levied for the Equity funds in Atlas. Aberdeen Global offers two categories of shares
being Class A and Class B shares.

Class A Shares of all Funds other than Reserve Funds are offered at the applicable Net Asset Value per Share plus an

initial charge of up to 6.38% of the NAV which is due to the Distributor. No initial charge will be levied on investments
into the Reserve Funds, but, if an investor subsequently switches his Shares in a Reserve Fund into any other Fund,
(except in respect of a switch into another Reserve Fund), and the Shares have not already been subjected to an initial
charge, a full initial charge will become payable.

No initial charge is imposed on Class B Shares at the time of purchase. However, there is an annual fee payable to the

Distributor by Aberdeen Global for Class B Shares. In addition, the proceeds of any redemption of Class B Shares by a
shareholder during the first five years after purchase, will be reduced on a sliding scale from 4% for redemptions within
one year of purchase to nil for redemptions five years after purchase. This represents a reducing contingent deferred
sales charge liability for Class B Shareholders.

2) The contingent deferred sales charge will be calculated as a percentage of the lesser of the relevant Share Price on

the date of redemption and the date of issue. This scale applies to Class B Shares issued on or after 1 September 1997.
Class B Shares in issue before 1 September 1997 will continue to be subject to the contingent deferred sales charge scale
in place at the date of their issue, namely 4% within one year of purchase, decreasing by 1% per year thereafter.

3) Aberdeen Global intends to offer accumulating shares. Unlike Atlas, these shares do not declare dividends but,

instead, the income will be aggregated in the net asset values of the shares. In addition, Aberdeen Global intends to offer
dividend bearing shares for the Bond and Reserve Funds which will be categorised as A-1 shares for Class A shares. The
frequency and payment dates of Aberdeen Global differ from those of Atlas. The Specialist and Regional Equity Funds
will only have accumulating shares (A-2 for existing Class A) since income is not generally a primary concern of investors
when investing in long term growth equity funds.

4) Aberdeen Global does not offer bearer shares; shares are only currently offered in registered form. Existing

holders of bearer shares see below for more details.

666

5) Aberdeen Global is not currently registered for marketing in the United Kingdom. Your directors have applied to

the FSA in the UK to de-register Atlas to facilitate the merger. Aberdeen Global is currently registered for marketing in
Austria, Holland, Hong Kong, Taiwan, Spain, Germany, France and Ireland and it is anticipated that applications to
market Aberdeen Global in Belgium and Italy will be lodged during 1999.

6) Shares of one portfolio may be converted into shares of another portfolio subject to a switching charge of up to

1% of the Net Asset Value of the shares being switched. Accumulating shares may be converted into distribution shares
and vice versa. Dealing Charges: the Fund has the provision to adjust the net asset value per share by a charge of up to
1.5% for the Specialist and Regional Equity Funds and up to 0.5% for the Bond and Reserve Funds at times when it is
necessary to reflect the costs of executing particular transactions within a Fund. This provision does not exist in Atlas.

7) The accounting year for Atlas is the period to 31 January. The accounting date of Aberdeen Global differs from

Atlas in that on merger the accounting year of Aberdeen Global will have been changed to 30 September with a nine
month accounting period ending 30 September 1999 to accomplish this by way of transition.

8) The date of the Annual General Meeting of Atlas is the last Thursday of May. This differs from Aberdeen Global

which currently holds its annual general meetings on 21 May. The annual general meeting for Aberdeen Global will be
held on 21 May 1999 and thereafter on 21 February or the next business day in Luxembourg if that day is not a business
day.

9) Atlas differs from Aberdeen Global in that a redemption charge of 0.5% of the Net Asset Value of any Shares being

redeemed in Aberdeen Global (of whatever Class) may be charged by the Distributor. This charge is in addition to the
contingent deferred sales charge levied on the proceeds of redemption of Class B Shares if such Shares are redeemed
within five years. This differs from Atlas where no redemption charge is levied at present.

10) Dealing times for Atlas and Aberdeen Global differ. Applications for subscription and instructions for redemptions

or switches in Atlas will be accepted between 10.00 and 16.00 hours (Luxembourg time) on any Dealing Day. Applica-
tions for subscription and instructions for redemptions or switches in Aberdeen Global must be made to the Adminis-
trator - ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A. or its agents and will be accepted at the Administrator’s office
between 9.00 and 17.00 hours (Luxembourg time) on any Dealing Day for the Fund or Funds concerned.

11) The registered office of Aberdeen Global is 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and its custodian is

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG of 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. The Administrator,
Registrar and Transfer Agent is ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A. The registered office of Atlas is 4, boulevard
Royal, L-2449, Luxembourg and its current Custodian, Registrar, Secretary and Domiciliary Agent is KBC BANK
LUXEMBOURG S.A.

UK Shareholders - Change of Dividend Policy - Taxation Implications
In order to avoid a duplication of the range of offshore funds offered by Aberdeen Group the Board of Aberdeen

Global have decided to change its dividend policy from its current distribution policy to an accumulation policy (except
for the Bond and Reserve funds for which both Accumulation and Distribution Shares will be available.) The change of
dividend policy became effective on 1 January 1999.

As a result of this change of dividend policy Aberdeen Global will have a different distribution policy from Atlas at the

date of the merger. The result of this change in policy will be that any profit arising on a future disposal by UK
shareholders of shares in Aberdeen Global will fall to be taxed as income under Case VI of schedule D. If you do not
wish to become a shareholder of Aberdeen Global because of the change of its dividend policy, we may offer you the
two following alternatives:

(i) you may redeem your current holding of one of the Equity funds of Atlas and switch, free of all charges, into a sub-

fund of Aberdeen Prolific International Fund PLC (APIF), an investment company organised under Irish law, having
UCITS status and qualifying as a «Distributor Fund». The Aberdeen Group, which is the investment adviser of the Fund
is also the investment adviser of APIF and accordingly, the Board recommends APIF as a suitable alternative vehicle.
Shareholders’ attention is drawn to the fact that APIF is NOT regulated by the Luxembourg Regulator, the Luxembourg
Central Bank (LCB), and that the LCB express no opinion regarding the suitability or otherwise of APIF as an alternative
to Atlas. For more details of this option please contact the Aberdeen Group’s Customer Services Department on 0345
886 666.

(ii) you may ask for redemption of your Atlas shares without redemption charge, in which case you will be reimbursed

on the basis of the applicable net asset value per share on the relevant Valuation Day.

After the merger (on the assumption that you have not taken up either of the alternatives referred to above) you will

hold shares in a «Non-Distributing Fund». The result of this will be that any profits arising from disposals by UK resident
shareholders will fall liable to be taxed as income under Case VI of Schedule D. UK resident shareholders will no longer
be able to offset capital losses or their annual capital gains tax («CGT») exemption against profits arising from disposals.

UK resident investors are consequently offered the opportunity to redeem their holdings free of any redemption

charges which would otherwise apply up to 12 February 1999.

UK resident Shareholders who redeem their holdings in Atlas and switch to APIF will be deemed to have disposed of

their holdings on redemption and may crystallise a profit. As any such profit would arise before the change in the status
of the fund to «Non-Distributing» these profits will be deemed capital gains and the annual CGT exemption will be
available.

UK resident Shareholders who retain their holdings in Atlas will not be deemed to have disposed of their holdings on

merger with Aberdeen Global and thus will not immediately be liable to capital gains tax. It should be noted however,
that where a subsequent holding in Aberdeen Global is disposed of, any resultant gain, accumulated both pre and post
rationalisation, will be subject to income tax.

667

The comments on taxation above are intended only as a general guide to the effect of the proposed reorganisation

and change to Distributor status on the tax position (under current UK law and Inland Revenue practice) of
shareholders who are resident or ordinarily resident in the UK for tax purpose. The tax position may be different for
other shareholders. Any shareholder who is in any doubt as to his or her tax position or who is subject to tax in a juris-
diction other than the UK should consult his or her professional adviser.

Shareholders should in any case consult their own tax advisers in order to assess any fiscal consequences in their juris-

diction.

Change of Directors
Following the merger and the adoption of AAML and Aberdeen as the new promoter and co-promoter, the directors

of Aberdeen Global will be:

Martin Gilbert

Chief Executive of Aberdeen

Peter Hames

Director of Aberdeen Asset Management Asia Limited

Bev Hendry

Director of Aberdeen since 1991 and Chief Executive Officer of Aberdeen Fund Managers
Inc., the Aberdeen Group’s U.S. Fund Management Company since 1995

Graeme Sinclair

Managing Director Europe, Middle East and Africa of Aberdeen Asset Managers Limited, head 
of Aberdeen Prolific’s Dublin and Luxembourg offshore fund marketing group and is a director 
of ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.

Hugh Young

Managing Director of Aberdeen Asset Management Asia Limited, Director of Aberdeen and
involved in the management of the Aberdeen Asset Management Group’s Far Eastern
managed funds since 1985

Christopher Little

Christopher Little formed Century Group Limited in 1983. He is Managing Director of
Century Group and of its principal subsidiary, Century Life PLC.

David van der Stoep

David van der Stoep was a director of Statem Bank, Holland from 1976 to 1989 and is now 
President of A.R. Group Limited, based in Monaco where he has been involved in international
finance and foreign exchange, asset management and corporate finance.

Mr Gilbert, Mr Little and Mr van der Stoep are currently directors of Atlas.
Change of Fund Managers
The Investment Manager to Aberdeen Global is Aberdeen International Fund Managers Limited («AIFML»). AIFML is

part of the Aberdeen Group and has sub-contracted the Investment advisory function to Aberdeen Asset Managers Ltd
(who are currently the Investment Manager to Atlas), Aberdeen Asset Management Asia Limited and Aberdeen Fund
Managers Inc. Duff &amp; Phelps Investment Management Co. have been appointed as Sub-Investment Managers in respect
of the US assets of Aberdeen Global.

What do I have to do to vote at the Extraordinary General Meeting?
Holders of bearer shares wishing to attend the meeting (to be held at the registered office on 12 February 1999 at

9.30 a.m.) must deposit their bearer share certificates five business days prior to the meeting at:

- Shareholder Service Centre, ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg.

The proposed resolutions require a majority of 75% of the votes cast and the quorum necessary for the meeting is

50% of the shares in issue. In the event that there is no quorum at the meeting then the directors would propose to
convene a second Extraordinary General Meeting on 17 March 1999 at which no quorum would be necessary to
consider the proposed business.

What do I have to do to receive shares in Aberdeen Global?
To receive registered uncertificated accumulation shares (Class A-2) in the nearest equivalent Fund in Aberdeen

Global to your current investment in Atlas you have to deposit your bearer share certificates five business days before
12 February 1999 at:

- Shareholder Service Centre, ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg.

If you do not want receive shares registered uncertificated shares in Aberdeen Global or you want to receive cash or

you do nothing?

Those bearer shareholders who either do not want to receive registered uncertificated shares in Aberdeen Global

or who do not deposit their share certificates five business days before 12 February 1999 will become entitled to receive
the cash equivalent value of their Atlas Bearer Certificates on the date of the merger following the deposit of their
bearer share certificates at:

- Shareholder Service Centre, ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-

bourg.

After a period of three months proceeds not claimed will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxem-

bourg. If not claimed within 30 years they shall be forfeited.

Shareholders who do not agree with any of the proposed changes are offered the opportunity to redeem their

holdings free of any redemption charges which would otherwise apply during a one month period commencing from the
date of this letter.

Other Information
Shareholders are recommended to contact their normal professional financial adviser if they are in any doubt as to

the contents of this letter and how the proposed changes may affect their personal financial position or their tax conse-
quences.

668

The new prospectus of Aberdeen Global may be obtained on request from the date of this letter by contacting the

Shareholder Service Centre, ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The Articles of Incorporation of Aberdeen Global will also be available for inspection at this address and copies will be
provided on specific request.

If you have any questions or would like any further information please do not hesitate to contact us at our registered

office or, alternatively call Aberdeen Customer Services Department on 0345 886 666.

The board of directors of Atlas unanimously believe that these changes are in the best interests of shareholders and

accordingly recommends them. You are recommended to vote in favour of the proposed resolutions.

<i>For and on behalf of

(00027/755/218)

<i>the Board of Directors of ABERDEEN ATLAS FUND

ABERDEEN ATLAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.229.

—

The shareholders of the ABERDEEN ATLAS FUND are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>12 February 1999 at 9.30 a.m. at the offices of KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve and ratify the merger proposal published in the Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations in

Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxembourg (the «Merger Proposal»);

2. To approve:

a) the merger of the ABERDEEN ATLAS FUND («Atlas») with ABERDEEN GLOBAL («Aberdeen Global»), a
Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 21, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg by contributing:

<i>Atlas Fund

<i>Aberdeen Global’s Fund into which Atlas Funds
would be merged

Atlas United States Fund

Aberdeen Global American Equity Fund

Atlas European Fund

Aberdeen Global European Equity Fund

Atlas Far East Emerging Economies Fund

Aberdeen Global Emerging Asia Fund

Atlas Global Capital Fund

Aberdeen Global Multinational Companies Fund

Atlas Japan Fund

Aberdeen Global Japanese Equity Fund

Atlas UK Growth and Income Fund

Aberdeen Global UK Equity Fund

Atlas Short-dated Sterling Bond Fund

Aberdeen Global Sterling Reserve Fund

Atlas Short-dated Dollar Bond Fund

Aberdeen Global US Dollar Reserve Fund

b) the report of the directors of Atlas in relation to the Merger Proposal; and
c) the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies; and
d) to accept the issue without charge of registered accumulation shares (Class A-2) without par value of Aberdeen
Global (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of Atlas on the basis of the
shareholders’ register on 12 February 1999 or such later date as may be the effective date of the merger and a
ratio of exchange corresponding to the net asset value per share of the shares of Aberdeen Global on the effective
day as compared to the net asset value per share of the shares of Atlas on the effective day as outlined in (a) above.

3. To take note that as a result of the merger Atlas shall be wound up without liquidation, that all its former shares

shall be cancelled and that the assets and liabilities of Atlas shall be deemed to be transferred to Aberdeen Global
on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the capital is present

or represented. Decisions will be validly adopted if voted in favour by a 75% majority of the shares present or repre-
sented.

The following documents are available for inspection by the Shareholders of Atlas and copies thereof may be

obtained, free of charge, from KBC BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the prospectus of Aberdeen Global (only available, subsequent to regulatory approval having been received);

(iii)

the audited annual Report and Accounts of Atlas 30 January 1996, 1997 and 1998 and its semi-annual accounts
at 30 July 1998 and an interim report to December 1998;

(iv)

the audited annual Report and Accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of Aberdeen Global and, its
semi-annual accounts at 30 June 1998 and an interim report at 30 September 1998;

(v)

the reports of the directors of Atlas and of Aberdeen Global; and

(vi)

the special reports of KPMG Audit.

Forms of proxy may be obtained from and completed proxies should be sent to ABERDEEN INVESTMENT

SERVICES S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, for the attention of Mr Stuart Horner. Completed proxies
should be received at least five business days prior to the date of the Extraordinary General Meeting.
(00028/755/54)

<i>The Board of Directors.

669

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.500.

—

Dans la mesure où lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le

31 décembre 1998, la moitié du capital n’était pas représentée pour délibérer valablement quant au transfert du siège
social à Luxembourg et la modification des statuts en conséquence, Messieurs les associés sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra à Luxembourg, en l’étude du notaire Jean-Paul Hencks, 30, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le
vendredi <i>12 février 1999 à 15.00 heures, à la demande du conseil d’administration, aux fins de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social à Luxembourg et modification des statuts en conséquence
2. divers

Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale, les associés sont priés

de déposer leurs actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours avant l’assemblée générale chez
Maître Jean-Paul Hencks, notaire, 30, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
I  (00004/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.734.

—

Messieurs les Actionnaires de la société anonyme FORUM INTERNATIONAL S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société prédésignée qui se tiendra le mercredi <i>27 janvier 1999 à 14.00 heures au siège social sis à L-1931 Luxem-
bourg, avenue de la Liberté, 11, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* démission des trois administrateurs;
* démission du Commissaire aux Comptes;
* quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
* nomination de trois nouveaux administrateurs;
* nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.

I  (00006/000/16)

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le mercredi <i>20 janvier 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

670

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04390/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER STRATEGIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.209.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 septembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Nomination de deux nouveaux Administrateurs;
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (04652/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER MULTI INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.217.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations au 30 septembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises;
6. Nomination d’un nouvel Administrateur;
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle. Les

décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., 22-24, boulevard
Royal, Luxembourg.
II  (04653/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.731.

—

Die Aktionäre der SICAV, CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>20. Januar 1999 um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird.

671

<i>Tagesordnung:

* Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
* Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1998.
* Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
* Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr.
* Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
II  (04698/755/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

GENERALINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 49.232.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy,
L-2951, le <i>20 janvier 1999 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1998.
2. Lecture du rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 1998.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 30 septembre 1998.
6. Nominations statutaires et réélection du réviseur d’entreprises.
7. Changement de la devise du capital social.
8. Questions diverses.

Les propriétaires d’actions au porteur désireux d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire devront demander le

blocage de leurs actions au plus tard cinq jours francs avant l’assemblée générale aux guichets de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (04722/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>18 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprise;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1998;

affectation des résultats;

3. Décharge à donner au conseil d’administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’assemblée auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, Luxembourg.
II  (04738/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

672

---

Document Outline

S O M M A I R E

ORIENTAL HOLDING S.A.

CEMENE

UBS  LUX  LIMITED RISK FUND

EUROSNOW S.A.

JEBSENS S.A.

JEBSENS S.A.

FONTANAROSSO S.A.

WINCAP S.A.

OIL CONTROL FINANCE S.A.

OIL CONTROL FINANCE S.A.

GESTINT-GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.

CITIFUNDS INVESTMENT SERIES

EDI SYSTEM FINANCE S.A.

EDI SYSTEM FINANCE S.A.

FINANCIERE INVEST S.A.

CHAMÄLEON UND AKTIVITÄT S.A.

GELFISER S.A.

FROG S.A.

DIKRECHER SUPERMAART S.A.

DIKRECHER SUPERMAART S.A.

DIKRECHER SUPERMAART S.A.

FIOCCO S.A.

FINANCE ORION

FINPRINT MERCHANT S.A.

FRANCE ARNO

GARAGE NORBERT BESTGEN S.A.

INCE S.A.

FREE LENS TELEVISION

GLASFIN S.A.

GLASFIN S.A.

IN.A.MA. S.A.

GRIES HOLDING S.A.

GRIES HOLDING S.A.

GROUPE PERRY S.A.

GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.

GROUPE ESPACE INTERNATIONAL S.A.

JANUS INVESTMENTS S.A.

ORGA PRO CONSULT

ORGA PRO CONSULT

JEWELS MANUFACTURING S.A.

LUXTEL 1 S.A.

KENTUCKY

KENTUCKY

MARGARITA S.C.I

LEISURE &amp; SPORTS S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

LORRAINE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

MAC EUROPE S.A.

INCOGNITO

INTERCAR

MUTUALITE D’ASSITANCE AUX COMMERCANTS

MUTUALITE D’ASSITANCE AUX COMMERCANTS

FILANTO GROUP S.A.

NIRALAN FINANCE S.A.

CHRIS INTERNATIONAL S.A.

ABERDEEN ATLAS FUND

ABERDEEN ATLAS FUND

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES  LUXEMBOURG  S.A.

FORUM INTERNATIONAL S.A.

LUX-WORLD FUND

INTER STRATEGIE

INTER MULTI INVESTMENT

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST

GENERALINVEST

BIL LUXPART