This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 7

6 janvier 1999

S O M M A I R E

A.A.M. Fin S.A., Luxembourg ……………………………… page

305

Alchimia Finance Holding S.A., Luxembourg

316

317

Amable Vivas, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

324

Anderson Holding S.A., Luxembourg ……………………………

328

A.W.T.C., African Wood Trading Company S.A.,

Differdange ………………………………………………………………………………

335

Balance-Wagener S.C.I., Luxembourg …………………………

302

Beach Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

293

Buchberger, G.m.b.H., Bereldange …………………………………

334

Bureau d’Architecture et d’Urbanisme Classique,

S.à r.l., Frisange ……………………………………………………………………

334

Carlitt Finance S.A., Luxembourg ………………………………

289

Chambre de Commerce d’Espagne au Luxembourg,

A.s.b.l., Luxembourg……………………………………………………………

328

Copperfield S.A., Luxembourg …………………………………………

306

European Multi Index Fund, Sicav, Luxembourg………

335

Garden Immobiliare, S.à r.l. ………………………………………………

335

I.M.I., Internationales Management Institut EWIV

300

Interluxcom S.A., Luxembourg …………………………………………

300

Itark Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

315

Josephsun, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

313

Kalmus Financière S.A., Howald ………………………………………

322

Kalmus Promotions S.A., Howald ……………………………………

325

LU.I, S.C.I. (Luxembourg Immobilière), Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

311

Nature and Tourism Holdings S.A.H., Luxembourg

317

Panda, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

336

Ram Dynamisch…………………………………………………………………………

294

Ram Konservativ ………………………………………………………………………

294

Ram Wachstum…………………………………………………………………………

294

Roussin Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

335

Standard Chartered Investment Fund, Luxembourg

290

Techno-Lux, S.à r.l., Bettembourg …………………………………

290

Tenderness S.A., Luxembourg …………………………………………

291

Tiber Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

291

Tramelux, S.à r.l., Allerborn ………………………………………………

291

Transac-Immo, S.à r.l., Mondercange ……………………………

292

Transnational Financial Investments S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

336

Tricorp, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………

292

UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxembourg ……………………………

293

UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxembourg …………………………

301

UBS (Lux) Portfolio Invest Fixed Income, Sicav, Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

301

Unipeinture S.A., Dudelange …………………………………

292

293

Visavis Editions S.A., Pétange ………………………………

301

302

Westhoeck Holding S.A., Luxembourg ……………

304

305

W.M., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

306

Yapo Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

327

Zandalux S.A., Strassen…………………………………………………………

301

Zirkon S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

290

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

463 du 16 décembre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

CARLITT FINANCE

Société Anonyme

Signature

(46697/546/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.686.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46625/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 november 1998.

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.686.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

qui a eu lieu à Luxembourg le jeudi 1

er

septembre 1998 à 11.00 heures

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 mai 1998 et du compte des pertes et profits pour l’exercice clôturé le

31 mai 1998, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité les comptes tels qu’ils ont été soumis.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs et aux réviseurs aux comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des administrateurs et des réviseurs aux comptes, pour un nouveau

mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Les mandats sont répartis comme suit:

Directeurs:

M. Tak Kin Chan, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Singapore branch),
M. Alan Harden, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Singapore branch),
M. Tobby Trotter, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Singapore branch),
M. Joseph Silva, administrateur, STANDARD CHARTERED BANK (Hong Kong branch),
M. William Gilson, administrateur, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

Réviseurs:

Messrs KPMG, REVISEURS D’ENTREPRISES, Luxembourg.
Luxembourg, le 1

septembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Meis

Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46626/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

TECHNO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8201 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 28.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46628/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ZIRKON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.730.

Gergründet vor Notar M

Fank Baden, Notar mit damaligem Amtswohnsitz in Mersch, am 18. Januar 1974, veröffent-

licht im Mémorial C Nr. 70 vom 2. April 1974, abgeändert gemäss Urkunde vom selben Notar am 25. November
1975, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 56 vom 22. März 1976, abgeändert gemäss Urkunde vom selben Notar am
21. Juli 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 288 vom 14. Oktober 1986.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ZIRKON S.A.H.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(46652/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

290

TENDERNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(46631/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46632/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 november 1998.

TIBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.543.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle de la société qui

s’est tenue en date du 18 mai 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation, par le Conseil d’Administration, de Messieurs Sean O’Brien et Graham J. Wilsons

aux postes d’administrateurs de la société, nommés en remplacement respectivement de Messieurs Gordon Humphreys
et Jean Brucher.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs Gordon Humphreys et à Jean Brucher

pour l’exercice de leur mandat.

Le Conseil d’Administratrion se compose de:
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique)
- Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46633/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

TRAMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Allerborn, Maison 23.

R. C. Luxembourg B 46.080.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, qui reste dépositaire de la présente

minute, et en intervention de Maître Pierre Erneux, notaire de résidence à Strainchamps-Hollange (Fauvilllers-Belgique),
remplacé par le notaire instrumentant.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Sepult, gérant de société, demeurant à B-6681 Manhay;
2.- Monsieur Philippe Sepult, entrepreneur en maçonnerie, demeurant à B-6681 Manhay;
3.- Monsieur Dominique Sepult, entrepreneur, demeurant à B-4960 Werbomont;
4.- Madame Béatrice Sepult, huissier de justice, demeurant à B-4980 Trois Ponts, Lavaux.
Messieurs Joseph, Philippe et Dominique Sepult, prénommés et Madame Béatrice Sepult, prénommée, sont les seuls

et uniques associés de la société à responsabilité limitée TRAMELUX, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 13 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 91, en
date du 11 mars 1994, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 46.080, et ont exposé au
notaire instrumentaire et l’ont requis d’acter ce qui suit:

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

291

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Senningen, 106, rue de Montagne à Allerborn, Maison 23.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article quatre, premier alinéa, des statuts pour lui donner le teneur

«Art. 4. Le siège social est établi à Allerborn.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme gérant administratif Monsieur Joseph Sepult, prénommé.
Reste gérant technique de la prédite société Monsieur Philippe Sepult, prénommé.
La société est dorénavant valablement engagée en toute circonstances par la seule signature d’un des gérants.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connus aux comparants connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Sepult, P. Sepult, D. Sepult, B. Sepult., R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 novembre 1998, vol. 461, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 1998.

R. Arrensdorff.

(46634/218/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46635/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

TRANSAC-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.534.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 90, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46636/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

TRICORP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 48.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46637/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

UNIPEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 56.101.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46643/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

292

UNIPEINTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 56.101.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 22 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.000,- Flux sur le bénéfice de l’année 1997 pour être afectés à la constitution de

la réserve légale 67.091,- Flux à nouveau.

Administrateurs:

- Monsieur Ilija Mitrov, artiste-peintre, demeurant à L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter,
- Madame Valentina Mitrova, demeurant à L-3544 Dudelange, 21, rue Jean Wolter,
- Monsieur Rukib Advic.

Commissaire aux comptes:

- INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 22 octobre 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46644/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.385.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 513, fol. 97, case 1, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 21 septembre 1998

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Arthur Decurtins, président du Conseil d’Administration,
- Dr. Heinz Hämmerli, vice-président du Conseil d’Administration,
- Ignatius Bundi, délégué du Conseil d’Administration,
- Albert Gnand, administrateur,
- Manuel Hauser, administrateur,
- Dr. Antoni Stankiewicz, Administrateur,
Est réélu commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

G. Schintgen

I. Asseray

(46638/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

RECTIFICATIF

Le soussigné notaire déclare que dans un acte d’assemblée générale extraordinaire de la société BEACH FINANCE

S.A., avec siège à Luxembourg, tenue en date du 26 mai 1998 par son ministère, une erreur matérielle s’est glissée dans
ledit acte dans la rubrique article 3.

En conséquence, il faudra lire:
Art. 3. Le capital social est fixé à dix-huit millions sept cent cinquante mille (LUF 18.750.000,-) francs, représenté par

dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions de mille (LUF 1.000,-) francs chacune.

Toutes les autres stipulations du prédit acte restent inchangées.
Mention des présentes est faite partout où besoin en sera.

Signature

Le notaire rédacteur de l’acte

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 1998, vol. 311, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(52597/207/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

293

RAM KONSERVATIV.

RAM WACHSTUM.
RAM DYNAMISCH.

—

Mit Wirkung vom 6. Januar 1999 gelten für die Investmentfonds RAM KONSERVATIV, RAM WACHSTUM und RAM

DYNAMISCH folgende Bestimmungen:

VERWALTUNGSREGLEMENT

Allgemeiner Teil

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des jeweiligen Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Die Fonds. 1. Jeder Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges

Sondervermögen (fonds commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im
folgenden «Anteilinhaber» genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilin-
haber sind am jeweiligen Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. 1. Verwaltungsgesellschaft des jeweiligen Fonds ist die DB INVESTMENT

MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15.
April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann
eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäfts-
führung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den jeweiligen Fonds im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse

und für gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf,
Verkauf, Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die
Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem jeweiligen Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank. 1. Depotbank des jeweiligen Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist

eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich
nach dem Gesetz und diesem Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des jeweiligen Fonds werden von der

Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses
Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis
der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des jeweiligen Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in
ausländische organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt,
die nur im Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem jeweiligen Depotbankvertrag, dem
jeweils gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des jeweiligen Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den jeweiligen Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den jeweiligen Fonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass
- alle Vermögenswerte des jeweiligen Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbe-

sondere der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende
Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausga-
besteuern unverzüglich auf den gesperrten Konten des jeweiligen Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

jeweiligen Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement

gemäss erfolgt;

294

- bei allen Geschäften, die sich auf das jeweilige Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen

Fristen bei ihr eingeht;

- die Erträge des jeweiligen Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäss verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräusserung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des jeweiligen Fonds nur das in

diesem Verwaltungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende
Depotbankvergütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsre-
glement aufgeführten sonstigen zu Lasten des jeweiligen Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das jeweilige Fonds-

vermögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das betreffende Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.

1. Risikostreuung

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des jeweiligen Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten.

Höchstens 20% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für
den jeweiligen Fonds dürfen nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Invest-
mentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3
geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Für den jeweiligen Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als
5% des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden,
wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder
der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Die Dachfonds dürfen nicht in Future-,
Venture Capital- oder Spezialfonds investieren.

2. Finanzinstrumente

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen

Dachfonds nur folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
dass

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis

vereinbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt,

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten des jeweiligen Dachfonds bestehenden
Saldos aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Dachfonds
getätigten Geschäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des jeweiligen Dachfondsver-
mögens nicht überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere
Geschäfte mit diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet
der Saldo aller Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Dachfonds getätigten
Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, 10% des Wertes des jeweiligen Dachfondsvermögens, so hat
die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzu-
halten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.

295

4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des jeweiligen Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptions-
rechte auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung
lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

5. Flüssige Mittel

Der jeweilige Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten.

Diese sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für
den jeweiligen Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

6. Weitere Anlagerichtlinien

a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den jeweiligen Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen,

sofern dies im Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum jewei-

ligen Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

c) Das jeweilige Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der jeweilige Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das jeweilige Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Waren-

kontrakten angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

7. Kredite und Belastungsverbote

a) Das jeweilige Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur

Sicherheit abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des jeweiligen Netto-

Fondsvermögens aufgenommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des jeweiligen Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-

tungen eingegangen werden.

Art. 5. Fondsanteile. 1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggfs. mit zugehörigen Ertragsscheinen

verbrieft, die auf den Inhaber lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile
werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von
der Depotbank zugeteilt und dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem

Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder
endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteil-
inhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des jeweiligen Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung. 1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den jeweiligen Fonds festgelegte

Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt). Er wird für den jeweiligen Fonds unter Aufsicht der Depotbank von
der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewer-
tungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsvermögens durch die
Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des betreffenden Fonds. Das jeweilige Netto-Fondsver-
mögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäss dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

296

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den jeweiligen Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die

Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erfor-
derlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist,
insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht

verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen;

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-

ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des jeweiligen Fonds
veräussert hat.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen. 1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile

zum Anteilwert zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 7 und wird zum
Rücknahmepreis gemäss Artikel 18 getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entspre-
chenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Fonds ohne Verzögerung verkauft
wurden. In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsge-
sellschaft achtet aber darauf, dass das jeweilige Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine
Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlussprüfung. Die Jahresabschlüsse des jeweiligen Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer

kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge. Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung

erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge zu thesaurieren.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen. 1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der

Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden. Sie werden ausserdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung
eines jeden Vertriebslandes veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für jeden Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg. Im jeweiligen Jahresbericht und
Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum
für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von
einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsge-
sellschaft als Verwaltungsvergütung für die in dem jeweiligen Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des jeweiligen Fonds sind für die Anteil-

inhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der jeweilige Depotbank-
vertrag sowie die Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den
Zahlstellen an ihrem jeweiligen Hauptsitz eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung der Fonds. 1. Jeder Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des jeweiligen Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde

aufgelöst wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial
und in mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung eines Fonds führt, werden die Ausgabe und der

Rückkauf von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und
Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank
im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des jeweiligen Fonds nach
deren Anspruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilin-
habern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung
der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

297

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des jeweiligen Fonds beantragen.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft

oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend
gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache. 1. Das Verwaltungsreglement des jewei-

ligen Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg
hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den jeweiligen Fonds der Gerichtsbarkeit und dem
Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden
Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den jeweiligen Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist massgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des jeweiligen Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden,
für sich selbst und den jeweiligen Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen
solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Besonderer Teil

RAM KONSERVATIV

Art. 17. Anlagepolitik. 1. Der Dachfonds RAM KONSERVATIV strebt als Anlageziel einen möglichst hohen

Wertzuwachs in Euro an. Für den Dachfonds werden ausschliesslich Anteile an

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die

Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muss in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein.

3. Für den Fonds RAM KONSERVATIV sollen vorwiegend Anteile an Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds

erworben werden. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in einer dieser Fonds-
kategorien angelegt werden. Bis zu 30% des Netto-Fondsvermögens können in Aktienfonds und gemischten Wertpa-
pierfonds, bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden.

4. Ausser Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswahrung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,093%. Er ist zahlbar unverzüglich

nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft keine Vergütung.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds ausserdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten

mit Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

298

RAM WACHSTUM

Art. 17. Anlagepolitik. 1. Der Dachfonds RAM WACHSTUM strebt als Anlageziel einen möglichst hohen

Wertzuwachs in Euro an. Für den Dachfonds werden ausschliesslich Anteile an

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die

Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muss in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein.

3. Für den Fonds RAM WACHSTUM werden in einem ausgewogenen Verhältnis Anteile an Renten- bzw. geldmarkt-

nahen Fonds und Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig
in einer dieser Fondskategorien angelegt werden. Bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens können in Grundstückfonds
angelegt werden.

4. Ausser Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4,167%. Er ist zahlbar unverzüglich

nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten. 1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft keine Vergütung.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Hohe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds ausserdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

RAM DYNAMISCH

Art. 17. Anlagepolitik. 1. Der Dachfonds RAM DYNAMISCH strebt als Anlageziel einen möglichst hohen

Wertzuwachs in Euro an. Für den Dachfonds werden ausschliesslich Anteile an

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die

Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muss in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein.

3. Für den Fonds RAM DYNAMISCH werden vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung der

Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 30% des Netto-
Fondsvermögens können in gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds, bis zu 10% des
Netto-Fondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden.

299

4. Ausser Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. 1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4,987%. Er ist zahlbar unverzüglich

nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver

Stücke besteht nicht.

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds ausserdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Art. 22. Dauer des Fonds. Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.
Luxemburg, den 15. Dezember 1998.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

Verwaltungsgesellschaft

Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(54787/673/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

INTERLUXCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.292.

—

1) M. Ardito Toson et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet immédiat.
2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53128/553/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

I.M.I. INTERNATIONALES MANAGEMENT INSTITUT EWIV.

H. R. D Luxemburg 23.

—

Der Sitz der Gesellschaft in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper ist aus wirtschaftlichen Gründen gekündigt,

so dass die Gesellschaft ab sofort keinen Sitz mehr hat.

Luxemburg, den 25. November 1998.

INTERLINK BUSINESS, S.à r.l.

K. Gerstlauer

Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1998, vol. 515, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(52713/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

300

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.386.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 513, fol. 97, case 1, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 21 septembre 1998

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

G. Schintgen

I. Asseray

(46639/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

UBS (LUX) PORTFOLIO INVEST FIXED INCOME, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.925.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 513, fol. 97, case 1, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 20 août 1998

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

G. Schintgen

I. Asseray

(46640/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

ZANDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 86, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 novembre 1998.

Signature.

(46651/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

VISAVIS EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 1998.

Signature.

(46645/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

301

VISAVIS EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.511.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 8 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1997 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de plus

de la moitié du capital social.

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Jan Marcus en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Bernhard von Wüllersdorff en tant que nouvel admini-

strateur a été acceptée.

Administrateurs:

- Monsieur Marcello Scarnato, conseiller, demeurant à FL-9496 Balzers,
- Monsieur Bernhard von Wüllersdorff, commerçant, demeurant à FL-9495 Triesen, 85, Meierhofstrasse,
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Commissaire aux comptes:

- INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
Pétange, le 8 octobre 1998.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46646/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

BALANCE-WAGENER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Balance, ferblantier-couvreur, né à Luxembourg, le 16 juillet 1956, demeurant à L-2551 Luxem-

bourg, 87, avenue du X Septembre,

2. - Madame Nadine Wagener, indépendante, épouse de Monsieur Marc Balance, née à Tshikapa (Congo), le 10 mai

1956, demeurant à L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion, d’une façon générale,

d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou
pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de BALANCE-WAGENER S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six cents

(600) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Marc Balance, prénommé, trois cents parts………………………………………………………………………………………………… 300
2. - Madame Nadine Balance-Wagener, prénommée, trois cents parts ………………………………………………………………………… 300
Total: six cents parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par Monsieur et Madame Marc Balance-Wagener, prénommés, par

voie d’apport à la société d’une place, sise à Contern, dans la zone d’activité communale «Weihergewann», inscrite au
cadastre comme suit:

Commune de Contern, section C de Contern: Numéro 1028/4281, lieu-dit «rue Edmond Reuter», place, contenant

20 ares.

Titre de propriété

L’immeuble ci-avant désigné a été acquis par les époux Marc Balance-Wagener, en vertu d’un acte de vente reçu par

le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en date du 29 janvier 1996, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, en date du 14 mars 1996, volume 1453, numéro 23.

Ledit immeuble est évalué à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-).

302

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers nonassociés qu’avec le consentement de tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles.
Il administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut

devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour la vente d’immeubles, pour contracter des prêts et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doivent

obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent conven-

ables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

303

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Evaluation des frais

Les frais incombant à la société à raison de sa constitution sont estimés approximativement à cent vingt mille francs

luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée et avec pouvoir de signature individuelle:
a) Monsieur Marc Balance, prénommé,
b) Madame Nadine Balance-Wagener, prénommée.
3. - L’adresse de la société sera la suivante: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie l’état civil des comparants d’après un extrait des
registres des mariages.

Signé: M. Balance, N. Balance-Wagener, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 90, case 4. – Reçu 30.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

E. Schlesser.

(46654/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise

WESTHOECK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre du
commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.991, constituée suivant acte reçu le 27 janvier
1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 249 du 23 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit (UCL), demeurant à B-

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Claudia Branchini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 6.500 (six mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de LIT 685.000.000,- (six cent quatre-vingt-cinq millions de lires

italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de LIT 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires italiennes) à LIT
750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 68.500 (soixante-huit mille
cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LIT 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles à émettre.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

304

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LIT 685.000.000,- (six cent quatre-vingt-cinq

millions de lires italiennes) en vue de le porter de son montant actuel de LIT 65.000.000,- (soixante-cinq millions de lires
italiennes) à LIT 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 68.500
(soixante-huit mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LIT 10.000,- (dix mille lires italiennes)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société de droit des
îles Vierges Britanniques ACARUS LDT, ayant son siège social à Tortola (BVI).

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes l’actionnaire majoritaire, la société ACARUS LDT, prénommée, ici représentée

par Monsieur Luigi Gianinazzi, administrateur, demeurant à Lugano (Suisse), lequel, ici présent, signe le présent acte;

laquelle, représentée comme dit, a déclaré souscrire les 68.500 (soixante-huit mille cinq cents) actions nouvelles et

les libérer intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société WESTHOECK
HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LIT 685.000.000,- (six cent quatre-vingt-cinq millions de lires
italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa) Le capital souscrit est fixé à LIT 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de lires

italiennes), représenté par 75.000 (soixante-quinze mille) actions d’une valeur nominale de LIT 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, C. Branchini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 87, case 5. – Reçu 142.891 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Elvinger.

(46647/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

WESTHOECK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46648/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

A.A.M. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.842.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 513, fol. 101, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour la société A.A.M. FIN S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(46670/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

305

W.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

—

EXTRAIT

W.M., S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 8 avenue Pasteur,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire, alors de résidence à Capellen, en date du

21 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 478 du 23 septembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 16 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 624 du 2 septembre 1998,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordiniare reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du

13 octobre 1998, que le capital social est réparti comme suit:

1.- Mademoiselle Anabela Bento Marques, serveuse, demeurant à L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare,
deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Valdemar Dos Reis Marques, gérant, demeurant à L-4620 Differdange, 143, rue Emile Marc,
deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Qu’est nommée gérante unique de la société:
- Mademoiselle Anabela Bento Marques, serveuse, demeurant à L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(46649/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

COPPERFIELD S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange, acting in her capacity as managing

director.

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of COPPERFIELD S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two million five hundred thousand Luxembourg francs

(2,500,000.- LUF), represented by two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF) each.

306

The authorized capital of the corporation is fixed at eight million Luxembourg francs (8,000,000.- LUF) to be divided

into eight thousand (8,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the first Tuesday of April at 10.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

307

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, two thousand four hundred and ninety-

nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,499

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………

Total: two thousand five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………… 2,500
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two million five hundred thousand Luxembourg francs (2,500,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ninety thousand francs (90,000.-).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

a) M

Rubino Menson, notary, residing in Lugano, Switzerland,

b) Mrs Ariane Slinger, prenamed,
c) Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to M

Rubino Mensch, prenamed.

Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, M

Rubino Mensch, prenamed, as

managing director to bind the company in all circumstances by his sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

308

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an rail neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué.

2. Madame Ariane Slinger, prénommée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPPERFIELD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) qui sera représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

309

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soir, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l‘assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.499

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-)

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) M

Rubino Mensch, notaire, demeurant à Lugano, Suisse,

b) Madame Ariane Slinger, prénommée,
c) Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4. - Le siège social de la société est fixé à L 2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à M

Rubino Mensch, prénommé.

Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires M

Rubino Mensch, prénommé,

comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 56, case 12. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 novembre 1998.

G. Lecuit.

(46655/220/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

LU.I. SCI (LUXEMBOURG IMMOBILIERE), Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Maryse Delvigne, employée privée, demeurant à L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois.
2.- Monsieur Joseph Baustert, employé privé, demeurant à L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois.
Lesquels comparants ont déclaré avoir convenu de constituer une societé civile immobilière dont ils vont établir les

statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, l’acquisition, la mise en

valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

311

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: LU.I. SCI (LUXEMBOURG IMMOBILIÈRE), société civile immobi-

lière.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d’intérêts. La dissolution de la société n’est pas
entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des fonctions
ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts

d’intérêts de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les parts d’intéret ont eté souscrites par les associés comme suit:
1.- Madame Maryse Delvigne, préqualifiée, cinquante parts d’intérêts …………………………………………………………………………

2.- Monsieur Joseph Baustert, préqualifié, cinquante parts d’intérêts …………………………………………………………………………

Total: cent parts d’intérêts………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts d’intérêts sont entièrement libérées par des versements à un compte bancaire ouvert au nom de la

société, de sorte que la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit, conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authen-
tique ou un acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la
cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les parts d’intérêts sont
librement cessibles entre associes. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 9. La société est gérée et administrée conjointement par tous les associés.
Elle est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous ses associés.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés. Chaque part
d’intérêt donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation

d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des
parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours. A défaut de nomination par l’une des parties d’un

arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre recommandée, la partie la plus diligente saisira le
Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé : M. Delvigne, J. Baustert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 837, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(46660/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

312

JOSEPHSUN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

—

STATUTS

L’an mil neuf cent-quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie:

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Brullard, président directeur général, demeurant à Freyming-Merlebach (France), 71, rue

Nationale,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 15 septembre 1998, et
2) Mademoiselle Ellen Brullard, sans état particulier, fille mineure de Monsieur Christian Brullard, demeurant à Sarre-

guemines (France), rue Chamborand,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 15 septembre 1998 et signée par sa représentante

légale, Madame Elvire Thines, sans état particulier, demeurant à Sarreguemines (France), rue Chamborand.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de JOSEPHSUN.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui ont été toutes souscrites comme suit:

1) par Monsieur Christian Brullard, président directeur général, demeurant à Freyming-Merlebach (France),

71, rue Nationale, huit cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

800

2) par Mademoiselle Ellen Brullard, sans état particulier, demeurant à Sarreguemines (France), rue Chamborand,

deux cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

Total. mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) est dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associe réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

313

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant à la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui a
fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêts à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des
deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son adminis-
tration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
qui peut se faire ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux

associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants de la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à cinquante mille francs (frs. 50.000,-).

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1998.

314

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, après s’être déclarés valablement convoqués et ayant connaissance de
l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, est nommé gérant pour une durée

indéterminée, avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Premier.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue donnée au comparant, connu

du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 75, case 5. – Reçu 10.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 1998.

T. Metzler.

(46657/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

ITARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, avenue N. Martha.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., avec siège à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ITARK HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

La société pourra accorder des prêts, avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

directe ou substantielle.

En outre, la société s’efforcera de lutter contre l’exclusion par la pauvreté, en utilisant une partie de son bénéfice pour

soutenir des actions humanitaires, sociales ou socio-économiques.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société anonyme holding CROMWELL HOLDINGS SA., préqualifiée………………………………………………

1.249 actions

2) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

315

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. lls sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf si c’est un
dimanche et un jour férié, alors le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2000.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesse Hester, consultant, demeurant à La Peigneurie, Isle of Sark.
b) Monsieur David Cocksedge, consultant, demeurant à La Garderie, Isle of Sark.
c) Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: La société FIRI TREUHAND G.m.b.H., avec siège à CH-6304 Zug,

Chamerstrasse, 30.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Brimeyer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 85, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 novembre 1998.

G. d’Huart.

(46656/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque Domiciliataire

Signatures

(46671/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 november 1998.

316

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.129.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordiniare le 7 juillet 1998

Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

Conseil d’Administration:

Mme Antonella Tabarin, administratrice de sociétés, demeurant à Paese (Treviso, Italie), président;
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 1998, vol. 514, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46672/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

NATURE AND TOURISM HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - CASTELLINA INVESTMENT CORPORATION, ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Panama City, le 4 novembre 1998,
2. - Monsieur José Maria Gefaell Chamochin, économiste, demeurant à Madrid (Espagne),
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Madrid, le 30 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NATURE AND TOURISM HOLDINGS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

317

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et l’émission de dix-huit mille sept cent
cinquante (18.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril de chaque année à

10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

318

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - CASTELLINA INVESTMENT CORPORATION, prénommée, mille cent vingt-cinq actions…………………………

1.125

2. - Monsieur José Maria Gefaell Chamochin, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………… 125
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) CASTELLINA INVESTMENT CORPORATION, avec siège social à Panama City (République de Panama),
b) Monsieur José Maria Gefaell Chamochin, économiste, demeurant à Madrid (Espagne),
c) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1725 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5. - Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et deineures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fifth of November.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1. - CASTELLINA INVESTMENT CORPORATION, having its registered office in Panama City (Republic of Panama),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Panama City on November 4, 1998,
2. - Mr José Maria Gefaell Chamochin, economist, residing in Madrid (Spain),
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a proxy issued in Madrid on October 30, 1998.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

319

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of NATURE AND TOURISM

HOLDINGS.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand
Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(LUF 1,250,000.-) to twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-) by the creation and the issue of eighteen
thousand seven hundred and fifty (18,750) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

320

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Tuesday of the month of April at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of July 31, 1929, on Holding companics, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incor-

poration do not provide for the contrary.

Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - CASTELLINA INVESTMENT CORPORATION, previously named, one thousand one hundred and twenty-

five shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,125

2. - Mr José Maria Gefaell Chamochin, previously named, one hundred and twenty-five shares ………………………… 125
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) CASTELLINA INVESTMENT CORPORATION, having its registered office in Panama City (Republic of Panama),
b) Mr José Maria Gefaell Chamochin, economist, residing in Madrid (Spain),
c) Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in L-2610 Luxembourg, 3, rue Maréchal Foch.

321

3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 112S, fol. 14, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

E. Schlesser.

(46662/227/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

KALMUS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à Howald, 1, rue Auguste Scholer;
2) Madame Carmen Watelet, commerçante, demeurant à Howald, 1, rue Auguste Scholer;
3) Monsieur Pietro Lobefaro, indépendant, demeurant à Howald, 13, rue Théodore Speyer.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALMUS FINANCIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de

résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle aura également pour objet l’achat, la vente, la location d’immeuble pour compte propre.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (frs 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

322

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de tous

les administrateurs, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs à qui la représentation de la société aura
été déléguée par l’assemblée générale, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’anée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

323

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1) par Monsieur Serge Kalmus, préqualifié, six cent vingt-quatre actions……………………………………………………………………

624

2) par Madame Carmen Watelet, préqualifiée, six cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………

624

3) par Monsieur Pietro Lobefaro, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs (frs. 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-sept mille francs

(frs. 57.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Kalmus, préqualifié;
b) Madame Carmen Watelet, préqualifiée;
c) Monsieur Pietro Lobefaro, préqualifié.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille quatre.

6. - Conformément à l’article 12 des statuts, la représentation de la société est confiée par l’assemblée générale à

Monsieur Serge Kalmus et à Madame Carmen Watelet, qui ne pourront valablement engager la société en toutes circon-
stances que par leurs signatures conjointes.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous
notaire.

Signé: S. Kalmus, C. Watelet, P. Lobefaro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 88, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 1998.

T. Metzler.

(46658/222/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

AMABLE VIVAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 1, boulevard Baden-Powell.

R. C. Luxembourg B 54.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

(46674/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

324

KALMUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme KALMUS FINANCIERE S.A., avec siège social à Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean,
ici représentée par ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à Howald, 1, rue Auguste Scholer et;
b) Madame Carmen Watelet, commerçante, demeurant à Howald, 1, rue Auguste Scholer,
c) Monsieur Pietro Lobefaro, indépendant, demeurant à Howald, 13, rue Théodore Speyer;
2) Monsieur Serge Kalmus, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel;
3) Madame Carmen Watelet, préqualifiée, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Ces comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KALMUS PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière ainsi que l’étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement, la construction, et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte
de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et
l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, et toutes autres opérations auxquelles les immeubles peuvent
donner lieu.

La société a également pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de matériaux de construction.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille francs (frs 1.280.000,-), représenté par

mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de mille francs (frs 1.000.-) chacune.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

325

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de tous

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à midi (12.00) heures.

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription

Les mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions ont été souscrites comme suit:
1) la société KALMUS FINANCIERE S.A., préqualifiée, neuf cent soixante actions …………………………………………………

960

2) Monsieur Serge Kalmus, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………

160

3) Madame Carmen Watelet, préqualifiée, cent soixante actions ………………………………………………………………………………… 160
Total: mille deux cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.280
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent quatre-vingt mille francs (frs. 1.280.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

326

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs (frs.

60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Serge Kalmus, préqualifié;
b) Madame Carmen Watelet, préqualifiée;
c) Monsieur Pietro Lobefaro, préqualifie.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. avec siège

social à Luxembourg.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an deux mille quatre.

6.- Conformément à l’article 12 des statuts, la représentation de la société est confiée par l’assemblée générale à

Monsieur Serge Kalmus et à Madame Carmen Watelet qui ne pourront valablement engager la société en toutes circons-
tances que par leurs signatures conjointes.

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Kalmus, S. Kalmus, C. Watelet, C. Watelet, P. Lobefaro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 88, case 10. – Reçu 12.800 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 1998.

T. Metzler.

(46659/222/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

YAPO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 3, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 40.465.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

le 5 novembre 1998 à 11.00 heures

– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Bernard Ewen, de Madame Denise

Vervaet et de la Société LUXEMBOURG COPORATE SERVICES INC de leur poste d’administrateur.

– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Mademoiselle Natalie Gilson, demeurant à Luxembourg,
- Maître Isabelle Barra, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Birden, Jurisconsulte, demeurant à Luxembourg.
Les deux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra donc à

échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

– L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Pierre Schill de son poste de

Commissaire aux Comptes de la société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- Monsieur Claude Dame, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

– L’asssemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 3, Montée de Clausen à

L-1343 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46650/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

327

ANDERSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.157.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol.

83, case 9, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour la société

Signature

(46676/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

CHAMBRE DE COMMERCE D’ESPAGNE AU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 95, avenue Guillaume.

—

Les soussignés
1) Maître Miguel Andreu, avocat à l’Etude REDING & FELTEN, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, de nationalité espagnole,

2) Monsieur Vincent Rindone, commerçant, associé-gérant de la société VOYAGES EUROPA, S.à r.l., 10, rue 1900,

Luxembourg, demeurant à Bettembourg, de nationalité italienne,

3) Monsieur José Castro, commerçant, administrateur-délégué de la société LA RIOJA S.A., 95, avenue Guillaume,

Luxembourg, demeurant à Luxembourg, de nationalité espagnole,

se sont réunis ce 26 octobre 1998 pour créer une association sans but lucratif de droit luxembourgeois régie par la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et les statuts qu’ils ont arrêtés comme
suit:

STATUTS

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

. L’association prend la dénomination de: CHAMBRE DE COMMERCE D’ESPAGNE AU LUXEMBOURG.

Son siège se trouve à L-1651 Luxembourg, 95, avenue Guillaume, et pourra être transféré à tout autre endroit, par

décision de l’assemblée générale.

Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

Art. 2. La Chambre a pour objet toute activité de nature à favoriser le développement des relations économiques,

commerciales, financières, culturelles et juridiques entre l’Espagne et le Luxembourg, et notamment à titre d’exemple:

a) établissement d’un registre d’importateurs et d’exportateurs, ainsi que des personnes qui prennent part au

mouvement commercial entre les pays mentionnés, à titre de représentants, agents commerciaux, consignataires,
armateurs, etc. Dans ce registre seront mentionnées en outre, les firmes du Luxembourg, qui ont en Espagne des
intérêts à caractère économique, et celles de commerçants, industriels ou professionnels libéraux espagnols établis au
Luxembourg;

b) création et entretien par des moyens adéquats d’un service d’expansion commerciale, publicité générique des

produits espagnols, etc. Ces activités seront réalisées en coordination avec les politiques et autres activités correspon-
dantes du Ministère du Commerce et du Tourisme espagnol et les organismes qui en dépendent, à travers l’Office
commercial de l’Ambassade d’Espagne au Luxembourg;

c) compilation et diffusion des usages commerciaux utilisés sur le territoire de sa compétence;
d) étude et rédaction des propositions à faire aux gouvernements intéressés, en vue de modifier les réglementations

et usages commerciaux en vigueur ou en vue d’accroître les relations entre l’Espagne d’une part, et le Luxembourg
d’autre part;

e) organisation par initiative propre ou en collaboration avec des tiers, d’expositions et de foires de produits

espagnols susceptibles d’être importés au Luxembourg, ainsi que la publicité nécessaire à cet effet, en coordination avec
le Ministère du Commerce et du Tourisme et/ou les organismes qui en dépendent;

f) promouvoir les échanges économiques, ainsi que toutes les opérations se rapportant aux relations financières,

industrielles, économiques, commerciales et culturelles entre l’Espagne et le Luxembourg;

g) élaboration de statistiques se rapportant aux échanges commerciaux réalisés entre l’Espagne et le Luxembourg;
h) consultations et informations de toute nature, relatives à la production, au commerce et aux échanges écono-

miques espagnols, entre les autorités et groupements à caractère public ou officiel, les entreprises, ainsi que pour les
membres de la Chambre;

i) publication de bulletins, catalogues, livres et autres renseignements se rapportant directement ou indirectement au

but social;

j) communication de renseignements commerciaux sur les firmes établies en Espagne et au Luxembourg, sans

engagement pour la Chambre ni pour ses membres. Ce service sera confidentiel;

k) protection de la propriété industrielle, commerciale et intellectuelle;
I) protection contre toute pratique restrictive déloyale ou restrictive de la concurrence et des échanges commer-

ciaux;

m) délivrance des renseignements et de documentation commerciale, à caractère officiel, nécessaire au mouvement

des marchandises importées et exportées de et en Espagne;

328

n) assistance technique, en faveur de ses membres, des entreprises tierces et des organismes officiels, dans le cadre

des consultations économiques, financières, commerciales et juridiques qui seraient soulevées;

o) enseignement de langues et organisation de cours, congrès, colloques et autres, portant sur des matières d’intérêt

pour les membres, collaboration avec des institutions publiques et privées d’enseignement, délivrance de titres ou
diplômes. Toutes ces activités seront réalisées en coordination avec les services correspondants de l’Ambassade
d’Espagne;

p) activités portant sur les expositions d’art plastique, l’organisation de représentations de théâtre, de danse, de

concerts et la promotion du cinéma et des films. Toutes ces activités seront réalisées en coordination avec les services
correspondants de l’Ambassade d’Espagne;

D’une maniére générale et sans aucune limitation, la Chambre peut prêter son concours, sa participation ou sa colla-

boration et s’intéresser à toute autre activité analogue rattachée à son objet.

Comptes et budget

Art. 3. Avant le 30 juin de chaque année, la Chambre devra remettre à la Direction générale de Politique commer-

ciale, à travers le chef de l’Office commercial de l’Ambassade d’Espagne, les documents comptables suivants cor-
respondant à l’année civile précédente: le bilan, un listing des recettes et dépenses, le compte des résultats, compte des
frais de promotion, du fonds de réserve et d’amortissements cumulés correspondant à ladite année. Elle devra
également remettre un mémoire sur les activités réalisées pendant l’exercice précédent, et celles prévues pour le
suivant.

La Chambre devra établir chaque année un projet de budget de recettes et dépenses, qu’elle devra remettre, avant le

octobre de l’année civile antérieure, à la Direction générale de Politique commerciale, à travers le chef de l’Office

commercial de l’Ambassade d’Espagne.

Compétence territoriale

Art. 4. La Chambre, sans préjudice de ses contacts avec des entreprises et autres institutions en Espagne, a pour

principal rayon d’action tout le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

Neutralité

Art. 5. Toute discussion ou activité politique, philosophique ou religieuse est interdite au sein de l’association,

comme étant étrangère à son objet.

Membres

Art. 6. Le nombre des membres de la Chambre n’est pas limité. Il ne pourra être inférieur à dix. La Chambre est

composée de membres effectifs et d’honneur.

a) Peuvent être membres effectifs, les personnes physiques ou morales et les groupements d’intérêt économique qui

exercent le commerce, l’industrie, la finance ou une profession auxiliaire ou libérale.

b) Outre les catégories de membres mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’admi-

nistration, peut nommer membres d’honneur les personnes et entités qui se sont distinguées par des services rendus à
la Chambre, ou ayant contribué à l’expansion économique entre l’Espagne et le Luxembourg. Les membres d’honneur
ne sont pas tenus de payer une cotisation et peuvent assister aux assemblées générales, mais ils n’y ont qu’une voix
consultative, sans droit de vote.

c) Aucun employé faisant partie du personnel de la Chambre ne pourra en être membre, et si un membre venait à

prêter des services rémunérés à la Chambre, il perdra automatiquement sa qualité de membre.

Art. 7. Tous les membres qui ont réglé leur cotisation sont éligibles comme membres du conseil d’administration.
Tous les membres ont voix délibérative, sauf les membres d’honneur.
Pour la participation dans les commissions de travail de la Chambre, tous les membres sont éligibles, et ceci, sous les

conditions fixées par le règlement d’ordre intérieur.

Art. 8. Toute personne physique ou morale, désirant faire partie de la Chambre, doit solliciter son admission en

remplissant un bulletin d’inscription adressé au comité de direction et verser la cotisation pour l’année en cours.

Toute demande d’inscription entraîne l’adhésion aux statuts, au règlement d’ordre intérieur et aux autres règlements

de la Chambre de Commerce, ainsi que l’engagement de payer la cotisation annuelle.

Le comité de direction examine les demandes d’admission reçues qui seront soumises au conseil d’administration lors

de sa prochaine réunion.

Art. 9. Le montant de la cotisation annuelle des membres est confirmé ou modifié chaque année par l’assemblée

générale des membres sur proposition du Conseil d’Administration. Il ne peut être supérieur à six cents (600) Euros.

La cotisation annuelle devra être payée dans le courant du mois de janvier de chaque année.
Art. 10. Les membres qui sont admis dans le courant de l’exercice sont tenus de payer la cotisation entière; ceux

qui cessent de faire partie de la Chambre dans le courant de l’exercice social ne peuvent réclamer aucune restitution,
même partielle, de leur cotisation.

Art. 11. Les membres cessent de faire partie de la Chambre par démission, radiation ou exclusion.
a) Tout membre désireux de se retirer de la Chambre adresse sa démission au comité de direction de la Chambre,

au siège social, au moyen d’une lettre recommandée au moins un mois avant le commencement de l’exercice social
ultérieur.

b) Sera considéré comme démissionnaire et radié par le conseil d’administration, tout membre qui n’aurait pas payé

sa cotisation après avoir reçu par lettre recommandée à au moins dix jours d’intervalle, deux avertissements.

329

c) Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion de tout membre qui aurait subi une condamnation devant

les tribunaux de justice, aurait manqué à ses engagements professionnels ou aurait, par ses actes ou par ses paroles,
porté un préjudice matériel ou moral à la Chambre ou à l’un de ses membres. En tout état de cause, le chef de l’Office
commercial de l’Ambassade d’Espagne sera entendu lors de la séance du conseil d’administration dont l’ordre du jour
comporterait un ou plusieurs cas d’exclusion.

Art. 12. La présidence d’honneur revient de droit à Son Excellence l’Ambassadeur d’Espagne au Luxembourg. Il

préside les assemblées générales et les réunions des autres organes de la Chambre auxquelles il assiste, dans le cadre
des compétences territoriales respectives desdits organes, sans droit de vote mais avec voix consultative.

La vice-présidence d’honneur revient au chef de l’Office commercial de l’Ambassade d’Espagne, lequel présidera les

assemblées annuelles en cas d’absence de l’Ambassadeur. Le chef de l’Office commercial est conseiller technique de la
Chambre et il a voix consultative dans les assemblées générales et dans les réunions de tous les organes de la Chambre.
La Chambre lui communiquera les convocations et ordres du jour des réunions desdits organes, afin qu’il puisse y
assister s’il le considère opportun. En cas d’absence du chef de l’Office commercial, il pourra être remplacé par le
fonctionnaire responsable de son Office, et, le cas échéant, par l’autorité consulaire espagnole.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale est l’organe souverain de la Chambre.
Sont réservés à sa compétence:
a) les modifications des statuts;
b) la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
c) l’approbation du bilan, des comptes de recettes et dépenses, des comptes de résultats, du fonds de réserve et

d’amortissements cumulés correspondant à l’année civile et à l’année précédente, ainsi que du budget de l’exercice
suivant;

d) l’examen et, s’il y a lieu, l’approbation de l’activité et de la gestion du conseil d’administration;
e) la nomination des membres d’honneur;
f) l’exercice de tout autre pouvoir dérivant de la loi ou des statuts.
L’assemblée générale se compose de tous les membres effectifs et d’honneur de la Chambre de Commerce.
L’assemblée générale ordinaire se tient au cours du premier semestre de chaque année.
Art. 14.

Aucun recours n’est admis contre toute décision émanant de l’assemblée générale. Les décisions de

l’assemblée générale ne doivent pas être motivées.

Art. 15. Le président du conseil d’administration convoque une assemblée générale extraordinaire quand il l’estime

nécessaire ou, lorsqu’un cinquième des membres effectifs de la Chambre ou le chef de l’Office commercial de
l’Ambassade d’Espagne, par lettre recommandée, en fait la demande. Ceux-ci doivent faire connaître le but qu’ils
poursuivent et rédiger l’ordre du jour. Si, dans un délai de six semaines cette demande ne reçoit pas de réponse du
président du conseil d’administration, les intéressés ont le droit de convoquer eux-mêmes l’assemblée, en adressant à
chaque membre une lettre, au moins quinze jours avant la réunion de l’assemblée. La convocation contient l’ordre du
jour.

Art. 16. Les convocations aux assemblées générales sont faites par lettres du président du conseil d’administration,

adressées à chaque membre au moins trois semaines avant la réunion de l’assemblée. Elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 17. Lors des convocations des assemblées générales comportant des élections, les membres reçoivent le détail

des sièges vacants et le formulaire pour présenter les candidatures.

Art. 18. Les élections pour la désignation des membres du conseil d’administration sont précédés des formalités

suivantes:

a) suite à la convocation pour une réunion de l’assemblée générale, le comité de direction reçoit, jusqu’à deux

semaines avant la date de l’assemblée générale, les candidatures présentées par écrit par les membres effectifs, et dresse
la liste de candidats pour les mandats vacants, liste qui sera exposée dans les bureaux de la Chambre, durant les deux
semaines qui précèdent les élections;

b) toute candidature qui n’a pas été déposée suivant les règles, est considérée comme nulle.
Art. 19. Pour l’élection des membres du conseil d’administration, le comité de direction dressera des listes pour le

vote de chaque catégorie de membre du conseil d’administration, à savoir les membres ordinaires. La composition du
conseil tiendra compte de la législation luxembourgeoise et espagnole en la matière. L’élection des membres du conseil
d’administration se fera parmi les candidats qui figurent dans chacune des listes fermées.

Art. 20. Les assemblées délibèrent valablement, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.
Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents, sauf en cas de modification des statuts pour

lesquels vaudront les quorums de présence et de majorité prévus à l’article 8 de la modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif.

Toute modification des statuts doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions. Il en est de même pour toute nomination, démission ou révocation des membres du conseil d’administration. La
proposition de modification des statuts, une fois approuvée par l’assemblée générale, devra être remise, en triple
exemplaire, à travers le chef de l’Office commercial, qui fera son rapport sur la modification proposée à la Direction
générale de la Politique commerciale.

La Direction générale de la Politique commerciale approuvera la modification proposée ou, le cas échéant, fera les

observations adéquates.

330

La vérification des votes est faite par le comité de direction, aidé de deux membres volontaires, ou le cas échéant, par

les deux plus jeunes membres de l’assemblée.

Art. 21. Les membres qui n’assistent pas à l’assemblée peuvent donner mandat à un membre effectif présent; les

procurations doivent être déposées au comité de direction avant le commencement de la séance.

Art. 22. Le procès-verbal de chaque assemblée sera signé par le président du conseil d’administration en fonction

et par le comité de direction. Il sera consigné dans un registre spécial tenu au siège de la Chambre et dont tout membre
intéressé pourra prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Tout associé ou tiers justifiant d’un intérêt peut demander des extraits signés par le président du conseil d’adminis-

tration et par le comité de direction.

Art. 23. La langue officielle de la Chambre lors des assemblées ainsi que pour toute autre réunion et pour la

rédaction des procès-verbaux est le français.

Les interventions en d’autres langues qui se produisent au cours des débats sont traduites uniquement en français

dans l’hypothèse où ce serait demandé par un membre ou que ceci serait économiquement faisable.

A chaque réunion de l’assemblée générale, le conseil d’administration, les Groupes de Travail ou tout autre organe

de la Chambre peuvent choisir librement l’utilisation de la langue véhiculaire la plus appropriée pour la réunion en
question.

Conseil d’administration

Art. 24. La Chambre est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de neuf

membres au plus.

Sont susceptibles de devenir membres ordinaires du conseil d’administration, les membres effectifs de la Chambre

ayant leur résidence ou un centre d’intérêt sur le territoire du Luxembourg.

Les fonctions des membres du conseil d’administration ne sont pas rémunérées, et elles sont incompatibles avec

d’autres fonctions rémunérées de la Chambre. Les membres du conseil d’administration ne pourront pas participer à
des contrats ou des appels d’offre réalisés par la Chambre pour les besoins de ses services, ni fournir à cette dernière
des biens ou services à titre onéreux.

Les pouvoirs d’administration et de disposition du conseil d’administration sont les plus étendus; tout ce qui n’est pas

réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de sa compétence. Le droit d’initiative correspond au
conseil d’administration.

La condition de membre du conseil est personnelle et non cessible; tous les membres du conseil d’administration

doivent être résidents sur le territoire du Luxembourg.

Art 25. Les membres du Conseil sont élus pour trois ans et peuvent se présenter à la réélection à la fin de leur

mandat.

Le conseil d’administration nomme, pour un mandat d’une durée de trois ans, un président ainsi que deux vice-prési-

dents et le trésorier. Le président et les vice-présidents et le trésorier sortant sont rééligibles pour de nouveaux
mandats de trois ans.

Le président du conseil d’administration est, selon l’usage et la tradition, de nationalité espagnole, de même que le

premier vice-président.

Art. 26. Le conseil d’administration a notamment, et sans limitation, les attributions suivantes:
a) trancher toute question non réglée dans les présents statuts, ou par la Loi, à l’assemblée générale;
b) décider au sujet de l’admission de nouveaux membres effectifs;
c) créer et organiser des commissions de travail au sein de la Chambre, ainsi que constituer tous les services aptes à

faciliter les relations économiques entre l’Espagne et le Luxembourg;

d) nommer et révoquer le comité de direction ainsi que le personnel rémunéré de la Chambre;
e) proposer à l’assemblée générale l’approbation et les modifications des statuts et des règlements de conciliation et

d’arbitrage ainsi que les termes de la coopération avec d’autres institutions;

f) approuver les réglements d’ordre intérieur de la Chambre;
g) fixer les conditions dans lesquelles l’enseignement de langues sera offert et les diplômes délivrés, organiser les

cours, examens, congrès et colloques, établir la collaboration avec les institutions publiques et privées d’enseignement.

h) fixer la date et l’ordre du jour des assemblées générales;
i) délibérer et approuver en vue de sa présentation à l’assemblée générale ordinaire le rapport annuel et les

documents comptables indiqués dans l’article 3;

j) décider de la dissolution des commissions de travail;
k) déléguer certaines de ses attributions au comité de direction de la Chambre.
Art. 27. Les réunions du conseil d’administration sont convoquées par le président.
La convocation de la réunion du conseil se fait par lettre ou par télécopie avec au moins huit jours d’avance. Chaque

convocation mentionnera l’ordre du jour.

Les délibérations peuvent porter sur des questions autres que celles mises à l’ordre du jour; le conseil d’adminis-

tration est libre d’adopter une décision même sur des points qui ne figuraient pas expressément à l’ordre du jour.

Art. 28. Le conseil délibère valablement si la moitié de ses membres plus un sont présents ou représentés. Les

décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Toutefois, en cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 29.

Aucun recours n’est admis contre toute décision émanant du conseil d’administration, sauf décision

contraire éventuelle de l’assemblée générale ou des autorités judiciaires. Les décisions du conseil d’administration ne
doivent pas être motivées.

331

Art. 30. Si trois membres du conseil d’administration considèrent qu’une réunion du conseil d’administration est

nécessaire, ils demandent par écrit au président de convoquer le conseil en précisant l’ordre du jour détaillé. Si le
président s’abstient de donner suite à cette requête dans la huitaine, les membres du conseil peuvent se substituer à lui.

Art. 31. Lorsqu’un siège de membre du conseil d’administration est vacant pour n’importe quelle cause, le conseil

pourvoit à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 32. Le président du conseil d’administration représente la Chambre dans tous ses actes. Il a pour attribution

de veiller à l’observation des statuts, du règlement d’ordre intérieur et des autres règlements ainsi que de diriger les
débats des réunions du conseil d’administration, du comité de direction et de l’assemblée générale.

Le vice-président espagnol remplace le président en cas d’empêchement, maladie ou démission pour convoquer une

réunion des organes de la Chambre et présider toutes les réunions de la Chambre de Commerce. Dans ce cas, ledit
vice-président ou, à défaut, l’autre vice-président ou le trésorier, agissant en remplacement du président, jouit des droits
et prérogatives attribués par les statuts au président du conseil d’administration.

Le trésorier a spécialement pour mission de tenir à jour ou de faire tenir sous sa surveillance et son contrôle, la

comptabilité, la trésorerie et le déroulement du budget de la Chambre. Cette gestion s’effectue en collaboration et avec
l’approbation du conseil. Le trésorier fait dresser sous sa surveillance et son contrôle le budget pour l’exercice suivant
et présente, au nom du conseil d’administration, le rapport financier annuel à l’assemblée générale.

Le trésorier, ou son remplaçant, signe conjointement avec le président, ou son remplaçant, tous les documents qui se

rapportent aux finances et à la comptabilité de la Chambre.

Le trésorier soumet trimestriellement un état de situation de l’association au conseil d’administration.
Art. 33. Si, pour une raison quelconque, la moitié des membres du conseil déclinent leurs fonctions, le conseil est

considéré démissionnaire. Dans ce cas, le président du conseil d’administration convoque une assemblée générale extra-
ordinaire.

Comité de direction

Art. 34. Le conseil d’administration peut charger un comité de direction de l’expédition journalière des affaires

courantes. Le comité de direction est composé du président du conseil d’administration, des vice-présidents ainsi que
du trésorier.

De même, en cas d’urgence, le comité peut résoudre tous les problèmes qui sont de la compétence du conseil d’admi-

nistration. Dans ce cas, la décision adoptée devra être soumise dans le plus bref délai au conseil d’administration lors
d’une réunion organisée le plus tôt possible afin d’obtenir la ratification de ce dernier. S’il y avait désaccord, le conseil
d’administration devrait convoquer une assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision finale.

Le comité de direction est libre d’inviter d’autres membres du conseil d’administrtion à ses réunions.
En plus des fonctions normales propres au comité de direction, celui-ci a également comme fonctions spécifiques les

tâches suivantes:

a) exécuter les décisions de l’assemblée générale et du conseil d’Administration conformément aux instructions

reçues;

b) promouvoir et exécuter la gestion commerciale de la Chambre, notamment en augmentant le nombre des

membres de la Chambre, stimuler l’organisation des missions commerciales et des expositions ainsi que de réaliser des
études de marché et toute autre action résultant d’un service que l’on peut offrir à un membre de la Chambre;

c) nommer un secrétaire pour rédiger les procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale du conseil d’adminis-

tration et du comité de direction;

d) développer de nouveaux services et améliorer les services existants;
e) communiquer à tous les membres de la Chambre les convocations et ordres du jour des assemblées générales ainsi

que des réunions du conseil d’administration;

f) proposer au conseil d’administration avant le 15 septembre de chaque année le programme global d’activités pour

l’année suivante;

g) informer le conseil d’administration des travaux menés par les différentes commissions de travail;
h) exécuter toute décision prise au sein du Conseil d’administration.

Commissions de travail

Art. 35. Des commissions de travail groupant certaines activités professionnelles ou des professions libérales et

culturelles, peuvent être organisées au sein de la Chambre pour une meilleure défense des intérêts de ses membres.
L’initiative pour la création des commissions de travail appartient à tout membre actif de la Chambre, qui communiquera
sa proposition au comité de direction conjointement avec une description explicative des matières spécifiques corres-
pondantes à la commission proposée ainsi que de ses activités concrètes. Celui-ci, après avoir examiné notamment la
matière spécifique et les activités de la commission de travail proposée, informe le président du conseil d’administration
dans les meilleurs délais, afin que la proposition soit débattue au sein du prochain conseil d’administration.

Il appartient au conseil d’administration de désigner les membres les plus appropriés pour composer chaque

commission de travail.

Art. 36. Chaque commission de travail désigne un président et un secrétaire, nommés par leurs membres

respectifs. Au moins un membre du conseil d’administration doit participer à chaque commission de travail de la
Chambre.

Art. 37. En aucun cas les décisions des commissions de travail ne peuvent engager la responsabilité de la Chambre,

ni se substituer à celle-ci pour tout acte à caractère officiel, sauf autorisation expresse du conseil d’administration.

332

Avoir social

Art. 38. Le budget de la Chambre se compose notamment de:
a) cotisations annuelles des membres:
b) subsides éventuels d’organismes publics et/ou entités privées;
c) rémunérations pour services rendus, suivant tarif adopté par le conseil d’administration;
d) les rentes de ses biens patrimoniaux et les donations de toute sorte qu’elle reçoit.
Art. 39. L’avoir social de la Chambre sera déposé dans des établissements bancaires de la place où seront ouverts

des comptes dont l’utilisation exigera les signatures conjointes du président et d’un membre du comité de direction.

La Chambre devra constituer un fonds de réserve en liquide et disponible à court terme, pour faire face à une

éventuelle diminution des entrées dans des exercices successifs ou à des frais urgents ou imprévisibles.

Art. 40. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Dissolution, Liquidation

Art. 41. La dissolution de la Chambre devra être décidée en assemblée générale extraordinaire, convoquée à ce

seul but, sur proposition du conseil d’administration, et après avoir consulté la Direction générale de la Politique
commerciale. Elle ne pourra pas être réalisée si un tiers des membres, au moins, s’y oppose. Pour le reste, les quorums
de présence et de vote prévus à l’article 20 de la loi précitée du 21 avril 1928 seront applicables.

Art. 42. En cas de dissolution, l’assemblée générale réglera la forme de liquidation en accord avec ce qui est établi

dans la loi luxembourgeoise en vigueur pour les A.s.b.l. Les archives, actes, livres de comptabilité et autres documents
seront déposés à l’Ambassade d’Espagne à laquelle seront remis les fonds restants de la liquidation, qui seront à la dispo-
sition du Ministère espagnol du Commerce et du Tourisme qui décidera de leur utilisation future.

Assemblée constitutive

Les statuts de l’association ayant été ainsi adoptés, les fondateurs ont pris les décisions suivantes à l’unanimité des

voix:

1. Sont nommés membres du Conseil d’Administration:
a) Maître Miguel Andreu, avocat à l’Etude REDING & FELTEN, 2, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, de nationalité espagnole;

b) Monsieur Robert Bassing, directeur BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN S.A., B.P.

371, L-2013 Luxembourg, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;

c) Monsieur José Castro, commerçant, administrateur-délégué de la société LA RIOJA S.A., 95, avenue Guillaume,

Luxembourg, demeurant à Luxembourg, de nationalité espagnole;

d) Monsieur Francis Hoogewerf, réviseurs d’entreprises, associé-gérant de la FIDUCIAIRE HOOGEWERF & CIE, 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, demeurant à Luxembourg, de nationalité britannique;

e) Maître Marc Loesch, avocat à I’Etude LOESCH ET WOLTER, 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, demeurant à

Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;

f) Monsieur Miguel Munoz, économiste, directeur de la société M.M. ADVISORS, S.à r.l., 9A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, demeurant à Luxembourg, de nationalité espagnole;

g) Monsieur Vincent Rindone, commerçant, associé-gérant de la société VOYAGES EUROPA, S.à r.l., 10, rue 1900,

Luxembourg, demeurant à Bettembourg, de nationalité italienne.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2001.
2. La cotisation pour l’exercice 1999 est fixée à six mille (6.000.-) francs luxembourgeois.
3. Il est constaté sur base d’un certificat afférent délivré par la BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG que

le fonds social de départ de l’Association s’élève à 598.639,- francs.

Fait et passé à Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Signatures des fondateurs:

ETUDE REDING & FELTEN

LA RIOJA S.A.

VOYAGES EUROPA, S.à r.l.

M. Andreu

J. Castro

V. Rindone

Conseil d’administration

Immédiatement après leur nomination, les membres du Conseil d’Administration se sont réunis et ont pris à l’una-

nimité des voix les décisions suivantes:

A. Répartition des charges:
1. Est nommé président de l’association: Monsieur José Castro, préqualifié.
2. Est nommé premier vice-président de l’association: Maître Miguel Andreu, préqualifié.
3. Est nommé deuxième vice-président de l’association: Monsieur Robert Bassing, préqualifié.
4. Est nommé trésorier de l’association: Monsieur Miguel Munoz, préqualifié.
Ces personnes forment le premier comité de direction de l’association.
B. Approbation de la liste des premiers membres:
Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de l’association, les membres suivants sont admis au sein de

celle-ci:

- AGIS, S.à r.l., 24, rue des Etats-Unis, L-1026 Luxembourg,
- ARTESIA BANK LUXEMBOURG, 47, boulevard du Prince Henri, L-2010 Luxembourg,
- ARTHUR ANDERSEN & CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
- ARTIPUB, S.à r.l., 210, route de Trèves, L-2630 Luxembourg,
- BALLINI & PIT ARCHITECTES, 39, Val St André, L-1120 Luxembourg,

333

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 27, avenue Monterey, L-2951 Luxembourg,
- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
- BOLLIG CARS & CAMIONS, S.à r.l., Alferweiher, L-6412 Echternach,
- BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL & CLAUSEN S.A., 65, rue Emile Mousel, L-2165 Luxembourg,
- CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A. 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg,
- COLMET, S.à r.l., 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
- DEGROOF & PORTABELLA S.A., 31, rue Notre-Dame, L- 2240 Luxembourg,
- DELOITTE & TOUCHE, 3, route dArion, L-8009 Strassen,
- ELTH S.A., rue J.F. Kennedy, L-7327 Steinsel,
- ENTENTE DES HOPITAUX LUXEMBOURGEOIS, S.à. r.l., 13-15, rue J.P. Sauvage, L-2415 Luxembourg,
- EURO IBERICA, S.à r.l., 43, rue du Bois, L-1251 Luxembourg,
- FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER, 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
- HIPAN AUTOS LOSCH S.A., 4, rue des Joncs, L-1810 Howald,
- HOOGEWERF & CIE, 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- JOAILLERIE SDF, 43, Grand-Rue, B.P. 643, L-2016 Luxembourg,
- KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg,
- LA RIOJA S.A., 95, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
- LOESCH & WOLTER, Etude d’avocats, 11, rue Goethe, B.P. 1107, L-1011 Luxembourg,
- LUXAIR S.A., L-2987 Aéroport de Luxembourg,
- LUXLAIT EXPANSION, 27, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg,
- M.M. ADVISORS, S.à r.l., 9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- REDING & FELTEN, Etude d’avocats, 2, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg,
- Schwachtgen André, Notaire, 74, avenue Victor Hugo, L- 1750 Luxembourg,
- HOTEL SHERATON AEROGOLF, B.P. 1973, L-1019 Luxembourg,
- SINSER S.A. (Europe), 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg
- Tonnar Jean, avocat, 29, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette,
- TradeARBED S.A., avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
- TRANSPORTS FERNANDEZ, Z.I. Haneboesch, L-4562 Differdange,
- VOYAGES EUROPA, S.à r.l., 10, rue 1900, B.P. 1411 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ETUDE REDING & FELTEN

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG

LA RIOJA S.A.

M. Andreu

R. Bassing

J. Castro

HOOGEWERF & CIE

ETUDE LOESCH & WOLTER

N.M. ADVISORS, S.à r.l.

F. Hoogewerf

M. Loesch

M. Munoz

VOYAGES EUROPA, S.à r.l.

V. Rindone

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46667/230/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

BUCHBERGER G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-7260 Bereldange.

H. R. Luxemburg B 33.765.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 11. November 1998, vol. 513, fol. 101,

case 11 wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 12. November 1998.

Vermerk zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Register der Luxemburger Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Luxemburg, den 10. November 1998.

Unterschrift.

(46692/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

BUREAU D’ARCHITECTURE ET D’URBANISME CLASSIQUE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange.

R. C. Luxembourg B 43.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 97, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 1998.

(46693/003/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

334

GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 53.297.

—

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(53094/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

A.W.T.C., AFRICAN WOOD TRADING COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-4515 Differdange, 2, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 30.131.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi 14 janvier 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Differdange à Luxembourg et adaptation correspondante des statuts;
2) Divers

II (04626/546/13)

Le Conseil d’Administration.

ROUSSIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.156.

—

Les actionnaires de la société anonyme ROUSSIN LUXEMBOURG S.A., sont convoqués à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue devant le notaire, au siège social de la société, 25, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg le
15 janvier 1999 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de dissolution de la société anonyme ROUSSIN (LUXEMBOURG) S.A.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:

- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;
- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;

4. Divers

L’assemblée générale ne délibérera valablement que si la moitié du capital est représentée et les résolutions, pour être

valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04641/256/24)

Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on January 15, 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 September 1998.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 1998.
4. Re-election of Mrs Rosario Martin Cabiedes, Mr Stephan Duchateau and Mr Didier Miqueu as Directors.
5. Re-election of PricewaterhouseCoopers (formerly COOPERS & LYBRAND) as Authorised Independent Auditor.
6. Miscellaneous.

335

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.

II (04648/755/20)

By order of the Board of Directors.

PANDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.116.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of PANDA, SICAV will be held at the Registered Office in Luxembourg, 10A, boulevard Royal, on Monday 18th January,
1999 at 11.00 a.m., for the purpose of considering the following Agenda:

Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year ended 30th September, 1998.
2. Report of the Auditor for the year ended 30th September, 1998.
3. Approval of the Annual Accounts as at 30th September, 1998 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates to 30th September, 1998.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Election of the Auditor for a new term of one year.
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record at 6th January, 1999.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 12th,

1999 at the Registered Office.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to attend the meeting before January 12th, 1999.

By order of the Board of Directors

V. Migeot

II (04651/755/26)

Secretary General

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 34.227.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 janvier 1999 à 16.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Elections statutaires
6. Remplacement d’administrateurs et décharge
7. Remplacement du Commissaire aux Comptes et décharge
8. Divers

II (04690/257/19)

Le Conseil d’Administration.

336

Document Outline

S O M M A I R E

CARLITT FINANCE

STANDARD CHARTERED INVESTMENT FUND.

TECHNO-LUX

ZIRKON S.A.H.

TENDERNESS S.A.

TIBER HOLDINGS S.A.

TRAMELUX

TRANSAC-IMMO

TRICORP

UNIPEINTURE S.A.

UBS LUX BOND

BEACH FINANCE S.A.

RAM KONSERVATIV.

RAM WACHSTUM.

RAM DYNAMISCH.

INTERLUXCOM S.A.

I.M.I. INTERNATIONALES MANAGEMENT INSTITUT EWIV.

UBS LUX EQUITY

UBS LUX PORTFOLIO INVEST FIXED INCOME

ZANDALUX S.A.

VISAVIS EDITIONS S.A.

BALANCE-WAGENER S.C.I.

WESTHOECK HOLDING S.A.

A.A.M. FIN S.A.

W.M.

COPPERFIELD S.A.

LU.I. SCI LUXEMBOURG IMMOBILIERE

JOSEPHSUN

ITARK HOLDING S.A.

ALCHIMIA FINANCE HOLDING S.A.

NATURE AND TOURISM HOLDINGS

KALMUS FINANCIERE S.A.

AMABLE VIVAS

KALMUS PROMOTIONS S.A.

YAPO FINANCE LUXEMBOURG S.A.

ANDERSON HOLDING S.A.

CHAMBRE DE COMMERCE D’ESPAGNE AU LUXEMBOURG

BUCHBERGER G.m.b.H

BUREAU D’ARCHITECTURE ET D’URBANISME CLASSIQUE

GARDEN IMMOBILIARE

A.W.T.C.

ROUSSIN LUXEMBOURG S.A.

EUROPEAN MULTI INDEX FUND

PANDA

TRANSNATIONAL FINANCIAL INVESTMENTS S.A.