45361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 946

31 décembre 1998

S O M M A I R E

Abilis Cemstolux S.A., Luxembourg ……………………………

page

45378

Abrire S.A., Senningerberg ………………………………………………………………

45376

ACS - Andean Car Services Holding S.A., Luxbg

45375

,

45376

Adaxe, S.à r.l., Sanem …………………………………………………………………………

45377

A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

45378

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg ………………………

45379

,

45380

Al-Ventaglio, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

45378

,

45379

Alvida S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

45381

Ammodent, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………

45381

Andror S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

45381

Aquamarin Transport S.A., Grevenmacher ……………………………

45382

Aragon S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

45377

Archy Investment Group, Luxembourg ……………………………………

45380

Audiomedia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45382

Auto Contact, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………

45382

AXS Telecom International S.A., Luxembourg ……………………

45383

Azay Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45382

Bahlsen, GmbH, Luxemburg……………………………………………………………

45383

(Marc) Balance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

45383

Basinco Group S.A., Luxembourg…………………………………………………

45384

Batimmo, S.à r.l., Remich …………………………………………………………………

45384

Becofin S.A., Dudelange ……………………………………………………………………

45384

Begonia S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………………

45384

Bei de Clownen, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………

45385

Benson Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

45384

Best of Shopping S.A., Grevenmacher ………………………………………

45385

Bloomsbury International S.A., Luxembourg …………………………

45385

Boucherie Krack, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

45388

Café Colibri, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………………

45388

Canopy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

45388

Capital International Asia Pacific Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

45389

Capital International Europe Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

45391

Capital International Global Small Cap Fund Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

45391

,

45392

Capital International Kokusai Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45389

,

45390

Capital International Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………………

45390

Carlista S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

45391

Centre de Gestion Computers, S.à r.l., Luxembourg …………

45383

Cep d’Or S.A., Greiveldange ……………………………………………………………

45387

CHH Financière S.A., Luxembourg ……………………………………………

45392

Cigares S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

45394

C.K. Soc. Immobilière S.A., Steinfort …………………………………………

45393

CK Sport-Center S.A., Kockelscheuer ………………………………………

45394

Cobeton S.A., Strassen ………………………………………………………………………

45390

COMI, Compagnie pour les Opérations Mobilières et Im-

mobilières S.A., Luxembourg ……………………………………

45385

,

45386

Comimpex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45377

Complevita S.A., Steinsel …………………………………………………………………

45395

Datofin S.A., Dudelange ……………………………………………………………………

45395

Decotra, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………

45394

D.F. Patent A.G., Luxembourg ………………………………………………………

45395

(John) Driege, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

45396

EBS Broadcasting S.A., Luxembourg …………………………

45402

,

45403

Ecole de Musique Etude, S.à r.l., Luxembourg ………………………

45397

EFG Asset Management S.A., Luxembourg ……………

45396

,

45397

Egremont S.A., Luxembourg …………………………………………

45395

,

45396

EIB, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………

45398

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg …………………………………

45398

Ema-Com S.A., Luxembourg …………………………………………………………

45398

Energie Electrique, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

45397

Espace Luxembourg, S.à r.l., Strassen ………………………………………

45399

Esposa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

45399

Eurefi S.A., Luxembourg……………………………………………………

45399

,

45400

Euroflight, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

45400

Europa Transport S.A., Luxembourg …………………………………………

45399

Europe Gestion S.A., Luxembourg ………………………………

45400

,

45401

Eurtech Finance S.A., Luxembourg ……………………………

45403

,

45404

Ex & Co, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………

45402

Facalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

45404

Famper S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

45401

Farmipart S.A., Luxembourg …………………………………………………………

45404

FB Chaussures, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

45405

FINDETECH, Société pour le Financement du Développe-

ment Technique S.A., Luxembourg ………………………………………

45369

Fontana Financing, S.à r.l., Luxembourg …………………

45404

,

45405

G.A.D. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

45401

General Building Contractors, S.à r.l., Luxembourg……………

45403

Handicap International, A.s.b.l., Luxembourg ………

45374

,

45375

H.T.A.S., High Tech Automation Systems S.A., Windhof/

Koerich …………………………………………………………………………………

45407

,

45408

Ides Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………

45393

Kadik S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

45405

,

45406

Monticello Properties S.A., Luxembourg …………………………………

45362

Neffa International S.A., Luxembourg ………………………………………

45362

Nouveau Maxim, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

45362

Ocean Services Company S.A., Luxembourg …………………………

45363

Partapar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45363

Plastichem Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

45364

Prima Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

45364

Promvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45364

Prostar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

45365

Ras Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45366

Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

45367

Real European Estate (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

45364

Restar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

45366

Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg …………………

45367

Satin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

45369

Savizor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

45367

Schüler Delegation Lëtzebuerg, A.s.b.l. ……………………………………

45376

Shop Center Gaichel, S.à r.l., Gaichel …………………………………………

45367

Sipeal, Luxemburg ………………………………………………………………………………

45368

Sitaro S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

45368

Skytech International S.A., Luxembourg …………………………………

45370

SMB Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45368

Société de Développement et de Financement, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………………

45369

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg ……………………

45368

Société Financière pour la Distribution S.A., Luxembourg

45370

(La) Société Spécialisée du Commerce Extérieur Progress,

Entreprise d’Etat, Luxembourg…………………………………………………

45365

Sodexho Pass S.A., Luxembourg …………………………………

45392

,

45393

Softlex L S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45371

Sud Hôtel Investissements S.A., Luxembourg ………………………

45369

Tarup Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

45371

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………………………

45370

TGS Transport Groupage Service, S.à r.l., Rombach …………

45365

Tofin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………

45371

Trans Circle S.A., Luxemburg…………………………………………………………

45373

Trans-Finanz-Service S.A., Luxemburg………………………………………

45372

Uchimata S.A., Luxembourg……………………………………………………………

45373

Unevinc S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

45372

Uni-Invest Service S.A., Luxembourg …………………………………………

45373

Valsim Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

45374

Vitruvius International S.A., Luxembourg ………………………………

45373

Wester S.A., Luxembourg ………………………………………………

45371

,

45372

Wolfgang Stark AG, Roodt-sur-Syre……………………………………………

45374

World Mould Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45374

Worldwide, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

45375

W.W.M. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……………………………

45375

Zymase Participations S.A., Luxembourg…………………………………

45376

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45729/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

NEFFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.715.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NEFFA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45730/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

NOUVEAU MAXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 16, rue Origer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Anatoli Ksenofontov, administrateur, et son épouse,
2) Madame Ludmilla Jasinova, sans état, les deux demeurant à L-5351 Oetrange, 12, Op Horbett.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de NOUVEAU MAXIM, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi que toutes les opérations

commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet
ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Anatoli Ksenofontov, préqualifié, cinquante parts …………………………………………………………………………………………

50

- Madame Ludmilla Jasinova, préqualifée, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

45362

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associée nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- Monsieur Lorenzo Maggipinto, commerçant, demeurant à Luxembourg, (gérant technique),
- Monsieur Anatoli Ksenofontov, préqualifié, (gérant administratif),
- Madame Ludmilla Jasinova, préqualifée, (gérante administrative).
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant technique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2269 Luxembourg, 16, rue Origer.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Ksenofontov, L. Jasinova, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 75, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 octobre 1998.

G. d’Huart.

(45258/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.148.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, pour des raisons personnelles, Madame Françoise Simon,

employée privée, L-Eischen, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

OCEAN SERVICES COMPANY S.A.

J.R. Bartolini

A. Renard

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45731/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 juillet 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, pour des raisons personnelles, Monsieur Hubert Hansen,

licencié en droit, L-Mersch, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

PARTAPAR S.A.

E. Irthum

B. Faber

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45733/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45363

PLASTICHEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.506.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

PLASTICHEM HOLDING S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45739/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PRIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.845.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on Ausgust 17th, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certified true copy

PRIMA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45742/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.721.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 29 décembre 1997

- Messieurs Bart Cockx, représentant de société, B-Tielt-Wilge et Ryamond Daelemans, représentant de société,

B-Dilbeek et ABGA N.V., Kapellestraat 48, B-9300 Aalst sont nommés Administrateurs resp. Commissaire aux Comptes
en remplacement de Messieurs Marc Coucke et Ludwig Haverbeke et de Monsieur Danny Caeynvest, démissionnaires.
Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour PROMVEST S.A.
KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45744/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.144.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

REAL EUROPEAN ESTATE (LUXEMBOURG) S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45750/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45364

LA SOCIETE SPECIALISEE DU COMMERCE EXTERIEUR PROGRESS, Entreprise d’Etat.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Sur la liquidation de la représentation de l’Entreprise d’Etat LA SOCIETE SPECIALISEE DU COMMERCE

EXTERIEUR PROGRESS au Grand-Duché de Luxembourg

Suite à la réorganisation du Comité d’Etat de l’Ukraine chargé des métaux rares, précieux et des pierres précieuses

et les autres structures étatiques, tenant compte du manque de financement; il résulte d’une décision interne qu’il n’y a
plus lieu de maintenir des filiales étrangères, que dès lors les filiales de PROGRESS sont à liquider;

J’ordonne:

1. De liquider la représentation de l’Entreprise d’Etat LA SOCIETE SPECIALISEE DU COMMERCE EXTERIEUR

PROGRESS au Grand-Duché de Luxembourg, ce suivant les dispositions législatives luxembourgeoises y relatives.

2. M. Youri Vakoulenko et Mlle Julia Mitrofanova, les représentants de l’Entreprise d’Etat LA SOCIETE SPECIALISEE

DU COMMERCE EXTERIEUR PROGRESS au Grand-Duché de Luxembourg, sont tenus d’informer les autorités locales
du présent ordre de liquidation de la représentation de l’Entreprise d’Etat LA SOCIETE SPECIALISEE DU COMMERCE
EXTERIEUR PROGRESS au Grand-Duché de Luxembourg.

3. Résilier les contrats de travail avec les représentants de l’Entreprise d’Etat LA SOCIETE SPECIALISEE DU

COMMERCE EXTERIEUR PROGRESS au Grand-Duché de Luxembourg, M. Youri Vakoulenko et Mlle Julia Mitrofanova
à partir du 30 septembre 1998.

4. Procèder à tous actes et procédures requis afin de liquider, dans les meilleurs délais, la filiale en question.

O. Komolov

<i>Le Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45743/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.649.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey, est cooptée en tant qu’Administrateur em remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

Pour sincère et conforme

PROSTAR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45745/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

TGS TRANSPORT GROUPAGE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 32, route de Bigonville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie Grimard, sans état, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 1, rue de la Régence;
2. Madame Christiane Jallay, sans état, demeurant à B-5630 Cerfontaine, rue de la Redoute.
Lesquelles comparantes déclarent être associées et propriétaires, Madame Sylvie Grimard, prédite, de quatre cent

quatre-vingt-dix-huit parts sociales (498), et Madame Christiane Jallay, prédite, de deux parts sociales (2), de la société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée TGS TRANSPORT GROUPAGE SERVICE, S.à r.l., avec
siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 juillet 1998, numéro 1025 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 1998, vol. 842, fol. 52, case 4, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoquées, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

45365

<i>Résolution unique

<i>Transfert du siège social

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social

de Luxembourg à Rombach et de donner à l’article deux, premier alinea des statuts, la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Rombach.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8832 Rombach, 32, route de Bigonville.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été  clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé le présent acte.

Signé: S. Grimard, C. Jallay, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 844, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1998.

N. Muller.

(45783/221/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

RAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.612.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire 9 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Diego Fumagalli, Giulio Baseggio, Pier Luig Riches, Hubert Hansen,

Carlo Schlesser, Jean-Paul Reiland et le mandat de Commissaire aux Comptes de KPMG PEAT MARWICK INTER-
REVISION sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

RAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45748/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.143.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 mars 1998

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997/1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Alberto Francesco Ferrucci, dirigeant d’entreprise, demeurant à Genova (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

RESTAR HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45753/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45366

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.028.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45749/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 septembre 1998

2. Démission et cooptation d’administrateurs
Le conseil prend acte de la décision de Messieurs Defrancq et Meyfroidt de démissionner de leur mandat d’adminis-

trateur, avec effet au 14 juillet 1998.

Pour les remplacer et pour achever leur mandat, qui se termine en 1999, le conseil se réserve le droit de coopter de

nouveaux administrateurs lors d’une prochaine réunion du conseil.

4. Divers
Le président informe le conseil de sa décision de démissionner, à l’issue de la présente réunion, de son mandat d’admi-

nistrateur et par conséquent de renoncer à sa charge de président et de délégué à la gestion journalière.

Le conseil prend acte de cette démission.
Pour le remplacer et pour achever son mandat, le conseil se réserve le droit de coopter un administrateur lors d’une

prochaine réunion.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour extrait analytique conforme

C. Dupont-Madinier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45755/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SAVIZOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 451.355.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SAVIZOR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45757/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SHOP CENTER GAICHEL, Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8469 Gaichel, 1A, rue d’Eischen.

R. C. Luxembourg B 53.524.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45764/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45367

SIPEAL.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 61.478.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, den 25, Mai 1998, 11.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg, so daß sich der

Verwaltungsrat derzeit zuusammensetzt aus folgenden Personen: E. Bentz, Oleg Ermolaev und Alexei Petrov.

Luxemburg, den 25. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45761/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SITARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.301.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SITARO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45762/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SMB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.059.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur

Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001;

- Le siège est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SMB HOLDING S.A.

H. Hansen

G. R. Corvace

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45767/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.188.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45771/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45368

SATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.536.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(45756/660/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.179.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil des Gérants du 3 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant que gérant en remplacement de Monsieur Bob Faber, démis-

sionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Des
Gérants de l’an 2000.

- Le siège est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

ET DE FINANCEMENT

Signature

Signature

<i>Gérant

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45768/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU DEVELOPPEMENT

TECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 27.100.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINDETECH, SOCIETE POUR LE FINANCEMENT DU

DEVELOPPEMENT TECHNIQUE S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45769/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SUD HOTEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.651.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 15 octobre 1998

L’assemblée décide à l’unanimité d’élire aux fonctions d’administrateurs Madame Colette Kauffmann, huissier de

justice, demeurant Anduze (30-France) et Monsieur Jean-Philippe Vivien, avocat, demeurant à Paris (75-France).

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature

(45778/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45369

SKYTECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.823.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Jean-

Luc Jacquemin, Carl Speecke, Guy Rock, et au commissaire aux comptes démissionnaire Nico Weyland, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED, SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 18, Gowrie

Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), et la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédéces-
seurs.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin 2, 19 Ely Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commissaire

aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>septembre 1998 à 11.45 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, a été élue aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; elle aura tous les pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

<i>Pour SKYTECH INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45763/468/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE POUR LA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 52.950.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE FINANCIERE POUR

LA DISTRIBUTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45770/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée est tant qui’Administrateur en remplacement de Monsieur Bob Faber,

démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TASCO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45782/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45370

SOFTLEX L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature

(45775/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TARUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45781/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

TOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.633.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencé en droit, L-Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

TOFIN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45786/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103.

Constituée le 22 octobre 1990 par-devant le notaire, Maître Edmond Schroeder.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Guy Blampain, demeurant 44, rue des Volontaires, B-1320 Rixensart;
Monsieur Pierre Mersch, demeurant 56, rue Langheck, L-Alzingen;
Monsieur Danny Vandevenaeyge, demeurant 45, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
Monsieur Benoît Godts, demeurant 49, Gergelstraat, B-1970 Wezembeck-Oppem;
Monsieur Louis de Halleux, demeurant 22, chemin de Chaubrire, B-1380 Lasne;
Monsieur Jean-François van Hecke, demeurant 27A, Molenberglaan, B-3080 Tervuren.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour la société WESTER S.A.

Signature

(45801/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45371

WESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.103.

Constituée le 22 octobre 1990 par-devant le notaire, Maître Edmond Schroeder.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 août 1998, vol. 511, fol. 14, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Composition du conseil d’administration

L’assemblée a pris acte des démissions de Messieurs Danny Vanpevenaeyge, Benoît Godts et Guy Blampain de leur

mandat d’administrateur lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1998.

Par ailleurs, l’assemblée générale ordinaire du 3 février 1998 a procédé à la désignation de deux administrateurs

supplémentaires:

Suite à la démission de Messieurs Danny Vanpevenaeyge, Benoît Godts et Guy Blampain, et à l’élection définitive après

cooptation de Messieurs Marcus Van Heddegehem, Bernard Thienpondt et Pierre Goffin, le conseil d’administration se
compose à l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 3 février 1998, des membres suivants:

Monsieur Marcus Van Heddeghem, demeurant 72, Zandstraat, B-9420 Erondegem, Président;
Monsieur Pierre Goffin, demeurant 24, avenue Dalechamp, B-1200 Bruxelles;
Monsieur Pierre Mersch, demeurant 56, rue Langheck, L-Alzingen;
Monsieur Bernard Thienpont, demeurant 948, Ninoofsesteenweg, B-1703 Schepdal;
Monsieur Louis de Halleux, demeurant 22, chemin de Chaubrire, B-1380 Lasne;
Monsieur Jean-François Van Hecke, demeurant 27A, Molenberglaan, B-3080 Tervuren;
Monsieur Yves Bladt, demeurant Neerstraat 62, B-9660 Brakel;
Monsieur Alain de Coster, demeurant 194, Groselenberg, B-1180 Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour la société WESTER S.A.

Signature

(45802/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

TRANS-FINANZ-SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 37.859.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, 4. Mai 1998, 11.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Nachdem das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erloschen ist, erfolgt die Neuwahl:
1) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender,

Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg und Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.

2) Zum Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., Luxembourg.
3) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2004.

Luxemburg, den 4. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45788/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

UNEVINC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.064.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

UNEVINC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45792/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45372

TRANS CIRCLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 35.474.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag, 4. Mai 1998, 11.00 Uhr,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Adminis-

trateur-Délégué und Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, so daß sich der Verwaltungsrat derzeit zusammen-
setzt aus folgenden Personen: E. Bentz (A.D.), H.-J. Dupré und G. Schöbel.

Luxemburg, den 4. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45787/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

UCHIMATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.561.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 31 octobre 1997

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Carlo Schlesser et Jean-Robert Bartolini, ainsi que celui du Commissaire

aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003;

- Mademoiselle Arlette Knips, employée privée, Luxembourg est nommée comme nouvel Administrateur en rempla-

cement de Madame Eliane Irthum, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

UCHIMATA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45791/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

UNI-INVEST SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.178.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

UNI-INVEST SERVICE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45793/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45800/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45373

VALSIM HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.250.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors held on May 19, 1998

Further to the article 49-8 of the Luxembourg law dated August 15, 1915 on commercial companies and in accor-

dance with the articles 4 and 5 of the statutes, the Board of Directors has decided to buy 605 (six hundred and five)
shares VALSIM HOLDING at a price of NLG 2.341,94 per share.

May 19, 1998.

Certified true copy

VALSIM HOLDING

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45794/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

WOLFGANG STARK AG, Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre, 5, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 26.016.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(45803/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

WORLD MOULD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.319.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

* Suite à la démission de Madame Eliane Irthum, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

WORLD MOULD HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45804/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HANDICAP INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de l’association HANDICAP INTERNATIONAL,

A.s.b.l., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II en date du 22 avril 1998, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 15 septembre 1998, vol. 310, fol. 85, case 1/2-6, que

1) Caroline Mart, domiciliée au 18, rue Evrard Ketten, Luxembourg, est nommée administrateur. Un poste d’admi-

nistrateur est ouvert pour une personne issue de HANDICAP INTERNATIONAL, Association de droit français, dont
le siège est à F-Lyon, 14, avenue Berthelot.

2) L’article 4 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4.  Afin de concrétiser les objectifs définis à l’article 3, HANDICAP INTERNATIONAL est une association

créée dans un but d’européanisation et de création d’un potentiel d’actions communes avec HANDICAP INTERNA-
TIONAL, association de droit français dont le siège social est à F-Lyon, 14, avenue Berthelot et HANDICAP INTER-
NATIONAL, association de droit belge dont le siège social est à B-Bruxelles, 67, rue de Spa.

Une charte opérationnelle relative aux projets sera établie par HANDICAP INTERNATIONAL.
Elle reprendra le mode de collaboration/fonctionnement avec les deux associations ci-avant citées.»
3) L’article 13 est complété:

45374

« . . . Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé avant le 31 mars de l’année qui suit et les budgets du prochain

exercice.»

4) L’article 19 est supprimé et tous les articles suivants sont renumérotés.
5) L’article 27 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 26.  Les principaux moyens d’actions d’HANDICAP INTERNATIONAL sont repris dans un document intitulé

Politique HANDICAP INTERNATIONAL, établi par le Conseil d’Administration.»

6) L’article 29 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 28.  En cas de dissolution de l’association, le patrimoine de celle-ci sera affecté à une association agréée à

Luxembourg comme Organisation Non-Gouvernementale par le Ministère des Affaires Etrangères, du Commerce
Extérieur et de la Coopération.»

Signé: Albrecht, Varconi, Mart, Planchard, Van Haelen, Moinil, Gengler, Limpens.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 19 octobre 1998.

F. Molitor.

(45813/223/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HANDICAP INTERNATIONAL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45814/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

D. Brankaer

<i>Fondé de pouvoir

(45805/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

W.W.M. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 21.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 62, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(45806/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

ACS – ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour ACS – ANDEAN CAR SERVICES HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(45837/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45375

ACS – ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

—

L’assemblée générale statutaire du 13 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 15 novembre 1998.

<i>Pour ACS – ANDEAN CAR SERVICES HOLDING

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45838/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.897.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ZYMASE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55 case 8. – Reçu 500 francs.

Le receveur (signé): J. Muller.

(45807/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

ABRIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45836/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SCHÜLER DELEGATION LËTZEBUERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

—

<i>Modification des statuts

Suite à la décision de l’assemblée générale du 14 mai 1998, l’article 7 du chapitre 3, et les articles 11 et 12 du chapitre

4 sont dissous et remplacés par les articles suivants:

Chapitre III.

Art. 7.  L’association se compose des membres fondateurs ci-dessous indiqués, ainsi que de ceux qui par la suite vont

adhérer aux présents statuts et payer la cotisation annuelle. Les nouveaux membres doivent être agréés par le conseil
d’administration.

Peut devenir membre actif de l’association toute personne qui a la qualité d’élève ou apprenti dans un établissement

lycée classique ou technique.

Tout membre actif a le droit de vote dans tous les organes de l’association, prévu par les chapitres de ces statuts.
Toute personne qui n’a ni la qualité d’élève ni la qualité d’apprenti dans un établissement lycée classique ou technique

peut devenir membre passif. Le membre passif a le droit d’assister à l’assemblée générale et de participer à tous les
discours.

Chapitre IV.

Art. 11.  L’assemblée générale est convoquée une fois par an selon les modalités et les formalités prévues par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois du 22 février
1984 et du 4 mars 1994.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d’administration ou si vingt

pour cent des membres en font la demande.

45376

L’assemblée générale fixe les cotisations, élit le conseil d’administration et deux réviseurs de caisse, discute et

approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances.

L’assemblée générale donne décharge au trésorier et aux réviseurs de caisse.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés,

chaque membre actif présent ne pouvant représenter plus de deux membres actifs. L’assemblée générale ne peut
toutefois valablement statuer sur les modifications des statuts que si les conditions de majorité prévues par la loi sont
remplies. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie
d’affichage au siège social de l’association.

Art. 12.  L’association est administrée par un conseil d’administration (CA) composé de maximum 20 membres.
La durée du mandat des administrateurs est d’un an. Les administrateurs sont rééligibles. Le Conseil d’Administration

nomme en son sein un président, un vice-président, un trésorier et deux secrétaires.

Des fonctions supplémentaires peuvent être créées par le CA. Le président ou le vice-président et le trésorier

doivent être âgés de 18 ans au moins. Sous réserve des pouvoirs réservés par les présents statuts ou la loi, à l’assemblée
générale des membres, le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires courantes de
l’association. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut
déférer une partie de ses attributions à un ou plusieurs de ses membres.

La signature de trois membres du conseil d’administration, dont au moins celle du président majeur ou du vice-

président majeur, engage valablement l’association.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

N. Janah Iglesias

P. Linck

L. Kneip

C. Weber

<i>Présidente

<i>Vice-président

<i>Trésorier

<i>Membre du comité

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45815/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

ADAXE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 16, rue Albert Simon.

R. C. Luxembourg B 52.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour ADAXE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45840/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

COMIMPEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1998.

P. Brynaert

<i>Administrateur-Délégué

(46136/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 1998.

ARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.812.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 août 1998, les mandats des administrateurs MM. Jean

Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE LEX BENOY, Luxem-
bourg, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour ARAGON S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45851/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45377

ABILIS CEMSTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 2, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 35.965.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour ABILIS CEMSTOLUX S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45834/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ABILIS CEMSTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 2, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 35.965.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1998

<i>Conseil d’Administration

– Monsieur Marc Descheemaecker, demeurant 11, Bremenhulstraat, B-9209 Wichelen;
– Monsieur Marc Pluymers, demeurant 26, Tulpenlaan, B-3090 Overijse;
– ABILIS INTERNATIONAL B.V., avec siège social à Burgerweeshuispad 121 à NL-1070 AV Amsterdam (Pays-Bas).

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos en 1998.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

Pour extrait conforme

M. Pluymers

M. Descheemaecker

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45835/503/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

A.G.G.U., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Le mandataire de la société.

(45841/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AL-VENTAGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 1998,

enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 90, case 3, que l’article six des statuts de la société à respon-
sabilité limitée AL-VENTAGLIO, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, est modifié
comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) francs, représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Belkacem Kasmi, cuisinier, demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales ………

250

2.- Madame Marie-Ange Petruzzi, ouvrière, épouse de Monsieur Belkacem Kasmi,

demeurant à Luxembourg, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E. Schlesser.

(45844/227/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45378

AL-VENTAGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E. Schlesser.

(45845/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AKELER DOXFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.723.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of AKELER DOXFORD, S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg
B 65.723), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on August 6, 1998, not yet published in the
Mémorial.

The meeting was opened at 11.30 a.m. with Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.

The meeting elected as scrutineer Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the corporation from AKELER DOXFORD, S.à r.l. to AKELER PORTUGAL, S.à r.l.
2. Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the corporation from AKELER DOXFORD, S.à r.l. to AKELER

PORTUGAL, S.à r.l.

<i>Second resolution

Pursuant to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend Article 2 of the Articles of Incorporation of the

corporation so as to read as follows:

Art. 2. The company will have the name of AKELER PORTUGAL, S.à r.l. (the «Company»).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the presente deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AKELER DOXFORD, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg B 65.723), constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1998, non encore publié au Mémorial.

45379

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme secrétaire.
L’asemblée élit Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de AKELER DOXFORD, S.à r.l. en AKELER PORTUGAL, 

S.à r.l.

2. Modification subséquente de l’Article 2 des statuts.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convqoués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de AKELER DOXFORD, S.à r.l. en AKELER

PORTUGAL, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier l’Article 2 des statuts de la société afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société prend la dénomination de AKELER PORTUGAL, S.à r.l. (la «Société»).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 1998.

F. Baden.

(45842/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AKELER PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AKELER DOXFORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.723.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 1998.

F. Baden.

(45843/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ARCHY INVESTMENT GROUP.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Signature.

(45852/758/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45380

ALVIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.816.

—

<i>Extrait de décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>du 19 juin 1998

L’Assemblée décide de nommer Messieurs: Manuel Vallet Garriga, Pedro Pardina Gil et Manuel Valenzuela Morales,

tous trois de résidence à Barcelona, Espagne, aux postes d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Staehli, Mesdames Heidi Mueller et Francine Stucker, tous trois démissionnaires.

En outre, l’Assemblée décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Manuel Vallet Garriga, Admi-

nistrateur-Délégué.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALVIDA S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45846/690/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

AMMODENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 2, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 61.794.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour AMMODENT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45847/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ANDROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 40.466.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour ANDROR S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45848/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ANDROR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 40.466.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Henri Renmans, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique);
Madame Nicole Albert, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique);
Monsieur Richard Bovy, Administrateur de sociétés, demeurant à Mons (Belgique);
Monsieur Emile-Paul Lemaire, Administrateur de sociétés.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

clos en 2000.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45849/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45381

AQUAMARIN TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 58.927.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 166, fol. 40,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la société AQUAMARIN-TRANSPORT S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(45850/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AUDIOMEDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 57.376.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AUDIOMEDIA S.A.

(45854/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AUTO CONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour AUTO CONTACT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Signature

(45855/558/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(45857/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

—

L’assemblée générale statutaire du 20 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45858/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45382

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 24 juin 1998

Nominations

L’Assemblée prend note que Monsieur Bradley Knoefler a été nommé Président du Conseil d’Administration.
L’Assemblée prend note par ailleurs que la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a démissionné de sa

fonction de commissaire aux comptes en date du 22 juin 1998 et procède à la nomination de ERNST &amp; YOUNG pour
la période restant à courir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Pour extrait conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45856/012/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

BAHLSEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.

H. R. Luxemburg B 7.452.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 30. Oktober 1998, vol. 513, fol. 85, case

8, ist am 6. November 1998 am Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 26. Oktober 1998.

<i>Für die Gesellschaft

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Unterschrift

(45859/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

MARC BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 48.018.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour MARC BALANCE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45860/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

CENTRE DE GESTION COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Société fondée le 5 avril 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Président, Administrateur-délégué:

Wetzel Carlo;

Administrateur:

C. G. HOLDING S.A.;

Administrateur:

PREMIUM GROUP HOLDING S.A.

<i>Commissaire

FIDUCIAIRE FORIG, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour CG COMPUTERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FORIG

Société Civile

Signature

(45886/558/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45383

BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

Par la présente, Monsieur Sigifredo di Canossa confirme sa décision de démissionner du Conseil d’Administration de

BASINCO GROUP S.A., et ce pour raisons personnelles.

Monaco, le 23 septembre 1998.

S. Di Canossa.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45861/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

BATIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.827.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 166, fol. 40,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la société BATIMMO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(45862/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

BECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.468.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour BECOFIN S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45863/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme holding BEGONIA S.A. HOLDING, réunie le 4 novembre 1998 a

nommé Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de
Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en l’an 2000.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45864/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8/10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 25.335.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(45866/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45384

BEI DE CLOWNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 77A, boulevard J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.229.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour BEI DE CLOWNEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45865/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

BEST OF SHOPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.205.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 166, fol. 40,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la société BEST OF SHOPPING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(45867/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

BLOOMSBURY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 1998

<i>au 40, boulevard Napoléon I

<i>er

Le précédent extrait est complété comme suit:
3. Le conseil d’administration est remplacé par les nouveaux administrateurs ci-après dénommés:
– M. Adamo Genovese, avocat, demeurant à Rome, Italie;
– COSTALIN LTD, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
– BOULDER TRADE LTD, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Est élue au poste de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire précédent, la société LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL CONSULTING:

la S.C. FIBETRUST, avec siège à Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

Aucune autre modification n’est apportée à l’extrait précédent.

<i>L’agent domiciliataire.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45868/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

COMI, COMPAGNIE POUR LES OPERATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.473.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE POUR LES OPERA-

TIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, COMI S.A., ayant sont siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.473, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin
1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 306 du 30 octobre 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 4 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 27 du 28 janvier 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée

privée, demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

45385

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ortwerth, T. Dahm, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

F. Baden.

(45894/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

COMI, COMPAGNIE POUR LES OPERATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.473.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE POUR LES OPERA-

TIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, COMI S.A., ayant sont siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.473, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin
1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 306 du 30 octobre 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 4 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 27 du 28 janvier 1991. La société a été
mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 1998, non encore publié au
Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée

privée, demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

45386

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 9 octobre 19998.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 octobre 1998, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden
et a fxé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme COMPAGNIE POUR LES

OPERATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES, COMI S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ortwerth, T. Dahm, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

F. Baden.

(45895/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CEP D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Greiveldange, 15, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 51.233.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 17 octobre 1998

Le conseil d’administration accepte la démission de Madame Fernande Muller avec effet au 5 octobre 1998 et décide

de nommer un nouvel administrateur en la personne de M. Pierre Vesque, viticulteur en retraite, demeurant 8A, rue
Dicks à L-5451 Stadtbredimus, son mandat échéant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
1998.

Pour extrait conforme

R. Vesque

J. Vesque

<i>Administrateur

<i>Administrateur-

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45885/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45387

BOUCHERIE KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 50.010.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour BOUCHERIE KRACK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45869/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAFE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 34, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.316.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour CAFE COLIBRI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45870/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CANOPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.496.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Robert Cannan, courtier, demeurant à L-6990 Rameldange, 36, rue Principale.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Robert Cannan est le seul associé de la société à responsabilité limitée CANOPY, S.à r.l., ayant son siège

social à L-6990 Rameldange, 36, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30
mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 10 septembre 1997, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.496, au capital social de cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2. L’associé unique prend la résolution suivante:
Le siège social est transféré au 257, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, et en conséquence, l’article quatre des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. A. Cannan, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 111S, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E. Schlesser.

(45871/227/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CANOPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.496.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E. Schlesser.

(45872/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45388

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.199.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45873/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 50.199.

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David H. Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maison-

neuve, Christopher N. Edge, Hartmut Giesecke, N. Parker Simes, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin

immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assoiations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL ASIA PACIFIC

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45874/013/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

Les «Consolidated Management Regulations» signés et datés du 9 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4

novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6
novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45879/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45880/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45389

CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 54.841.

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Roger Bays, David H. Beevers, Pierre-Marie Bouvet

de Maisonneuve, Christopher N. Edge, Farhad Tavakoli, Hartmut Giesecke et N. Parker Simes.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin

immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assoiations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45881/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45882/013/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 41.479.

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David H. Beevers, Pierre-Marie Bouvet de Maison-

neuve, Christopher N. Edge, Harmut Giesecke, N. Parker Simes, Farhad Tavakoli, Shaw B. Wagener et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin

immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assoiations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45883/013/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

COBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 14.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(45893/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45390

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 58.988.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45875/013/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 58.988.

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Peter Armitage, David H. Beevers, N. Parker Simes

et Farhad Tavakoli.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin

immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assoiations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45876/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CARLISTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37 Val Saint-André.

R. C. Luxembourg B 40.469.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour CARLISTA S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45884/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP

FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45877/013/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45391

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP

FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 53.158.

—

L’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 1998 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs David H. Beevers, Christopher N. Edge, Hartmut

Giesecke, N. Parker Simes, Farhad Tavakoli et David Wallace.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin

immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assoiations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP

<i>FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45878/013/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(45889/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme,

(anc. CHEQUE-REPAS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.382.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHEQUE-REPAS LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 31.382, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 août 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 11 janvier 1990.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Luc Tromme, directeur général, demeurant à

F-57330 Chambourg-Hettange,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Murielle Burton, employée privée, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

– Changement de la dénomination de la société en SODEXHO PASS S.A. et modification subséquente du premier

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandatires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

45392

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SODEXHO PASS S.A. et de modifier en conséquence

le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SODEXHO PASS S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Tromme, N. Weyrich, M. Burton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(45887/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

SODEXHO PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.382.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

F. Baden.

(45888/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

C.K. SOC. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour C.K. SOC. IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45891/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

IDES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.159.

—

Il résulte d’une lettre remise par Monsieur Jean-François Lopez à la société (en mains de son Président du Conseil

d’Administration) en date de ce jour que celui-ci démissionne de ses fonctions administrateur.

Il résulte encore d’une lettre remise en date de ce jour par Monsieur Georges Foucart à la société (en mains de son

Président du Conseil d’Administation) que celui-ci démissionne de ses fonctions d’administrateur.

Il résulte enfin d’une lettre remise en date de ce jour par Madame Alexandra Goormachtigh à la société (en mains de

son Président du Conseil d’Administration) que celle-ci démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes.

Il est par ailleurs porté à l’attention des tiers que Monsieur Georges Foucart vient de céder ses actions (soit 625

actions) à Monsieur Jean-Marie Etienne, demeurant à B-7030 Mons, 30, rue de la Paix avec effet à la date de ce jour.

Luxembourg, le 5 novembre 1998

<i>Pour les administrateurs et le commissaire démissionnaires

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45968/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45393

CIGARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.713.

—

<i>Extrait d’une décision du Conseil d’Administration en date du 15 septembre 1998

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
– de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte-

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

<i>Pour CIGARES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45890/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

CK SPORT-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.790.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(45892/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

DECOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 9 octobre

1998, enregistré à Capellen en date du 16 octobre 1998, vol. 413, fol. 93, case 10,

– que l’assemblée a décidé d’accepter la cession de parts par Monsieur Jian Xue Wang à Madame Zhou Min, sans état,

demeurant à Strassen, 28, rue de l’Eglise, ayant demeuré avant à Tai Yi Road 4-8 Xian (Chine).

Laquelle cession, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, est restée annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

– Que les parts sociales sont réparties dorénavant comme suit:
Madame Zhou Min, prénommée, 100
Total: cent (100) parts sociales
– Que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Jian Xue Wang et lui a accordé

décharge pour l’accomplissement de son mandat.

– Que l’assemblée a décidé de nommer Madame Zhou Min, prénommée, en tant que gérante unique de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.

– Que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bettembourg à Strassen.
– Que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»
– Que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.
Capellen, le 3 novembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(45899/203/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

DECOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 novembre 1998.
(45900/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45394

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour COMPLEVITA S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45896/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

COMPLEVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 51.860.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 1998

La cooptation de LUX-AUDIT S.A. au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de la société ABAX,

S.à r.l., a été ratifiée.

Le mandat de LUX-AUDIT S.A. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45897/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

DATOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, 216, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.472.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour DATOFIN S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45898/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

D.F. PATENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.556.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend ont été renouvelés pour
la durée de six ans. M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été appelé aux fonctions d’adminis-
trateur en remplacement de M. Robert Martiny. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour D.F. PATENT A.G.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45901/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EGREMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.900.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45906/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45395

EGREMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.900.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1998,
- Les comptes annuels au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire.

- Par votes spéciaux, et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987

relative aux sociétés commerciales, il est décidé de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
subies au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 1997 dépassent 75% du capital émis.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45907/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

JOHN DRIEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 48.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

J. Driege

M. Huet

(45902/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EFG PROTON ASSET MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 32.000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme EFG PROTON ASSET

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 32.000),
constituée suivant acte notarié en date du 10 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 391 du 29 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 8 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2 du 2 janvier 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Ana Baker, économiste, demeurant à

Steinsel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Francis Kass, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en EFG ASSET MANAGEMENT S.A. et modification subséquente de

l’Article 1

er

des statuts.

2. Modification du premier paragraphe de l’Article 3 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de EFG FUND, un Fonds Commun de

Placement à compartiments multiples (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.»

3. Acceptation de la démission de Monsieur Graham Wainer en tant qu’administrateur de la société.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la société et que les résolu-

tions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes
exprimés de la société.

45396

IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide, avec effet au 29 octobre 1998, de changer la dénomination de la société en EFG ASSET

MANAGEMENT S.A. et, en conséquence, de modifier l’Article 1

er

des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:

«Il existe une Société Anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de EFG ASSET MANAGEMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide, avec effet au 29 octobre 1998, de modifier le premier paragraphe de l’Article 3 des statuts afin

de lui conférer la teneur suivante:

«L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de EFG FUND, un Fonds Commun de

Placement à compartiments multiples (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Graham Wainer de son mandat d’administrateur de la société.

Décharge sera accordée par l’assemblée générale annuelle devant approuver des comptes annuels au 31 décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, les membres

du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, N. Weyrich, A. Baker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

F. Baden.

(45904/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EFG ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. EFG PROTON ASSET MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 32.000.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

F. Baden.

(45905/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ECOLE DE MUSIQUE ETUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 180, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.043.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ECOLE DE MUSIQUE ETUDE

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45903/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ENERGIE ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 18, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 51.766.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Signature.

(45913/758/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45397

EIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 14, Allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 56.871.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. EIB

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45908/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 6, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la S.A. ELTRONA INTERDIFFUSION

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45909/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EMA-COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

EMA-COM S.A.

Signature

(45910/500/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EMA-COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.613.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

EMA-COM S.A.

Signature

(45911/500/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EMA-COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.613.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg,

<i>au siège social le 20 octobre 1998 à 10.00 heures

«....
Monsieur Aloyse Antony est réélu comme Commissaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Réinstallation du siège social à: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

......»

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

E. Sanli

K. Erdogan

M. Yapicilar

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45912/500/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45398

ESPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(45914/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 40.473.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la S.A. ESPOSA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(45915/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

ESPOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 40.473.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 1998

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Henri Renmans, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique),
Madame Nicole Albert, Administrateur de sociétés, demeurant à Dworp (Belgique),
Monsieur Richard Bovy, Administrateur de sociétés, demeurant à Mons (Belgique),
Monsieur Emile-Paul Lemaire, Administrateur de sociétés.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en

2000.

Luxembourg, le 8 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45916/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EUROPA TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 33.985.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 82, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Signature.

(45920/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. EUREFI

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(45917/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45399

EUREFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 36.110.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 1998

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Charles Kieffer, Commerçant, Steinfort,
Madame Suzette Elsen, Employée privée, Steinfort,
Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Frank Baden, Notaire, Luxembourg,
Monsieur Constant Franssens, Directeur, Niederanven,
Monsieur Victor Backes, Employé privé, Hobscheid.
Leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en

1998.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45918/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EUROFLIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.164.

—

Le siège social de la société a été transféré de L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore à L-1510 Luxem-

bourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EUROFLIGHT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45919/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EUROPE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme EUROPE GESTION S.A.

avec siège social à L-5692 Elvange, 13, Cité Owenacker;

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie, le 27 mars 1996, publié au

Mémorial C de 1996, page 14298.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Ernotte, demeurant à B-Theux.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Claude Lange, demeurant à B-Andrimont.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société de Elvange à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45400

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Elvange à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article deux des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2.  Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (Flux 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Ernotte, R. Gierenz, C. Lange, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 837, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 octobre 1998.

C. Doerner.

(45921/209/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EUROPE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

C. Doerner.

(45922/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

FAMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.531.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 1996, les mandats des administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann, Mme Birgit Mines-Honneff ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-
Jacoby, ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour FAMPER S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45929/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

G.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45944/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

G.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.889.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45945/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45401

EX &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 10A, rue J.F. Boch.

R. C. Luxembourg B 60.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

A. Van Aerde.

(45927/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.309.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROPEAN BROADCASTING SYSTEM S.A., a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxembourg under the
number B 47.309, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 29th of March 1994, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial, number 303 of August 13, 1994.

The meeting was opened at 4.15. p.m. with Mr Gabriel Bleser, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company into EBS BROADCASTING S.A.;
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into EBS BROADCASTING S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of such change, Article 1 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EBS BROADCASTING

S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN BROADCAS-

TING SYSTEM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 47.309, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 mars 1994, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 303 du 13 août 1994.

L’assemblée est ouverte à seize heure quinze sous la présidence de Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

45402

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en EBS BROADCASTING S.A.;
2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en EBS BROADCASTING S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce changement, l’Article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EBS BROADCASTING S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Bleser, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

F. Baden.

(45923/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.309.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

F. Baden.

(45924/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

GENERAL BUILDING CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45947/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

(45925/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45403

EURTECH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.564.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 octobre 1998

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Pier Paolo Caruso, Serge Thill et Mathias Poncin sont prolongés jusqu’à

l’assemblée générale statutaire de l’année 2004. Monsieur Jean-Paul Defay est nommé commissaire aux comptes en
remplacement de PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURTECH FINANCE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45926/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

FACALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 64, rue Muhlenbach.

R. C. Luxembourg B 51.612.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. FACALUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(45928/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

FARMIPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.359.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1998, les mandats des administrateurs Mme Birgit Mines-

Honneff, MM. Luigi Zanetti, Guy Baumann et Jean Bodoni ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire
Zehren ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour FARMIPART S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45930/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

FONTANA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 3 juillet 1998

Entre la société
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
et la société
FOGEL FINANZIARIA S.p.A., ayant son siège social à Via F. III Gabba, I-20121 Milano.
La société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à la société FOGEL FINANZIARIA S.p.A. qui

accepte et acquiert 999 parts dans le capital social de la société FONTANA FINANCING, S.à r.l. qui s’élève à Lit
99.900.000,- (quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent mille lires italiennes) selon les conditions de paiement et autres
stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

J. Lorang

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45938/003/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45404

FONTANA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 3 juillet 1998

Entre
Hans de Graaf, demeurant à Mamer
et
FOGEL FINANZIARIA S.p.A., ayant son siège social à Via F. III Gabba, I-20121 Milano.
Hans de Graaf cède et vend à la société FOGEL FINANZIARIA S.p.A. qui accepte et acquiert une part dans le capital

social de la société FONTANA FINANCING, S.à r.l. qui s’élève à Lit 100.000,- (cent mille lires italiennes) selon les
conditions de paiement et autres stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

J. Lorang

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45939/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

FB CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2501 Luxembourg, 25, route de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 46.801.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 5 novembre 1998, vol. 166, fol. 40,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

<i>Pour la Société FB CHAUSSURES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(45931/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

KADIK S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.096.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KADIK S.A.H., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.096, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 390
du 16 octobre 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée

privée, demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

45405

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Ortwerth, M. Strauss, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

F. Baden.

(45976/200/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

KADIK S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.096.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KADIK S.A.H., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.096, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 390
du 16 octobre 1991.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le même notaire en date du 8 octobre 1998.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Sandrine Ortwerth,

employée privée, demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation. 
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 9 octobre 1998.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 octobre 1998 après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,

45406

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de la liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme KADIK S.A.H. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Ortwerth, M. Strauss, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

F. Baden.

(45977/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

H.T.A.S., HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.591.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIGH TECH

AUTOMATION SYSTEMS S.A., en abrégé H.T.A.S. S.A., avec siège social à L-8399 Windhof/Koerich, 20, rue d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 256 du 20 avril 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 602 du 20 août 1998, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.591.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Armand Distave, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, économiste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à treize
millions de francs luxembourgeois (LUF 13.000.000,-), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification conséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à treize

45407

millions de francs luxembourgeois (LUF 13.000.000,-), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants, à savoir:

a) GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec

siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

b) BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont alors alors intervenus:
a) GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, ici représentée par:
1.- Monsieur Max Galowich, prénommé,
2.- Monsieur Armand Distave, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 4,

laquelle intervenante, déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

b) BEDWORTH LTD, prénommée, ici représentée par:
1.- Monsieur Max Galowich, prénommé,
2.- Monsieur Armand Distave, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 5,

laquelle intervenante, déclare souscrire mille cinq cents (1.500) actions nouvellement émises, d’une valeur nominale

de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à treize millions de francs luxembourgeois (LUF 13.000.000,-),

divisé en treize mille (13.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Galowich, A. Distave, J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 90, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E. Schlesser.

(45958/227/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

H.T.A.S., HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 20, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.591.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E. Schlesser.

(45959/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45408

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