45313

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 945

31 décembre 1998

S O M M A I R E

A.I.D.A.C., Académie Internationale des Arts et

Collections, A.s.b.l., Luxembourg ……………… page

45347

(The) Delphi Investment Group Holdings S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45358

E.C.M., Euro Concept Mag S.A., Bascharage …………

45319

Fondation Télévision de Demain……

45323

, 

45324

,

45325

Forthoffer, S.à r.l., Schengen …………………………………………

45314

Fourb International Holding S.A., Luxembourg ……

45314

Frazil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45314

Globaltrad S.A., Luxembourg…………………………………………

45314

Gost S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45314

G.S.L. General Services Luxembourg S.A., Dude-

lange…………………………………………………………………………………………

45315

GSPL, Groupement des Syndics Professionnels du

Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………

45352

Hammer’s S.A., Luxembourg …………………………………………

45315

Hamster Investments S.A., Luxembourg …………………

45315

HDC Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45316

He’enalu, S.à r.l., Senningerberg …………………………………

45316

Hivesta S.A., Luxembourg ………………………………………………

45316

Hongyun, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

45333

Immocrem, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

45315

Indican Holding S.A., Luxembourg………………………………

45316

Industria Hospitalaria International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

45317

Indy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45317

Inova Lux-Holding S.A., Bourglinster …………………………

45359

Integreat S.A., Wecker………………………………………………………

45334

Interfastening Holding S.A., Luxembourg ………………

45317

Interleasing S.A., Luxembourg ………………………………………

45318

International Financing Investment S.A., Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

45318

International Patent Development Company S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………………………

45317

International  Publishing  Company  S.A.,  Hespe-

range ………………………………………………………………………………………

45318

International Radio Control S.A., Luxemburg ………

45319

International  Risk  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45319

Interpalos, S.à r.l., Moutfort ……………………………………………

45315

Invesco GT Asset Management Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45319

Investment and Trust Consult, S.à r.l., Strassen ……

45336

Isline S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45318

Janek Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45321

Jets Investments S.A., Luxembourg ……………………………

45340

Justice Telecom Luxembourg S.A., Luxbg

45331

,

45332

Kamelya S.A., Luxembourg ……………………………………………

45328

Kredos Investments S.A., Luxembourg ……………………

45333

Kyros Investments S.A., Luxembourg ………………………

45329

Lamont Properties S.A., Luxembourg ………………………

45341

Launer International S.A., Luxembourg……………………

45328

Lecod Investments S.A., Luxembourg ………………………

45341

Lefèvre-Evrard, S.à r.l., Windhof (Koerich) ……………

45342

Liquitech Holding S.A., Luxembourg …………………………

45332

L.L. Lux S.A., Rodange ………………………………………………………

45322

Ludofuel, S.à r.l., Bridel ……………………………………………………

45345

Luna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45345

Luxagem S.A., Rodange ……………………………………………………

45332

Luxemburger Patentgesellschaft A.G., Luxemburg

45347

Lux Frigo Good International S.A., Luxembourg

45338

Lycaon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45349

Lyslin S.A., Luxembourg……………………………………………………

45349

Management et Stratégie S.A., Luxemburg ……………

45353

MBI Computer Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………

45329

Menelaus S.A., Luxembourg ……………………………………………

45354

Menuiserie Manou Majerus, S.à r.l., Medingen ………

45353

Misure S.A., Luxembourg …………………………………………………

45353

(La) Mondiale Luxembourg, Luxembourg ………………

45341

Oud Thamen Holding S.A., Luxembourg …………………

45342

Peillon S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

45356

PHARMACO (Pharmaceutical Machinery Com-

pany) Financière S.A., Luxembourg ………………………

45322

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg ………………

45342

Pirelli & C. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

45356

Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg …………………

45360

Porst Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

45326

Proximus Consulting, S.à r.l., Luxembourg ……………

45359

Radiocom, Société Coopérative, Luxembourg………

45360

Realimpex, S.à r.l., Luxembourg …………………

45350

,

45351

Retondo S.A., Luxembourg ……………………………………………

45330

S.C.I. Sainte Cécile, Luxembourg …………………………………

45340

Sicav Patrimoine Investissements, Luxembourg …

45358

Sigma Tau America S.A., Luxembourg ……………………

45351

Sigma Tau Europe S.A., Luxembourg ………………………

45351

Société de Gestion de Leopard Fund S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

45357

Société  Momentanée de  Construction  Bois  de

Loup S.A., Howald ……………………………………………………………

45358

Somagri, S.à r.l., Differdange …………………………………………

45346

Theaterveräin  Fëschbech - Schous - Angsberg,

A.s.b.l., Fischbach/Mersch ……………………………………………

45343

Tresfin S.A., Luxembourg…………………………………………………

45357

(D’)Ventil, d’Ventil d’Schülerzeitung vum

Kolleisch, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

45354

Vison S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45358

Vitale Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45349

FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 102, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 59.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 62, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature

<i>Mandataire

(45652/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1998.

FOURB INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

(45653/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FRAZIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.908.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FRAZIL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45654/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Signature.

(45667/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GOST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.589.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

GOST S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45670/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45314

G.S.L. GENERAL SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 58.399.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 79, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(45671/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HAMMER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier reçu au siège social de la société que Monsieur Francis N. Hoogewerf a démissionné de ses

fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

octobre 1998.

Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45673/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HAMSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.808.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HAMSTER INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45674/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INTERPALOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg.

R. C. Luxembourg B 56.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45696/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

IMMOCREM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 58.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(45684/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45315

HDC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Emmanuel

Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HDC HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45675/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HE’ENALU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 48.035.

—

<i>Extrait de la décision des associés du 23 octobre 1998

Madame Josiane Schmitt est nommée gérante de la société, en remplacement de Monsieur Philippe Potapenko, démis-

sionnaire au 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 73, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45676/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HIVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.691.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HIVESTA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45677/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INDICAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.882.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

INDICAN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45685/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45316

INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.778.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INDUSTRIA HOSPITALARIA INTERNATIONAL S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45686/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.158.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Admini-

strateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat qui viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INDY S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45687/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.351.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INTERFASTENING HOLDING S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45688/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INTERNATIONAL PATENT DEVELOPMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 59.450.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Freitag,

<i>8. Mai 1998, 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates und gleichzeitig Vorsitzenden wird gewählt Herr Egon Bentz, Consultant,

Luxemburg.

Luxemburg, den 8. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45692/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45317

INTERLEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.453.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INTERLEASING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45689/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INTERNATIONAL FINANCING INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 33.297.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag,

<i>4. Mai 1998, 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Nachdem das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erloschen ist erfolgt die Neuwahl:
1.) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender,

Herr Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg und Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.

2.) Zum Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3.) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2004.

Luxemburg, den 4. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45690/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INTERNATIONAL PUBLISHING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 63.233.

—

<i>Extrait de la délibération du conseil d’administration en date du 22 septembre 1998

Les membres du Conseil d’Administration ont décidé de nommer Monsieur Korzec Jean-Paul gérant technique et de

lui confier la gestion journalière de la société.

J.-P. Korzec

Y. Kortum

G. Michel

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45693/609/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

ISLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.443.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ISLINE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45697/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45318

INTERNATIONAL RADIO CONTROL, S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 39.635.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Dienstag,

<i>5. Mai 1998, 9.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird Mandat erteilt bis zur Generalversammlung des Jahres

2003.

Luxemburg, den 5. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45694/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.295.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1998,

vol. 513, fol. 8, case 71, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

F. Gabriel

(45695/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INVESCO GT ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.049.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(45698/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E.C.M., EURO CONCEPT MAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par la société EUROLUX S.A., elle-même représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alhard

von Ketelhodt, demeurant à Moutfort,

en vertu d’une procuration donnée le 27 septembre 1996 à Tortola, 
laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société VALESSORE HOLDING, avec siège social à Bereldange,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Romain Zimmer et Monsieur Alhard von Ketelhodt,

préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO CONCEPT MAG S.A. en abrégé E.C.M.

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

45319

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale ainsi que l’achat et la vente, l’importation et

l’exportation d’équipements de magasins.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents ECU (ECU 31.500,-), divisé en trois cent quinze (315)

actions d’une valeur nominale de cent ECU (ECU 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d’octobre à 11.00 heures au

siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

45320

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, trois cent quatorze actions ………………………………………………………… 314
2. - La société VALESSORE HOLDING, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent quinze actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 315
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents ECU (ECU 31.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc, le capital souscrit est évalué à un million deux cent quatre-vingt-deux mille six cent quatre-

vingts francs luxembourgeois (LUF 1.282.680,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000.- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Christiane Tempels, expert-comptable, demeurant à Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
- Monsieur Eric Romignon, commerçant, demeurant à F-54270 Essey-les-Nancy.
- Monsieur Christophe Contal, conducteur de travaux, demeurant à F-54160 Pierreville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé A. von Ketelhodt, R. Zimmer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 75, case 1. – Reçu 12.804 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 5 novembre 1998.

P. Bettingen.

(45817/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.356.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 août 1998

- Suite à la démission de Madame Eliane Irthum, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

JANEK HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45701/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45321

L.L. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

—

<i>Conseil d’Administration de L.L. LUX S.A. en date du 7 octobre 1998

Sont présents:
- Monsieur Marc Lambotte, domicilié à B-6747 Meix-Le-Tige
- Monsieur Eric Lambotte, domicilié à B-6724 Rulles
- Monsieur Evence Marchand, domicilié à B-6750 Musson, représentant valablement la société EMAXAME S.A., ayant

son siège à Rodange.

Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le conseil d’administration siège donc valablement.
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des statuts, le conseil d’administration de la société

est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs
pour engager la société par leur signature individuelle pour tous les actes de la gestion journalière.

Et à l’instant, les administrateurs élus de la société L.L. LUX S.A., ayant son siège social à Rodange, constituée suivant

acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 14 mai 1998, ont pris la décision suivante
à l’unanimité des voix:

Monsieur Marc Lambotte, prénommé, est élu administrateur-délégué à la gestion journalière avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances sous sa signature individuelle. En outre la société ne pourra
pas être engagée sans la signature de Monsieur Marc Lambotte.

Cette décision annule toutes les décisions précédentes du même type qui ont été ou auront pu être prises. Est donc

annulée la décision concernant la gestion journalière prise par l’assemblée générale extraordinaire réunie le jour de la
constitution. Toutes les autres décisions prises par cette assemblée restent valables.

Cette décision sera enregistrée et publiée au Mémorial, mais engage dès à présent la société.

Fait à Rodange, le 7 octobre 1998.

M. Lambotte

E. Lambotte

EMAXAME S.A.

E. Marchand

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45715/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PHARMACO (PHARMACEUTICAL MACHINERY COMPANY)

FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.980.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHARMACO (PHARMA-

CEUTICAL MACHINERY COMPANY) FINANCIERE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation MAPEX S.A. suivant acte notarié du 1

er

juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions numéro 545 du 25 novembre 1992, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
instrumentant, de résidence à Hesperange, en date du 13 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 527 du 14 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Chantal Kirschenbilder, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

45322

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant

à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, C. Kirschenbilder, M. Linden, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45736/220/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FONDATION TELEVISION DE DEMAIN.

—

BALANCE SHEET DECEMBER 31, 1997

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

<i>Assets

Current assets

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

408,182

<i>Liabilities

Capital and reserves

Contribution to Foundation Fund ……………………………………………………………………………………

400,000

Result brought forward ………………………………………………………………………………………………………

6,518

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………

1,664
8,182

408,182

Interest receivable and similar income ……………………………………………………………………………………………………………………

2,064

Bank charges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

–

400

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………………………………………………

      1,664

PROFIT AND LOSS STATEMENT DECEMBER 31, 1997

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

Interest income 1000/1480-0 bs 001/01 …………………………………………………………………………

508

Interest income 1000/1480-0 bs 002/01 …………………………………………………………………………

514

Interest income 1000/1480-0 bs 003/01 …………………………………………………………………………

521

Interest income 1000/1480-0 bs 004/01 …………………………………………………………………………

 521

2,064

Bank Charges 1000/1488-0 bs 001/01 ……………………………………………………………………………

–

50

Bank Charges 1000/1488-0 bs 002/01 ……………………………………………………………………………

–

50

Bank Charges 1000/1488-0 bs 003/01 ……………………………………………………………………………

–

50

Bank Charges 1000/1488-0 bs 004/01 ……………………………………………………………………………

–

50

Bank Charges 1000/1488-0 bs 004/01 ……………………………………………………………………………

– 200
– 400

Total income of the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,664

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45808/000/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45323

FONDATION TELEVISION DE DEMAIN.

—

BALANCE SHEET DECEMBER 31, 1996

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

<i>Assets

Current assets

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

406,518

<i>Liabilities

Capital and reserves

Contribution to Foundation Fund ……………………………………………………………………………………

400,000

Result brought forward ………………………………………………………………………………………………………

4,678

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………

    1,840

6,518

406,518

PROFIT AND LOSS STATEMENT DECEMBER 31, 1996

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

Interest income 1000/1480-0 bs 001/01 …………………………………………………………………………

511

Interest income 1000/1480-0 bs 002/01 …………………………………………………………………………

512

Interest income 1000/1480-0 bs 003/01 …………………………………………………………………………

518

Interest income 1000/1480-0 bs 004/01 …………………………………………………………………………

 519

2,060

Bank Charges 1000/1488-0 bs 003/01 ……………………………………………………………………………

–

50

Bank Charges 1000/1488-0 bs 004/01 ……………………………………………………………………………

– 170
– 220

Total income of the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1,840

Interest receivable and similar income ……………………………………………………………………………………………………………………

2,060

Bank charges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

–

220

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1,840

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45809/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FONDATION TELEVISION DE DEMAIN.

—

BALANCE SHEET DECEMBER 31, 1995

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

<i>Assets

Current assets

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

404,678

<i>Liabilities

Capital and reserves

Contribution to Foundation Fund ……………………………………………………………………………………

400,000

Result brought forward ………………………………………………………………………………………………………

2,752

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………

1,926
4,678

404,678

Interest receivable and similar income ……………………………………………………………………………………………………………………

2,046

Bank charges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

–

120

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………………………………………………

      1,926

PROFIT AND LOSS STATEMENT DECEMBER 31, 1995

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

Interest income 1000/1488-0 bs 001/01 …………………………………………………………………………

503

Interest income 1000/1488-0 bs 002/01 …………………………………………………………………………

510

Interest income 1000/1488-0 bs 003/01 …………………………………………………………………………

516

Interest income 1000/1488-0 bs 004/01 …………………………………………………………………………

 517

2,046

Bank Charges 1000/1488-0 bs 004/01 ……………………………………………………………………………

– 120

Total income of the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,926

Signatures.

45324

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45810/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FONDATION TELEVISION DE DEMAIN.

—

BALANCE SHEET DECEMBER 31, 1994

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

<i>Assets

Current assets

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

402,752

<i>Liabilities

Capital and reserves

Contribution to Foundation Fund ……………………………………………………………………………………

400,000

Result brought forward ………………………………………………………………………………………………………

817

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………

1,935
2,752

402,752

Interest receivable and similar income ……………………………………………………………………………………………………………………

2,035

Bank charges …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

–

100

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………………………………………………

      1,935

PROFIT AND LOSS STATEMENT DECEMBER 31, 1994

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

Interest income 1000/1488-0 bs 001/01 …………………………………………………………………………

501

Interest income 1000/1480-0 bs 002/01 …………………………………………………………………………

507

Interest income 1000/1480-0 bs 003/01 …………………………………………………………………………

513

Interest income 1000/1480-0 bs 004/01 …………………………………………………………………………

 514

2,035

Bank Charges 1000/1488-0 bs 004/01 ……………………………………………………………………………

– 100

Total income of the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,935

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45811/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FONDATION TELEVISION DE DEMAIN.

—

BALANCE SHEET DECEMBER 31, 1993

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

<i>Assets

Current assets

Cash at bank …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400,817

<i>Liabilities

Capital and reserves

Contribution to Foundation Fund ……………………………………………………………………………………

400,000

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………

 817

400,817

Interest receivable and similar income ……………………………………………………………………………………………………………………

 817

Profit for the financial period ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 817

PROFIT AND LOSS STATEMENT DECEMBER 31, 1993

<i>(expressed in Luxembourg Francs)

Interest income 1000/1480-0 bs 002/01 …………………………………………………………………………

306

Interest income 1000/1480-0 bs 003/01 …………………………………………………………………………

 511

Total income of the year ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

 817

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45812/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45325

PORST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 56.271.

—

DISSOLUTION

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the fifteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Shareholders’ Meeting of the corporation PORST LUXEMBOURG S.A. (the

«Company»), having its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, incorporated pursuant to a deed
of Maître André Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, dated 12th September 1996, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 617 of 29th November 1996.

The Articles of Association have been amended by a deed of Maître André Schwachtgen, notary public residing in

Luxembourg, dated 13th September 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number
635 of 7th December 1996.

The Meeting begins at 11.30 a.m. with Mr Gilles Dusemon, lawyer, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of

Luxembourg), being in the Chair.

The Chairman appoints Mr Tom Schram, lawyer, residing in Berbourg (Grand Duchy of Luxembourg), as secretary of

the Meeting.

The Meeting elects Mrs Marie-Josée Jähne, private employee, residing in Kayl (Grand Duchy of Luxembourg) as

scrutineer of the Meeting (the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the
«Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Approval of the closing accounts of the Company as per 30th September 1998.
2. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor. 
3. Dissolution and liquidation of the Company with immediate effect.
4. Decision to transfer, on the basis of the closing accounts as per 30th September 1998 prepared by the management

of the Company, all the assets and liabilities (if any) of the Company to PORST HOLDING A.G., in liquidation, with
registered office in CH-3011 Bern, being the sole shareholder of the Company, which accepts to settle all possible debts
and liabilities of the Company arising after its dissolution.

5. Declaration by the sole shareholder of the Company that all debts of the Company have been settled or appro-

priate provisions have been made.

6. Decision to keep the books of the Company for a period of 5 years at L-1142, Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt. 
7. Closure of the liquidation. 
8. Miscellaneous.
II. The identity of the sole shareholder represented at the Meeting and the number of shares which it holds are

recorded on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxy of the shareholder repre-
sented, after signature ne varietur by the shareholder represented, the Bureau and the notary will be annexed to the
present deed and be submitted to registration.

The entirety of the corporate share capital being present or represented at the present Meeting, the Meeting resolves

to waive the convening notices, the sole shareholder represented considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.

III. It follows from the attendance list that four million eight hundred and sixty-two thousand two hundred and fifty

(4,862,250) shares, being all the issued shares, are duly represented at the present meeting, which may as a result validly
deliberate and decide upon all of the items figuring in the aforementioned agenda.

These facts exposed and recognized by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously the

following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the closing accounts of the Company as per 30th September 1998.

<i>Second resolution

The Meeting gives discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their duties to this date.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to dissolve and to liquidate the Company with immediate effect.

<i>Fouth resolution

The Meeting resolves to transfer, on the basis of the closing accounts of the Company prepared by the management

of the Company as per 30th September, 1998, all the assets and liabilities (if any) of the Company to PORST HOLDING
A.G., in liquidation, the sole shareholder of the Company, with registered office in CH-3011 Bern, Spitalgasse 2, which
accepts, through its liquidators, to settle all possible debts and liabilities of the Company arising after its dissolution.

<i>Fifth resolution

The Meeting takes note of the declaration by the liquidators of PORST HOLDING A.G., being the sole shareholder

of the Company and acting itself as liquidator of the Company, that all debts of the Company have been settled or that
appropriate provisions have been made.

45326

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to keep the documents and the books of the Company for a period of five years after the liqui-

dation of the Company at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to close the liquidation of the Company and it recognizes that the Company has ceased to exist.
In consequence of which the undersigned notary has proceeded with the annulation of the shareholders’ register.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting at 12.00.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French versions, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, the Bureau signed with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société PORST LUXEMBOURG S.A. (la

«Société»), avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre Aspelt, constituée sous la forme d’une société anonyme
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 617 du 29 novembre 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 635 du 7 décembre 1996.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Tom Schram, avocat, demeurant à

Berbourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutateur de l’assemblée Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl

(Grand-Duché de Luxembourg), (le Président, le secrétaire et le scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le
«Bureau»).

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes de clôture de la Société arrêtés au 30 septembre 1998.
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Dissolution et liquidation de la Société avec effet immédiat.
4. Résolution de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 30 septembre 1998, préparés par les

administrateurs de la Société, tous les avoirs et obligations (s’il y en a) de la Société à PORST HOLDING A.G., en liqui-
dation, avec siège social à CH-3011 Berne, actionnaire unique de la Société, qui accepte de régler toutes dettes et obliga-
tions possibles de la Société survenant après sa dissolution.

5. Déclaration de l’actionnaire unique de la Société que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou que des

provisions appropriées ont été faites.

6. Résolution de garder les livres de la Société pour une période de cinq ans à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt.

7. Clôture de la liquidation.
8. Divers.
II. L’identité de l’actionnaire unique représenté à l’assemblée et le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste de présence ensemble avec la procuration de l’actionnaire représenté, après signature
ne varietur par l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire resteront annexées au présent acte pour
être enregistrées en même temps.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, l’assemblée décide de faire

abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

III. Il résulte de la liste de présence que quatre millions huit cent soixante-deux mille deux cent cinquante (4.862.250)

actions représentant la totalité du capital émis, sont dûment représentées à la présente assemblée qui peut en consé-
quence valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour susmentionné.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes de clôture arrêtés au 30 septembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leurs fonctions

et obligations jusqu’aujourd’hui.

45327

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer, sur la base des comptes de clôture de la Société au 30 septembre 1998, préparés

par les administrateurs de la Société, tous les avoirs et obligations (s’il y en a) de la Société à PORST HOLDING A.G.,
en liquidation, avec siège social à CH-3011 Berne, Spitalgasse 2, actionnaire unique de la Société, qui accepte, par ses
liquidateurs, de régler toutes dettes et obligations possibles de la Société survenant après sa dissolution.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend note de la déclaration des liquidateurs de PORST HOLDING A.G., en tant qu’actionnaire unique

de la Société et agissant elle-même comme liquidateur de la Société, que toutes les dettes de la Société ont été réglées
ou que des provisions appropriées ont été faites.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de garder les documents et livres de la Société pour une période de cinq ans à partir de la liqui-

dation de la Société à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société et elle reconnaît que la Société a cessé d’exister.
En conséquence de quoi, le notaire instrumentaire a procédé à l’annulation du registre des actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a clos l’assemblée à 12.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le Bureau a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: G. Dusemon, T. Schram, M.-J. Jähne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(45741/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; Cie

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(45703/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.335.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LAUNER INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45711/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45328

MBI COMPUTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 50.683.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Marchand, indépendant, demeurant 1, rue de la Gare, F-54690 Lay-St.-Christophe,
2) Monsieur Jacques Merckling, idépendant, demeurant 80, avenue du 69ème RI, F-54270 Essey-les-Nancy,
3) Monsieur Noël Charles Jeanson, attaché commercial, demeurant 3, rue du Canal, F-Roville-devant-Bayon,
ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 octobre 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MBI COMPUTER LUX, S.à r.l., R.C. B

Numéro 50.683, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du
29 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 322 du 14 juillet 1995.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Jean-Jospeh Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en date du 29 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 30 juillet
1997.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

- Par cession sous seing privé en date du 9 octobre 1998, Monsieur Noël Charles Jeanson, préqualifié, ici représenté

comme dit ci-avant, a cédé quarante (40) parts sociales qu’il possédait dans la société à Monsieur Jacques Merckling,
préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent mille (200.000,-) francs, ce dont quittance.

Cette cession a été effectuée de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptée pour la Société

par son gérant Monsieur André Marchand, préqualifié.

- Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante et l’article 6, alinéa 2 des

statuts est modifié en conséquence:

Les apports des associés sont constitués comme suit:
1) Monsieur André Marchand, préqualifié, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………

20

2) Monsieur Jacques Merckling, préqualifié, quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………

80

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

- Les associés confirment la fixation du siège social se trouvant dorénavant à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord

entre associés.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(45723/230/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MBI COMPUTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 50.683.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1008 du 15 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(45724/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

KYROS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 75, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(45706/768/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45329

RETONDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Messieurs Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg, et Gianluca Pozzi, fondé de

pouvoir, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme RETONDO S.A. avec

siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 25 septembre

1998.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

I) La société RETONDO S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme holding par-devant le notaire

Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 595 du 23
novembre 1995.

II) RETONDO S.A. a été constituée avec un capital souscrit de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-),

représenté par trois cents (300) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
entièrement libérées.

III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-),

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-)
chacune.

Les alinéas 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le Conseil d’Administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

IV) Que dans sa réunion du 25 septembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de cent soixante millions de lires italiennes (ITL 160.000.000,-) pour le porter de son montant
actuel de trois cents millions de lires italiennes (ITL 300.000.000,-) à quatre cent soixante millions de lires italiennes
(ITL 460.000.000,-), par I’émission de cent soixante (160) actions nouvelles d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les cent

soixante (160) actions nouvelles,

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

Cette augmentation de capital est réalisée par apport en nature consistant dans la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de cent soixante millions de lires italiennes
(ITL 160.000.000,-) existant à charge de la société et au profit de l’actionnaire majoritaire.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Marc

Mackel de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, en date
du 22 septembre 1998, lequel restera annexé aux présentes. Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 160 actions de ITL 1.000.000,- chacune, totalisant 
ITL 160.000.000,-.

V) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre cent soixante millions de lires

italiennes (ITL 460.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

45330

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 460.000.000,- (quatre cent soixante millions de lires itali-

ennes) représenté par quatre cent soixante (460) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires
italiennes) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc, l’augmentation de capital est évaluée à trois millions trois cent quarante-quatre mille francs

luxembourgeois (LUF 3.344.000,-)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs (70.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, G. Pozzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 45, case 3. – Reçu 33.376 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 23 octobre 1998.

P. Bettingen.

(45754/202/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SMART COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.724.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SMART COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A., R.C. B n° 58.724, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n° 368 du 10 juillet 1997.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Marc Coppens, administrateur de sociétés,

demeurant à Anvers.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, constituant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

3.- Transfert du siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
4.- Acceptation de la démission de Monsieur Paul Coppens de son poste d’administrateur.
- Décharge.
5.- Nomination d’un nouvel administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale en JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort

Rheinsheim.

45331

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Paul Coppens, administrateur de sociétés, demeurant à 

B-2340 Beerse (Belgique), 37, Antwerpseweg de son poste d’administrateur.

Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme nouvel administrateur:
- Monsieur Mattheuw Jarvis, marketing director, demeurant Centinela Avenue 6700 Culver City, California, USA.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Coppens, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45765/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

JUSTICE TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. SMART COMMUNICATION LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.724.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1003 du 15 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(45766/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LIQUITECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.816.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LIQUITECH HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45714/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LUXAGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

—

<i>Conseil d’Administration de LUXAGEM S.A. en date du 15 septembre 1998

Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil est appelé à entériner la démission d’admini-

stration de Lacasse Monique, épouse Renson.

Le conseil a voté à l’unanimité la résolution suivante:
«Le conseil d’administration de LUXAGEM S.A. prend acte de la démission de Lacasse Monique de son poste d’admi-

nistrateur», cette décision sera enregistrée et publiée au Mémorial.

Un prochain conseil d’administration procédera à l’élection d’un nouvel administrateur.

Fait à Rodange, le 15 septembre 1998.

E. Marchand

J.-Y. Marchand

A.-F. Marchand

Pour accord

M. Renson-Lacasse

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45718/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45332

KREDOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.437.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

KREDOS INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45705/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HONGYUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Xiao-bo Ren, indépendant, demeurant à L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération.
2. - Madame Li-ping Ma, comptable, demeurant 21, Wang jia bel, Kunming, Yunnan, Chine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises. Elle pourra faire toutes les opéra-

tions mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HONGYUN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra étre transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents parts sociales de mille

francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cinq cents parts sociales sont souscrites en espèces comme suit.
1. - Monsieur Xiao-bo Ren, prénommé, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………… 100
2. - Madame Li-ping Ma, prénommée, quatre cents parts sociales ……………………………………………………………………………………  400
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteint ait dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

45333

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-huit mille francs (28.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant technique de la société Monsieur Xiao-bo Ren, prénommé.
2. - Est nommée gérant administratif de la société Madame Li-ping Ma, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes des deux gérants.
3. - Le siège social est établi à L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé : X. Ren, L. Ma, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 1998, vol. 413, fol. 88, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 novembre 1998.

A. Biel.

(45822/203/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

INTEGREAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6869 Wecker, 59, Haaptstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - ADRIANA ENTERPRISES LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 octobre 1998,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2.- Madame Charlène Schuessler, employée privée, épouse de Monsieur Marc Fideler, demeurant à L-6869 Wecker,

59, Haaptstrooss.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTEGREAT S.A.

Le siège social est établi à Wecker.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et de secrétariat, l’assistance lors des démarches adminis-

tratives des familles étrangères s’installant au Luxembourg.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

45334

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - ADRIANA ENTERPRISES LTD, prénommée, huit cent dix actions ………………………………………………………………………

810

2. - Madame Charlène Fideler-Schuessler, prénommée, cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………  190
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

45335

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Charlène Fideler-Schuessler, prénommée,
b) Monsieur Marc Fideler, employé privé, demeurant à L-6869 Wecker, 59, Haaptstroos,
c) ADRIANA ENTERPRISES LTD, prénommée.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à 

L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3. - Est nommée administrateur-délégué:
Madame Charlène Fideler-Schuessler, prénommée.
4. - Le siège social est établi à L-6869 Wecker, 59, Haaptstrooss.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs noms prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Zimmer, C. Schuessler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 111S, fol. 95, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

E. Schlesser.

(45823/227/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BURNCO FINANCE INC., société ayant son siège social P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis, BWI,
ici représentée par Monsieur Michael Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à B-Essen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 septembre 1998.
2) WASDEN Ltd., société ayant son siège social 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par BONTE &amp; DE CONINCK BVBA, société à responsabilité limitée, ayant son siège à B-Dilbeek,

agissant par l’intermédiaire de son gérant Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652
Alsemberg, Waterpoelstraat 43,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations et tous travaux fiduciaires, tous travaux d’expertise comptable et

de commissariat aux comptes, tous conseils fiscaux, tous travaux administratifs, de constitution et de domiciliation de
sociétés, tous conseils en matière de gestion ou de transformation de toute société, commerce ou entreprise, toutes
prises de participations pour compte de tiers dans toute société.

Elle pourra d’une façon générale faire au Grand-Duché ou à l’étranger tous actes, transactions ou opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

45336

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit: 
1) BURNCO FINANCE INC., prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………… 250
2) WASDEN Ltd., prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christian Boehme, administrateur de sociétés, demeurant à B-Antwerpen.
b) Monsieur Antoon Bonte, administrateur de sociétés, demeurant à B-Geraardsbergen.
c) Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-Alsemberg.
d) Monsieur Michael Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à B-Essen.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Messieurs Christian Boehme, Dirk De

Coninck et Michael Bouas.

Monsieur Antoon Bonte devra signer conjointement avec l’un des trois autres gérants.
2. Le siège social est fixé à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bouas, D. De Coninck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 53, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

F. Baden.

(45824/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45337

LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société EVERFIRST TRADING Ltd avec siège social au 48, Fitzwilliam Square IRL - Dublin, 2;
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à Schifflange, agissant en sa qualité d’administrateur unique;
2. - La société LUXTRADING SERVICES Ltd avec siège social au 48, Fitzwilliam Square IRL - Dublin, 2;
ici représentée par Monsieur Giovanni Brescia, demeurant à Schifflange, agissant en sa qualité d’administrateur unique;
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX FRIGO GOOD INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la vente, l’import, I’export et la transformation de produits alimentaires frais et

congelés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) divisé en dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

45338

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième lundi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société EVERFIRST TRADING Ltd, prédite: ………………………………………………………………………………………………

5.000 actions

- La société LUXTRADING SERVICES Ltd, prédite …………………………………………………………………………………………

5.000 actions 

Total: dix mille actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante-douze mille
francs luxembourgeois (LUF 172.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Damaso Antonio Dos Santos, employé privé, demeurant à L-3850 Schifflange, 56, avenue de la Libération.
- Monsieur Monteiro Jorge Manuel Rosa, employé privé, demeurant à L-3850 Schifflange, 56 avenue de la Libération.
- La société LUXTRADING SERVICES Ltd, avec siège social 48, Fitzwilliam Square IRL - Dublin 2.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs Monsieur Damaso Antonio

Dos Santos et Monsieur Monteiro Jorge Manuel Rosa, prédits.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société EVERFIRST TRADING Ltd avec siège social au 48, Fitzwilliam Square IRL - Dublin, 2.
4. - Le siège social de la société est établi à L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Brescia, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 837, fol. 51, case 8. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 novembre 1998.

C. Doerner.

(45825/209/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

45339

JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.555.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent Domiciliataire

Signature

(45702/634/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

S.C.I. SAINTE CECILE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Les soussignés:
1. Mademoiselle Renée Berens, retraitée, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
2. Madame Christiane Scott épouse Paul Berens, avocat, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-

Duchesse Charlotte,

3. Monsieur Paul Berens, employé privé, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
désirant constituer entre eux une société civile immobilière ont convenu les statuts comme suit:
Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à

l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. SAINTE CECILE.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur

simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision à l’unanimité

des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à
Mademoiselle Renée Berens, préqualifiée, quinze parts ……………………………………………………………………………………………………

15

Madame Christiane Scott, préqualifiée, quarante-cinq parts ……………………………………………………………………………………………

45

Monsieur Paul Berens, préqualifié, quarante parts ………………………………………………………………………………………………………………   40
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du ou des gérants ou des associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant soixante-quinze pour cent (75 %) des parts. En cas
de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ces
parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur le
bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa
participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres
associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par décision des associées

représentant soixante-quinze pour cent (75 %) des parts.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la ????

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

45340

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le deuxième
jeudi du mois d’octobre à 18.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’article 7. Les décisions de l’assemblée seront prises à la simple majorité des voix des associés
présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutefois, les modifications aux statuts doivent être
décidées par les trois quarts des associés, chaque part donnant droit à une voix.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

Fait à Dudelange, le quatre novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Signatures.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Suite à la constitution de société intervenue en date de ce jour, les associés représentant l’intégralité du capital social,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité
ont pris et voté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont appelés à la fonction de gérants pour une durée indéterminée : Madame Christiane Scott épouse Paul Berens,

avocat, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte, et Monsieur Paul Berens, employé
privé, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

3. Le siège social est établi à L-1219, Luxembourg, 10 rue Beaumont.

Fait à Dudelange, le quatre novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 84, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45827/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

LA MONDIALE LUXEMBOURG.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.865.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol.

513, fol. 8, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(45707/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LAMONT PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.563.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LAMONT PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45708/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.335.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LECOD INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45712/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45341

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

<i>Minutes

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment PICTET COUNTRY FUND - NORAMVAL

s’est tenue le 24 août 1998 à 15.00 heures.

L’Assemblée Générale est ouverte à 15.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Mme Dominique Brankaer officie comme Président, M. Pierre-Alain Eggly comme secrétaire, Mme Claire Dodds est

nommée scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité la résolution suivante:
Approuve la liquidation du compartiment PICTET COUNTRY FUND - NORAMVAL.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.00 heures.

D. Brankaer

P.-A. Eggly

C. Dodds

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du compartiment

<i>PICTET CONTRY FUND - NORAMVAL qui s’est tenue le 24 août 1998 au siège social

Actionnaires

Actions

Représenté par

Signature

PICTET &amp; CIE, Genève

1.047.414

Dominique, Brankaer

Signature

Total actions

1.047.414

D. Brankaer

P.-A. Eggly

C. Dodds

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Procuration

Les soussignés, MM. PICTET &amp; CIE, détenant 1.047.414 actions PICTET COUNTRY FUND - NORAMVAL, une

société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg s/c BANQUE
PICTET (LUXEMBOURG) S.A., (la société).

Désignent comme son mandataire spécial: Madame Dominique Branker (à défaut, le président de l’assemblée générale

extraordinaire) avec pouvoir de représentation des soussignés lors de l’assemblée générale extraordiniare des
actionnaires de la société du 24 août 1998 à 15.00 heures ou toute autre date à laquelle cette assemblée pourra être
prorogée ou reconvoquée avec l’ordre du jour suivant:

- la liquidation du compartiment NORAMVAL.
En général, avec pouvoir de faire tous les actes nécessaires ou utiles pour l’exécution de la présente procuration,

comprenant (de façon nonlimitative) le vote et l’adoption de toute modification de l’ordre du jour ou des résolutions
présentées à l’assemblée.

Donnée, le 21 août 1998, à Genève.

<i>Pour PICTET &amp; CIE

S. Crausaz

R. Berra

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45737/052/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LEFEVRE-EVRARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof (Koerich), 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 28.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 4 novembre 1998, vol. 133, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45713/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

OUD THAMEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 47.616.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature.

(45732/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45342

THEATERVERÄIN FËSCHBECH - SCHOUS - ANGSBERG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7430 Fischbach/Mersch, 4, rue Principale.

—

STATUTS

Titre I

er

. Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé entre les soussignés:

M. Kohnen Guy, employé privé, demeurant à L-3862 Schifflange, 83, Cité Op Soltgen, de nationalité luxembourgeoise,
M. Deams Mike, employé privé, demeurant à L-7570 Mersch, 92, rue Nic Welter, de nationalité luxembourgeoise,
Mme Fischbach Catherine, dite Triny, employée privée, demeurant à L-9184 Schrondweiler, 11, rue Principale, de

nationalité luxembourgeoise,

M. Kraus Carlo, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à L-7410 Angelsberg, 2, rue de Schoos, de nationalité luxembour-

geoise,

M. Weis-Bruno Valérie, sans profession, demeurant à L-7410 Angelsberg, 11, rue de l’Eglise, de nationalité luxem-

bourgeoise,

et les personnes physiques (ou morales) qui adhéreront aux présents statuts et rempliront les conditions ci-après

fixées, une association luxembourgeoise sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.  L’association a pour objet de donner aux membres la possibilité de se rencontrer pour exercer

toutes activités se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, incluant de
façon non limitative fêtes musicales, représentations théâtrales, concerts, soirées ainsi que toutes activités rentrant dans
cet objet, qui en sont l’accessoire ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’extension, y inclus à titre
exemplatif les tombolas et concours. Elle pourra également acquérir, louer ou disposer de biens meubles et immeubles
ainsi que conclure tous contrats nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

Art. 3. Dénomination.  La dénomination de l’association est THEATERVERÄIN FËSCHBECH - SCHOUS -

ANGSBERG.

Art. 4. Siège.  Le siège de l’association est fixé à Fischbach/Mersch. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans

le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Art. 5. Durée.  La durée de l’association est illimitée.

Titre II. Membres - Cotisations - Rémunérations - Démission - Exclusion - Responsabilité

Art. 6. Membres.  Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Toute personne désirant devenir associé doit en présenter la demande par écrit au conseil d’administration.
Cette demande sera transmise à l’assemblée générale. L’agréation d’un nouvel associé se fait par l’assemblée générale

à la majorité simple.

Art. 7. Cotisations.  Tous les associés sont tenus de payer annuellement, si l’assemblée générale le décide, une

cotisation dont le montant est fixé à chaque assemblée générale annuelle mais qui ne pourra excéder 1.000,- (mille) Flux.

Art. 8.  Aucun associé ne pourra prétendre, qu’il ait ou non une participation active aux activités de l’association, à

une quelconque rémunération.

Art. 9. Démission, Exclusion, Décès.  Tout associé peut quitter l’association à tout moment en adressant sa

démission par écrit au conseil d’administration.

L’exclusion d’un associé ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers

des voix et en cas d’infraction ou de manquement grave aux présents statuts; est réputé manquement grave le non
paiement de la cotisation endéans le délai de trois mois après l’échéance de celle-ci.

En cas de décès d’un associé, ses héritiers et ayants droit n’acquièrent pas de plein droit la qualité d’associé.
Le décès, la démission ou l’exclusion d’un associé ne met pas fin à l’association, qui continue d’exister entre les autres

associés.

Les associés démissionnaires ou exclus et les héritiers ou ayants droit des associés décédés sont tenus au paiement

des arriérés de cotisation et de la cotisation de l’année en cours lors de la survenance de la démission, de l’exclusion ou
du décès.

L’associé démissionnaire ou exclus n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

Art. 10. Responsabilité des associés et administrateurs. Le patrimoine de l’association répond seul des

engagements contractés en son nom sans qu’aucun des associés ou administrateurs ne puisse être personnellement tenu
pour responsable de ces engagements.

Titre III. Administration

Art. 11. Conseil d’Administration.  L’association est composée d’un conseil d’administration composé de 5

membres pris parmi les associés et nommés par l’assemblée générale annuelle.

La durée des fonctions des administrateurs est de 3 ans.
Le mandat d’administrateur ne peut donner lieu à aucune rémunération de quelque nature que ce soit.
Tout administrateur sortant est rééligible.
Les administrateurs sont tous élus, parmi les candidats, à la majorité simple.

45343

Art. 12. Faculté pour le conseil de se compléter.  Si un poste d’administrateur devient vacant dans l’intervalle

entre deux assemblées générales annuelles, le conseil pourra pourvoir provisoirement au remplacement; il sera tenu d’y
procéder sans délai si le nombre d’administrateurs est réduit à 3.

Ces nominations seront soumises à la prochaine assemblée générale annuelle pour ratification. Toutefois, l’admini-

strateur nommé en remplacement ne demeurera en fonction que le temps à courir jusqu’à cette prochaine assemblée
générale.

A défaut de ratification, les délibérations et les actes accomplis par le conseil d’administration depuis la nomination

provisoire n’en demeureront pas moins valables.

Art. 12. Bureau du Conseil.  Le conseil nomme, pour chaque exercice de 3 ans, parmi ses membres un président,

un vice-président, un secrétaire, un trésorier, un adjoint.

Le président, aidé du vice-président, est chargé d’exécuter les décisions du conseil et d’assurer le bon fonctionnement

de l’association.

L’association est valablement engagée par les signatures jointes de la majorité de ses administrateurs.
Le secrétaire est chargé des convocations et de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance et de la tenue

de la liste des membres, le tout dans un registre spécial.

Le trésorier tient les comptes de l’association et sous la surveillance de trois administrateurs, il effectue tous

paiements et reçoit toutes sommes; il procède avec l’autorisation de 3 membres, au retrait, au transfert et à l’aliénation
de tous biens et valeurs. La signature bancaire pourra toutefois être déléguée à une tierce personne, même non-membre
de l’association, par délibération spéciale du conseil d’administration. Cette tierce personne accomplira toutes opéra-
tions bancaires sous la surveillance du conseil d’administration.

Pour la période à courir jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ces fonctions seront assurées par les

personnes suivantes:

Président:

Guy Kohnen

Vice-président: Mike Daems
Secrétaire:

Triny Fischbach

Trésorier:

Carlo Kraus

Adjoint:

Valérie Weis-Bruno

Art. 13. Réunions et délibérations du conseil.  Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de

l’association l’exige. De même, le conseil doit se réunir à la demande de la majorité simple des associés ou à la demande
du président.

Les membres du conseil sont convoqués par écrit et informés de l’ordre du jour en même temps que de leur convo-

cation.

Cet ordre du jour peut être complété par tout autre point au moment de la réunion.
Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil; les administrateurs absents peuvent seulement faire connaître

leur avis sur les points à l’ordre du jour par écrit.

La présence de trois au moins des administrateurs est requise pour la tenue d’une réunion du conseil d’admini-

stration.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, chaque administrateur disposant

d’une voix.

Les délibérations du conseil sont consignées sur un registre spécial, dressé par le secrétaire et signé par tous les

administrateurs présents.

Il est donné connaissance des délibérations du conseil d’administration aux associés par courrier. Toutes les délibéra-

tions du conseil sont accessibles à toute personne le demandant par la consultation des procès-verbaux mis au registre
spécial maintenu au siège social.

Art. 14. Pouvoirs.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’asso-

ciation et faire ou autoriser tous actes et opérations permis à l’association et qui ne sont pas réservés à l’assemblée
générale.

Il sera tenu de soumettre à chaque assemblée générale annuelle pour approbation le compte de l’exercice écoulé et

le budget du prochain exercice.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 15. Réunions.  L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile et pour la première fois le 13

septembre 1998 au siège social ou à tout autre lieu y indiqué dans la convocation.

L’assemblée générale doit également être convoquée sur demande d’au moins un cinquième des associés ou par le

conseil d’administration lorsqu’il en reconnaît l’utilité.

Les convocations se font au moins 15 jours avant la date de l’assemblée par le conseil d’administration et par écrit.
Elles devront inclure l’ordre du jour dressé par le conseil; il n’y est porté que les points émanant de lui ou ceux qui

lui auront été communiqués au moins quinze jours avant l’avis de convocation.

Néanmoins, tout point soulevé pendant l’exercice pourra y être discuté sur approbation de la majorité simple des

associés le demandant sans préjudice des dispositions particulières aux statuts ou à la loi.

Art. 16. Tenue des assemblées, voix, quorum.  L’assemblée se compose des associés, présents ou représentés

par un autre associé.

L’assemblée est présidée par le Président ou en son absence par le vice-président; les fonctions de secrétaire sont

exercées par le secrétaire ou en son absence par l’adjoint.

Il est dressé une feuille de présence signée par les associés présents ou représentés.

45344

Chaque associé a droit à une voix et aux voix des personnes qu’il représente.
L’assemblée, pour délibérer valablement, doit être composée d’au moins la majorité simple des associés présents ou

représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sans préjudice des dispositions particulières aux statuts de la

loi.

L’assemblée entend le rapport du conseil d’administration sur sa gestion et sur la situation morale et financière de

l’association ainsi que sur le choix des activités et leur avancée; elle approuve ou redresse les comptes de l’exercice clos,
vote le budget pour l’exercice suivant, ratifie la nomination des administrateurs nommés provisoirement, pourvoit à leur
remplacement et d’une manière générale délibère sur toutes questions d’intérêt général.

Art. 17. Modifications des statuts.  L’assemblée générale peut modifier les statuts et notamment décider de la

dissolution de l’association.

L’assemblée ne peut discuter de la modification des statuts que si cette modification est spécialement indiquée dans

l’ordre du jour et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres présents ou représentés. Aucune modification ne
peut être adoptée en assemblée si elle ne réunit pas au moins les deux tiers des voix.

Art. 18. Procès-verbaux.  Les délibérations de l’assemblée sont constatées par des procès-verbaux établis sur le

registre spécial contenant les procès-verbaux du conseil d’administration et seront signés par les membres présents du
conseil d’administration.

Les résolutions prises par les assemblées sont portées à la connaissance des associés par envoi d’une copie. Toute

personne pourra prendre connaissance des résolutions par consultation du registre spécial au siège social.

Titre V. Dissolution

Art. 19.  En cas de dissolution volontaire, statutaire ou forcée, l’assemblée générale désignera un ou plusieurs liqui-

dateurs.

Le produit net de la liquidation devra être affecté à une association ou à un établissement public ou privé qui sera

désigné par l’assemblée générale.

Titre VI. Formalités

Art. 20.  Le conseil d’administration remplira les formalités de déclarations et de publication prescrites par la loi.
Fait en 5 originaux à Fischbach/Mersch, le 16 juin 1998.

(Signatures des fondateurs)

G. Kohnen

M. Daems

T. Fischbach

C. Kraus

V. Weis-Bruno

Enregistré à Mersch, le 17 juillet 1998, vol. 123, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(45833/000/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

LUDOFUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 59, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 74, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Gérant

Signature

(45716/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUNA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45717/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45345

SOMAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Nicolas Lehnen, maître-mécanicien, demeurant à Bofferdange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente et à l’achat de machines et matériel, tant

agricoles qu’industriels et autres, à la réparation desdits machines et matériel;

- toutes activités d’intermédiation dans le domaine de l’immobilier; l’acquisition, la création ou l’exploitation de tout

établissement relatif à cet objet.

- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires

sociales sous quelque forme que ce soit.

- la création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, etc...
- plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SOMAGRI, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- Francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

45346

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. - La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2. - Le siège social est établi à L-4575 Differdange, 45 Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Lehnen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 15 octobre 1998, vol. 413, fol. 92, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 novembre 1998.

A. Biel.

(45828/203/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LUXEMBURGER PATENTGESELLSCHAFT AG.

Gesellschaftsitz L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 56.640.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch, 

<i>den 20. Mai 1998, 15.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
- Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBOURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
Luxemburg, 20. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45719/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

A.I.D.A.C., ACADEMIE INTERNATIONALE DES ARTS ET COLLECTIONS, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Lhéritier Gérard, Directeur de sociétés, demeurant au 103, avenue de la Faïencerie à Luxembourg, de

nationalité française.

2. Madame Chevalier Annie, Gérante de sociétés, demeurant à Stenay (France), 2, rue des Hauts Remparts.
3. Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Bettange/Mess, 7, rue Bruch, de nationalité luxem-

bourgeoise.

4. Monsieur Jean Vandeworde, Expert-Comptable, demeurant à L-8363 Greisch, 19, rue de Tuntange, de nationalité

luxembourgeoise.

Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de ACADEMIE INTERNATIONALE DES ARTS ET COLLECTIONS,

en abrégé A.I.D.A.C.

Art. 2. Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
Art. 3. L’association a pour but de regrouper des personnes et sommités, notamment artistes, commissaires

priseurs, experts, les conservateurs des grands musées, les grands collectionneurs ... situés en Europe ayant pour activité
principale, l’art et les collections.

En outre, l’association a encore pour objet de promouvoir, de développer et d’organiser des concours dénommés

«Grands Prix des Prestiges d’Or» et portant sur des collections et dont les thèmes seront définis ultérieurement.

L’association pourra également ouvrir des bureaux (et délégations) dans le monde entier, lesquels seront gérés par

un secrétaire ou un délégué permanent.

Art. 4. Sa durée est illimitée.
Art. 5. Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à trois (3).
Art. 6. Pour devenir membre, il faut payer la cotisation prévue à l’article 7. La demande d’adhésion est à adresser au

conseil d’administration qui la soumettra pour décision à l’assemblée générale.

45347

Art. 7. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé annuellement par le conseil d’adminis-

tration. Le montant de la cotisation ne pourra cependant pas être inférieur à 1.000,- FRF ni supérieur à 2.500,- FRF.

Art. 8. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa lettre de démission au conseil d’adminis-

tration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut décider l’exclusion de tout associé à la majorité des deux tiers des

membres présents à l’assemblée générale pour contravention aux dispositions statutaires de l’association ou non-
respect des décisions prises par le conseil d’administration ou de l’assemblée générale.

Tout membre peut encore être expulsé par décision du Conseil d’Administration, à la majorité des deux tiers dans

l’hypothèse où le membre porte atteinte à la bonne réputation de l’association par son comportement incorrect,
immoral, ou déloyal. Est seule juge de l’appréciation du caractère moral ou non, correct ou non, loyal ou déloyal,
l’assemblée générale des membres statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents.

Art. 10. Les organes de l’association sont:
a) le conseil d’administration
b) l’assemblée générale des membres statuant ordinairement ou extraordinairement.
Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au plus 10 membres, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des voix des membres présents.

Tous les associés ont un droit de vote égal. Dans le cas où il y aurait égalité des voix entre deux ou plusieurs candidats

pour l’attribution du ou des derniers sièges vacants, il sera procédé à un vote complémentaire. Le conseil d’adminis-
tration alors en place règle les modalités de vote.

La durée des fonctions du conseil d’administration est de trois ans. Les membres sont rééligibles. Leurs fonctions sont

gratuites. Les candidatures doivent être présentées par écrit au moins quinze jours avant l’assemblée générale. Le conseil
d’administration distribue lui-même les fonctions en son sein.

Les administrateurs ne sont révocables ad nutum par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des

membres présents.

Tout administrateur ne peut se faire représenter à un conseil d’administration que par un autre administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il doit obliga-

toirement se réunir à la demande de deux administrateurs ou lorsqu’un cinquième des associés en fait la demande.

Il ne peut valablement statuer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité

absolue des votants.

Les décisions du conseil d’administration ainsi que toute correspondance engageant la responsabilité de l’association

sont à signer par le président ou, en cas d’empêchement, par le vice-président respectivement par la majorité du conseil
en cas d’empêchement de ses derniers. Les décisions du conseil sont à consigner sur un registre spécial.

Art. 13. Les droits, obligations, responsabilités et pouvoirs du conseil d’administration sont réglés par les articles 13,

14 de la loi du 21 avril 1928 modifiée sur les associations et fondations sans but lucratif. Tout ce qui n’est pas expres-
sément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du conseil d’administration. Il
pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à un tiers mais ce, sous sa seule responsabilité.

Art. 14. Le conseil d’administration nomme en son sein:
- un président
- un vice-président
- un secrétaire général
- un trésorier
Art. 15. Les articles (5 et 6 de la loi du 21 avril 1928 modifiée) régissent la convocation aux assemblées générales.

La convocation est faite par le conseil d’administration par lettre adressée aux membres au moins dix jours avant la
tenue de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour. Le conseil d’administration fixe chaque année dans le
courant du premier trimestre la date de l’assemblée générale ordinaire dont l’ordre du jour doit porter au minimum sur
l’approbation des comptes de l’exercice écoulé, le vote du budget de l’exercice suivant, ainsi que sur la décharge à
donner aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.

Art. 16. Tout membre de l’association peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire

membre ou non de l’association. Ce dernier devra être muni d’une procuration écrite. Toutefois, un mandataire ne peut
représenter plus de deux (2) membres.

Sauf les cas prévus aux articles 4 § 1 et § 4, et 12 de la loi du 21 avril 1928 modifiée, tout vote se fait à la majorité

simple des voix des membres présents.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, à défaut par le vice-

président. En cas d’empêchement de ces deux personnes, par le plus âgé des administrateurs présents.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi. Aucune résolution portant sur

un objet ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise, à moins que l’assemblée générale statuant à
la majorité des deux tiers des membres présents en décide autrement.

Art. 18. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consi-

gnées sur un registre spécial, signé par les administrateurs présents et conservé au siège social où tous les membres ainsi
que les tiers pourront en prendre connaissance. Toute personne intéressée par la consultation de ce registre devra en
avertir le conseil d’administration au moins cinq jours avant la date de consultation prévue. En outre, un registre
indiquant les nom, prénom, adresse de la personne intéressée par la consultation du registre devra être tenue. Ce
registre devra contenir en outre la date de la consultation ainsi que la signature du consultant.

45348

Art. 19. L’année sociale est celle du calendrier. Toutefois, le premier exercice commencera le jour de l’enregis-

trement des présents statuts pour se terminer le 31 décembre de cette même année. Les livres comptables de chaque
exercice sont arrêtés le 31 décembre. L’excédent favorable du compte reste acquis à l’association.

Art. 20. La vérification des recettes et des dépenses de l’association sera effectuée par un commissaire désigné à cet

effet par le conseil d’administration statuant à la majorité des voix des membres présents.

Art. 21. La dissolution ainsi que la liquidation de l’association sont régies par les articles 19 à 25 de la loi du 21 avril

1928.

Art. 22. Pour toutes les questions non autrement réglées par les présents statuts, il est expressément renvoyé à la

loi du 21 avril 1928 modifié sur les associations sans but lucratif.

Art. 23. Lors de l’assemblée constitutive, ont été élus administrateurs de l’A.s.b.l.:
Président: Monsieur Jean Zeimet, préqualifié
Vice-président : Monsieur Gérard Lhéritier, préqualifié
Secrétaire: Monsieur Jacques Bonnaud, directeur d’un centre d’exposition culturel et Président d’associations liées à

l’art et aux collections.

Trésorier: Madame Annie Chevalier, préqualifiée
Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Luxembourg, le 11 septembre 1998.

G. Lhéritier

A. Chevalier

J. Zeimet

J. Vandeworde

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45830/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

LYCAON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.602.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LYCAON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45720/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.634.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LYSLIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45721/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

VITALE HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45799/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45349

REALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 55.706.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Line Dormont, employée privée, demeurant à B-5651 Somzée, 14, Pont des Diables,
ici représentée par Monsieur Georges Wyckhuys, gérant, demeurant à B-5651 Somzée, 14, Pont des Diables,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Nicolae Strimbeanu, gérant de société, demeurant à B-7170 Manage, 96/6, rue Cense de la Motte.
3.- Monsieur Robert Cornamusa, gérant de société, demeurant à B-5651 Somzée, 4, Pont des Diables.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, agissant ès dites qualités, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée REALIMPEX, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 juillet 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 529 du 18 octobre 1996, et modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 31 juillet 1998, en voie de publication au Mémorial C,

immatriculée au registre de commerce de et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.706.
II.- Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (frs. 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de dix mille francs (frs. 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés,
comme suit:

1) à Madame Marie-Line Dormont, préqualifiée, deux parts sociales ……………………………………………………………………

2

2) à Monsieur Nicolae Strimbeanu, préqualifié, quatre-vingt-dix-huit parts sociales …………………………………………

98

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

III.- Madame Marie-Line Dormont, préqualifiée, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, déclare céder et

transporter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux (2) parts sociales
de la société dont il s’agit à Monsieur Robert Cornamusa, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de vingt mille
francs (frs. 20.000,-), somme que la cédante reconnaît, par l’entremise de son représentant préqualifié, avoir reçue du
cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne
et valable quittance.

IV.- Monsieur Nicolae Strimbeanu, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, quatre-vingt-seize (96) parts sociales qu’il détient dans la société dont il s’agit à Monsieur
Robert Cornamusa, préqualifé, qui accepte, moyennant le prix global de neuf cent soixante mille francs (frs. 960.000,-),
somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

VI.- Monsieur Nicolae Strimbeanu, agissant en sa qualité d’associé déclare pour autant que de besoin approuver les

susdites cessions de parts sociales et accepter Monsieur Robert Cornamusa comme nouvel associé.

Monsieur Nicolae Strimbeanu, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction

de gérant administratif de la société.

VII.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs (frs. 1.000.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de dix mille francs (frs. 10.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Nicolae Strimbeanu, gérant de société, demeurant à B-7170 Manage, 96/6, rue Cense de la
Motte, deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

2) Monsieur Robert Cornamusa, gérant de société, demeurant à B-5651 Somzée, 4, Pont des Diables,
quatre-vingt-dix-huit parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………

98

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Nicolae Strimbeanu, préqualifié, de sa fonction de gérant adminis-

tratif de la société et lui donnent décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant de la société.

45350

<i>Troisième résolution

Monsieur Robert Cornamusa, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Georges Wyckhuys, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant technique de la société pour une

durée indéterminée.

La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant

technique et du gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer l’adresse du siège social à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etat-Unis.
VIII.- Messieurs Georges Wyckhuys et Robert Cornamusa, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

IX.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de cinquante-

cinq mille francs (frs. 55.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Wyckhuys, Strimbeanu, Cornamusa, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1Cs, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1998.

T. Metzler.

(45751/222/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

REALIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 55.706.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1998.

T. Metzler.

(45752/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour SIGMA TAU AMERICA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(45759/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.948.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour SIGMA TAU EUROPE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

(45760/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45351

GSPL, GROUPEMENT DES SYNDICS PROFESSIONNELS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.

—

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:
* César Bertinelli, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pasteur; 
* Florent Kinsch, demeurant à L-4021 Esch-sur-Alzette, 20bis, rue Ste Barbe; 
* Sidney Schamburger, demeurant à L-8127 Bridel, 18, op der Drësch; 
* John Schickes, demeurant à L-7220 Helmsange, 69, route de Diekirch; 
* Claudine Speltz-Van Bellingen, demeurant L-1353 Howald, 16, rue Père Conrad; 
* Romain Schuler, demeurant à L-3825 Schifflange, Hevelwee;
tous de nationalité luxembourgeoise,
* Monsieur Guy-Henri Kleiner, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue du Parc,
de nationalité française;
il a été constitué en date de ce jour une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

et par les statuts qui suivent.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de GROUPEMENT DES SYNDICS PROFESSIONNELS DU GRAND-

DUCHE DE LUXEMBOURG, en abrégé GSPL, A.s.b.l., son siège est établi à L-1338, Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger par simple
décision du conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.
Art. 2. L’association, politiquement neutre, a pour objet:
- l’union des syndics de copropriétés, gérants d’immeubles, administrateurs de biens, professionnels dans le but

d’assurer la dignité et le respect de la profession et de promouvoir son développement;

- d’étudier les problèmes rencontrés par ses membres dans le cadre de leurs activités;
- de pratiquer l’entraide et la coopération entre ses membres;
- d’organiser des conférences, séminaires ou autres actions dans I’intérêt de la profession, de ses membres et de leurs

mandants;

- de favoriser la formation continue de ses membres;
- de collaborer dans le cadre de son objet avec les organismes étrangers, nationaux et internationaux;
- d’organiser la défense des intérêts de ses membres auprès des instances politiques, économiques et sociales.
Art. 3. Le nombre de membres ne pourra être inférieur à trois (3).
Art. 4. Pour devenir membre de l’association, il faut:
- exercer les activités propres aux syndics de copropriétés, gérants d’immeubles, administrateurs de biens à titre

professionnel et principal;

- présenter toute garantie de moralité et d’honorabilité;
- adhérer aux statuts et règlements de l’association;
- payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale.
La demande d’adhésion est à adresser au conseil d’administration ci-après qualifié qui décidera à la majorité simple

des voix de la nomination des nouveaux membres.

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’administration.
L’exclusion de tout membre pourra être décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix suite:
- au non-paiement de la cotisation annuelle qui lui incombe ou
- à tout acte préjudiciable à l’objet social de l’association et à tout acte qui serait de nature à porter atteinte à la consi-

dération et à l’honneur de ses membres.

Art. 6. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations vis-à-vis de l’association

et se réunit une fois par an en session ordinaire sur convocation du conseil d’administration à faire par missive au moins
dix jours avant la date de la réunion de l’assemblée.

L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout membre

a une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises; toutefois, elles sont limitées à deux (2)
par membre.

L’assemblée générale élit les membres du conseil d’administration et fixe le montant et les modalités de paiement de

la cotisation annuelle, qui ne pourra être supérieure à 50.000,- LUF.

Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et/ou des tiers par

les voies et moyens à décider par le conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration se compose de 6 membres élus par l’assemblée générale pour un mandat de 3

ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs nécessaires pour la gestion journalière des affaires de l’association.
Il représente l’association dans ses relations avec les tiers.
Le conseil d’administration désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire général, le

secrétaire et le trésorier qui forment le comité exécutif.

L’association est engagée par la signature du président, du secrétaire général et à défaut par la signature conjointe du

vice-président et du secrétaire.

45352

Art. 8. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association devra être faite par un commissaire aux

comptes élu à cet effet par l’assemblée générale pour la durée de 3 ans.

Art. 9. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 22 avril

1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté selon les décisions de l’assemblée générale

â une association similaire ou une oeuvre de bienfaisance.

Suite à la constitution de l’association, les membres-fondateurs, préqualifiés, se sont réunis en assemblée générale

déclarant renoncer à une convocation spéciale et préalable et ont élu admnistrateurs de l’A.s.b.l., GROUPEMENT DES
SYNDICS PROFESSIONNELS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, en abrégé GSPL, A.s.b.l.

Florent Kinsch

président

Guy-Henri Kleiner

vice-président

Claudine Speltz-Van Bellingen

secrétaire général

Sidney Schamburger

secrétaire

Romain Schuler

trésorier

John Schickes

membre

César Bertinelli

commissaire aux comptes

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45832/000/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

MANAGEMENT ET STRATEGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 62.368.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag,

<i>den 22. Juli 1998, 11.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsit-

zender und Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg, so dass sich der Verwaltunsrat derzeit zusammensetzt aus
folgenden Personen: E. Bentz (Vors.), H.-J. Dupré und G. Schöbel.

Luxemburg, 22. Juni 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45722/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MENUISERIE MANOU MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 520.000,-

Siège social: L-5328 Medingen, 4A, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 45.104.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45726/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.129.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MISURE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45728/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45353

MENELAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 septembre 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 4 et 5 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 30.400,- (trente mille quatre cents) actions rachetables
MENELAUS S.A. au prix de BEF 2.322 (deux mille trois cent vingt-deux francs belges) par action.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Certifié sincère et conforme

MENELAUS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45725/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

D’VENTIL, D’VENTIL D’SCHULERZEITUNG VUM KOLLEISCH, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Pierre Dupong.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Bis Daniel élève, luxembourgeois, demeurant à L-1619 Luxembourg
Bodenroeder Jens élève, luxembourgeois, demeurant à L-8217 Mamer
Differding Jan élève, luxembourgeois, demeurant à L-8474 Eischen
Engel Christian élève, luxembourgeois, demeurant à L-3210 Bettembourg
Engels Noémie élève, luxembourgeoise, demeurant à L-3544 Dudelange
Flanimant Alex élève, luxembourgeois, demeurant à L-5423 Ersange
Gaspar Mário élève, luxembourgeois, demeurant à L-2561 Luxembourg
Geisen Amélie élève, luxembourgeoise, demeurant à L-1530 Luxembourg
Kirsch Kim élève, luxembourgeois, demeurant à L-5312 Contern
Kohl Michel élève, luxembourgeois, demeurant à L-3210 Bettembourg
Krantz Laurent élève, luxembourgeois, demeurant à L-5893 Hesperange
Krombach Georges élève, luxembourgeois, demeurant à L-1145 Luxembourg
Prost Mathis élève, luxembourgeois, demeurant à L-1211 Luxembourg
Morby Yves élève, luxembourgeois, demeurant à L-8265 Mamer
Mozek Ronny élève, luxembourgeois, demeurant à L-3328 Crauthem
Mundy Philip élève, luxembourgeois, demeurant à L-5717 Aspelt
Thoma Danielle élève, luxembourgeoise, demeurant à L-5241 Sandweiler
Watgen Patrick élève, luxembourgeois, demeurant à L-8370 Hobscheid
Pirrotte Patrick élève, luxembourgeois, demeurant à L-1239 Luxembourg
Watgen Laurent élève, luxembourgeois, demeurant à L-8370 Hobscheid
Et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928 , telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une association sans but lucratif sous la dénomination D’VENTIL D’SCHU-

LERZEITUNG VUM KOLLEISCH, A.s.b.l., en abrégé d’VENTIL, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg, 24, boulevard Pierre Dupong. Il peut être transféré à n’importe quel

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Art. 3. L’Association a pour but primaire la publication d’un journal d’étudiants dénommé «d’Ventil-d’Schülerzeitung

vum Kolleisch», et pour objet secondaire l’organisation de toutes sortes de manifestations culturelles, sportives, éduca-
tives et autres s’adressant à des étudiants. L’association collaborera à cet effet avec d’autres organisations poursuivant
des buts analogues.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Le nombre minimum des membres associés est de cinq.
Art. 7. L’association se compose de membres associés, comprenant les membres fondateurs sus-énumérés et ceux

qui par la suite adhèrent aux présents statuts et sont agréés en qualité d’associés par le conseil d’administration sur
recommandation de deux associés au moins. Tout membre doit être inscrit comme étudiant à l’Athénée de Luxembourg
ou avoir été un ancien étudiant de cet établissement.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration.

45354

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration.
L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut être convoquée par voie écrite. Elle est organisée conformément à la loi du 21 avril
1928.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres de l’association. Chaque

membre effectif peut être détenteur d’une seule procuration de vote d’un membre absent à l’assemblée générale.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire.

Art. 11. Les résolutions de l’assemblée générale pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition

toutefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et de deux trésoriers, de même que deux réviseurs de
caisse, qui doivent obligatoirement être des professeurs de l’Athénée de Luxembourg.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale et qui ne peut dépasser 10 EURO.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 17. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour l’approbation à l’assemblée générale annuelle.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celle-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de l’association pour quelque motif que ce soit, l’assemblée générale donnera aux

fonds de l’association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapproche le plus possible de l’objet social en
vue duquel l’association a été constituée.

X. Dispositions finales

Art. 21. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le règlement intérieur sont tranchés par le conseil

d’administration.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) sont nommés administrateurs
Prost Mathis
Morby Yves
Mundy Philip
Krombach Georges
Watgen Patrick
2) le montant de la cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale à 50 francs luxembourgeois.

45355

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite le conseil d’administration s’est réuni et a désigné à l’unanimité:
Krombach Georges, comme Président
Mundy Philip, comme Vice-président
Watgen Patrick, comme Secrétaire
Morby Yves, comme Trésorier
Prost Mathis, comme deuxième Trésorier

Signatures des associés.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 513, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45831/000/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PEILLON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.171.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 79, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45734/795/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PEILLON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 40.171.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 3 novembre 1998 à 10.00 heures

L’assemblée prend acte de la démission de Messieurs Jean-Pol Schumacker, Olivier Conrard et Dario Di Mouro,

administrateurs.

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Angelo Zito, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Michele Capurso, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Frédérigque Mignon, demeurant à Arlon,
qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
L’assemblée prend acte de la démission de Madame Anna Bencini, commissaire aux comptes et décidé de nommer en

son remplacement:

La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45735/795/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.423.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue le 26 octobre 1998 par voie circulaire

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Alberto Scauri, en tant qu’administrateur de la Société,

décide d’accepter la démission de ce dernier et le remercie pour l’activité qu’il a déployée en faveur de la Société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat Monsieur Luciano Gobbi, demeurant à Milan

(Italie), son mandat ayant la même échéance que celle de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

PIRELLI &amp; C. LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45738/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45356

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.096.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1998

- Les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange et de Messieurs Jacques-

Emmanuel Lebas, licencié en droit, Luxembourg et Claude Hermes, employé privé, L-Bertrange sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TRESFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45789/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

TRESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.096.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenue le 3 août 1998

- La démission, en tant qu’Administrateur, de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas est acceptée.
- Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à L-Mersch a été coopté administrateur de la société en son

remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

TRESFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45790/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.375.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires s’est tenue le 19 octobre 1998 à 11.00 heures dans les locaux de la

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

Madame Dominique Brankaer officie comme président, Madame Michèle Berger comme secrétaire et Monsieur

Pierre-Alain Eggly est nommé scrutateur.

Les actionnaires ont été dûment convoqués, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Le Président lit l’ordre du jour.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité la résolution suivante:
Nomination de Monsieur Juan Manuel Milagro Pinazo comme nouvel administrateur, avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est levée à 11.30 heures.

D. Brankaer

M. Berger

P.-A. Eggly

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de Présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A.

<i>qui s’est tenue le 19 octobre 1998 au siège sociel

Actionnaires

Actions Représenté 

par

Signature

Banco Banif
Banqueros Personales

24.999

Dominique Brankaer

Signature

Philippe Bertherat

1

Dominique Brankaer

Signature

D. Brankaer

M. Berger

P.-A. Eggly

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45772/052/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45357

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature.

(45784/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 35.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature.

(45785/763/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOCIETE MOMENTANEE DE CONSTRUCTION BOIS DE LOUP S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 55.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45774/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOCIETE MOMENTANEE DE CONSTRUCTION BOIS DE LOUP S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 17B, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 55.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 76, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45773/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

VISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 58, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(45798/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SICAV PATRIMOINE INVESTISSEMENTS.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.954.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

D. Brankaer

<i>Fondé de Pouvoir

(45758/052/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45358

INOVA LUX-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. SWEVITESSE LUX HOLGING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achten Oktober.
Vor Notar Frank Molitor, im Amtssitz zu Düdelingen.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft SWEVITESSE LUX HOLDING S.A., mit Sitz zu L-6163 Bourglinster, 20,

rue d’Altlinster zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Joseph Elvinger aus Düdelingen am

26. April 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 335 vom 22. Juli
1993.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Roland Hegger, Informatiker, wohnhaft zu Heusweiler (Bundesrepublik

Deutschland),

welcher zum Schriftführer bestimmt Maritta Hoffmann, Handelsfachwirt, Ehefrau von Roland Hegger, wohnhaft zu

Heusweiler.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Karl-Josef Dewald, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu Bourglinster.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden.

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in INOVA LUX-HOLDING S.A.
2. Abänderung von Artikel 1 der Statuten.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschließt, die Bezeichnung der Gesellschaft in INOVA LUX-HOLDING S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird Artikel 1 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung INOVA LUX-HOLDING S.A.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Düdelingen, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hegger, M. Hoffmann, K.-J. Dewald, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1998, vol. 837, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 23 octobre 1998.

F. Molitor.

(45779/223/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INOVA LUX-HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SWEVITESSE LUX HOLGING S.A.).

Siège social: L-6163 Bourglinster, 20, rue d’Altlinster.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45780/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PROXIMUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 2, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 59.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 78, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45746/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45359

POLISH PRE-IPO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 1

er

septembre 1998 à 11.00 heures.

L’Assemblée Générale est ouverte à 11.00 heures dans les locaux de la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
M. Philippe Bertherat officie comme Président, Mme Dominique Brankaer comme secrétaire, Mme Michèle Berger

est nommée scrutateur.

Le Président lit l’ordre du jour.
Le Président lit le rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire lit le rapport du révisieur d’entreprises.
Après discussion, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Approuve les rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
2. Approuve les comptes annuels au 31 mars 1998.
3. Décide de reporter le résultat net.
4. Décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs

fonctions durant l’année écoulée.

5. Réélit les administrateurs suivants pour l’exercice 1998-99:
M. Philippe Bertherat, M. Andrzej Wòjcik, M. Edmund Cumber, M. Wojciech Kostrzewa, M. Pierre Grandjean, M.

Patrick Vauthey.

6. Reconduit le mandat du réviseur d’entreprises pour l’exercice 1998-99.
L’Assemblée Générale est levée à 11.45 heures.

P. Bertherat

D. Brankaer

M. Berger

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45740/052/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

RADIOCOM, Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.544.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 24 septembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 24 septembre 1998 les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale approuve à l’unanimité des voix le bilan ainsi que le compte de profits et pertes de l’exercice

1997.

2. L’assemblée générale donne décharge à l’unanimité des voix au conseil d’administration, au gérant chargé de la

gestion journalière, ainsi qu’au commissaire aux comptes de leur gestion respectivement surveillance pendant l’exercice
1997.

3. L’assemblée générale décide de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice 1997.
4. L’assemblée générale nomme les membres du conseil d’administration suivants:
I. Président

Monsieur Jean-Marie Arens, demeurant à Luxembourg;

II. Administrateur

Monsieur Claude Deitz, demeurant à Luxembourg;

III. Administrateur

Madame Catherine Fouss, demeurant à Luxembourg;

5. L’assemblée générale confirme le renouvellement des mandats de Monsieur René Schmitter comme réviseur et de

Monsieur Pierre Hoffmann comme commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45747/514/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45360

---

Document Outline

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