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45265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 944

30 décembre 1998

S O M M A I R E

Argoma S.A.……………………………………………………………… page

45286

BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg …………………

45306

BI Investment Funds, Luxembourg Mutual Fund,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45282

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

45309

BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg………

45308

Business Investor S.A.H., Luxembourg ……

45272

,

45273

Capital Assistance Finance S.A., Luxembourg ………

45284

Carlons S.A.H., Luxembourg ………………………

45280

,

45281

Corcorp S.A.H., Luxembourg ………………………

45273

,

45274

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………

45307

Cregem Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………

45307

C.S.F., S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………

45297

DIT-LUX DM Laufzeitfonds 2002, Fonds Commun

de Placement ………………………………………………………………………

45283

Dresdnerbank Asset Management S.A., Senninger-

berg…………………………………………………………………………

45266

,

45267

Euro Lubricating & Petroleum Services S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

45302

(The) Europe Fund………………………………………………………………

45283

Executive Business Services, S.à r.l., Luxembourg

45284

Fachwerkhaus, S.à r.l., Luxembourg……………………………

45287

Facol, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

45283

Farid Holding S.A., Luxembourg …………………………………

45287

Fidisport International S.A., Luxembourg ………………

45288

Financière et Immobilière S.A., Luxembourg ………

45298

Finantel S.A., Luxembourg ………………………………………………

45310

Fin-Contrôle S.A., Luxembourg ……………………………………

45299

Fleurs et Hydroculture - Service, S.à r.l., Steinsel

45285

Florella Holding S.A., Luxemburg ………………………………

45298

Fontanina Holding S.A., Luxembourg ………………………

45302

Gabrica S.A., Luxembourg ………………………………………………

45291

Gefalux S.A.H., Luxembourg…………………………

45274

,

45275

Gelied S.A., Luxembourg …………………………………………………

45288

Glint Lima S.A., Larochette ……………………………………………

45289

Glint Mike S.A., Larochette ……………………………………………

45290

Glint Sierra S.A., Larochette …………………………………………

45300

Global Electronics S.A., Luxembourg ………

45296

,

45297

Goedert Helfent Immobilière S.A., Luxembourg

45300

Hoctofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

45290

Hong Kong Buildings S.A. …………………………………………………

45287

Hugetex S.A., Luxembourg ……………………………………………

45287

I.B. Lux Informatique S.A., Howald ……………………………

45301

Igestia S.A. ………………………………………………………………………………

45286

Immbeau, S.à r.l., Junglinster …………………………………………

45286

Invesco GT Europe Management S.A., Luxembg

45301

Invesco  GT  Investment  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45304

Izakson Holding S.A., Luxembourg ……………………………

45272

Izakson Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ………………

45282

(Gérard) Kahlert Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

45289

Keeping S.A., Luxembourg ………………………………………………

45304

KRV S.A.H., Luxembourg ………………………………

45275

,

45276

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45312

Landeck S.A. Holding, Luxembourg …………

45299

,

45300

Lehnen Agri, S.à r.l., Angelsberg …………………………………

45310

Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg ………………………………

45311

Lux International Services S.A. ……………………………………

45306

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg…………………………

45306

Mawina S.A. Immobilière …………………………………………………

45286

Melampsora S.A.H., Luxembourg ………………

45281

,

45282

Merrill  Lynch  Global  Investment  Series,  Fonds

Commun de Placement …………………………………………………

45284

MFE Industries N.V., Amsterdam…………………………………

45304

Newton Luxembourg …………………………………………………………

45266

Pharma Investments Holdings S.A., Strassen…………

45294

Picroze S.A.H., Luxembourg…………………………

45276

,

45277

Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg……………

45310

Selon S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45283

Serecolux S.A., Luxembourg …………………………………………

45285

Société de Participations et de Valeurs S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

45283

Sofica S.A.H., Luxembourg ……………………………

45277

,

45278

Telma HSA ………………………………………………………………………………

45285

Top Kart S.A.H., Luxembourg ……………………

45278

,

45279

Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg…………………

45309

Vavin S.A., Luxembourg …………………………………

45279

,

45280

Wholmia S.A. …………………………………………………………………………

45285

NEWTON LUXEMBOURG.

MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Suivant décision de NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., agissant comme société de gestion de NEWTON

LUXEMBOURG (le «Fonds»), et avec l’accord du CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG en sa qualité de
banque dépositaire du Fonds, le règlement de gestion du Fonds sera modifié comme suit:

Par la modification de la première phrase du dernier paragraphe de l’article 1

er

«Le Fonds» de manière à lire:

«Les comptes du Fonds sont tenus en Euro»
et par le remplacement dans le dernier paragraphe de l’article 14 de la référence à «FRF» par une référence à «Euro»
et par la modification du quatrième paragraphe de l’article 15 «Durée du Fonds, Dissolution» de manière à lire:
«Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus

de 6 mois à l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois.»

et par le remplacement dans le huitième paragraphe de l’article 15 «Durée du Fonds, Dissolution», des mots «l’équi-

valent de 50.000.000,- FRF» par «l’équivalent en Euro de 50.000.000,- FRF».

Ces modifications entrent en vigueur le 1

er

janvier 1999.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

<i>Société de Gestion

<i>Banque Dépositaire

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(54026/260/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 1998.

dresdnerbank asset management S.A.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856.

Im Zuge der Einführung des Euro treten für die als «Fonds Commun de Placement» errichteten und zum Vertrieb

zugelassenen Sondervermögen ab 1. Januar 1999 folgende Änderungen in Kraft:

1. Sammelverkaufsprospekt

1.1. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX CASH DM
Der Fonds DIT-LUX CASH DM wird in DIT-LUX CASH EURO umbenannt.
1.2. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DM GARANTIE
Der Fonds DIT-LUX DM GARANTIE wird in DIT-LUX EURO GARANTIE umbenannt.
1.3. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DEUTSCHE RENTEN SK
Der Fonds DIT-LUX DEUTSCHE RENTEN SK wird in DIT-LUX EURO RENTENFONDS «SK» umbenannt.
1.4. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX EUROZINS «K»
Der Fonds DIT-LUX EUROZINS «K» wird in DIT-LUX EUROPAZINS «K» umbenannt.
1.5. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2000
Der Fonds DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2000 wird in DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2000 umbenannt.
1.6. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002
Der Fonds DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002 wird in DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2002 umbenannt.
Im Besonderen Teil des Verkaufsprospekts wird die Formulierung « . . . verpflichtet sich als Verwaltungsgesellschaft

des Fonds, den Anteilinhabern zu diesem Zeitpunkt einen Rücknahmepreis pro Anteil von mindestens 100,00 DM auszu-
zahlen.» in « . . . verpflichtet sich als Verwaltungsgesellschaft des Fonds, den Anteilinhabern zu diesem Zeitpunkt einen
Rücknahmepreis pro Anteil von einem mindestens 100,00 DM entsprechenden Betrag in Euro auszuzahlen.» geändert.

1.7. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX RENTEN 2006
Im Besonderen Teil des Verkaufsprospekts sowie in § 27 (Anlagepolitik) im Besonderen Teil des Verwaltungsregle-

ments wird die Formulierung «Ziel der Anlagepolitik ist es, eine angemessene Rendite am deutschen Rentenmarkt zu
erwirtschaften.» in «Ziel der Anlagepolitik ist es, eine angemessene Rendite an den Rentenmärkten der EWWU-Teilneh-
merstaaten zu erwirtschaften.» geändert.

Im Besonderen Teil des Verkaufsprospekts wird der Satz «Nach Umstellung der D-Mark auf den Euro wird der

Anlageschwerpunkt auf Euro lauten.» gestrichen.

1.8. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DM RENTENFONDS «T»
Der Fonds DIT-LUX DM RENTENFONDS «T» wird in DIT-LUX EUROLAND RENTEN «T» umbenannt.
1.9. Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX EURO RENTENFONDS «T»
Der Fonds DIT-LUX EURO RENTENFONDS «T» wird in DIT-LUX EUROPA RENTEN «T» umbenannt.
1.10. Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX CASH DM, DIT-LUX DM GARANTIE, DIT-LUX DEUTSCHE

RENTEN SK, DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2000, DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002, DIT-LUX RENTEN 2006,
DIT-LUX DM RENTENFONDS «T», DIT-LUX INTERNATIONALER RENTENFONDS AF, DIT-LUX BONDSPEZIAL,
DIT-LUX BONDSPEZIAL EUROPA, DIT-LUX US$ RENTEN 2005

45266

Im Besonderen Teil des Verkaufsprospekts und/oder in § 27 (Anlagepolitik) im Besonderen Teil des Verwaltungsre-

glements werden Bezugnahmen auf die D-Mark durch den Euro ersetzt.

1.11. Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX CASH DM, DIT-LUX DM GARANTIE, DIT-LUX DEUTSCHE

RENTEN SK, DIT-LUX EUROZINS «K», DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2000, DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS
2002, DIT-LUX RENTEN 2006, DIT-LUX EURO RENTENFONDS «T», DIT-LUX INTERNATIONALER RENTEN-
FONDS AF, DIT-LUX BONDSPEZIAL, DIT-LUX BONDSPEZIAL EUROPA, DIT-LUX US$ RENTEN 2005, DIT-LUX
BONDSELECT US $, DIT-LUX BONDSELECT CAN $

Die im Besonderen Teil des Verkaufsprospekts und/oder in § 27 (Anlagepolitik) im Besonderen Teil des Verwal-

tungsreglements vorgesehenen Anlagemöglichkeiten in ECU entfallen.

1.12. Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX CASH DM, DIT-LUX DEUTSCHE RENTEN SK, DIT-LUX DM

LAUFZEITFONDS 2000, DIT-LUX STAATSANLEIHEN, DIT-LUX BONDSPEZIAL, DIT-LUX ÜBERSEEISCHE
RENTEN «K»

Im Besonderen Teil des Verkaufsprospekts wird die Formulierung «Aus dem Umtausch resultierende Restbeträge

unter 10,00 DM werden den Anteilinhabern nicht ausgezahlt.» in «Aus dem Umtausch resultierende Restbeträge unter
10,00 EUR werden den Anteilinhabern nicht ausgezahlt.» geändert.

2. Verkaufsprospekt DIT-LUX MONEY MARKET US $

Die im Verkaufsprospekt und in § 22 (Anlagepolitik) des Verwaltungsreglements vorgesehenen Anlagemöglichkeiten

in ECU entfallen.

Senningerberg, den 10. November 1998.

dresdnerbank asset management S.A.

Unterschriften

Luxemburg, den 10. November 1998.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50248/000/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

dresdnerbank asset management S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C. Luxemburg B 27.856.

Die Verkaufsprospekte und Verwaltungsreglements der nach dem Recht des Großherzogtums als «Fonds Commun

de Placement» errichteten und zum Vertrieb zugelassenen Sondervermögen ändern sich wie folgt:

1. Sammelverkaufsprospekt

1.1. Allgemeiner Teil des Verkaufsprospekts
Betreffend die 18 Sondervermögen: DIT-LUX CASH DM, DIT-LUX DM GARANTIE, DIT-LUX DEUTSCHE

RENTEN SK, DIT-LUX EUROZINS «K», DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2000, DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS
2002, DIT-LUX RENTEN 2006, DIT-LUX DM RENTENFONDS «T», DIT-LUX EURO RENTENFONDS «T», DIT-LUX
STAATSANLEIHEN, DIT-LUX INTERNATIONALER RENTENFONDS AF, DIT-LUX BONDSPEZIAL, DIT-LUX
BONDSPEZIAL EUROPA, DIT-LUX US$ RENTEN 2005, DIT-LUX ÜBERSEEISCHE RENTEN «K», DIT-LUX
BONDSELECT US $, DIT-LUX BONDSELECT CAN $, DIT-LUX TIGER FUND

Die im vorliegenden Verkaufsprospekt beschriebenen Investmentfonds verwaltet die dresdnerbank asset

management S.A. (dam), eine Tochtergesellschaft der DIT DEUTSCHER INVESTMENT-TRUST Gesellschaft für
Wertpapieranlagen mbH, Frankfurt am Main, nach Luxemburger Recht. 

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Die Gesellschaft wurde am 21. April 1988 als «société anonyme» (Aktiengesellschaft) auf der Grundlage des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 einschließlich Änderungsgesetzen im Großherzogtum
Luxemburg auf unbestimmte Zeit gegründet. Sitz der Gesellschaft ist Senningerberg. Ihre Satzung wurde am 25. Mai
1988 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

In ihrer Eigenschaft als Verwaltungsgesellschaft investiert sie den Fonds zufließende Gelder gemäß der im jeweiligen

Verwaltungsreglement festgelegten Anlagepolitik. Die Verwaltungsreglements der einzelnen Fonds sind ein integraler
Bestandteil dieses Verkaufsprospekts.

<i>Anlagepolitik

Das Fondsmanagement wird die Fondsvermögen nach eingehender Analyse aller ihm zur Verfügung stehenden Infor-

mationen und unter sorgfältiger Abwägung der Chancen und Risiken investieren. Die Wertentwicklung der Fondsanteile
bleibt aber von den Kursveränderungen an den Wertpapiermärkten abhängig. Es kann daher keine Zusicherung gegeben
werden, daß die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. 

<i>Optionen und Finanzterminkontrakte

Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung der Fonds Optionen und Finanzterminkontrakte kaufen und verkaufen.
Eine Option ist das Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt

(«Ausübungszeitpunkt») oder während eines im voraus bestimmten Zeitraumes zu einem im voraus bestimmten Preis
(«Ausübungspreis») zu kaufen (Kauf- oder «Call»-Option) oder zu verkaufen (Verkaufs- oder «Put»-Option). Der Preis
einer Call- oder Put-Option ist die Options-«Prämie».

45267

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken

Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, daß der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren oder sonstigen Vermögenswerten der Fall ist.

Finanzterminkontrakte sind gegenseitige Verträge, welche die Vertragsparteien berechtigen bzw. verpflichten, einen

bestimmten Vermögenswert an einem im voraus bestimmten Zeitpunkt zu einem im voraus bestimmten Preis
abzunehmen bzw. zu liefern.

Der Kauf und Verkauf von Finanzterminkontrakten zu anderen als zu Absicherungszwecken ist mit erheblichen

Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße (Einschuß) sofort
geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen Gewinnen und Verlusten
führen.

<i>Rechtsstellung der Anleger

Die Anteilinhaber sind an dem jeweiligen Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt. Alle ausgegebenen Anteile

haben gleiche Rechte. Die Rechte der Anteilinhaber werden durch Anteilzertifikate repräsentiert, die auf die Inhaber
lauten. Anteilzertifikate sind auf Antrag in Form von effektiven Stücken lieferbar, soweit dies nicht im Besonderen Teil
des Verwaltungsreglements eines Fonds ausgeschlossen ist. Alle beschriebenen Fonds fallen unter den Anwendungsbe-
reich des Teil I des Luxemburger Gesetzes über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren vom
30. März 1988 (OGAW im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG).

<i>Ausgabe von Anteilen

Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch nach

§ 17 Abs. 1 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements berechtigt, jederzeit die Ausgabe von Anteilen vorüber-
gehend oder vollständig einzustellen. 

Die Fondsanteile können bei der Depotbank, bei den im Anhang aufgeführten Zahlstellen sowie durch Vermittlung

anderer Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsgesellschaften erworben werden. Des weiteren ist der Erwerb auch
über Investmentkonten bei der Verwaltungsgesellschaft möglich. 

Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten beträgt z. Zt. bis zu 5 % des Inventarwerts pro Anteil (siehe

«Die Fonds im Überblick»). Dieser Ausgabeaufschlag kann bei nur kurzer Anlagedauer den Erfolg einer Anlage in
Anteilen der Fonds reduzieren oder sogar aufzehren. Es empfiehlt sich daher eine längere Anlagedauer. Sofern die
Anteile nicht über die im Anhang aufgeführten Zahlstellen oder die Verwaltungsgesellschaft erworben werden, können
höhere Kosten als der Ausgabeaufschlag anfallen.

<i>Rücknahme von Anteilen

Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile durch Vorlage der Anteilscheine oder durch Erteilung

eines Rücknahmeauftrags bei der Depotbank, der Verwaltungsgesellschaft oder den im Anhang aufgeführten Zahlstellen
zum jeweils gültigen Inventarwert pro Anteil (Rücknahmepreis) verlangen. Die Rücknahme erfolgt gemäß § 17 des Allge-
meinen Teils des Verwaltungsreglements. 

Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung der

Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.

<i>Veröffentlichung des Ausgabe- und Rücknahmepreises

Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß für die Anteilinhaber bestimmte Informationen in geeigneter

Weise veröffentlicht werden. Dazu zählt insbesondere die Veröffentlichung der Anteilpreise in den Ländern, in denen
Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden. Die Ausgabe- und Rücknahmepreise können auch bei der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erfragt werden.

Außerdem können die Preise auch über die Reuters-Seiten DITV ff. und Internet: http://www.dam.lu abgerufen

werden.

<i>Besteuerung der Fonds und der Ausschüttungen

Die Fonds werden im Großherzogtum Luxemburg mit einer «taxe d’abonnement» von jährlich bis zu 0,06 % auf das

jeweils am Quartalsende ausgewiesene Nettofondsvermögen besteuert. Die jeweilige Höhe der Besteuerung richtet sich
nach der Anlagepolitik der Fonds. Die Einkünfte der Fonds werden in Luxemburg nicht besteuert. Sie können jedoch
etwaigen Quellensteuern in Ländern unterliegen, in denen das Fondsvermögen investiert ist. Weder die Verwaltungsge-
sellschaft noch die Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern für einzelne oder alle Anteilinhaber
einholen.

Ausschüttungen auf Anteile unterliegen in Luxemburg derzeit keinem Quellensteuerabzug. Anteilinhaber, die nicht in

Luxemburg ansässig sind bzw. dort keine Betriebsstätte unterhalten, müssen auf ihre Anteile oder Erträge aus Anteilen
in Luxemburg weder Einkommen-, Schenkung-, Erbschaft- noch andere Steuern entrichten. Für sie gelten die jeweiligen
nationalen Steuervorschriften. 

<i>Kosten

Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung der einzelnen Fonds eine Verwaltungsvergütung, deren Höhe

im jeweiligen Besonderen Teil des Verwaltungsreglements festgelegt und in der vorangehenden Fondsübersicht aufge-

45268

führt ist. Die Depotbank erhält eine Depotbankvergütung gemäß den Bestimmungen im jeweiligen Besonderen Teil des
Verwaltungsreglements. Diese Vergütungen werden in der Regel täglich ermittelt und monatlich ausbezahlt. 

Darüber hinaus gehen weitere Aufwendungen zu Lasten des Fonds. Die Kosten sind im einzelnen in § 20 im Allge-

meinen Teil des Verwaltungsreglements und im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements aufgeführt.

<i>Investmentkonto

Die Verwaltungsgesellschaft ermöglicht den Anteilinhabern mit dem Investmentkonto eine Verwahrung der Fondsan-

teile in Luxemburg bei Anlagebeträgen ab 5.000,- Euro (oder Gegenwert in Währung). Folgezahlungen können ab 250,-
Euro geleistet werden. Es besteht (vorbehaltlich der Regelungen in § 17 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsregle-
ments) jederzeit die Möglichkeit Geldbeträge in Fondsanteilen anzulegen und zu verkaufen.

Im Rahmen eines Investment-Sparplans mit einer Mindestanlage von 250,- Euro je Fonds und Anlagetermin kann das

Investmentkonto zum systematischen Vermögensaufbau genutzt werden. Analog zum Sparplan können über einen
Auszahlplan regelmäßig Fondsanteile aus dem Investmentkonto verkauft werden.

Die jährliche Kontoführungsgebühr des Investmentkontos beträgt zur Zeit 25,- Euro inkl. MwSt. Ein Kontoeröff-

nungsantrag ist bei der Verwaltungsgesellschaft und allen Zahlstellen erhältlich.

<i>Die Verwaltungsreglements

Die ab Seite . . . abgedruckten Verwaltungsreglements sind in einen Allgemeinen Teil und einen Besonderen Teil

aufgegliedert. Im Allgemeinen Teil finden Sie die rechtlichen Grundlagen sowie die allgemeinen Anlagerichtlinien, die für
alle hierin beschriebenen Fonds Gültigkeit haben. Der Besondere Teil der Verwaltungsreglements enthält die fondsspe-
zifischen Angaben und die Anlagepolitik des jeweiligen Fonds.

<i>Hinweis für Anleger in der Bundesrepublik Deutschland

Wenn der Kauf von Investmentanteilen aufgrund mündlicher Verhandlungen außerhalb der ständigen Geschäftsräume

desjenigen, der die Anteile verkauft oder den Verkauf der Anteile vemittelt hat, zustande kommt, ohne daß der
Verkäufer oder Vermittler zu den Verhandlungen vom Käufer aufgefordert worden ist, so ist der Käufer nach § 15 h
AuslInvestmG berechtigt, seine Kauferklärung zu widerrufen (Widerrufsrecht). Der Widerruf hat innerhalb einer Frist
von zwei Wochen schriftlich gegenüber der Verwaltungsgesellschaft zu erfolgen. Der Lauf der Frist beginnt erst, wenn
die Durchschrift des Antrags auf Vertragsabschluß dem Käufer ausgehändigt oder ihm eine Kaufabrechnung übersandt
worden ist. Zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs.

Das Widerrufsrecht besteht nicht, wenn ein Gewerbetreibender die Anteile für sein Betriebsvermögen erworben

hat.

Hat der Käufer vor dem Widerruf bereits Zahlungen geleistet, so sind ihm von der Verwaltungsgesellschaft gegen

Rückgabe der erworbenen Anteile der Wert der bezahlten Anteile (§ 21 Abs. 2 bis 4 KAGG) am Tage nach dem Eingang
der Widerrufserklärung und die bezahlten Kosten zu erstatten.

1.2. Besonderer Teil des Verkaufsprospekts

1.2.1.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002
Die Auflösung des Sondervermögens wird vom 31. Dezember 2002 auf den 30. Dezember 2002 vorverlegt, da es sich

hierbei um einen Werktag handelt.

1.2.2.
Betreffend das Sondervermögen THORNTON-LUX TIGER FUND
Das Sondervermögen wird umbenannt in DIT-LUX TIGER FUND.
1.2.3.
Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX EUROZINS «K», DIT-LUX RENTEN 2006, DIT-LUX INTERNATIO-

NALER RENTENFONDS AF, DIT-LUX BONDSPEZIAL EUROPA, DIT-LUX US$ RENTEN 2005

Es wird jeweils der Satz ergänzt:
«Die Fondsanteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.»

1.3. Allgemeiner Teil des Verwaltungsreglements

Betreffend die unter 1.1. aufgeführten 18 Sondervermögen
1.3.1. 
Der bisherige § 10 Techniken und Instrumente wird durch folgende §§ ersetzt:
§ 10 Techniken und Instrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich des weiteren nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds

sonstiger Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

2. Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungs-, Zins- und

Kursrisiken im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

3. Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, auch für Geschäfte mit einem anderen Ziel als der

Absicherung bestehender Engagements, diese Techniken und Instrumente im Rahmen der Verwaltung des Fondsver-
mögens anzuwenden, sofern es sich hierbei nicht um Devisentermingeschäfte handelt. 

4. Zu diesen Geschäften gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und Put-Optionen sowie der Kauf

und Verkauf von Terminkontrakten über Devisen, Wertpapiere, Indizes, Zinsen und sonstigen Finanzinstrumenten.

5. Die Verwaltungsgesellschaft wird Instrumente, die nicht an einer Börse oder an einem geregelten Markt, der

anerkannt und für das Publikum offen ist und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden (OTC-
Geschäfte) nur anwenden, wenn

45269

- der Vertragspartner eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte spezialisiert ist und
- der Kauf oder Verkauf dieser Instrumente anstelle von an einer Börse oder an einem geregelten Markt gehandelten

Instrumenten nach Einschätzung der Verwaltungsgesellschaft für die Anteilinhaber von Vorteil ist. Der Einsatz von OTC-
Geschäften ist insbesondere dann von Vorteil, wenn er eine laufzeitkongruente und damit kostengünstigere Absicherung
von Vermögenswerten ermöglicht.

6. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

7. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf das Nettofondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben Verkäufe von
Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

8. Spezielle Bestimmungen zu einzelnen Instrumenten sind in den §§ 11-12 aufgeführt.
§ 11 Optionen
1. Die Summe der Prämien für den Erwerb von Optionen darf 15 % des Fondsvermögens nicht übersteigen.
2. Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen im Zeitpunkt des Verkaufs 25 % des Nettofondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt
nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im
übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-
Optionen sicherzustellen.

3. Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muß der Fonds während der gesamten

Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.

§ 12 Devisenkurssicherung
Zur Absicherung von Devisenkursrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. tauschen im Rahmen

freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäfte
spezialisiert sind.

Devisenkurssicherungsgeschäfte setzen in der Regel eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten

voraus. Sie dürfen daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das
Volumen noch bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

1.3.2.
Die bisherigen §§ 11 ff. werden zu §§ 13 ff..
1.3.3.
§ 13 Abs. 8-10 («Unzulässige Geschäfte») werden gestrichen, da diese Anlagegrenzen bereits in den neuen § 10 Abs.

7 und § 11 Abs. 1, 2 enthalten sind.

1.4. Besonderer Teil des Verwaltungsreglements

1.4.1. 
Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX CASH DM, DIT-LUX DM GARANTIE, DIT-LUX DEUTSCHE RENTEN

SK, DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2000, DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002, DIT-LUX DM RENTENFONDS
«T», DIT-LUX EURO RENTENFONDS «T», DIT-LUX STAATSANLEIHEN, DIT-LUX BONDSPEZIAL, DIT-LUX
ÜBERSEEISCHE RENTEN «K», DIT-LUX BONDSELECT US $, DIT-LUX BONDSELECT CAN $

In § 26 (künftig § 28) wird die Formulierung «... von einem Drittstaat ...» durch «... von einem sonstigen Mitgliedstaat

der OECD ...» ersetzt.

1.4.2.
Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX CASH DM, DIT-LUX DM GARANTIE, DIT-LUX DEUTSCHE RENTEN

SK, DIT-LUX EUROZINS «K», DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2000, DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002, DIT-
LUX DM RENTENFONDS «T», DIT-LUX EURO RENTENFONDS «T», DIT-LUX STAATSANLEIHEN, DIT-LUX
BONDSPEZIAL, DIT-LUX ÜBERSEEISCHE RENTEN «K», DIT-LUX TIGER FUND

In § 27 Abs. 1 (künftig § 29 Abs. 1) wird die Formulierung «Basiswährung des Fonds ist die Deutsche Mark.» durch

«Basiswährung des Fonds ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.» ersetzt.

1.4.3. 
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX CASH DM
In § 28 Abs. 2 Satz 2 (künftig § 30 Abs. 2 Satz 2) wird die Formulierung «..., die bis zum übernächsten Bewertungstag

einschließlich entstehen.» durch «..., die bis einschließlich des Kalendertags vor dem Valutatag entstehen.» ersetzt.

1.4.4.
Betreffend das Sondervemögen DIT-LUX CASH DM
§ 31 Abs. 1 (künftig § 33 Abs. 1) wird wie folgt geändert:
Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX DEUTSCHE RENTEN SK, DIT-LUX EUROZINS «K», DIT-LUX STAATS-

ANLEIHEN, DIT-LUX ÜBERSEEISCHE RENTEN «K», DIT-LUX BONDSELECT US $, DIT-LUX BONDSELECT CAN
$

§ 30 Abs. 1 (künftig § 32 Abs. 1) wird wie folgt geändert:
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002
§ 29 Abs. 1 (künftig § 31 Abs. 1) wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.»

45270

1.4.5.
Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX RENTEN 2006, DIT-LUX US$ RENTEN 2005
In § 32 (künftig § 34) wird folgender Abs. 2 hinzugefügt: 
«Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor dem

Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 19 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.»

1.4.6. 
Betreffend die Sondervermögen DIT-LUX INTERNATIONALER RENTENFONDS AF, DIT-LUX BONDSPEZIAL

EUROPA

Es wird folgender § 31 (künftig § 33) neu eingefügt:
«1) Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts

zuammenschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30.
März 1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.

2) Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor dem

Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 19 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre
Anteile kostenfrei zurückzugeben.»

1.4.7.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX EUROZINS «K»
In § 32 (künftig § 34) wird der Satz «Das erste Geschäftsjahr läuft vom Tag der Gründung bis zum 31.12.1997»

gestrichen.

§ 33 (künftig § 35) lautet künftig wie folgt:
«Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 1. Juli 1996 in Kraft.»
1.4.8.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX RENTEN 2006
§ 34 (künftig § 36) lautet künftig wie folgt:
«Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 28. Januar 1998 in Kraft.»
1.4.9.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX INTERNATIONALER RENTENFONDS AF
In § 31 (künftig § 34) wird der Satz «Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 30.

September 1998.» gestrichen.

§ 32 (künftig § 35) lautet künftig wie folgt: 
«Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 1. Juli 1997 in Kraft.»
1.4.10.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX BONDSPEZIAL EUROPA
In § 31 (künftig § 34) wird der Satz «Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31.

Dezember 1998.» gestrichen.

§ 32 (künftig § 35) lautet künftig wie folgt: 
«Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 1. September 1997 in Kraft.»
1.4.11.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX US$ RENTEN 2005
§ 34 (künftig § 36) lautet künftig wie folgt:
«Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 15. Mai 1997 in Kraft.»
1.4.12.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX BONDSPEZIAL
§ 30 Abs. 1(künftig § 32 Abs. 1) wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.»

1.4.13.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX TIGER FUND
§ 29 Abs. 1 (künftig § 31 Abs. 1) wird wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den in

Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.»

1.4.14.
Betreffend das Sondervermögen DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002 
§ 30 Abs. 1 (künftig § 32 Abs. 1) wird von «..., ist die Laufzeit des Fonds auf den 31. Dezember 2002 befristet.» in «...,

ist die Laufzeit des Fonds auf den 30. Dezember 2002 befristet.» abgeändert.

§ 30 Abs. 2 (künftig § 32 Abs. 2) wird von «..., auch die Rücknahme von Anteilen bis zum 31. Dezember 2002

aussetzen.» in «..., auch die Rücknahme von Anteilen bis zum 30. Dezember 2002 aussetzen.» geändert. 

2. Verkaufsprospekt DIT-LUX MONEY MARKET US $

2.1. Verkaufsprospekt
Im Abschnitt «Hinweise zur Besteuerung» (S.7) wird die Formulierung «... mit einer «taxe d’abonnement» von jährlich

0,03 %...» durch «... mit einer «taxe d’abonnement» von jährlich 0,01 %...» ersetzt.

2.2. Verwaltungsreglement

45271

2.2.1.
Der bisherige § 7 Techniken und Instrumente wird durch folgende §§ ersetzt:

- § 7 Techniken und Instrumente
- § 8 Optionen
- § 9 Devisenkurssicherung.

Die Formulierung entspricht den unter 1.3.1. aufgeführten §§ 10-12.
2.2.2.
Die bisherigen §§ 8 ff. werden zu §§ 10 ff..
2.2.3.
§ 9 Abs. 8-9 werden gestrichen, da diese Anlagegrenzen bereits in den neuen § 7 Abs. 7 und § 8 Abs. 1 enthalten sind.
2.2.4.
In § 12 Abs. 4 (künftig § 14 Abs. 4) wird die Formulierung «..., die bis zum übernächsten Bewertungstag einschließlich

entstehen.» durch «..., die bis einschließlich des Kalendertags vor dem Valutatag entstehen.» ersetzt.

Senningerberg, den 22. Oktober 1998

dresdnerbank asset management S.A.

Unterschriften

Luxemburg, den 22. Oktober 1998.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50249/000/330)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

IZAKSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 44.265.

Le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet au 31 décembre 1998 le siège social de la Société à

L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50555/257/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.513.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUSINESS

INVESTOR S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.513, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 26 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 498 du 4 octobre 1996 et dont les statuts n’ont subi à
ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque , demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

45272

L’exercice social en cours commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50738/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50947/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CORCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.414.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg,

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CORCORP S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 60.414, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31
juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 639 du 17 novembre 1997 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

45273

L’exercice social en cours commencé le 31 juillet 1997 se terminera le 30 novembre 1998.
2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 31 juillet 1997.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50745/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

CORCORP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50962/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

GEFALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEFALUX S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 50.499, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février
1995, publié au Mémorial C numéro 292 du 26 juin 1995 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cents (400) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à quatre millions de francs français (FRF 4.000.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

45274

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50773/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

GEFALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50981/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

KRV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.985.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KRV S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 57.985, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier
1997, publié au Mémorial C numéro 246 du 21 mai 1997 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à dix millions francs français (FRF 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45275

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50807/233/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

KRV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.985.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50993/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

PICROZE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.377.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PICROZE S.A.H.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 63.377, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24
février 1998, publié au Mémorial C numéro 387 du 28 mai 1998 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modifi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 24 février 1998 se terminera le 30 novembre 1998.
2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45276

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 24 février 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol.79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50844/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

PICROZE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51013/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

SOFICA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFICA S.A.H., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 46.172, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17
décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 103 du 21 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
dressé par le notaire instrumentant en date du 4 août 1998, publié au Mémorial C numéro 777 du 26 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les cent quarante-cinq mille (145.000) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à quatorze millions cinq cent mille francs français (FRF 14.500.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45277

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50867/233/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

SOFICA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51034/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.696.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOP KART S.A.H.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 62.696, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31
décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 271 du 23 avril 1998 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les douze mille cinq cents (12.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs français (FRF 1.250.000,-) sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 31 décembre 1997 se terminera le 30 novembre 1998.
2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45278

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 31 décembre

1997.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50880/233/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.696.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51045/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

VAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.990.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAVIN S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 57.990, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 janvier 1997,
publié au Mémorial C numéro 249 du 23 mai 1997 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45279

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 1

er

janvier 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50887/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 1998.

VAVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(51054/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CARLONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.067.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CARLONS S.A.H.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 62.067, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28
novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 167 du 20 mars 1998 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 28 novembre 1997 se terminera le 30 novembre 1998.
2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45280

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 28 novembre

1997.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50949/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

CARLONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.067.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50950/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

MELAMPSORA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.142.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MELAMPSORA

S.A.H., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.142, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 671 du 19 septembre 1998 et dont les statuts n’ont subi à ce jour
aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoir, demeurant à Aubange

(Belgique).

Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Lhermitte-Bastin, employée de banque, demeurant

à Habay-la-Neuve (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Rollin-Louis, employée de banque, demeurant à Rulles

(Belgique).

Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social, actuellement fixé à vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification de l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au 30 novembre

de l’année suivante.

L’exercice social en cours commencé le 24 juin 1998 se terminera le 30 novembre 1998.
2. - Modification subséquente de l’article 18, alinéa 1

er

des statuts.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

45281

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

er

décembre de chaque année au

30 novembre de l’année suivante.

En outre, l’assemblée décide de clôturer au 30 novembre 1998, l’exercice social ayant pris cours le 24 juin 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 18, alinéa 1

er

des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 18. 1

er

alinéa. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre

de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Lespagnard, I. Lhermitte-Bastin, F. Rollin-Louis, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

M. Thyes-Walch.

(50997/233/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

MELAMPSORA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(50998/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

BI INVESTMENT FUNDS, Luxembourg Mutual Fund

managed by BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Amendment to the Management Regulations

The Board of Directors of the above-mentioned management company (the «Management Company»), acting for the

account and on behalf of BI INVESTMENT FUNDS (the «Fund»), has decided to bring about the following amendment
to the Management Regulations of the Fund:

Art. 8. Units
The first sentence of this article should read:
Except as set out in article 8.4 any person or legal entity may be a Unitholder and own one or more Units of the Funds

or different Sub-Funds on payment of the applicable subscription or acquisition price.

Art. 19. Merger
The last sentence of this article should read:
The implementation of the merger conditions must be approved  by the auditor of the Management Company.
November 13th, 1998.

BI MANAGEMENT COMPANY S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

Signatures

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52061/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 46.694.

Les gérants de IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l. ont décidé de transférer avec effet au 31 décembre 1998 le siège

social de la Société à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

Signatures

<i>Les gérants

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50556/257/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

45282

FACOL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-8055 Bertrange, 144, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 14.990.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(45643/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SELON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.375.

Le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet au 31 décembre 1998 le siège social de la Société à

L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50645/257/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.113.

Le conseil d’administration a décidé de transférer avec effet au 31 décembre 1998 le siège social de la Société à

L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, vol. 514, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50657/257/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums als «Fonds Commun de Placement» errich-

teten und zum Vertrieb zugelassenen Sondervermögens DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002 ändert sich ab 1. Januar
1999 wie folgt:

§ 25 Satz 1 (künftig § 27 Satz 1) im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements wird von «Im Rahmen seiner Anlage-

politik erwirbt der Fonds überwiegend Titel mit niedriger Nominalverzinsung für einen festgelegten Anlagezeitraum von
ca. 9 Jahren.» in «Im Rahmen seiner Anlagepolitik erwirbt der Fonds überwiegend Titel mit niedriger Nominalver-
zinsung.» abgeändert.

Senningerberg, den 15. Dezember 1998.

DRESDNERBANK ASSET MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Luxemburg, den 15. Dezember 1998.

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(52644/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 1998.

THE EUROPE FUND.

NOTICE OF LIQUIDATION

The Board of Directors of ROYAL FCP MANAGEMENT S.A., acting as Management Company of THE EUROPE

FUND (the «Fund»), considers putting the Fund into liquidation because of a continuous reduction of its size.

A provision for liquidation expenses has been reflected in the Fund’s net asset value as of 16th December, 1998.
A meeting of the Board of Directors is scheduled to be held on 31st March, 1999 to resolve upon the liquidation of

the Fund. Consequently, shareholders may request the redemption of their shares until 2.00 p.m. on such date.
(04607/006/10)

<i>The Board of Directors of ROYAL FPC MANAGEMENT S.A.

45283

MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.

Central Administration address: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

AMENDMENT AGREEMENT

This Agreement is made on 9 December 1998.
Between:
1. MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme with its registered office

at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Management Company»);

2. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg bank with its registered office  at 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg (the «Custodian»);

Now it is agreed as follows:
Amendment of Article 6, under «Non-Money Market Portfolios’ Investment Restrictions», in restriction (1), by

replacing «(...) the Portfolio shall not be deemed an underwriter of securities merely by virtue of selling or purchasing
portfolio securities (...)» by the following text «(...) the Portfolio shall not be deemed an underwriter of securities merely
by virtue of selling portfolio securities (...)».

This amendment to the management regulations was executed and will become effective as of 9 December 1998,

subject to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits. They will be opposable against third parties
upon their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The Management Regulations are on file in
a restated version at the chancery of the District Court of Luxembourg.

In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one

for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

MERRILL LYNCH MANAGEMENT COMPANY

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>as custodian of MERRILL LYNCH

<i>GLOBAL INVESTMENT SERIES

R. Remond

T. J. Caverly

<i>Vice-President

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52176/267/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.

Adresse de l’Administration Centrale: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Règlement de gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(52177/267/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

CAPITAL ASSISTANCE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.398.

La société FIDUPLAN S.A., Luxembourg, démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52315/752/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

EXECUTIVE BUSINESS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 24.222.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(45642/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45284

SERECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Par la présente, Monsieur Norbert Meisch démissionne avec effet immédiat des fonctions de Commissaire aux

Comptes de la société SERECOLUX S.A.

Pour réquisition

N. Meisch

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 311, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(52524/272/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

WHOLMIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.835.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société WHOLMIA S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne avec effet immédiat

de son poste d’administrateur de la société WHOLMIA S.A

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Monsieur Jérôme Guez démissionne avec effet immédiat de son poste

d’Administrateur de la société WHOLMIA S.A.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société que Monsieur Jean-Marie Detourbet démissionne avec effet

immédiat de son poste d’Administrateur de la société WHOLMIA S.A.

Livange, le 23 novembre 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne, avec effet immédiat, de

son poste de commissaire aux comptes de la société WHOLMIA S.A.

Livange, le 23 novembre 1998.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52241/999/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

TELMA HSA.

Das Domizilverhältnis der Gesellschaft ist mit sofortiger Wirkung gekündigt.

INVEST CONTROL

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52219/567/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

TELMA HSA.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A. legt ihr Mandat als Prüfungskommissar der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung

nieder.

KATTO FINANCIAL SERVICES S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52220/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

FLEURS ET HYDROCULTURE - SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 60.931.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(45649/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45285

IGESTIA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.940.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société IGESTIA S.A., au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société IGESTIA S.A.

Livange, le 23 novembre 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société que HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne, avec effet immédiat, de

son poste de commissaire aux comptes de la société IGESTIA S.A.

Livange, le 23 novembre 1998.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52133/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

MAWINA S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.233.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société MAWINA S.A. IMMOBILIERE, au Centre d’Affaires «Le 2000» Zone Industrielle, L-3378 Livange.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. démissionne avec effet immédiat de son poste

d’administrateur de la société MAWINA S.A. IMMOBILIERE.

Livange, le 23 novembre 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne, avec effet immédiat, de

son poste de commissaire aux comptes de la société MAWINA S.A. IMMOBILIERE.

Livange, le 23 novembre 1998.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52166/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

ARGOMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.009.

Statuts publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, le 26 novembre 1992 C N° 548.

Messieurs Emile Vogt et Marc Weinand ont donné leur démission comme Administrateurs de la société avec effet

immédiat.

La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a donné sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société avec

effet immédiat.

La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de

la société ARGOMA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 515, fol. 41, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52283/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

IMMBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 61.565.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(45683/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45286

FACHWERKHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: 1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

Monsieur Conen Franz démissionne avec effet immédiat en tant que gérant de la société FACHWERKHAUS, S.à r.l.
Luxembourg, le 10 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52352/680/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

HONG KONG BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.604.

Maître Blanche Moutrier a donné sa démission comme membre du conseil d’administration et le siège social a été

dénoncé, le tout avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

B. Moutrier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1998, vol. 311, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(52388/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 1998.

HUGETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HUGETEX S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(45679/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HUGETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.787.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 1998

Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg est nommé nouvel administrateur en remplacement de

Monsieur Alain Thill, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin ensemble avec celui des autres administrateurs à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année

1999.

<i>Pour réquisition-inscription

HUGETEX S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45680/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FARID HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45644/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45287

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.231.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Benoît Sirot, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme FIDISPORT INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 62.231; constituée par acte reçu en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 199 du 1

er

avril 1998:

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 octobre 1998;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société FIDISPORT INTER-

NATIONAL S.A. prédésignée, a fusionné avec la société anonyme OLM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal; inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro
49.373; constituée par acte reçu en date du 25 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 88 du 3 mars 1995, par
absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date du 20
août 1998, publié au Mémorial C numéro 654 du 15 septembre 1998.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l’article 279 de la loi susvantée et qu’aucune assemblée

générale d’approbation n’est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n’ayant requis de convocation
d’assemblée et la fusion s’opérant de plein droit par l’écoulement du délai d’un mois à dater de la publication au
Mémorial du projet de fusion.

III.- Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à

l’article 274, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et

- la dissolution de la société absorbée OLM HOLDING S.A.
IV.- Que les frais des présentes sont à charge de la société absorbante et que, pour l’exécution des présentes, il est

élu domicile par la société absorbante et comparante en son siège social à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. B. Sirot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 1998.

J. Elvinger.

(45646/211/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GELIED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 42.129.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(45655/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GELIED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.

R. C. Luxembourg B 42.129.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 59, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Signature.

(45656/609/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45288

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(45661/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(45657/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(45658/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(45659/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.124.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(45660/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GLINT LIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 66.122.

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45662/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45289

GLINT MIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 66.123.

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45663/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

HOCTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Messieurs Claudio Bacceli, conseiller, demeurant à Luxembourg, et Gianluca Pozzi, fondé de

pouvoir, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme HOCTOFIN S.A. avec

siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 18 septembre

1998.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

I) La société HOCTOFIN S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire Marc Elter,

alors de résidence à Luxembourg en date du 28 mars 1996, publié au Mémorial C, n° 333 du 11 juillet 1996.

Il) HOCTOFIN S.A. a été constituée avec un capital souscrit de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-)

représenté par sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement libérées.

III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à un milliard de francs luxembourgeois

(LUF 1.000.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.

Les alinéas 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le Conseil d’Administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

IV) Que dans sa réunion du 18 septembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de cent trente millions de lires italiennes (ITL 130.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 70.000.000,-) à deux cents millions de lires italiennes (ITL 200.000.000,-), par
l’émission de treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les treize

mille (13.000) actions nouvelles,

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

Cette augmentation de capital est réalisée par apport en nature consistant dans la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de cent trente millions de lires italiennes
(ITL 130.000.000,-) existant à charge de la société et au profit de l’actionnaire majoritaire.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Marc

Mackel de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, en date
du 21 septembre 1998, lequel restera annexé aux présentes.

45290

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contre-partie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des actions nouvelles à émettre c’est-à-dire 13.000 actions de ITL 10.000, chacune totalisant
ITL 130.000.000,-.»

V) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux cents millions de lires italiennes

(ITL 200.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes)

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Pour les besoins du fisc l’augmentation de capital est évaluée à deux millions sept cent trente mille francs luxem-

bourgeois (2.730.000,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs (65.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bacceli, G. Pozzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 44, case 12. – Reçu 27.118 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 23 octobre 1998.

P. Bettingen.

(45678/202/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GABRICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Madame Gabriella Castastini, dirigeant d’entreprise, demeurant à Viale Castracani, Traversa 3, n. 5, 55100 Lucca

(Italie),

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 octobre 1998 à Lucca (I);
2. - Madame Lia Tarabori, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Pesciatina 2253, Picciorana, 55100 Lucca (Italie),
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 octobre 1998 à Lucca (I).
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GABRICA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

45291

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent quatre-vingt-six millions de francs luxem-

bourgeois (186.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 22 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

45292

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois d’août à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par: 
Souscripteurs

Nombre 

d’actions 

1) Madame Gabriella Catastini, prénommée, mille deux cent trente-huit actions……………………………………………………… 1.238
2) Madame Lia Tarabori, prénommée, douze actions ………………………………………………………………………………………………………

 12

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

45293

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-deux mille francs

luxembourgeois (52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Madame Gabriella Catastini, prénommée,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Gabriella Catastini aux fonctions de président du conseil

d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 1998, vol. 504, fol. 56, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 4 novembre 1998.

J. Gloden.

(45819/213/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

PHARMA INVESTMENTS HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BURNCO FINANCE INC, ayant son siège social à P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis, BWI,
ici représentée par Monsieur Michael Bouas, administrateur de sociétés, demeurant à B-Essen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 24 septembre 1998.
2) WASDEN Ltd., société ayant son siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par la société BONTE &amp; DE CONINCK, ayant son siège social à B-Dilbeek, par l’intermédiaire de

Monsieur Dirk De Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à B-1652 Alsemberg, Waterpoelstraat 43,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHARMA INVESTMENTS HOLDINGS.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

45294

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mai à dix-sept heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

45295

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BURNCO FINANCE INC., prénommée, mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………… 1.250
2) WASDEN Ltd., prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) BURNCO FINANCE INC, société ayant son siège social P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Nevis, BWI.
b) WASDEN Ltd., société ayant son siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

c) INVESTMENT AND TRUST CONSULT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8010

Strassen, 204, route d’Arlon.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- CALLSTOCK, société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bouas, D. De Coninck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 53, case 9. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

F. Baden.

(45826/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 1998

- La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommée au

poste de commissaire à la liquidation de la société.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GLOBAL ELECTRONICS (en liquidation)

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45665/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45296

GLOBAL ELECTRONICS, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.249.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 1998

1. La liquidation de la société GLOBAL ELECTRONICS est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur
Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45666/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

C.S.F., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 22, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Claudine Stoffel, indépendante, demeurant à L-3236 Bettembourg, 22, rue de la Gare.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de C.S.F., S.à.r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet des cours donnés aux adultes, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

45297

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique. 

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 
Le siège social est établi à L-3236 Bettembourg, 22, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Stoffel. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 837, fol. 52, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 novembre 1998.

C. Doerner.

(45816/209/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

FLORELLA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 54.076.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Freitag,

<i>den 8. Mai 1998, 10.00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:
1.) Zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg, so daß

sich der Verwaltungsrat derzeit zusammensetzt aus folgenden Personen: E. Bentz (Vors.), H.-J. Dupré und P. Jegou.

2.) Zum Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBURG CONSULTING GROUP AG, Luxemburg.
3.) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres

2001.

Luxemburg, den 8. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45650/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.384.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- les démissions de Madame Françoise Stamet et de Monsieur Théo Kass, Administrateurs, sont acceptées;
- Monsieur Charles Ruppert, Administrateur-Directeur et membre du Comité de Direction de la KREDIETBANK

S.A. LUXEMBOURGEOISE, L-Oberdonven est coopté comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Théo Kass;

- Monsieur Charles Ruppert est nommé Président du Conseil d’Administration.

Certifié sincère et conforme

FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45648/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45298

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.230.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45647/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LANDECK S.A.

HOLDING, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 45.173 avec siège à Luxembourg, 23, rue
Beaumont.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, demeurant à Mondercange.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par des fondés de procuration ainsi qu’il résulte d’une liste de présence qui est annexée aux
présentes et qui est signée par les membres du bureau et par les actionnaires, respectivement de leurs mandataires et
du notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se consi-

dèrent comme dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 50.000.000,- au moyen de la conversion en capital d’une

partie du bénéfice net réalisé et non distribué.

2) Décision de distribuer les actions nouvelles gratuitement aux actionnaires existants proportionnellement au

nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

3) Modification de l’article cinq des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social.
4) Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Madame le Président expose que la société a été constituée le 17 septembre 1993 par acte du notaire instrumentaire,

publié au Mémorial C, n° 558 du 24 novembre 1993; que les statuts ont été modifiés par deux actes du même notaire
en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, n° 631 du 12 décembre 1995 et en date du 27 décembre 1996,
publié au Mémorial C, n° 244 du 20 mai 1997.

Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 50.000.000,- LUF (cinquante millions de

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 11.000.000,- (onze millions de francs luxembour-
geois) à LUF 61.000.000,- (soixante et un millions de francs luxembourgeois) par incorporation d’une partie du bénéfice
net de la société et par la création et l’émission de 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’attribuer les actions nouvellement créées aux actionnaires existants au prorata des

actions déjà détenues par eux.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante et un millions de francs luxembourgeois

(61.000.000,- LUF), représenté par soixante et un mille (61.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Les alinéas 3 à 6 de l’article 5 ayant trait au capital autorisé sont supprimés.

45299

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Dennewald, C. Geiben, V. Birgen-Ollinger, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(45709/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

LANDECK S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.173.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 997 du 14 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(45710/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GLINT SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 66.124.

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1998, vol. 513, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

(45664/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GOEDERT HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.191.

La société anonyme GOEDERT HELFENT IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,

140, route d’Esch, (R.C.: B 64.191) requiert l’inscription de la modification suivante au registre de commerce:

<i>Nominations:

A la suite de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 juillet 1998 Monsieur Michel Goedert, 70, rue

Th. Eberhard à Luxembourg est nommé deuxième administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Luxembourg, le 6 juillet 1998.

<i>Pour réquisition

R. Goedert

<i>président-administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1998, vol. 509, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45668/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

GOEDERT HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.191.

La société anonyme GOEDERT HELFENT IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,

140, route d’Esch, (R.C.: B 64.191) requiert l’inscription de la modification suivante au registre de commerce:

<i>Délégation des pouvoirs:

A la suite de la réunion du conseil d’administration du 8 avril 1998, Monsieur Armand Fohl, demeurant à Moutfort,

2, Kiem, est nommé fondé de pouvoir, avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société pour les actes de la
gestion journalière.

Luxembourg, le 8 avril 1998.

<i>Pour réquisition

R. Goedert

<i>président-administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1998, vol. 508, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45669/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45300

I.B. LUX INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.B. LUX INFORMATIQUE

S.A., avec siège social à Mamer, 9B, rue de la Libération;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 août 1989, publié au Mémorial C de 1990, page 434.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Josiane Hammerel, employée privée, demeurant à Bettembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Philippe Ernotte.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Mamer à L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2, des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Mamer à L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l’article deux des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Howald.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gierenz, J. Hammerel, J.-P. Ernotte, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 837, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 octobre 1998.

C. Doerner.

(45681/209/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

I.B. LUX INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1998.

C. Doerner.

(45682/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.109.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(45699/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45301

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FONTANINA HOLDING S.A.
Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45651/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

EURO LUBRICATING &amp; PETROLEUM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 223, rue de Cessange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Myriam Destoop, sans état particulier, demeurant à B-8550 Zwevegem, Otegemstraat 376.
2. Monsieur Sameer M. Abdulbadie, businessman, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite)
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO LUBRICATING &amp; PETROLEUM

SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export d’huiles et graisses extraites du pétrole.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

45302

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix-huit août à 15.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1.) Madame Myriam Destoop, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.) Monsieur Sameer M. Abdulbadie, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Myriam Destoop, prénommée,
b) Monsieur Sameer M. Abdulbadie, prénommé,
c) Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à L-5854 Alzingen, 54 Langheck.
Monsieur Sameer M. Abdulbadie, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur François Peusch, prénommé.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 223, rue de Cessange.

45303

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Destoop, S. M. Abdulbadie, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 octobre 1998, vol. 413, fol. 98, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 3 novembre 1998.

A. Biel.

(45818/203/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.445.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(45700/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

KEEPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.950.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

KEEPING S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45704/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

MFE INDUSTRIES N.V., Société Anonyme.

Registered office: NL-100 BL Amsterdam

Head office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 51.467.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

MAST INDUSTRIES N.V., having its registered office at Caledonian House, Mary Street, George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr John S. Mitchell, vice-president, residing at Columbus, Ohio, USA,
by virtue of a proxy established in Columbus, on September 28, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MFE INDUSTRIES N.V., having its corporate seat in Amsterdam, has been incorporated

pursuant to a notarial deed at Amsterdam, on June 9, 1995. The articles of incorporation have been amended at
Amsterdam by a deed dated June 13, 1995. The business and administrative seat and the principal establishment of the
company have been estabished in Luxembourg by a notarial deed on June 14, 1995, published in the Mémorial C, number
456 of September 14, 1995 and the articles have been amended by a notarial deed on June 30, published in the Mémorial
C, number 520 of October 11, 1995;

- that the capital of the corporation MFE INDUSTRIES N.V. is fixed at six hundred and fifty-eight million eight hundred

and ninety thousand Dutch Guilders (658,890,000.- NLG) represented by six hundred and fifty-eight thousand eight
hundred and ninety (658,890) shares of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, fully paid;

- that MAST INDUSTRIES N.V. has become owner of the shares and has decided to dissolve the administrative seat

and principal establishment of the company MFE INDUSTRIES N.V. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;

45304

- that MAST INDUSTRIES N.V., being sole owner of the shares and liquidator of the administrative seat and principal

establishment of MFE INDUSTRIES N.V. declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall
guarantee payment of all the liabilities of the corporation, even if unknown at present and thus that the administrative
seat and principal establishment of MFE INDUSTRIES N.V. is held to be liquidated and as from the day of today the
company is no longer a legal entity governed and subject to the law of Luxembourg;

- that MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is authorized in the name and on behalf of MAST INDUSTRIES N.V.,

prenamed, to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful for the
finalization of the liquidation.

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of ten years by MeesPierson

BEHEER BV at Herengracht 548, Amsterdam, The Netherlands.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the Enghish version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A Comparu:

MAST INDUSTRIES N.V., ayant son siège social à Caledonian House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,

Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur John S. Mitchell, vice-président, demeurant à Columbus, Ohio, USA,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Columbus, le 28 septembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MFE INDUSTRIES N.V., ayant son siège social à Amsterdam, a été constituée à Amsterdam suivant

acte notarié, en date du 9 juin 1995. Les statuts furent modifiés à Amsterdam suivant acte du 13 juin 1995. Le siège
administratif et d’exploitation et le principal établissement de la société ont été établis à Luxembourg suivant acte
notarié en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 456 du 14 septembre 1995, et les statuts
furent modifiés suivant acte notarié en date du 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial  numéro 520 du 11
octobre 1995;

- que le capital social de la société MFE INDUSTRIES N.V. s’élève actuellement à six cent cinquante-huit millions huit

cent quatre-vingt-dix millions de florins néerlandais (658.890.000,- NLG), représenté par six cent cinquante-huit mille
huit cent quatre-vingt-dix (658.890) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, entièrement libérées;

- que MAST INDUSTRIES N.V., étant devenue seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider le siège administratif et le principal établissement de la société anonyme MFE INDUSTRIES N.V., celle-ci ayant
cessé toute activité;

- que MAST INDUSTRIES N.V., agissant en sa qualité de liquidateur du siège administratif et du principal établissement

de la société MFE INDUSTRIES N.V., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société
à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société, même inconnu à présent, de sorte que la liquidation
du siège administratif et du principal établissement de la société MFE INDUSTRIES N.V. est à considérer comme
clôturée et à ce jour, la société n’est plus une entité juridique régie et sujette à la loi luxembourgeoise;

- que MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. est autorisée au nom et pour compte de MAST INDUSTRIES N.V., préqua-

lifiée, à faire toute déclaration d’impôts, tout avis au registre de commerce et tous autres documents nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de la liquidation;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de dix années chez MeesPierson

BEHEER BV à Herengracht 548, Amsterdam, Pays-Bas.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Singé: J. S. Mitchell, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45727/220/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45305

LUX INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.813.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que la FIDUCIAIRE ITP S.A. dénonce avec effet immédiat, la domiciliation

du siège de la société LUX INTERNATIONAL SERVICES S.A., au Centre d’Affaires «Le 2000» Zone Industrielle, 
L-3378 Livange.

Livange, le 23 novembre 1998.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52160/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1998.

BEC UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.967.

Nous avons l’honneur de vous informer de la décision du Conseil d’Administration de BEC UNIVERSAL FUND, suite

à l’entrée en vigueur de l’EURO au 1

er

janvier 1999 de modifier la politique d’investissement du compartiment EUROPE

de façon à ce que les investissements ne soient effectués que dans des pays européens appartenant à la zone EURO et
ce, à partir du 1

er

février 1999.

Durant la période courant du 31 décembre 1998 au 31 janvier 1999, les actionnaires du compartiment BEC

UNIVERSAL FUND - EUROPE qui ne seraient pas d’accord avec la modification susmentionnée pourront demander le
remboursement de leurs actions sans frais.

Un prospectus reflétant ce changement est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ainsi

qu’auprès de la BANQUE EDOUARD CONSTANT, Cours de Rive, 11 à CH-1211 Genève.

<i>Pour le Conseil d’Administration de BEC UNIVERSAL FUND

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.

(04697/755/16)

<i>Agent Administratif

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le mercredi <i>20 janvier 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04390/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

45306

CREGEM CASH, Société d’Investissement à Capital Variable (ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.632.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 10.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société BIL MONEY MARKET FUND (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA
MONEY MARKET) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembour-
geoise et ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, et ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg,
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inven-
taire vérifiées par action de la Société et de la SICAV au dernier jour d’Evaluation précédant la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports d’ARTHUR ANDERSEN &amp; CO et PricewaterhouseCoopers agissent en leur qualité d’experts

indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV ainsi

que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société et de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société et de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04628/584/43)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREGEM BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable (ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.622.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 9.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société CREGEM EQUITIES L (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA
CLICKINVEST) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et
ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, et COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg, agissant en
tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

45307

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de COMPAGNIE FIDUCIAIRE et PricewaterhouseCoopers agissant en leur qualité d’experts indépen-

dants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV ainsi

que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société et de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société et de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04629/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EUROPE GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable

(ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.618.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 11.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EQUITIES (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA EQUITIES L) (la
«SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège
social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de DELOITTE &amp; TOUCHE et FIDUCIAIRE GENERALE DE LXUEMBOURG agissant en leur qualité

d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV et au

30 juin 1996, 1997 et 1998 et de la SICAV ainsi que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg
I  (04634/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

45308

BIL BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable (ci-après la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.174.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 1998, les actionnaires sont invités à assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 janvier 1999 à 10.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EURO RENT FUND (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA
BONDS) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant
son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:
I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inven-
taire vérifiées par action de la Société et de la SICAV au dernier jour d’Evaluation précédant la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais;

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de DELOITTE &amp; TOUCHE et FIDUCIAIRE GENERALE DE LXUEMBOURG agissant en leur qualité

d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels au 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV et au

30 juin 1996, 1997 et 1998 de la Société ainsi que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04635/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.976.

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>20 janvier 1999, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 septembre 1998
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels, audités, de l’exercice clos le 30 septembre 1998
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 1998
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 30 septembre 1998

5. Nominations statutaires
6. Divers

Modalités d’admission à l’assemblée
Les actionnaires nominatifs, les détenteurs d’actions en comptes et les détenteurs d’actions au porteur du compar-

timent actuellement unique Value Strategy Traditional seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à
condition d’avoir fait connaître à la société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg - TITR/BOC
- administration VALUE STRATEGY FUND), le 15 janvier 1999 au plus tard, leur intention de prendre part à
l’Assemblée.

45309

Les détenteurs d’actions en comptes ou au porteur devront, en outre, pouvoir produire au bureau de l’Assemblée

une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou de SOCIETE GENERALE BANK &amp;
TRUST S.A., Luxembourg.

Les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix;

à cet effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la société.

Les actionnaires pourront également s’adresser, pour la Belgique, auprès de l’établissement chargé du service

financier: DELTA Beursvennootschap b.v.b.a,, 111, Léopoldlaan, B-8300 Knokke-Heist.

Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège

de la société au plus tard le 15 janvier 1999.

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

B. van Caloen

I  (04687/045/36)

<i>Président du Conseil d’Administration

FINANTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1998.

4. Divers.

I  (04694/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEHNEN AGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, rue de Mersch.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le lundi <i>18 janvier 1999 à 18.00 heures au siège de la société à Angelsberg, 1, rue de Mersch,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération conformément à l’article 100 alinéa 2 de la loi du 24 avril 1983;
2. Décharge à donner à la gérance et aux conseillers pour les périodes ’97 et ’98;
3. Divers.

I  (04695/000/14)

<i>Le Gérant unique

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>January, 8 1999 at 2.00 p.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Interim Director for the financial year ended December 31, 1997;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1997;
3. Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1997;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their duties during the financial year ended December

31, 1996.

5. Discharge to the Interim Director for his duties during the financial year ended December 31, 1997;
6. Replacement of the resigning Statutory Auditor;
7. According to article 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation or the possible dissolution of

the company;

8. Miscellaneous.

45310

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear day before the Meeting at the Registered Office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.
II  (04570/710/27)

<i>The Interim Director.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable

à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

Les actionnaires de LION-BELGIUM sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la SICAV qui aura lieu le <i>15 janvier 1999 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS
LUXEMBOURG S.A. 26A, boulevard Royal à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

* Modification des articles 6 et 30 des statuts en vue du passage à l’EURO comme devise de référence de la SICAV

à partir du 1

er

janvier 1999.

* Modification de l’article 10 de manière à autoriser l’émission de certificats en coupures de 100 et 1.000 actions.
* Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission de fractions d’actions jusqu’à 3

décimales.

* Mise à jour des statuts.
* Divers.
Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1998 n’a pas atteint le quorum de

50 % des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun
quorum n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des 2/3 des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quelque soit la proportion du capital représentée.

Les actionnaires des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de ces compartiments qui aura lieu le <i>15 janvier 1999 à 11.15 heures dans les bureaux du CREDIT
LYONNAIS LUXEMBOURG S.A. 26A, boulevard Royal à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

*  Apport des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX au compartiment LION-BELGIUM FIXED INCOME

coformément à l’article 33 des statuts.

* Divers.
Etant donné que la première Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1998 n’a pas atteint le quorum de

50 % des actions en circulation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun
quorum n’est requis pour délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité des 2/3 des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée, quelque soit la proportion du capital représentée.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Des modèles de procurations peuvent être obtenus auprès du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 13 janvier 1999.

<i>Exposé:

Les compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX de la SICAV LION-BELGIUM ayant atteint l’échéance de leur

objectif d’investissement, le Conseil d’Administration a proposé de procéder à un apport des actifs de ces comparti-
ments dans un nouveau compartiment FIXED INCOME de la même SICAV LION-BELGIUM.

Caractérisé par la même devise d’évaluation, les mêmes commissions de gestion, de banque dépositaire, de

souscription et de rachat et par une politique d’investissement similaire, le nouveau compartiment FIXED INCOME se
distingue des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX par l’absence d’échéance de son objectif d’investissement.

Si l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires des compartiments FIX, FIX 97, FIX 98 et INDEX du 15

janvier 1999 délibère valablement en faveur de cet apport, les actionnaires de ces compartiments seront informés par
voie de presse des modalités de cet apport et auront la possibilité de sortir sans frais, pendant un délai d’un mois, dès le
jour de l’annonce du résultat de cette Assemblée. Les actionnaires n’ayant pas fait usage de cette possibilité seront
engagés par la décision d’apport.

Par ailleurs, les actionnaires des compartiments LION-BELGIUM CASH, LION-BELGIUM FIX, LION-BELGIUM FIX

97, LION-BELGIUM FIX 98, LION-BELGIUM INDEX et LION-BELGIUM INSTITUTIONAL BELBONDS sont informés
que la valeur nette d’inventaire de ces compartiments sera calculée en EURO à partir du 1

er

janvier 1999.

II  (04582/755/57)

<i>Le Conseil d’Administration.

45311

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

You are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «EGM») of shareholders of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. to be held in Luxem-
bourg on <i>11th January 1999 at 14.00 p.m. at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. to approve the merger proposal agreed by the respective Boards of Directors of THE KUWAITI COMPANY FOR

GENERAL INVESTMENTS S.A. and EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. (the «Merger Entities»)
and more specifically, upon hearing:
1.1. the report of the Board of Directors to the shareholders explaining and justifying the merger proposal to be
published in the Mémorial, Recueil of Luxembourg (the «Merger Proposal») and deposited with the Chancery of
the District Court in Luxembourg, and:
1.2. the special audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG for the Merger Entities,
and subject to approval of the merger proposal by the shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT
COMPANY S.A. at its Extraordinary General Meeting convened for the same day.

2. to approve, in each case with effect on the date of the Extraordinary General Meeting approving the merger (the

«effective date») the following decisions:
2.1. to increase the corporate capital of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. from its
present amount of USD 50,000,000.- to an amount of USD 155,000,000.- by issuing 1,050,000 new shares with a
par value of USD 100.-, such shares to be issued in such number and such a manner as proposed, based on the net
assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim accounts, as adjusted, at
September 30, 1998.
2.2. to allocate, 68,695 new shares of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. with a par
value of USD 100.-, against the contribution by THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.
of a part of its reserves as of the effective date.

3. to elect further directors, if appropriate;
4. to entirely restate the articles of incorporation of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

and to approve all relevant changes to the present Articles.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and copies may be obtained by them

free of charge at the registered office:

1. the merger proposal;
2. the accounts of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. for the period ending September

30, 1998 and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995;

3. the accounts of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. for the period ending September 30, 1998

and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995;

4. the reports of the Directors of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and the reports

of the Directors of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.;

5. the reports of the special auditors of the Merger Entities.

Resolutions of item 3 of the Agenda of this Extraordinary General Meeting may be approved without quorum at a

simple majority of the shares present or represented.

Resolution of the items 1, 2 and 4 of the Agenda of the Extraordinary General Meeting require a quorum of at least

50% of the outstanding shares and a majority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.

II  (04601/009/51)

<i>By order of the Board of Directors.

45312


Document Outline

S O M M A I R E

NEWTON LUXEMBOURG. 

dresdnerbank asset management S.A. 

dresdnerbank asset management S.A.

IZAKSON HOLDING S.A.

BUSINESS INVESTOR S.A.

BUSINESS INVESTOR S.A.

CORCORP S.A.

CORCORP S.A.

GEFALUX S.A.

GEFALUX S.A.

KRV S.A.

KRV S.A.

PICROZE S.A.H.

PICROZE S.A.H.

SOFICA S.A.H.

SOFICA S.A.H.

TOP KART S.A.H.

TOP KART S.A.H.

VAVIN S.A.

VAVIN S.A.

CARLONS S.A.H.

CARLONS S.A.H.

MELAMPSORA S.A.H.

MELAMPSORA S.A.H.

BI INVESTMENT FUNDS

IZAKSON REAL ESTATE

FACOL

SELON S.A.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET DE VALEURS S.A.

DIT-LUX DM LAUFZEITFONDS 2002

THE EUROPE FUND. 

MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES

MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES

CAPITAL ASSISTANCE FINANCE S.A.

EXECUTIVE BUSINESS SERVICES

SERECOLUX S.A.

WHOLMIA S.A.

TELMA HSA. 

TELMA HSA. 

FLEURS ET HYDROCULTURE - SERVICE

IGESTIA S.A.

MAWINA S.A. IMMOBILIERE

ARGOMA S.A.

IMMBEAU

FACHWERKHAUS

HONG KONG BUILDINGS S.A.

HUGETEX S.A.

HUGETEX S.A.

FARID HOLDING S.A.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.

GELIED S.A.

GELIED S.A.

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG

GERARD KAHLERT LUXEMBOURG

GLINT LIMA S.A.

GLINT MIKE S.A.

HOCTOFIN S.A.

GABRICA S.A.

PHARMA INVESTMENTS HOLDINGS

GLOBAL ELECTRONICS

GLOBAL ELECTRONICS

C.S.F.

FLORELLA HOLDING S.A.

FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.

FIN-CONTROLE S.A.

LANDECK S.A. HOLDING

LANDECK S.A. HOLDING

GLINT SIERRA S.A.

GOEDERT HELFENT IMMOBILIERE S.A.

GOEDERT HELFENT IMMOBILIERE S.A.

I.B. LUX INFORMATIQUE S.A.

I.B. LUX INFORMATIQUE S.A.

INVESCO GT EUROPE MANAGEMENT S.A.

FONTANINA HOLDING S.A.

EURO LUBRICATING &amp; PETROLEUM SERVICES S.A.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.

KEEPING S.A.

MFE INDUSTRIES N.V.

LUX INTERNATIONAL SERVICES S.A.

BEC UNIVERSAL FUND

LUX-WORLD FUND

CREGEM CASH

CREGEM BONDS

BIL EUROPE GROWTH FUND

BIL BONDS

VALUE STRATEGY FUND

FINANTEL S.A.

LEHNEN AGRI

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.

LION-BELGIUM

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.