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45217

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 943

30 décembre 1998

S O M M A I R E

Aderland Holding S.A., Luxembourg …………………

page

45230

Afford Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

45233

AIBC Investcorp Holding S.A., Luxembourg…………………

45233

Aires Compagnie Finance Holding S.A., Luxembourg

45233

Akina S.A., Luxembourg …………………………………………………………

45236

Akines Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

45236

Aladin S.A., Luxembourg…………………………………………………………

45235

Alfimark S.A., Luxembourg……………………………………………………

45237

Almasa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

45236

Alpha Consulting Holding S.A., Luxemburg …………………

45237

Amiwico Participations S.A., Luxembourg ……………………

45237

Andaluz Finance S.A., Luxembourg …………………………………

45237

Apimmo S.A., Luxembourg……………………………………………………

45238

Aquisitio Luxembourg S.A., Luxembourg………

45238

45240

Arbel International Holding S.A., Luxembourg……………

45238

Arizona Bar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

45238

Artikon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

45240

Artim International S.A., Luxembourg ……………………………

45240

Artinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

45240

A.S.E. Advise Software Engineering S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

45232

Askel S.A., Luxembourg …………………………………………………………

45241

Athenum International S.A., Luxembourg ……………………

45241

Athos Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

45242

Atollex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45242

Avantage-Carte S.A., Luxembourg ……………………………………

45242

Bambola, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………

45243

Bartz Jos. & Cie, S.à r.l., Leudelange …………………………………

45243

Beck Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

45241

Bernham Limited S.A., Luxembourg…………………………………

45244

Bescha, S.à r.l., Reckange/Mersch ………………………………………

45244

Bigo Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

45242

Bioshen Nong, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

45218

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

45244

Bond Holding S.A., Luxembourg…………………………

45244

45245

B.O.P. S.A., Luxembourg…………………………………………………………

45243

Bora Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

45245

Borelux S.A., Luxembourg ……………………………………

45245

45246

Boutique Boléro, S.à r.l., Bettembourg ……………………………

45250

Bruland International, GmbH, Luxembourg …………………

45246

Buttik Cado, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

45247

Caisse Luxembourgeoise de Change et de Placement

S.A., Luxembourg …………………………………………………

45247

45248

Calibois S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45248

CAL Luxembourg A.G., Luxembourg ………………………………

45248

Capital International Emerging Markets Fund, Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

45249

Caravel Investissements S.A., Luxembourg …………………

45249

Caspian 1929 S.A.H., Luxembourg ……………………………………

45248

Castillon International S.A., Luxembourg ………………………

45249

CAT International Business Promotions S.A., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………………

45249

Cennafin International S.A., Luxembourg………………………

45250

Cerruti Groupe Service (CGS) S.A., Luxembourg ……

45251

CGA Lux-Vie S.A., Caisse Générale d’Assurances du

Luxembourg Vie S.A., Luxembourg ……………………………

45247

CGER-ASLK Invest S.A., Luxembourg ……………………………

45250

CGER Assurances Management S.A., Luxembourg ……

45250

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

45251

Chatigny S.A., Steinfort……………………………………………………………

45252

Chemiplast Holding S.A., Luxembourg ……………………………

45251

Chenonceau S.A., Luxembourg ……………………………………………

45259

China Manufacturers Trading Luxembourg, S.à r.l.,

Munsbach ……………………………………………………………………………………

45220

City-Image, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………

45259

Collins Investments S.A., Luxembourg ……………………………

45259

Compagnie Luxembourgeoise de Transactions S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

45251

Comptoir Foncier S.A., Grevenmacher …………………………

45259

Consultants Pool Europe S.A., Luxembourg …………………

45260

Continental Property Investment S.A., Luxembourg

45260

Cosman S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45260

Croci International S.A., Luxembourg ……………………………

45259

Cybèle Re S.A., Luxembourg…………………………………………………

45260

Damica Chartering S.A., Luxembourg ……………………………

45261

Delphi Property Investment S.A., Luxembourg …………

45261

Deseret Adventure S.A., Luxembourg ……………………………

45261

Dextre Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………

45262

Diamond Re S.A., Luxembourg ……………………………………………

45262

DJB, GmbH., Schouweiler ………………………………………………………

45221

Du Pont De Nemours (Luxembourg) S.A., Contern

45263

Du Pont Engineering Products S.A., Contern ………………

45262

Ecomin S.A., Luxembourg………………………………………………………

45261

Editions Plus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

45262

Elhe Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

45263

Entreprise Folco Tomasini, S.à r.l., Differdange …………

45263

Entreprise Togrimat, S.à r.l., Luxembourg ……………………

45263

Erda Investments S.A., Luxembourg…………………………………

45264

Esseti S.A., Luxembourg …………………………………………………………

45261

E.T.D., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

45262

Eura 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………………

45260

Euratel Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………

45264

EWC, GmbH, Luxembourg……………………………………………………

45263

Fiduciaire C.I.B.G. S.A., Luxembourg ………………………………

45223

Findhorn Holding S.A., Luxembourg…………………………………

45225

Guidotti International Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………………

45252

Haliotis S.A., Luxembourg………………………………………………………

45264

HPS-Dientstleistungs, S.à r.l., Holzem ……………………………

45230

J. Van Breda & C° Reinsurance Management, Sennin-

gerberg ………………………………………………………………………………………

45232

Marbleize S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

45218

R.S.T. Luxembourg S.A., Recycling Separation Tech-

nolgy Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………………

45233

Sedes S.A., Luxembourg …………………………………………………………

45228

Technique Dentaire Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

45219

45220

Teleglobe Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

45254

Travaux Modernes, S.à r.l., Luxembourg ………………………

45218

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise, Lu-

xembourg……………………………………………………………………………………

45219

Vebegra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

45235

W.G.H. Luxembourg S.A., Strassen …………………………………

45219

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513,

fol. 47, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Signature

Administrateur

(45467/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 1998

3. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Rodney Haigh comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Roger Wieczoreck et donne décharge à l’Administrateur démissionnaire.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

5. L’Assemblée nomme jusqu’en 2003,
M. John Turpel, M. Christophe Blondeau et M. Rodney Haigh Administrateurs et M. Nico Arend Commissaire aux

Comptes.

Certifié conforme

C. Blondeau

R. Haigh

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45468/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

TRAVAUX MODERNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 5, rue Ketten.

R. C. Luxembourg B 55.556.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513,

fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

L. Sunnen.

(45514/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

BIOSHEN NONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Bernard Thomassin, commerçant, demeurant à Edifice El Vedat, Carrer Els Plans, Escal-la Massana (Andorre),
ici représenté par Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen, suivant procuration sous seing privé du 12 octobre

1998, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilitée limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de BIO SHEN NONG, S.à r.l.

Art. 2. La siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la vente par correspondance de produits diététiques et compléments alimentaires

naturels, matériels d’acupuncture, livres et logiciels spécialisés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

45218

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Bernard Thomassin, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois (27.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

- L’addresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Bernard Thomassin, préqualifié.
La société est engagée par la signature de gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 42, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 octobre 1998.

F. Molitor.

(45528/223/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

UNION FINANCIERE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Signature.

(45516/714/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

W.G.H. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 166, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 29.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 novembre 1998.

Signature.

(45522/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

TECHNIQUE DENTAIRE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

Signature.

(45504/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45219

T.D.L. S.A.,TECHNIQUE DENTAIRE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.077.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire relative aux comptes annuels 1997,

Assemblée tenue de façon extraordinaire au siège social de la Société le 5 octobre 1998 à 10.00 heures

Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend note que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance. Elle prolonge pour une durée de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
Monsieur Guy Gérard, responsable technico-commercial, demeurant 37, rue du Pré Lhonneux, B-4920 Aywaille,
Monsieur Alain Carlier, demeurant 5, rue du Parc, B-5000 Namur,
Monsieur Georges Mathurin, médecin-dentiste, demeurant 21 Hompré, B-6640 Vaux-sur-Sûre.
Monsieur Michel Couvreur, demeurant à B-Jemeppe-sur-Sambre est réélu en tant que commissaire aux comptes.
Leurs mandats expireront lors de l’Assemblée Générale de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(45505/578/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

CHINA MANUFACTURERS TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am vierzehnten Oktober.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Frank Molitor, im Amtssitze zu Düdelingen.

Ist erschienen:

BEDWORTH LTD mit Sitz zu Tortola (British Virgin islands),
hier vertreten durch die Herren Armand Distave, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg und Max Galowich, Jurist,

wohnhaft in Strassen.

Welche Komparentin, vertreten wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer von ihr zu

gründenden Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: CHlNA MANUFACTURERS TRADING LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist in fünfhundert (500)

Anteile von je eintausend Franken (1.000,- LUF) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur
Übernahme angeboten wurden zum Wert, wie er sich aus der letzten Bilanz ergibt, und diese dieses Angebot nicht
angenommen haben innerhalb von zwei (2) Monaten nach obengenannter Inkenntnissetzung.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht
letzteres auf die anderen Gesellschafter über im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile.

Für den Fall, dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet, sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben
des vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung obengenannter Prozedur zur Übernahme
anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und

Befugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der

Gesellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt, Siegel auf die Güter und Papiere der
Gesellschaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschliesslich diejenigen Werte in Betracht gezogen
werden wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres.

45220

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreissigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage, solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt;

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-

versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der diesbe-
züglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf siebenundzwanzigtausend Franken (27.000,- LUF) abgeschätzt.

Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde durch den einzigen Gesellschafter gezeichnet und ihm zugeteilt.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 1998.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf einen (1).
2) Es wird zum Geschäftsführer ernannt: Jörg Hobaum, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-91443 Scheinfeld, Karl-

Laxstrasse 14.

3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparentin auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde errichtet wurde zu Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Nach Vorlesung an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: A. Distave, M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 42, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 21 octobre 1998.

F. Molitor.

(45529/223/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

DJB, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4995 Schouweiler, 7, rue du 9 Septembre.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Dieter Joachim Burbulla, Diplombetriebswirt, wohnhaft in 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung DJB, G.m.b.H.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Dippach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

45221

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Vetrieb von Lebensmitteln sowie alkoholischen und nicht alkoholischen

Getränken jeder Art im In- und Ausland. Zweck der Gesellschaft ist weiterhin Werbe- und Vertriebsberatung sowie
Marketing im Allgemeinen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich an anderen Gesellschaften,
oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweignie-
derlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je ein tausend Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Dieter Joachim Burbulla, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll eingezahlt wurden durch Einbringung als

Sacheinlage eines Wagens der Marke Mercedes 300D, Erstzulassung vom 30. April 1993, Fahrgestellnummer
WDB1241301B969423/8, abgeschätzt durch die Gesellschafter auf einen Betrag von fünfhunderttausend Franken
(500.000,- LUF),

aufgrund einer Inventarliste aufgestellt durch die Gesellschafter, welche Liste, nachdem sie von den Komparenten und

vom instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und können jederzeit

abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer ist ermächtigt, mit sich selbst Geschäfte zu machen.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer ist ermächtigt, mit sich selbst Geschäfte zu machen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

45222

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer wird Herr Dieter Joachim Burbulla vorgenannt, ernannt,

welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-4995 Schouweiler, 7, rue du 9 Septembre.
Der Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufhahme jeder kommerziellen Tätigkeit erfor-
derlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bereldange, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat die Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. J. Burbulla, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 4, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niedervanven, den 26. Oktober 1998.

P. Bettingen.

(45531/202/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FIDUCIAIRE C.I.B.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SERMIASS LTD, ayant son siège social à Finsgate 5-7 Cranwood Street, Londres ECIV 9EE,
ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à F-34750 Villeneuve-Les-

Maguelone, 1, rue des Gabians,

agissant en sa qualité de director.
2. Monsieur Franck Provost, comptable, demeurant à F-78650 Saulx Marchais, 14, rue de la Mairie.
3. Monsieur Claude Santaliestra, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE C.I.B.G. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de conseils en gestion et en organisation des petites et moyennes entre-

prises ainsi que la restructuration de toute entreprise en difficulté.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

45223

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

Elle peut également effectuer audit, conseil, formation, transferts de compétences.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par deux cent dix

(210) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

45224

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SERMIASS LTD, préqualifiée, cent cinq actions………………………………………………………………………………………………………………… 105
2. Monsieur Franck Provost, prénommé, quarante actions ………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur Claude Santaliestra, prénommé, soixante-cinq actions…………………………………………………………………………………

Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
Les actions ont été libérées à concurrence de cent mille francs français (100.000,- FRF), somme qui se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-treize mille six

cents francs luxembourgeois (1.293.600,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) SERMIASS LTD, préqualifiée,
b) Monsieur Franck Provost, prénommé,
c) Monsieur Claude Santaliestra, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Santaliestra, F. Provost, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 57, case 7. – Reçu 12.925 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 octobre 1998.

G. Lecuit.

(45532/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

FINDHORN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao,

Antilles néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy,
en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 24 septembre 1998;
2. La société REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles

néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto préqualifié,
en vertu d’un pouvoir donné à Luxembourg, le 24 septembre 1998,

45225

lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de FINDHORN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

45226

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

2. La société REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………… 1.249
Total : mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Madame Anne Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 186/10, avenue Patton.

45227

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé : R. Galiotto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 46, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 octobre 1998.

P. Bettingen.

(45533/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SEDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Halleux, économiste, demeurant à B-4800 Verviers, 36, rue des Charrons,
ici représenté par Monsieur Jean-Philippe Ernotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 1998;
2.- Monsieur Jean-Claude Genon, indépendant, demeurant à Strassen, 6, rue P. Federspiel,
ici représenté par Monsieur Claude Lange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 octobre 1998.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront à la présente minute, pour être

soumises avec elle aux formalités de l’enregistrement;

3.- Monsieur Jean Philippe Ernotte, employé, demeurant à B-4910 Poleur-Theux, 5, Clôs de la Source.
4.- Monsieur Claude Lange, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, 95, rue Clement XIV.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une sociéte anonyme sous la dénomination de SEDES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la publicité et le marketing pour son propre compte. Elle pourra faire en outre toutes

opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître utiles dans
l’accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.280.000,-)

divisé en cent vingt huit (128) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

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