45169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 942

30 décembre 1998

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg………………………… page

45216

Bell S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45202

Digicap S.A., Luxembourg ………………………………………………

45214

Educap S.A., Luxembourg ………………………………………………

45170

Electro-Auto S.A., Luxembourg ……………………………………

45170

Ellx S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45171

Elodie Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45170

Finconseil S.A., Luxembourg …………………………………………

45171

Fininvestal S.A., Luxembourg…………………………………………

45172

Fininvestia S.A., Luxembourg…………………………………………

45172

Garage  Horsmans  &  Rosati,  S.à r.l.,  Bech-Klein-

macher……………………………………………………………………………………

45170

Genepar S.A., Luxembourg ……………………………………………

45174

Gerthoma Number Two S.A., Luxembourg……………

45171

Global Assurance S.A., Luxembourg …………………………

45172

Goodwill Project S.A., Luxembourg ……………………………

45171

Groupe Indosuez Funds Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

45175

Groupe Indosuez Latin America Fund Manage-

ment S.A., Luxembourg ………………………………………………

45176

Group International ADR S.A., Luxembg

45177

,

45178

Halios Participations S.A., Luxembourg……………………

45176

High Towers Holding S.A., Luxembourg …………………

45176

Holding Financière Joncs S.A., Luxembourg …………

45173

HTC S.A., Luxembourg……………………………………

45179

,

45180

ICRED, International Company for Real Estate De-

velopment S.A., Luxembourg ……………………………………

45175

Industrie 2000 S.A., Luxembourg …………………………………

45173

Information et Publicité Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

45179

Ing Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

45174

Inland Waterway Real Estate S.A., Luxembourg ……

45175

Insinger Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg

45174

Interfinance Investment Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

45177

International Bond Index Fund, Sicav, Luxembourg

45173

IP-CLT Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………

45186

ITC S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45173

JDA Management Services Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

45177

Karmannhold S.A., Luxembourg …………………………………

45207

Kateco S.A., Luxembourg…………………………………………………

45178

Lustr’a 9, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

45177

Luxembourg Finance House S.A., Luxembourg ……

45189

L.V. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

45189

Magic Ballons, S.à r.l., Findel …………………………………………

45172

Mando Company S.A., Luxembourg……………………………

45172

March S.A., Luxembourg …………………………………………………

45180

Matimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

45189

MDI, Motor Development International S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

45190

Menuiserie Renove Lux, S.à r.l., Beyren ……………………

45181

Mirinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

45209

Molap S.A., Luxembourg …………………………………………………

45190

Morgan Stanley Capital (Luxembourg) S.A., Sen-

ningerberg ……………………………………………………………………………

45190

Palimuna S.A., Luxembourg ……………………………………………

45188

Pan European Ventures S.A., Luxembourg ……………

45187

Parkinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

45188

Parlay Finance Company S.A., Luxembourg …………

45191

Patrigest S.C.I. ………………………………………………………………………

45186

Piedmont International S.A., Luxembourg

45181

,

45184

Program Holding S.A., Luxembourg …………………………

45188

Prosperinvest S.A., Luxembourg …………………………………

45181

R.B.I.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………

45191

Redwood Holdings S.A., Luxembourg ………………………

45187

(Les) Résidences S.A., Senningerberg ………………………

45185

Resplan Holding S.A., Luxembourg ……………………………

45192

Restar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45192

Ronos Holding S.A., Luxembourg…………………………………

45189

Rumco Finance S.A., Luxembourg ………………………………

45213

Sadiki Holding S.A., Luxembourg…………………………………

45192

Servier Luxembourg S.A., Luxembourg……………………

45190

Société de Développements et d’Investissements

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

45180

Société Financière d’Arles S.A.H., Luxembourg ……

45192

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg

45206

Sybase Luxembourg, S.à r.l. ……………………………………………

45192

Thomas et Piron (Luxembourg) S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

45193

Timo S.A. …………………………………………………………………………………

45190

Titania Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45193

Transurb Finance S.A., Luxembourg …………………………

45216

Trascania Holding S.A., Luxembourg …………………………

45191

Trasfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

45209

Vicare S.A., Luxembourg ………………………………

45184

,

45185

4th Wave Europe S.A., Luxembourg …………………………

45193

EDUCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.715.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

EDUCAP S.A.

Signatures

(45412/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

ELECTRO-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 63, rue de Strasbourg.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 22 octobre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 27

octobre 1998, volume 311, fol 26, case 3:

que les membres du Conseil d’Administration ont constaté que le capital social, fixé à trente millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000.000,-), divisé en trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembour-
geois (LUF 10.000,-), libéré à raison de vingt-cinq pour cent (25%) lors de la constitution, a été libéré pour le restant de
soixante-quinze pour cent (75%) par des versements en espèces, de sorte que le capital social est dorénavant totalement
libéré.

Differdange, le 28 octobre 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le Notaire

(45413/237/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

ELODIE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(45414/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

ELODIE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.736.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45415/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GARAGE HORSMANS &amp; ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 26, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 38.877.

—

Les bilans au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513,

fol. 62, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

L. Sunnen.

(45424/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45170

ELLX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 32.672.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur, Madame Bénédicte Robaye,
Léglise. Elle terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

Le Conseil d’administration constate la démission de Madame Bénédicte Robaye de son mandat de commissaire aux

comptes. Décharge lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouveau commissaires aux comptes,
la société FIDUPLAN S.A. avec siège social à Luxembourg. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

<i>Pour le compte de ELLX S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45416/752/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

FINCONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.409.

—

<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration de la société en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat de commissaire aux

comptes. Décharge lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouveau commissaire aux comptes,
la L.V. S.A. avec siège social à Luxembourg. Elle terminera le mandat du commissaire sortant. La ratification de sa
cooptation aura lieu à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour le compte de FINCONSEIL S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45420/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signatures.

(45428/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GOODWILL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

<i>Meeting of the Board of Directors

The Undersigned, being all the Directors of GOODWILL PROJECT S.A., a Company organized and existing under

the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the Company, do
hereby consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 64-66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signed as of this 13th day of August 1998.
BLASCHETTE NOMINEES LTD

MARDASSON NOMINEES LTD

BAYARD

Signature

Signature

INTERNATIONAL MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45431/600/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45171

FININVESTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.738.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1998

Il résulte que:
- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur démissionnaire.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont prolongés pour une durée de six ans.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45421/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

FININVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1998

Il résulte que:
- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, Luxembourg est nommé nouvel administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Marc Mackel, administrateur démissionnaire.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont prolongés pour une durée de six ans.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45422/518/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GLOBAL ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.209.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(45429/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MAGIC BALLONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Findel, 13, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.856.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45465/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MANDO COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.476.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Signature.

(45466/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45172

ITC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.374.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur Monique Henschen-Haas. Elle
terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine assemblée
générale.

Le Conseil d’administration constate la démission de Madame Monique Henschen-Haas de son mandat de commis-

saire aux comptes. Décharge lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouveau commissaire aux
comptes, la société FIDUPLAN S.A. avec siège social à Luxembourg. La ratification de sa cooptation aura lieu à la
prochaine assemblée générale.

<i>Pour compte de ITC S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45455/752/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.856.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 3 septembre 1998, le conseil d’administration de la société se

compose comme suit:

- Genji Kosaka, KOKUSAI SECURITIES CO. LTD., Tokyo
- Peter Newbald, LOMBARD ODIER (JERSEY) LTD., St. Hélier
- Patrick Odier, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève
- Philippe Sarrasin, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève

<i>Pour INTERNATIONAL BOND INDEX FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45452/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

HOLDING FINANCIERE JONCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(45443/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

INDUSTRIE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 33.734.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur Madame Bénédicte Robaye,
Léglise. Elle terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

<i>Pour compte de INDUSTRIE 2000 S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45445/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45173

INSINGER CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

<i>Meeting of the Board of Directors

The Untersigned, being all the Directors of INSINGER CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., a Company organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the
«Company», do hereby consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 64-66, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signed as of this 13th day of August 1998.

BLASCHETTE NOMINEES LTD

MARDASSON NOMINEES LTD

BAYARD INTERNATIONAL

Signatures

Signatures

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45448/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

GENEPAR S.A.

Signatures

(45425/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GENEPAR S.A.

Signatures

(45426/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GENEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GENEPAR S.A.

Signatures

(45427/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(45446/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45174

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

(45436/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1998

En date du 20 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997, après avoir affecté USD 4.298,- à la réserve légale.
- de ratifier la démission, datée du 3 juin 1997, de Mme Patricia Lawson en tant qu’Administrateur de la Société.
- de ratifier la démission, datée du 29 janvier 1998, de M. Peter Pearson Lund en tant qu’Administrateur de la société.
- de ratifier la nomination, datée du 29 janvier 1998, de M. Eric Tazé-Bernard en tant que nouvel Administrateur de

la Société en remplacement de M. A. Trigle démissionnaire.

- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1999, MM. Bernard Simon-Barboux, Michel de Robillard, Christophe Gancel, Eric Tazé-Bernard, Patrick
Zurstrassen, Michel Potsios, Charles Reybet-Degat, Alain Seugé, Jean-Paul Rame.

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 20 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45437/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

ICRED, INTERNATIONAL COMPANY FOR REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 59.527.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur Madame Bénédicte Robaye,
Léglise. Elle terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

<i>Pour compte de ICRED S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45444/752/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 39.634.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur Madame Bénédicte Robaye,
Léglise. Elle terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

<i>Pour compte de INLAND WATERWAY REAL ESTATE S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45447/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45175

HALIOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.219.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 69, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(45440/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

HIGH TOWERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.168.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

HIGH TOWERS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(45441/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

HIGH TOWERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.168.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

HIGH TOWERS HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(45442/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 1998.

(45438/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.979.

—

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 1998

En date du 3 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997.
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1999, MM. Gérard Delaforge, Claude Kremer, Michel Potsios, Harry Romney et Patrick Zurstrassen.

- de réélire COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 3 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45439/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45176

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

(45449/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

(45450/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 67, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

(45451/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

JDA MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.371.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 64, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

JDA MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(45456/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

LUSTR’A 9, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.809.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 63, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(45460/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.849.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A.

Signatures

(45432/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45177

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.849.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A.

Signatures

(45433/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.849.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A.

Signatures

(45434/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.849.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire le 16 octobre 1998

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statutant sur l’exercice clos au 30 juin

1999 les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

MM. Francesco Ghisleri, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président;

Luigi Ghisleri, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GROUP INTERNATIONAL ADR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45435/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

KATECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.829.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 1998

Madame Romain Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

KATECO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45457/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45178

INFORMATION ET PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 8.000.000 LUF.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 6.419.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1998

Est présente:
La société SUPRAFIN S.A.,
représentée par Monsieur Dan Arendt.
La totalité du capital étant ainsi représentée, la séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée, après en avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Messieurs Jean-Lou Kremer, Paul Munchen et Luc Wagner

comme membres du Comité de Direction.

Suite à ces nominations, le Comité de Direction est composé comme suit:
Alain Berwick

Président du Comité de Direction

Dan Arendt

Membre du Comité de Direction

Jean-Lou Kremer

Membre du Comité de Direction

Paul Munchen

Membre du Comité de Direction

Jean-Pierre Vignolle

Membre du Comité de Direction

Luc Wagner

Membre du Comité de Direction

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer la société KPMG AUDIT S.C. 31, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg comme réviseur aux comptes.

Le mandat du réviseur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

<i>Pour SUPRAFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45454/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

HTC S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXBROKERS S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.476.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXBROKERS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette,
le 24 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 65 du 5 mars 1985.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roland Gierenz, clerc de notaire, demeurant à Huldange, qui désigne comme

secrétaire Maître Monique Watgen, avocat I, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Valérie-Anne Rondeau, avocat II, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Modification de la raison sociale et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

- Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
II. Il a été établi une liste des présences renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste des présences que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des actionnaires présents, représentant l’intégralité du capital social, de modifier la

raison sociale de la société et de modifier par voie de conséquence les dispositions de l’article 1

er

des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

45179

Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il est formé entre les parties et tous ceux qui deviendront propriétaires

d’actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de HTC S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide en outre à l’unanimité des actionnaires présents de modifier l’objet social de la société

et de changer en conséquence les dispositions de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises et sociétés luxembourgeoises ou
étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, échange
de titres et brevets de tout origine, obilgations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société peut participer à la création et au développement de toute entreprise commerciale, financière ou

industrielle et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. Elle peut prêter
ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra de même prester tant à Luxembourg qu’à l’étranger, directement ou par des tiers, toutes activités

administratives et de service, et d’importation et d’exportation, d’intermédiaire, d’assistance, de publicité, de marketing,
d’études de marché et de réprésentation.

La société pourra réaliser toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

et immobilières, et toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à ces activités et qu’elle juge
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Gierenz, Watgen, Rondeau, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1998, vol. 837, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 27 octobre 1998.

C. Doerner.

(45461/209/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

HTC S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXBROKERS S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 22.476.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

C. Doerner.

(45462/209/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MARCH S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1998.

Signature.

(45469/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.399.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS

ET D’INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(45498/046/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45180

PROSPERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.205.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PROSPERINVEST S.A.

Signature

<i>Administrateur

(45486/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MENUISERIE RENOVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.

—

Par la présente, Monsieur G. Quintus donne sa démission en tant que gérant technique de la société MENUISERIE

RENOVE LUX, S.à r.l.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

G. Quintus.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45472/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.532.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established at 5, boulevard de la Foire, Luxembourg

under the denomination of PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., (the «Corporation») pursuant to a deed established by
Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, on 30th December, 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 154 of 28th March, 1997, as last amended by deed established by Maître Gérard
Lecuit, on 24th August, 1998, not yet published and registered under no. B 16.790 with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg.

The meeting was presided by Mrs Martine Elvinger, master of law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Bertrand Reimmel, master of law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Danielle Kolbach, master of law, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an

attendance list, signed by the chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document to be filed with the Registration authorities.

II) As appears from the said attendance list, all 950,750 shares in circulation are present or represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The proxies having been signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.

III) The agenda of the meeting contains the following resolutions:
1) Increase of the subscribed capital by one million dollars of the United States (USD 1,000,000) up to ten million five

hundred and seven thousand five hundred dollars of the United States (USD 10,507,500) by issue of one hundred
thousand (100,000) additional JSP Stock shares to be subscribed by CENTENARY CORPORATION, at an aggregate
subscription price of ten million dollars of the United States (USD 10,000,000), and consequential increase of the autho-
rised capital from its present amount of sixteen million dollars of the United States (USD 16,000,000) to seventeen
million dollars of the United States (USD 17,000,000) by the issue of one hundred thousand (100,000) new JSP Stock
shares of a par value of ten dollars of the United States (USD 10) each and consequential amendment of article 5 of the
Articles of Incorporation.

2) Subscription and allotment of the JSP Stock shares to be issued to CENTENARY CORPORATION.
After the foregoing agenda was approved by the meeting the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

It was unanimously resolved to increase the subscribed capital by one million dollars of the United States (USD

1,000,000) up to ten million five hundred and seven thousand five hundred dollars of the United States (USD 10,507,500)
by issue of one hundred thousand (100,000) additional JSP Stock shares to be subscribed by CENTENARY CORPOR-
ATION, at an aggregate subscription price of ten million dollars of the United States (USD 10,000,000) and as a
consequence thereof it was unanimously resolved to increase the authorised capital from its present amount of sixteen
million dollars of the United States (USD 16,000,000) to seventeen million dollars of the United States (USD 17,000,000)
by the issue of one hundred thousand (100,000) new JSP Stock shares of a par value of ten dollars of the United States
(USD 10) each.

45181

Article 5 of the Articles of Incorporation is amended so as to read as follows:
The authorised capital is seventeen million dollars of the United States (USD 17,000,000) consisting of:
(a) one million (1,000,000) shares of common stock
(b) four hundred thousand (400,000) shares of junior subordinated preferred stock with a par value of ten United

States dollars (USD 10) a share (the «JSP Stock»);

(c) three hundred thousand (300,000) shares of senior cumulative preferred stock with a par value of ten United

States dollars (USD 10) a share (the «SCP Stock»),

The JSP Stock and the SCP Stock are sometimes referred to hereafter as the «Preferred Stock». The Common stock

shall have the rights provided for in article 15 and article 21. The JSP Stock shall have the rights and Preferences provided
for in Article 17 (The Rights and Preferences of the JSP Stock), Article 18 (Redemption of Preferred Stock by
Shareholders) and in Article 21 (Proceeds of Liquidation). The SCP Stock shall have the rights and preferences provided
for in Article 16 (The Rights and Preferences of SCP Stock), Article 18 (Redemption of Preferred Stock by Shareholders)
and in Article 21 (Proceeds of Liquidation).

The subscribed capital is ten million five hundred and seven thousand five hundred dollars of the United States (USD

10,507,500) consisting of

(i) five hundred and seventy thousand seven hundred and fifty (570,750) shares of Common Stock of a par value of

ten dollars of the United States (USD 10) per share; and

(ii) four hundred thousand (400,000) shares of JSP Stock of a par value of ten dollars of the United States (USD 10)

per share;

(iii) eighty thousand (80,000) shares of SCP Stock of a par value of ten dollars of the United States (USD 10) per share.
The paid-up capital is eight million five hundred and seven thousand five hundred dollars of the United States (USD

8,507,500) consisting of

(i) one hundred and seventy thousand seven hundred and fifty (170,750) shares of Common Stock (nos. 1 - 10,000

and 410,001 - 570,750) fully paid up; and

(ii) four hundred thousand (400,000) shares of Common Stock (nos. 10,001 - 410,000) paid up to fifty per cent (i.e.

up to five dollars of the United States (USD 5)) ; and

(iii) four hundred thousand (400,000) shares of JSP Stock (nos. 1 - 400,000) fully paid up.
(iv) eighty thousand (80,000) shares of SCP Stock (1 - 80,000) fully paid up.

<i>Second resolution

The shareholders unanimously approved to allocate the one hundred thousand (100,000) new JSP Stock shares to be

issued to CENTENARY CORPORATION.

All the new JSP Stock shares have been subscribed by CENTENARY CORPORATION.
The new JSP Stock shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash,

evidence of which was given to the undersigned notary.

There being no further business for the meeting the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed was worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in the case of divergences between the English and French texts, the English version of it will prevail.

<i>Estimation of the increase of capital

For the purpose of registration, the increase of capital is evaluated at three hundred thirty-three million eight hundred

and fifty thousand Luxembourg francs (333,850,000.- LUF).

The cost, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Corporation in charge to it

by reason deed are assessed at three million five hundred and twenty thousand Luxembourg francs (3,520,000.- LUF).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by the surnames,

christian names, civil statuts and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social à 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, sous la dénomination de PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder de résidence à Mersch en date du 30 décembre 1996, publié au Recueil des Sociétés et
Association C, numéro 154 du 28 mars, 1997, et modifiée en dernier lieu par acte du notaire Gérard Lecuit, en date du
24 août 1998, non encore publié et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
16.790.

L’assemblée est présidée par Mme Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme Scrutateur Mme Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

45182

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 950.750 actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l’ordre du jour. Les procurations ayant été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, elle
seront soumises à la formalité de l’enregistrement ensemble avec le présent acte.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital souscrit par un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000), pour le porter à un

montant de dix millions cinq cent sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis (USD 10.507.500) par l’émission de cent
mille (100.000) Actions JSP additionnelles à être souscrites par CENTENARY CORPORATION, à un prix global de
souscription de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000), augmentation conséquentielle du capital
autorisé de son montant actuel de seize millions de dollars des Etats-Unis (USD 16.000.000) à dix-sept millions de dollars
des Etats-Unis (USD 17.000.000) par l’émission de cent mille (100.000) nouvelles Actions JSP ayant une valeur nominale
de dix dollars des Etats-Unis (USD 10) et modification de l’article cinq des statuts.

2) Souscription et attribution des Actions JSP à être émises à CENTENARY CORPORATION.
Après que l’ordre du jour ci-dessus fût approuvé par l’assemblée, l’assemblée prit à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit d’un montant d’un million de dollars des Etats-Unis (USD

1.000.000), pour le porter à un montant de dix millions cinq cent sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis (USD
10.507.500) par l’émission de cent mille (100.000) actions JSP additionnelles à être souscrites par CENTENARY
CORPORATION, pour un prix global de souscription de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000) et
d’augmenter en conséquence le capital autorisé de son montant actuel de seize millions de dollars des Etats-Unis (USD
16.000.000), pour le porter à dix-sept millions de dollars des Etats-Unis (USD 17.000.000) par l’émission de cent mille
(100.000) nouvelles Actions JSP ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10) chacune. L’article 5
des statuts est modifié de façon à lire: 

«Le capital autorisé de la Société est fixé à dix-sept millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 17.000.000)

représenté par:

(a) un million (1.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

10) par action («Actions Ordinaires»);

(b) quatre cent mille (400.000) actions juniors subordonnées privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars des

Etats-Unis d’Amérique par action («Actions JSP»);

(c) trois cent mille (300.000) actions senior privilégiées cumulables d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 10) par action («Actions SCP»).

Les Actions JSP et les Actions SCP sont parfois appelées ci-après les «Actions Privilégiées». Les Actions Ordinaires

auront les droits tels que prévus aux articles 15 et 21. Les Actions JSP auront les droits et privilèges tels que prévus à
l’article 17 (Droits et Privilèges des Actions Privilégiées), à l’article 18 (Rachat des Actions Préférentielles par les
actionnaires) et à l’article 21 (Résultats de liquidation). Les Actions SCP auront les droits et privilèges tels que prévus à
l’article 16 (Droits et Privilèges des Actions privilégiées), à l’article 18 (Rachat des Actions Préférentielles par les
actionnaires) et à l’article 21 (Résultats de liquidation)

Le capital souscrit est égal à dix millions cinq cent sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis (USD 10.507.500), repré-

senté par:

(i) cinq cent soixante-dix mille sept cent cinquante (570.750) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars

des Etats-Unis (USD 10) par action; et

(ii) quatre cent mille (400.000) Actions Junior Subordonnées privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars des

Etats-Unis (USD 10) par action;

(iii) quatre-vingt mille (80.000) Actions SCP d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10) par action.
Le capital libéré est de huit millions cinq cent sept mille cinq cent dollars des Etats-Unis (USD 8.507.500), représenté

par:

(i) cent soixante-dix mille sept cent cinquante (170.750) Actions Ordinaires (n

os

1 - 10.000 et 410.001 - 570.750)

entièrement libérées; et

(ii) quatre cent mille (400.000) Actions Ordinaires (n

os

10,001 - 410.000) libérées jusqu’à concurrence de cinquante

pour cent (c’est-à-dire jusqu’à concurrence de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5)); et

(iii) quatre cent mille (400.000) Actions Junior Subordonnées Privilégiées (n

os

1 - 400.000) entièrement libérées;

(iv) quatre-vingt mille (80.000) Actions SCP (n

os

1 - 80.000) entièrement libérées.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par

l’émission d’Actions Ordinaires, d’Actions JSP ou Actions SCP à libérer en numéraire ou en nature, et ce pendant une
durée de cinq ans à partir de la publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; le
Conseil d’Administration est également autorisé à déterminer les conditions d’une telle émission et le montant de la
prime d’émission à payer sur ces actions; il est autorisé de même à accorder des droits d’option, de souscription aux
actionnaires ou à d’autres personnes; étant entendu que le Conseil d’Administration tiendra en réserve un nombre
d’Actions Ordinaires suffisant pour permettre l’exercice du droit d’option ou du certificat de souscription.

Plus précisément, le Conseil d’Administration est autorisé à accorder des options ou certificats de souscriptions

d’actions ordinaires et de déterminer les termes et conditions de l’exercice de ces options ou certificats.

Les actions émises à l’intérieur de chaque catégorie d’actions (autres que les Actions Ordinaires émises suite à

l’exercice du droit d’option ou du certificat de souscription) seront offertes d’abord aux détenteurs d’actions d’une telle
catégorie et ensuite à tous les autres actionnaires.

45183

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé

ou a toute autre personne dûment autorisée les charges d’accepter les souscriptions et de recevoir paiement pour les
actions représentatives de tout ou partie de ces augmentations de capital.

Les actions ne pourront pas être émises au-dessous du pair. A la suite du paiement à la Société de primes d’émission

relatives aux différentes catégories d’actions, ces primes seront affectées à une réserve de primes d’émission constituées
pour chaque catégorie d’actions.

Le Conseil d’Administration peut décider que des actions de la Société soient émises pour une contrepartie non en

numéraire. Toutes les actions émises en contrepartie d’apports non en numéraire doivent être entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont approuvé à l’unanimité d’attribuer les cent mille (100.000) nouvelles Actions JSP à être émises à

CENTENARY CORPORATION.

Toutes les nouvelles actions JSP ont été souscrites par CENTENARY CORPORATION.
Les nouvelles actions JSP ont été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il été justifié au

notaire instrumentaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue

anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version
française; il est spécifié qu’en cas de divergence avec la version française le texte anglais fera foi.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trois cent trente-trois millions huit cent

cinquante mille francs luxembourgeois (333.850.000,- LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes seront évalués à trois millions cinq cent vingt mille francs luxembourgeois (3.520.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le voeu de
signer.

Signé: M. Elvinger, B. Reimmel, D. Kolbach, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 1998, vol. 407, fol. 1, case 9. – Reçu 3.338.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45482/226/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.532.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(45483/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

VICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICARE S.A., ayant son siège

social à L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur, R.C. Luxembourg section B numéro 31.528, constituée suivant acte
reçu le 31 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 28 du 23 janvier 1990 (page 1316).

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Nepper, Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 500.000 (cinq cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

45184

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social et l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger:
- toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes,
- la gestion de toutes sociétés de réassurance,
- la prise de participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou

similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités,

- plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, pouvant se

rattacher directement à l’objet social.

2. Transfert du siège social au 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
3. Nomination statutaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et l’article trois des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger:
- toutes opérations de réassurances dans toutes les branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes,
- la gestion de toutes sociétés de réassurance,
- la prise de participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou

similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités,

- plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se

rattacher directement à l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 29, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes le cabinet COOPERS &amp; LYBRAND SC, 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont le mandat vient à échéance, pour une durée d’un an soit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998, qui se tiendra en juin 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Nepper, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

J. Elvinger.

(45239/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

VICARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 29, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.528.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1998.
(45240/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

LES RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 35.243.

Société constituée par acte du notaire Tom Metzler, de résidence à Bonnevoie le 12 octobre 1990, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 18 mars 1991. Les statuts ont été modifiés:
par acte du même notaire en date du 6 août 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 54 du 18 février 1992,
par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 14 avril 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 545 du 27 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

<i>Pour LES RESIDENCES S.A.

(45459/771/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45185

IP-CLT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 2.000.000 LUF.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.430.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1998

Sont présents:
La Société CLT-UFA S.A.,
représentée par Monsieur Alain Berwick.
La société SUPRAFIN S.A.,
représentée par Monsieur Dan Arendt.
La totalité du capital étant ainsi représentée, la séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée, après en avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux démissions entérinées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 avril 1998, et en raison de la

nouvelle composition de l’actionnariat de la société, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de démettre Monsieur
Bernt Von Zur Mulhen de son mandat de membre du Comité de Direction avec effet immédiat.

Elle tient à le remercier de la contribution qu’il a apportée au développement de la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer Messieurs Jean-Lou Kremer et Luc Wagner comme membres

du Comité de Direction.

Suite à ces nominations, le Comité de Direction est composé comme suit:
Alain Berwick

Président du Comité de Direction

Dan Arendt

Membre du Comité de Direction

Jean-Lou Kremer

Membre du Comité de Direction

Paul Munchen

Membre du Comité de Direction

Lou Scheider

Membre du Comité de Direction

Jean-Pierre Vignolle

Membre du Comité de Direction

Luc Wagner

Membre du Comité de Direction

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer la société KPMG AUDIT S.C. 31, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg comme réviseur aux comptes.

Le mandat du réviseur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1999.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

<i>Pour CLT-UFA S.A.

<i>Pour SUPRAFIN S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45453/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PATRIGEST, Société Civile Immobilière.

Constituée en date du 1

er

juillet 1996 par-devant M

e

André Schwachtgen, suivant acte publié au Mémorial C 1996,

n° 505 et ayant son siège au n° 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

—

EXTRAIT

La gérance communique que:
1. En vertu d’un contrat du 12 octobre 1998, Monsieur Gustave Vogel, dirigeant de sociétés et cédant, demeurant à

L-Bettembourg, a cédé une part de valeur nominale FRF 1.000,- (francs français mille) de la société, pour le prix de LUF
1,- (un franc luxembourgeois), à Monsieur Paul Joseph Williams, dirigeant de sociétés et cessionnaire, demeurant aux
Channel Islands. Le prix d’achat de la part a été payé au comptant et quittance en a été donnée. Les obligations et droits
du cédant, en rapport exclusif avec la part cédée, ont été transportés sur le cessionnaire à partir de la date de la cession.
Le cessionnaire a déclaré connaître les statuts de la société de même que sa propre position légale et fiscale à raison de
cette cession.

2. le siège social de la société est dénoncé avec effet à ce jour.
3. Monsieur Gustave Vogel, prénommé, s’est démis de sa fonction de gérant avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signature

<i>Le gérant démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45480/576/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45186

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(45489/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de REDWOOD HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résultats comme suit:

- report à nouveau de la perte de LUF 2.955.483,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INTERMAN SERVICES LIMITED

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45490/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

REDWOOD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.875.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>le 23 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de REDWOOD HOLDING S.A. (la «Société»), il a été

décidé comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

INTERMAN SERVICES LIMITED

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45491/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.052.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 octobre 1998

- M. R. De Luca, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’administrateur de

la société jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003;

- M. S. van Roijen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a également été nommé administrateur

jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Certifié sincère et conforme

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45476/694/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45187

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.074.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(45484/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.074.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

A l’unanimité, l’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration du 27 janvier 1997 relative au rachat d’actions

de 18 actions au prix de LUF 853.025,- chacune.

L’Assemblée décide d’affecter le montant de LUF 15.354.450,-, contrevaleur dudit rachat à un compte de réserve

disponible en prélevant sur la prime d’émission.

L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes

de leurs mandats pour l’exercice 1997.

Certifié conforme

F. de Jamblinne de Meux

J. Mersch

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45485/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(45477/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PARKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.798.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 avril 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45478/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

PALIMUNA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(45475/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45188

L.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 35.125.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur Monique Henschen-Haas. Elle
terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine assemblée
générale.

Le Conseil d’administration constate la démission de Madame Monique Henschen-Haas de son mandat de commis-

saire aux comptes. Décharge lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouveau commissaire aux
comptes, la société FIDUPLAN S.A. avec siège social à Luxembourg. La ratification de sa cooptation aura lieu à la
prochaine assemblée générale.

<i>Pour compte de LV S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45464/752/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

<i>Meeting of the Board of Directors

The Untersigned, being all the Directors of LUXEMBOURG FINANCE HOUSE S.A., a Company organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the
«Company», do hereby consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 64-66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signed as of this 13th day of August 1998.

BLASCHETTE NOMINEES LTD

MARDASSON NOMINEES LTD

BAYARD INTERNATIONAL

Signatures

Signatures

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45463/600/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MATIMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

<i>Meeting of the Board of Directors

The Untersigned, being all the Directors of MATIMMO S.A., a Company organized and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the «Company», do hereby consent
to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 64-66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signed as of this 13th day of August 1998.

BLASCHETTE NOMINEES LTD

MARDASSON NOMINEES LTD

BAYARD INTERNATIONAL

Signatures

Signatures

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45470/600/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

RONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(45494/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45189

MOLAP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

<i>Resolution of the Managing Director

The Untersigned, being all the Directors of MOLAP S.A., a Company organized and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the «Company», do hereby consent
to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 64-66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signed as of this 13th day of August 1998.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45473/600/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MORGAN STANLEY CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.753.

—

It results from the circular resolutions taken by the Board of Directors of the Company on August 1, 1998 that Mr

Thomas Levy, Managing Director, MORGAN STANLEY &amp; CO. INC., residing in London, United Kingdom, has been
appointed as a director of the Company in replacement of Mr John Tracy, resigning director.

The term of office of Mr Thomas Levy shall lapse at the Annual General Meeting of Shareholders which shall

deliberate on the annual accounts as of November 30, 1998.

Dated: 26 October, 1998.

<i>For and behalf of MORGAN STANLEY

<i>CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45474/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MDI, MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

Par la présente, Monsieur N. Schaeffer donne sa démission comme administrateur de la Société.
Il demande d’effectuer toutes les formalités de façon à ce que la présente démission soit enregistrée et publiée le plus

tôt possible et que décharge lui soit accordée.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

N. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45471/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

TIMO S.A., Société Anonyme.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

(45507/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SERVIER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 17.217.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

(45497/256/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45190

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

<i>Resolution of the Board of Directors

The Untersigned, being all the Directors of PARLAY FINANCE COMPANY S.A., a Company organized and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the
«Company», do hereby consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 64-66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signed as of this 13th day of August 1998.

BLASCHETTE NOMINEES LTD

MARDASSON NOMINEES LTD

BAYARD INTERNATIONAL

Signatures

Signatures

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45479/600/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 513, fol. 47, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

R. Bada

<i>Administrateur-délégué

(45487/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.203.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 1998

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité décharge pleine et entière aux Administrateurs, à

l’Administrateur-délégué et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour ainsi que pour
la non-tenue de l’Assemblée Générale à la date statutaire.

Pour extrait conforme

R. Bada

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45488/565/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

TRASCANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.986.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1998 que:
La démission de M. Robert Teerlinck de sa fonction de commissaire aux comptes a été acceptée avec effet rétroactif

au 27 novembre 1997.

La société FAROUX MARKETING S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street,

Wickhams Cay, 1, Road Town (British Virgin Islands), a été nommée nouveau commissaire aux comptes de la société
TRASCANIA HOLDING S.A. avec effet rétroactif au 27 novembre 1997.

La société FAROUX MARKETING S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour TRASCANIA HOLDING S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45512/778/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45191

RESPLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.731.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur Madame Bénédicte Robaye,
Léglise. Elle terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

<i>Pour compte de RESPLAN HOLDING S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45492/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

RESTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.413.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

RESTAR HOLDING S.A.

Signatures

(45493/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SADIKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.732.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 1998

Le Conseil d’administration constate la démission de Monsieur Otis Claeys de son mandat d’administrateur. Décharge

lui sera donnée à la prochaine assemblée générale. Est cooptée nouvel administrateur Madame Bénédicte Robaye,
Léglise. Elle terminera le mandat de l’administrateur sortant. La ratification de sa cooptation aura lieu à la prochaine
assemblée générale.

<i>Pour compte de SADIKI HOLDING S.A.

FIDUPLAN S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45496/752/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’ARLES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.544.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(45499/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SYBASE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Par la présente la domiciliation de la société SYBASE LUXEMBOURG, S.à r.l., L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel

Rodange est dénoncée.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45503/732/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45192

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 33.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1998.

THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(45506/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

TITANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(45508/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

4th WAVE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., en abrégé CMD S.A., société établie et ayant son siège social à

L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à

Luxembourg, en date du 9 octobre 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même

temps.

2. Maître Pierre Berna, préqualifié.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de 4th WAVE EUROPE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.  La Société est établie pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par

décision d’une assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification
des statuts.

Art. 4. Objet.  La Société a pour objet l’étude et la réalisation de tout projet lié à l’informatique, la communication,

la télécommunication et l’internet.

En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

45193

Capital social - Capital autorisé - Modification du capital - Actions - Propriété indivise des actions 

Art. 5. Capital social.  Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) ECU (EURO), représenté par cent mille

(100.000) actions sans valeur nominale.

Art. 6. Capital autorisé.  Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent mille (1.800.000,-)
ECU (EURO), pour le porter de son montant actuel de deux cent mille (200.000,-) ECU (EURO) à deux millions
(2.000.000,-) d’ECU (EURO) par la création de neuf cent mille (900.000) actions nouvelles sans valeur nominale.

Art. 7. Modification du capital.  Pendant une période expirant au cinquième anniversaire de la publication des

statuts, le conseil sera autorisé et habilité à attribuer, à faire des offres ou à conclure des accords d’attribution et à
émettre de nouvelles actions en totalité ou en partie, de manière à porter le capital total de la Société à hauteur du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’ émission

et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

En cas d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, le conseil est autorisé à modifier les statuts pour

tenir compte de ladite augmentation de capital et est en droit de prendre ou d’autoriser que soient prises les mesures
nécessaires à l’exécution et à la publication de ladite modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis ou la durée ou l’étendue des pouvoirs accordés au paragraphe susmentionné, pourront

être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire prise conformément aux dispositions
exigées pour la modification des statuts.

Art. 8. Actions. Les actions sont nominatives.
Des titres unitaires ou certificats représentatifs de plusieurs actions de la Société peuvent être créées, au choix du

propriétaire. La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 9. Cessibilité d’actions - droit de préemption.  En principe, les actions de la Société ne peuvent être

cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, qu’entre actionnaires ou à la Société elle-même. La cession d’actions à
titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que dans le cadre de la procédure
exposée aux articles 10 et 11 ci-après.

Cette limitation concerne aussi les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou

analogues. Un transfert en contradiction avec les articles 9, 10 et 11 des présents statuts est nul de plein droit et ne
donne au cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art. 10. Droit de préemption - Procédure.  L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en

informer au préalable le conseil d’administration par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant le nombre
de titres à céder et le prix souhaité.

Le conseil d’administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception, aux

autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans la
même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le conseil d’administration dans

les quinze (15) jours de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit de préemption
déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur acceptation du
prix proposé par le cédant, soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert.

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises par la Société elle-

même, en conformité avec les présents statuts ou par une personne non actionnaire qui devra au préalable être agréée
par le conseil d’administration. La cession d’actions à une personne non actionnaire peut également être autorisée par
le conseil d’administration en cas de non exercice total du droit de préemption par les actionnaires.

Dans le mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le conseil d’administration doit notifier au cédant sa décision, par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’administration s’il
renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil d’administration est tenu,
dans le délai de trente (30) jours de présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre à
cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous réserve toutefois que le ou les tiers
choisis par le conseil d’administration se soient portés acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

Art. 11. Prix de cession.  Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun

accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de
commun accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus

45194

diligente. L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels des trois derniers
exercices. Dès réception de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires
intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat.
Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure de
l’article précédent. Si le cédant maintient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu
leurs offres d’achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à charge exclusive du ou des candidats cessionnaire(s)
si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être vendue.

Art. 12. Propriété indivise des actions.  La Société ne reconnaît qu’un seul titulaire par action. La Société a la

faculté de suspendre, à tout moment, l’exercice des droits afférents à toute action jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard titulaire de ces droits.

Administrateurs et commissaire 

Art. 13. Administrateurs.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3)

membres au moins, actionnaires ou non.

Chaque administrateur sera de catégorie A ou de catégorie B, ainsi que désigné par l’assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

Art. 14. Vacance d’un poste d’administrateur. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par

l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, confirme cette élection.

Art. 15. Président du conseil d’administration.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le premier président du conseil d’administration
pourra être élu par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires
et les réunions du conseil d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration dési-
gneront un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Art. 16. Réunions et délibérations du conseil d’administration.  Avis écrit de toute réunion du conseil

d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la
réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convo-
cation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement par une
résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire présenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et votants.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 17. Procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration.  Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, l’administrateur qui aura assumé la présidence
à une telle réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire toutes choses nécessaires ou utiles pour l’accomplissement de l’objet de la Société, à l’exception des
pouvoirs expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par:

- la signature conjointe de deux administrateurs de la catégorie A,
- la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil

d’administration en vertu de l’article 19 des statuts.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué ou de toute autre personne ou comité auxquels ces pouvoirs ont été délégués en vertu de l’article 19, dans les
limites de leurs pouvoirs.

Art. 19. Délégation de pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration peut, de façon

générale ou à l’occasion, déléguer certains de ses pouvoirs à un dirigeant ou à un ou plusieurs comités constitués ou non

45195

de membres du conseil d’administration, et à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou agents, lesquels ne sont pas
tenus d’être actionnaires et accorder auxdits comités, administrateurs, directeurs ou autres agents le droit de sous-
déléguer lesdits pouvoirs. Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération parti-
culière attachés à cette délégation de pouvoir. Si le conseil d’administration délègue à un ou plusieurs administrateurs le
pouvoir d’assurer la gestion journalière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil d’administration peut également consentir des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Art. 20. Commissaire ou réviseur. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables par
l’assemblée générale.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Assemblées générales des actionnaires 

Art. 21. Assemblée générale.  L’assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 22. Tenue des assemblées.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la

loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l’avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 23. Fonctionnement.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents
statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 24. Convocation des assemblées.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites confor-

mément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Exercice social

Art. 25. Exercice social. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

Affectation des résultats

Art. 26. Attribution des bénéfices.  Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices
et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Liquidation de la Société

Art. 27. Liquidation de la Société.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Modification statutaire

Art. 28. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Loi applicable

Art. 29. Loi applicable.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1999.

45196

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit cent mille (100.000) actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaire

Capital souscrit

Nombre d’actions

1. COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., an abrégé CMD S.A. ……

199.998

99.999

2. Maître Pierre Berna ……………………………………………………………………………………………

                  2

           1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

ECU 200.000

100.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

comme résultant de sa formation, sont estimés approximativement à cent soixante mille (LUF 160.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à huit millions cent trente-deux mille cinquante-

deux (LUF 8.132.052,-) francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant immédiatement après

l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

Administrateurs de catégorie A :
- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Marc Durbach, ingénieur-technicien, demeurant à Moutfort
- Monsieur Mike Arkell, administrateur de sociétés, demeurant à Romsey, Hants (G-B)
- Monsieur Peter Scoggins, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B)

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire pour une période se terminant immédiatement après l’assemblée générale annuelle

délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002: Maître Pierre Berna, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2560 Luxembourg, 90, rue de Strasbourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 19 des présents statuts, le conseil d’administration

de la Société est autorisé à élire un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société en
ce qui concerne les opérations de gestion journalière par la signature individuelle d’un d’entre eux.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de remplacer, dès l’introduction de l’EURO, toutes disposi-

tions des statuts relatives à l’ECU par I’EURO.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte a

été rédigé en français suivi d’une traduction anglaise; à la demande des mêmes personnes et en cas de divergence entre
les textes français et anglais. le texte français fera foi.

Dont acte, date qu’en tête des présentes fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of October.
Before Us, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., en abrégé CMD S.A., with registered office in L-1471 Luxembourg,

205, route d’Esch,

represented by Maître Pierre Berna, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy issued in Luxembourg, on October 9, 1998.
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

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2. Maître Pierre Berna, prenamed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested  the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name.  There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme under the name of 4th WAVE EUROPE S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. Within

the City of Luxembourg, it may be transferred by simple decision of the Board of Directors. It may be transferred to any
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event that the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the case of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Branches or other offices may be established either inm Luxembourg or abroad by simple resolution of the Board of

Directors.

Art. 3. Duration.  The Company is incorporated for an unlimited period. The Company may be dissolved at any

time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders adopted under the conditions of quorum and vote required
by law for amendment of the articles of incorporation.

Art. 4. Object.  The object of the Company is the studying and realisation of all projects relating to data processing,

communications, telecommunications and the Internet.

In general the Company may carry out all commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which

are linked directly or indirectly to its object or any similar object or which may favour its exploitation and development.

Corporate capital - Authorised capital - Change of share capital - Shares - Undivided proprietorship 

Art. 5. Corporate capital.  The corporate capital is set at two hundred thousand (200,000.-) ECU (EURO)

consisting of one hundred thousand (100,000) shares without nominal value.

Art. 6. Authorised capital.  The Board of Directors is authorised, during a period of five years starting on the

publication of the present articles of association, to inerease the corporate capital by one million eight hundred thousand
(1,800,000.-) ECU (EURO) in order to bring the capital from its current amount of two hundred thousand (200,000.-)
ECU (EURO) to two million (2,000,000.-) ECU (EURO) through the issuing of nine hundred thousand (900,000) new
shares without nominal value.

Art. 7. Change of share capital.  Within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of these

articles, the Board shall be authorised and empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue
further shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of
the Company.

Any such increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by

contribution in kind or cash or in any other way to be determined by the Board. The Board is hereby specifically
authorised to proceed with any such issue without reserving to the shareholders preferential subscription rights. When
the Board so increases the issued capital, it is authorised to take steps to amend the articles in order to record the
increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted as hereabove mentioned, may be

further increased or reduced by a resolution of the extraordinary general meeting adopted in the manner required for
amendment of the articles of incorporation.

Art. 8. Shares.  The shares shall be in registered form.
Share certificates representing one or several shares of the Company may be issued, at the option of the owner.
The Company may redeem its own shares subject to the legal restrictions.
Art. 9. Transfer of the shares - pre-emption rights.  As a rule, the shares of the Company may only be

transferred, either free of charge or against consideration, between the shareholders or to the Company itself. The
transfer of shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is only authorised within the framework
of the proceedings outhined in articles 10 and 11 hereafter.

This restriction also applies to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical process.
A transfer in contradiction with the articles 9, 10 and 11 of the present articles of association shall be deemed to be

null and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the share.

Art. 10. Pre-emption rights - Proceedings.  The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares,

shall inform the Board of Directors beforehand, by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the
number of shares he wishes to transfer and the asking price. Within eight days of receipt, the Board of Directors shall
notify the application to the other shareholders who possess a pre-emptive right to acquire the shares thus offered for
sale, in proportion to the shares they already own. The rights of pre-emption which have not been exercised by the
other shareholders shall benefit in the same proportion the shareholders who have expressed their desire to exercise
their pre-emption rights.

45198

In the case where a balance should subsist and where certain shareholders should not have been able to acquire the

total amount of shares applied for, the same principle of allotment shall be applied to all shareholders until, through
successive allotments, all the shares have been sold or all of the applications have been fulfilled.

Under no circumstances shall the shares be divided, should the number of shares to be transferred not be exactly

proportional to the number of shares for which the pre-emptive rights have been exercised. In default of an agreement
between the shareholders, the excess shares shall be allocated by drawings co-ordinated by the Board of Directors.

The shareholders who intend to exercise the pre-emption rights shall advise the Board of Directors at the latest

fifteen days after the receipt of the letter informing them of the transfer offer, failing which their pre-emption rights shall
be forfeited. This notification shall contain the number of shares which they apply for and either their acceptance of the
offered price or their intention to acquire the shares at a price ascertained by an expert valuation.

The shares for which the pre-emptive rights should not have been exercised may be acquired by the Company itself,

in conformity with the present articles of association or by a non-shareholder who shall be approved by the Board of
Directors beforehand. The transfer of shares to a non-shareholder may also be authorised by the Board of Directors,
should the pre-emption rights not have been entirely exercised by the shareholders.

Within a month of the receipt by the Board of Directors of the application for approval of the transfer by the selling

shareholder to a non-shareholder, the Board of Directors shall notify its decision to the selling shareholder, by
registered post with acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling
shareholder shall advise the Board of Directors, within fifteen days of receipt of the refusal notice, whether he abandons
his transfer plans or not. Should the selling shareholder not abandon them, the Board of Directors must, within 30 days,
present him with a potential buyer of the shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the
conditions of his initial offer regarding the number of shares and the price, subject to the buying of all the offered shares
by the third party or parties chosen by the Board of Directors.

Art. 11. Transfer price.

The price payable for the acquisition of the shares offered for transfer shall be

ascertained, either by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an
independent expert, appointed by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in
case of disagreement, by an independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the
registered offices of the Company fall, at the request of the prosecuting party.

The expert shall ascertain the transfer price of the shares on the basis of the annual accounts of the last three

accounting years. At receipt of the valuation, the Board of Directors shall advise the selling shareholder and the applying
shareholders. They shall then have a period of fifteen days to maintain their buying and selling offers. If the selling
shareholder abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding
article. If the selling shareholder maintains his offer, the shares shall be allocated between the shareholders who have
maintained their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear the

other half, in proportion to the number of shares which they acquired. If the sale should not be able to proceed for
several or all of the offered shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively bear the costs and
fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the shares shall exclusively bear the costs and fees of
the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus no shares could be sold.

Art. 12. Undivided ownership of the shares.  The Company will only recognise one holder per share. The

Company shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

Directors and statutory Auditor

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members.

who need not be shareholders of the Company.

Each Director shall either be part of class A or class B, as appointed by the general meeting of shareholders.
The Directors shall be appointed for a period not exceeding six years. They may be re-elected and always be removed

by the general meeting of shareholders.

Art. 14. Vacancy of a Director’s post.  In the event of vacancy in the office of Director, the remaining Directors

may temporarily fill such vacancy. In this case, the general meeting of shareholders shall confirm the election of the
Director at its next meeting.

Art. 15. Chairman of the Board of Directors.  The Board of Directors may choose from among its members

a Chairman and may choose from among its members one or more vice-chairmen. The first Chairman of the Board of
Directors may be chosen by the general meeting of shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the
Chairman or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting. The Chairman shall preside all meetings of
shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint
another Director, and in respect of shareholders’ meetings any other person present at any such meeting as Chairman
pro tempore.

Art. 16. Meetings and deliberations of the Board of Directors.  Written notice of any meeting of the Board

of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex or fax of each Director. Separate
notice shall not be required for individual meetings hold at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing
in writing or by cable, telegram, fax or telex another Director as his proxy.

45199

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors
present or represented and voting at such meeting. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of
Directors may also be passed in writing and may consist of one or several documents containing the resolutions and
signed by each and every Director. The date of such a resolution shall be the date of the first signature.

Art. 17. Minutes of the deliberations of the Board of Directors.  The minutes of any meeting of the Board of

Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the Chairman pro tempore who presided at such
meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 18. Powers of the Board of Directors.  The Board of Directors shall have the widest powers to undertake

all actions necessary or useful in the interest of the Company, except those expressly reserved for the general meeting
by the law or these articles.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors.
The Company is bound in all circumstances:
- by the joint signatures of two class A Directors,
- by the joint signatures of a class A Director and a class B Director, without prejudice to decisions on the authority

to bind the Company in case of delegation of the Board of Directors’ powers according to article 19 of the articles of
association.

Within the day-to-day management, the Company may be bound by the sole signature of the managing Director or

any other person or committee to whom such powers have been delegated according to article 19, within the limits of
their powers.

Art. 19. Delegation of the Board’s powers.  The Board may generally or from time to time delegate any of its

powers to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may give
authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

If authority is delegated to one or more Directors for the day-to-day management, the prior consent of the general

meeting is required. The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 20. Statutory Auditor.  The supervision of the Company shall be entrusted to one or several statutory

Internal Auditors who need not be shareholders, appointed for a period not exceeding six years. They may be re-elected
and they may always be removed by the general meeting of shareholders.

If the conditions are fulfilled, the statutory Internal Auditor shall be replaced by a statutory External Auditor,

appointed by the general meeting of shareholders amongst the members of the Institut des réviseurs d’entreprises.

General meetings of shareholders

Art. 21. General meeting. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the operations of the Company.

Art. 22. Holding of the general meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the second Wednesday during the month of March at eleven o’clock. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting
may be heid abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so
require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 23. Proceedings.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the

meetings ofshareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, excepted the restrictions set forth by law. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or fax.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting. The Board of Directors
may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of
shareholders.

Art. 24. Notice of general meetings of shareholders.  Convening notices for the general meetings of

shareholders shall be carried out pursuant to the statutory provisions. Convening notices shall not be necessary if all the
shareholders are present or represented and if they declare having had prior knowledge of the agenda.

Accounting year

Art. 25. Accounting year.  The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall

terminate on December 31.

Allocation of results

Art. 26. Allocation of resuIts.  From the annual net profit, minimum five per cent (5 %) shall be allocated to the

constitution of the statutory reserve; this allocation shall cease to be required as soon as the reserve amounts to ten
per cent (10 %) of the capital of the Company.

45200

The balance shall be disposed of by the general meeting of shareholders. Subject to the statutory provisions, the

Board of Directors shall be authorised to disburse interim dividends.

The general meeting of shareholders may decide to allocate the earnings and the distributable reserve to the

redemption of the capital without reducing the expressed capital.

Liquidation of the Company

Art. 27. Liquidation of the Company.  In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
and which shall determine their powers and their compensation.

Amendment of the articles of incorporation

Art. 28. Amendment of the articles of incorporation.  These articles may be amended from time to time by

a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided for by the laws of Luxembourg.

Applicable law

Art. 29. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments
thereto.

<i>Transitory dispositions

The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31, 1998. 
The first annual general meeting will be held in 1999.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed one hundred thousand (100,000) shares and have paid cash the following amounts :
Shareholder

Subscribed capital

Number of shares

1. COMMUNICATION MOBILE DIGITALE SA., en abrégé CMD S.A. ………

199,998

99,999 

2. Maître Pierre Berna ………………………………………………………………………………………………

          2

          1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………… ECU 200,000

100,000

Evidence of the above payments was given to the undersigned notary, who expressly recognises.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately one hundred sixty thousand (LUF 160,000.-) Luxembourg francs.

<i>Evaluation

For the needs of the incorporation tax the corporate capital is valued at eight million one hundred thirty-two

thousand and fifty two (LUF 8,132,052.-) Luxembourg francs.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions unanimously:

<i>First resolution

The following persons have been elected Directors for the period expiring immediately after the annual general

meeting deliberating on the accounts on December 31, 2002:

A class Directors:
- Mr Aloyse Wagner, maître-électricien, residing in Luxembourg
- Mr Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, residing in Luxembourg
B class Directors:
- Mr Marc Durbach, ingénieur-technicien, residing in Moutfort
- Mr Mike Arkell, director of companies. residing in Romsey, Hants (G-B)
- Mr Peter Scoggins, director of companies, residing in Bruxelles (B)

<i>Second resolution

Has been elected as Internal Auditor for the period expiring immediately after the annual general meeting deliberating

on the accounts on December 31, 2002: Maître Pierre Berna, prenamed.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at L-2560 Luxembourg, 90, rue de Strasbourg.

<i>Fourth resolution

According to article 60 of the law on commercial companies and the article 19 of the present articles, the Board of

Directors of the Company is authorised to elect one or several of its members who will be empowered to bind the
Company by their individual signature in all acts relating to the day-to-day management.

45201

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders authorises the Board of Directors to replace all provisions of the articles of

association concerning the ECU with the EURO, as soon as the EURO shall have been introduced.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the date stated at the beginning of this document, in Luxem-

bourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 58, case 5. – Reçu 81.824 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1998.

T. Metzler.

(45526/222/593)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

BELL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eighth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. GPP INTERNATIONAL S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 28, 1998,
2. Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title 1.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BELL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided in one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs
(1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

45202

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one resident director and one

non resident director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of April at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. GPP INTERNATIONAL S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares……………………………………………………

999

2. Mr Alex Schmitt, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

45203

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Romano Binotto, financial advisor, residing in Epalinges (Switzerland),
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Wherof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GPP INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 1998;
2) Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BELL S.A.

Art. 2. Le siege social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à Ia connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

45204

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur résident et

d’un administrateur non résident, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. GPP INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………

999

2. Monsieur Alex Schmitt, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

45205

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Romano Binotto, conseiller financier, demeurant à Epalinges (Suisse),
- Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, A. Schmitt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 111S, fol. 94, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 1998.

P. Frieders.

(45527/212/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

(45501/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 avril 1998

En date du 29 avril 1998, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997,
- de réélire MM. Xavier Moreno, Antoine Gilson de Rouvreux, Lucien Euler, Jean-François Boursault, Thierry Timsit

et Pascal Leclerc en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle en 1999.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1998, vol. 513, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45502/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45206

KARMANNHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edgard Stainier, demeurant à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
2.- Monsieur Fernando Garcia Aguirre, demeurant à Luxembourg, 1, route d’Esch.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KARMANNHOLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

45207

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures du matin et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Edgard Stainier, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions

2.- Monsieur Fernando Garcia Aguirre, prédit ………………………………………………………………………………………………………

90 actions

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Fernando Garcia Aguirre, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Edgard Stainier, demeurant à Luxembourg.
- Madame Irène Langer, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le mandat des administrateurs est non rémunéré.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SOGECOFI S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Stainier, F. Garcia Aguirre, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998, vol. 837, fol. 51, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 octobre 1998.

C. Doerner.

(45536/209/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45208

TRASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.988.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 28 octobre 1998  que la

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société établie et ayant son siège social à Luxembourg, a été nommée nouveau commissaire
aux comptes avec mission spéciale de statuer sur l’exercice 1996.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2000.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1998, vol. 513, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45513/273/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

MIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of October.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Gianna Ballor, industrialist, residing at Milano (Italy), 5, Via della Guastalla,
here represented by Alain Noullet, employee, residing in Nospelt,
by virtue of the annexed proxy, dated October 7, 1998.
2. Gianandrea Toffoloni, independent adviser, residing at Milano (Italy), 5, Via della Guastalla,
here represented by Alain Noullet, employee, residing in Nospelt,
by virtue of the annexed proxy, dated October 7, 1998.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title: MIRINVEST S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be

dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose for which the company is formed is to take participation in commercial, industrial, financial or

any other kind of undertakings, established either in Luxembourg or abroad, and to support those participated under-
takings either by mean of loans or guarantees or cash advances or any other way. In addition, the company has as
purpose the acquisition by way of purchase, participation, payment to the capital, firm offer or option, subscription or
by any other way, as well as further purpose the company may transfer by way of sale, exchange or by any other mean
stocks, bonds, promissory notes, patents or licence rights or other securities of any kind, the whole favouring the
ownership, the administration, the development as well as the management of its assets.

The company may borrow funds in any form whatsoever and issue bonds in convertible or non convertible form.
The company may take any measure to control or supervise other companies, and perform any action fitting to the

development or the accomplishment of its purposes, the whole remaining however within the limits drawn by the law
of August 10, 1915 on trading companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at fifty-two thousand Swiss francs (52,000.- CHF), represented by fifty-two (52)

shares with a par value of thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are, until they are fully paid up, in nominative form and after, at the owner’s option, in bearer or

nominative form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The authorized capital is fixed at four hundred thousand Swiss francs (400,000.- CHF), divided into four hundred

(400) shares with a par value of thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each.

45209

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years as of the date of incorporation, to increase in one

ore several times this capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for, sold and issued in the form of new shares, with or without an issue premium, as the Board of Directors
may determine. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the
then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital and to adapt by authentic deed the present article to such an increase.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on first of July and closes on thirtieth of June.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the fourth Thursday of the month of November at 11.00 a.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting of shareholders will be held in 1999.
2) The first accounting year will begin today and will end June 30, 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- Gianna Ballor, prenamed, twenty-six shares …………………………………………………………………………………………………………………… 26
2.- Gianandrea Toffoloni, prenamed, twenty-six shares ……………………………………………………………………………………………………… 26
Total: fifty-two shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 52
All these shares have been paid up in cash to the extent of fifty-seven point seven (57.7%) per cent, and therefore the

amount of thirty thousand Swiss francs (30,000.- CHF) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration the capital is evaluated at one million three hundred and thirty thousand two hundred

and twenty-two Luxembourg francs (1,330,222.- LUF).

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.- LUF).

45210

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions unanimously:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. Marc Muller, chartered accountant, residing in Bridel.
2. Alain Noullet, employee, residing in Nospelt.
3. Isabelle Delhers, jurist, residing in Luxembourg.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year

1998/1999.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (her) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit traduction française du texte ci-dessus:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1.- Gianna Ballor, industrielle, demeurant à Milano (Italie), 5, Via della Guastalla,
ici représentée par Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration ci-annexée, datée du 7 octobre 1998.
2.- Gianandrea Toffoloni, conseiller indépendant, demeurant à Milano (Italie), 5, Via della Guastalla,
ici représenté par Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration ci-annexée, datée du 7 octobre 1998.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIRINVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toute autre manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations convertibles ou non.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

45211

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-deux mille francs suisses (52.000,- CHF), représenté par cinquante-

deux (52) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale et ensuite, au choix du propriétaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF), représenté par quatre cents (400)

actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital
et de faire mettre, par acte authentique, le présent article en conformité avec cette augmentation du capital ainsi que de
faire adapter par-devant notaire le présent article à la nouvelle situation.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de novembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achève le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Gianna Ballor, susdite, vingt-six actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

26

2.- Gianandrea Toffoloni, susdit, vingt-six actions …………………………………………………………………………………………………………………

26

Total: cinquante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cinquante-sept

virgule sept (57,7%) pour cent de sorte que la somme de trente mille francs suisses (30.000,- CHF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

45212

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente mille deux cent vingt-

deux francs luxembourgeois (1.330.222,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel.
2.- Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
3.- Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1998/1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1998, vol. 837, fol. 45, case 7. – Reçu 13.237 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 26 octobre 1998.

F. Molitor.

(45537/223/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

RUMCO FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. WALLENBERG-SHARP S.A.).

Registered Office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

The Undersigned, being the Managing Director of RUMCO FINANCE S.A. (anc. WALLENBERG-SHARP S.A.), a

Company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg,
hereinafter referred to as the Company, does hereby consent to the adoption of the following resolution:

Resolved, to accept the change of address of the registred office of the Company to 64-66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signaed as of this 13th day of August 1998.

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45521/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

45213

DIGICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social au 98, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC., une société avec siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington D.C., 20004 (U.S.A.),

toutes les deux ici représentées par Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, demeurant au 106, rue des

sources, L-2542 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGICAP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout moyen écrit,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par télégramme, télex ou télécopie, courrier electro-

nique ou par tout autre moyen écrit.

Si tous les administrateurs sont d’accord, ils peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration, par tout

moyen téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer
entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.

45214

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, sauf dans certains cas où les décisions

devront être prises à l’unanimité.

Ces cas seront définis préalablement par le Conseil d’Administration de façon unanime.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à cet effet, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………

999

2) ALPINE STRATEGIO MARKETING LLC., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains,
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia,
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant L-2233 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

45215

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Laera-Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 111S, fol. 89, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

A. Schwachtgen.

(45530/230/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(45510/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.546.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue le 8 octobre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste d’administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Jacques Todoor, employé

privé, demeurant à Aubange, 14, rue des Hirondelles. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45511/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey

R. C. Luxembourg B 50.367.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ABBASTANZA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1998, vol. 513, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45540/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

45216

---

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