44689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 932

24 décembre 1998

S O M M A I R E

Ankara S.A., Diekirch…………………………………………… page

44699

Aqua Décor, S.à r.l., Stegen ……………………………………………

44710

Atelier Stephan Zeyen (Luxembourg) S.A., Fisch-

bach…………………………………………………………………………………………

44707

Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck …………

44715

Bâtichimie Nord, S.à r.l., Ettelbruck……………………………

44704

Batico S.A., Bettendorf………………………………………………………

44704

Bauma-Lux S.A., Wiltz ………………………………………………………

44699

Beau Site, S.à r.l., Consdorf ……………………………………………

44694

Bistrot Le Pourquoi Pas, S.à r.l., Ettelbruck ……………

44709

Boissons Wolter, S.à r.l., Wiltz………………………………………

44699

Camping Fuussekaul, S.à r.l., Heiderscheid ……………

44704

CLTP S.C. COLIPACO, Coopérative Luxembour-

geoise  d’Investissement  et de  Promotion  des
Entreprises, Société Coopérative, Crendal…………

44701

Coopérative des Patrons-Bouchers du Nord S.C.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

44703

CTI Systems S.A., Clervaux ……………………………

44714

,

44715

Electricité Claude Jans, S.à r.l., Hoscheid-Dickt ……

44709

Electricité Colles Patrick, S.à r.l, Wilwerdange ……

44692

Espace «J», S.à r.l., Doncols ……………………………………………

44690

Ets. Claude Kremer, S.à r.l., Vianden …………………………

44690

Euro-Composites S.A., Echternach ……………………………

44715

Euro-Composites Systems S.A., Echternach …………

44710

Febalux S.A., Weiswampach …………………………………………

44708

(La) Fine Fleur Luxembourg, S.à r.l., Derenbach

……………………………………………………………………………………

44726

,

44727

Garage Rudy Reuter Diekirch, S.à r.l., Diekirch ……

44704

Gaul  et  Clees,  S.à r.l.  «Menuiserie», Wincrange

44694

Héliphoto, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

44709

Hôtel-Restaurant Kler, S.à r.l., Insenborn ………………

44711

I.G.M., Ignoto, Grundmann, Maud S.A., Liefrange

44723

Immo du Nord S.A., Weiswampach ……………………………

44708

Johann  Berger  Transporte, Luxemburg,  GmbH,

Weidingen/Wiltz………………………………………………………………

44715

KCP Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg ………………

44732

Kisch, S.à r.l., Medernach …………………………………………………

44707

KWS-Immo, S.à r.l., Huldange ………………………………………

44709

(Toni) Lampertz, GmbH, Beiler ……………………………………

44717

Leo Thiex et Cie, S.à r.l., Diekirch ………………………………

44712

Lommer & Hieff S.C.I., Hosingen …………………………………

44718

Lorma Kreation S.A., Weiswampach …………………………

44709

Luxflower S.A., Weiswampach ………………………………………

44708

Manimed, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

44711

M.M.Warburg-LuxInvest S.A. …………………………………………

44728

Motors Investments Company S.A., Luxembourg

44728

MS Gestion S.A., Diekirch ………………………………………………

44690

Music International Finance, Strassen ………………………

44729

Nagel, S.à r.l., Vianden ………………………………………………………

44714

Navale Baltique S.A., Luxembourg………………………………

44729

Navitours, S.à r.l., Remich ………………………………………………

44729

Nexia Software Luxembourg S.A., Luxembourg……

44729

Nichido Investment (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44730

No-Nail Boxes (Europe) S.A.,Warken/ Ettelbruck

44726

Nord Finance S.A., Strassen ……………………………………………

44730

Nortex International S.A., Luxembourg …………………

44729

Northern Financial Investments S.A., Luxembg……

44730

O.G. Lux, S.à r.l., Heinerscheid ……………………………………

44727

Olivi A., S.à r.l., Howald ……………………………………………………

44730

Olivi-Rodrigues, S.à r.l., Luxembourg …………………………

44730

Olminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

44731

O. Metall-Luxembourg S.A., Heinerscheid ………………

44717

Omnion S.A., Luxembourg………………………………………………

44731

Optique Marc Wirtz, S.à r.l., Diekirch ………………………

44710

Orma S.A., Hachiville …………………………………………

44693

,

44694

Orphée S.A., Strassen…………………………………………………………

44731

Palladium Holdings S.A.H., Luxembourg …

44731

,

44732

Pall-Center, S.à r.l., Oberpallen ……………………………………

44716

Palomata S.C., Luxembourg……………………………………………

44731

Paneton Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44732

PARFIMO Participations Financières Immobilières

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44732

Parfinindus S.A., Strassen …………………………………………………

44736

Pec Holding S.A., Luxembourg………………………………………

44736

Phare S.A., Strassen ……………………………………………………………

44736

P.H. J. Collection S.A., Wiltz ……………………………………………

44721

Polynet, S.à r.l., Eppeldorf ………………………………………………

44719

Polynet, S.à r.l., Hessemillen/Eppeldorf ……………………

44690

RACE,  Racing  Administration  Club  Ettelbrück,

A.s.b.l., Ettelbrück……………………………………………………………

44704

Reiff Equitation et Immobilière S.A., Heinerscheid

……………………………………………………………………………………

44695

,

44698

Reliability Engineering, S.à r.l., Eppeldorf…………………

44715

Rewatec S.A., Ettelbruck …………………

44711

,  

44725

,

44726

Rido  Op,  Amicale de Théâtre Rido Op, A.s.b.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

44712

(Daniel) Schlechter, S.à r.l., Vianden …………………………

44692

Scholtes & Brauch S.A., Ettelbruck ……………………………

44692

S.C. IMDON, Société Civile Immobilière de Doen-

nange, Hachiville………………………………………………

44694

,

44695

S.C.L., Société de Consultance Luxembourgeoise,

S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………………………

44692

Société  d’Exploitation du  Centre  Equestre  de

Watrange, S.à r.l., Watrange ……………………………………

44698

Sogefix S.A., Wiltz ………………………………………………

44702

,

44703

SPE Promotion I, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

44710

(De) Stemetzer, S.à r.l., Mertzig …………………………………

44728

Sunnytrust S.A., Beiler ………………………………………………………

44727

Unirol - Invest S.A., Wiltz…………………………………………………

44699

Vélo-Sport-Shop Kirch, S.à r.l., Ettelbruck ………………

44712

Vevelux, S.à r.l., Born …………………………………………………………

44727

Wagner Designlighting, S.à r.l., Bertrange ………………

44693

MS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.280.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 1998, vol. 262, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(92065/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

POLYNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Hessemillen/Eppeldorf, 1, rue de Beaufort.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Dierkirch, en date du dix-neuf octobre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 20 octobre 1998, vol. 598, fol. 41, case 2, que

la société à responsabilité limitée POLYNET, S.à r.l., avec siège social à L-9364 Hessemillen/Eppeldorf, 1, rue de

Beaufort, 

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du vingt-six juillet mil neuf cent quatre-vingt-seize, publié au

Mémorial C numéro 536 du 22 octobre 1996, a été dissoute avec effet à partir du 19 octobre 1998.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 octobre 1998.

F. Unsen.

(92068/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

ETS. CLAUDE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9417 Vianden, 10, impasse Kalchesbach.

R. C. Diekirch B 1.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92069/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

ESPACE «J», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Doncols, 9 Bohey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. - Madame Jolanda Hancu, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, 41E, rue Glate;
2. - Monsieur Moga Ioan, ouvrier, demeurant à B-6600 Bastogne, 41E, rue Glate.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ESPACE «J», S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Doncols.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les

associés.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de mercerie, bonneterie, articles de lingerie, articles de

confection et d’accessoires, articles de parfumerie.

La société peut généralement réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financières, civiles, mobilières

et immobilières, pouvant se rattacher à l’objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

44690

Le capital social est divisé en cent parts (100) de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Jolanda Hancu ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2) Monsieur Moga Ioan ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50 parts
Total des parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur
comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad natum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives ou, à
défaut, par ordonnance du président du tribunal de Commerce de Diekirch statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. 

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. - Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée Madame Jolanda Hancu, prénommée, qui aura tous

les pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature pour tous engagements
ne dépassant pas cinquante mille francs (50.000,-).

Est nommé directeur technique pour le commerce d’articles de mercerie, bonneterie, articles de lingerie, articles de

confection et d’accessoires, articles de parfumerie: Monsieur Alexandre Welter, commerçant, demeurant à Sanem.

44691

Les co-signatures du directeur technique et de la gérante sont requises pour tout montant dépassant cinquante mille

francs (50.000,-).

2. - Le siège social de la société est établi à Doncols, 9, Bohey.
3. - Les associés déclarent que, conformément à l’article 12bis de la loi modifiée sur les sociétés reprend comme sien

les engagements pris par Madame Jolanda Hancu, prénommée, pour la société avant sa constitution.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hancu, M. Ioan, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mondorf-les-Bains, le 27 octobre 1998.

R. Arrensdorff.

(92067/218/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

SCHOLTES &amp; BRAUCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.740.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92070/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

DANIEL SCHLECHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9440 Vianden, 10, rue Dr. Calmette.

R. C. Diekirch B 3.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92071/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

S.C.L., SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92072/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

ELECTRICITE  COLLES PATRICK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 4.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 septembre 1998, vol. 261, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92073/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

44692

WAGNER DESIGNLIGHTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

—

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 28 septembre 1998, enregistré à Capellen le 5 octobre 1998, vol. 413, fol. 82, case 2, de la société WAGNER
DESIGNLIGHTING, S.à r.l., avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 47, avenue Kennedy, constituée suivant acte reçu par
le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 2 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 529 du 16
octobre 1995,

ont été prises les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital de la société est augmenté d’un montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à trois millions de
francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par l’émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles de cinq mille francs
luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cinq cents (500) parts sociales nouvelles ont été souscrites par Monsieur Patrice Wagner, prénommé, et

entièrement libérées par un apport en espèces de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF),
provenant du compte courant associé de Monsieur Patrice Wagner qui présente au 22 septembre 1998 un solde
créditeur de trois millions sept cent trente mille huit cent cinquante-deux francs luxembourgeois (3.730.852,- LUF), de
sorte que le montant de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) est à la disposition de la
société.

Suite à la prédite augmentation de capital, la première phrase de l’article 6 des statuts de la société est modifiée et

aura désormais la teneur suivante:

Le capital de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par six cents (600)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré de L-9053 Ettelbruck, 47, avenue Kennedy à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
Suite à ce transfert de siège, l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange.»

Pour extrait

A. Weber

<i>Notaire

(92075/236/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

ORMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORMA S.A., avec siège

social à L-9745 Doennange, Maison 50A, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de
résidence à Wiltz en date du 4 juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 267 du 7
octobre 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à

Clervaux, en date du 26 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 5
décembre 1994, numéro 502.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lode Boeckx, administrateur-délégué, demeurant à Hachiville.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Van Puyenbroeck, expert-comptable, demeurant à B-Anvers.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Maison 50A à L-9745 Doennange vers Maison 37 à L-9956 Hachiville.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution

suivante:

44693

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de société de L-9745 Doennage, Maison 50A à L-9956 Hachiville,

Maison 37.

L’article 1, Alinéa 2, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Alinéa 2.  Cette société aura son siège à Hachiville. La durée en est illimitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Boeckx, G. Kettel, P. Van Puyenbroeck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 août 1998, vol. 406, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(92078/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

ORMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(92079/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

GAUL ET CLEES, S.à r.l. «MENUISERIE», Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 36, route de Boevange.

R. C. Diekirch B 1.327.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 23 octobre 1998, vol. 169, fol. 102, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GAUL ET CLEES, S.à r.l.

(92086/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

BEAU SITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 8, rue Buurgkapp.

R. C. Diekirch B 2.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 23 octobre 1998, vol. 169, fol. 102, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BEAU SITE, S.à r.l.

(92087/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

S.C. IMDON, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE DOENNANGE.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Frieda Van Ranst, sans état particulier, demeurant à Hachiville,
représentée par Monsieur Lode Boeckx, administrateur-délégué, demeurant à Hachiville, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2.- Madame Sabine Van Borm, commerçante, demeurant à Sint Amands,
représentée par Monsieur Lode Boeckx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3.- Monsieur Werner Maes, gérant d’entreprise, demeurant à Sint Amands,
représenté par Monsieur Lode Boeckx, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

44694

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE DOENNANGE, S.C.

IMDON, avec siège social à Doennange, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de
résidence à Wiltz, en date du 13 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date
du 8 février 1991, numéro 54.

Les associés prient le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9745 Doennange, Maison 50A, à L-9956 Hachiville,

Maison 37.

L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Hachiville, maison 37. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Boeckx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 août 1998, vol. 406, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(92076/228/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

S.C. IMDON, SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE DOENNANGE.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 37.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 octobre 1998.

E. Schroeder.

(92077/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. REIFF ET FILS EQUITATION S.A.).

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 3.061.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à Heinerscheid.
2.- Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à Heinerscheid.
3.- LA NOREMAR S.A. HOLDING avec siège social à Heinerscheid,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 387

du 25 août 1998, page 18535,

ici représentée par ses administrateurs:
a) Monsieur Norbert Reiff, commerçant, demeurant à Heinerscheid,
b) Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à Clervaux,
c) Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à Heinerscheid.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme, établie et ayant son siège social à

Heinerscheid, sous la dénomination de REIFF ET FILS EQUITATION S.A., inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, section B, sous le numéro 3.061, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 12 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 01 du 3 janvier 1995.

- Que le capital social est actuellement réparti comme suit:
1.- Monsieur Mario Reiff, prénommé, deux cents actions………………………………………………………………………………

200 actions

2.- Monsieur Marc Reiff, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50 actions

3.- LA NOREMAR S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………

  50 actions

Total: trois cents actions d’une valeur nominale de dix mille francs chacune représentant la totalité du

capital social de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-) …………………………………………………………………………………

300 actions

Ensuite les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant

des décisions à intervenir, ont déclaré avoir pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de faire l’ajoute suivante à l’article 4 des statuts:
«- die Verwaltung und Bewirtschaftung ihres eigenen Immobiliarvermögens»

44695

et en conséquent de modifier le prédit article 4.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de changer la nomination de la société en REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A. et

en conséquent de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A. gegründet.»

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté par apport en nature à concurrence du montant de quarante-six millions de francs

(46.000.000,- frs) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- frs) au montant de
quarante-neuf millions de francs (49.000.000,- frs) par création de quatre mille six cents (4.600) nouvelles actions d’une
valeur nominale de dix mille francs (10.000,- frs) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
par Monsieur Norbert Reiff, commerçant en retraite, né à Heinerscheid, le 1

er

décembre 1927, trois mille trente-sept

(3.037) actions, correspondant à la valeur des immeubles apportés par Monsieur Norbert Reiff c’est-à-dire 30.370.000,-
francs et par son épouse Madame Marianne Schroeder, sans état, née à St. Vith (B), le 7 décembre 1938, mille cinq cent
soixante-trois (1.563) actions, correspondant à la valeur des immeubles apportés par Madame Marianne Schroeder
c’est-à-dire 15.630.000,- francs, les deux demeurant ensemble à L-9753 Heinerscheid, maison 34.

Les quatre mille six cents actions sont libérées par l’apport en nature dans la société de divers immeubles:
A.- immeubles apportés par les époux Reiff-Schroeder
I.- Commune de Clervaux, section A de Clervaux
1.- numéro 387/1787, lieu-dit «op der Ley», broussaille, contenant 52 ares 20 centiares,
2.- numéro 387/1788, même lieu-dit, maison-place, contenant 9 ares 40 centiares.
II.- dans un immeuble en copropriété dénommé
«Résidence Mullerthal» sis à Christnach, 16, Fielserstross, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Waldbillig, section C de Christnach
Numéro 62/4057, lieu-dit «route de Larochette», maison-place, contenant 32 ares 63 centiares.
a) dans la propriété privative et exclusive:
1.- le lot numéro 58 avec la désignation cadastrale 058/U/C/02, à savoir:
l’appartement 058 comprenant hall d’entrée, salle à manger-living, salle de bains, remise, chambre à coucher, cuisine,

débarras, faisant trente-sept virgule six cents millièmes (37,600/1.000es) des parties communes et ayant une surface utile
de 70,52 m

2

;

2.- le lot numéro 033, avec la désignation cadastrale 033/U/I/81, à savoir:
le garage 033, faisant cinq virgule neuf cents millièmes (5,900/1.000es) des parties communes, et ayant une surface

utile de 11,11 m

2

;

3.- le lot numéro 009 avec la désignation cadastrale 009/U/C/81, à savoir:
la cave numéro 009, faisant cinq virgule neuf cents millièmes (5,900/1.000es) des parties communes et ayant une

surface utile de 11,16 m

2

,

b) dans la copropriété et indivision forcée:
quarante-neuf virgule quatre cents millièmes (49,400/1.000es) des parties communes, y compris le sol ou terrain;
III.- dans un immeuble en copropriété sis à Clervaux, dénommé «Résidence Saint Maurice», inscrit au cadastre comme

suit:

Commune de Clervaux, section A de Clervaux
Numéro 622/2970, lieu-dit «route d’Eselborn», maison-place, contenant 18 ares 41 centiares.
a) l’appartement-duplex numéro 40 situé aux quatrième et cinquième étages, cadastré numéro 079/U/B/04 et numéro

083/U/J/05 d’une surface utile de 77,01 m

2

contenant vingt-six virgule deux mille sept cent vingt-sept millièmes

(26,2727/1.000es) pour le quatrième étage et une surface utile de 19,98 mètres carrés contenant six virgule huit mille
cent soixante-quatre millièmes (6,864/1.000es) pour le cinquième étage, en tout trente-trois virgule zéro huit cent
quatre-vingt-onze millièmes (33,0891/1.000es);

2.- la cave numéro 40 (numéro interne) située au sous-sol, cadastrée numéro 019/U/C/81, d’une surface utile de 2,32

m

2

contenant zéro virgule sept mille neuf cent quatorze millièmes (07914/1.000es);

3.- le parking intérieur numéro 37, cadastré 009/U/C/81, d’une surface utile de 7,88 m

2

contenant deux virgule six

mille huit cent quatre-vingt-trois millièmes (2,6883/1.000es);

b) dans la copropriété et indivision forcée:
trente-six virgule cinq mille six cent quatre-vingt-huit millièmes (36,5688/1.000es) dans les parties communes du

bâtiment, y compris le sol.

IV.- Commune de Heinerscheid, section C de Heinerscheid
1.- le sol du numéro 706/5269, lieu-dit «rue de Stavelot», maison-place (le hall-équestre érigé sur la prédite parcelle

est déjà en propriété de la société REIFF ET FILS EQUITATION S.A) contenant 10 ares et labour, contenant 22 ares 81
centiares;

2.- numéro 706/3764, lieu-dit «Heinerscheid», labour, contenant 19 ares 25 centiares,
3.- numéro 706/3765, même lieu-dit, labour, contenant 19 ares 25 centaires,
4.- numéro 718/4597, lieu-dit «Heinerscheid», maison-place, contenant 1 are 82 centiares,
5.- numéro 718/4599, même lieu-dit, jardin, contenant 3 ares 20 centiares;
B) immeubles apportés par Monsieur Norbert Reiff:

44696

6.- numéro 753/3770, même lieu-dit, jardin, contenant 1 are 23 centiares
7.- numéro 757/4327, même lieu-dit, maison-place, contenant 9 ares 08 centiares (avec privilège de cabaretage);
C.- immeuble apporté par les époux Reiff-Schroeder
8.- numéro 696/4974, lieu-dit «Bréckelchen», labour, contenant 1 hectare 39 ares 18 centiares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles ci-avant désignés sub I, II et III appartiennent aux époux Reiff-Schroeder suivant acte de liquidation de

la société civile immobilière IMMO REIFF suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 1998, non
encore transcrit mais qui le sera avant l’inscription à prendre en vertu des présentes.

L’immeuble sub IV 1) est devenu la propriété des époux Reiff-Schroeder comme suit:
- ils ont acquis l’ancien numéro 706/1 et une partie de l’ancien numéro 707/4388 de Monsieur Joseph Weber suivant

deux actes de vente, reçus par Maître Henri Beck, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 14 janvier 1987
respectivement en date du 24 février 1987, transcrits au bureau des hypothèques à Diekirch, le 20 janvier 1987, volume
672, numéro 91, respectivement le 4 mars 1987, volume 675, numéro 91,

- les époux Reiff-Schroeder ont acquis l’autre partie, ayant formé l’ancien numéro 706/2 de Madame Josephine

Wagner suivant acte de vente reçu par Maître Beck, alors notaire de résidence à Clervaux, le 31 octobre 1988, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 10 novembre 1988, volume 711, numéro 41.

Ils ont acquis l’immeuble sub IV 2) ayant formé une partie de l’ancien numéro 706/2 de Madame Josephine Wagner

suivant l’acte de vente ci-avant mentionné du 31 octobre 1988.

Ils ont acquis l’immeuble sub IV 3) des époux Wagner-Wolter suivant acte de vente reçu par Maître Henri Beck,

prénommé, en date du 31 octobre 1988, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 10 novembre 1988, volume
711, numéro 40.

Les immeubles sub IV 4) et 5) appartiennent aux époux Reiff-Schroeder pour les avoir acquis de l’Etat suivant adjudi-

cation immobilière sous forme administrative reçue en date du 9 juillet 1985, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch, le 13 août 1985, volume 642, numéro 78.

Les immeubles sub IV 6) et 7) appartiennent à Monsieur Norbert Reiff pour les avoir reçus avant son mariage comme

suit:

- l’immeuble sub IV 6) pour l’avoir receuilli en partie dans la succession de son père Monsieur Alphonse Reiff, décédé

à Heinerscheid, le 6 janvier 1940,

- l’immeuble sub IV 6) et 7) en partie pour les avoir reçus en donation de Madame Elise Helten, suivant acte de

donation reçu par Maître Marc Delvaux, alors notaire de résidence à Clervaux en date du 1

er

avril 1961, transcrit au

bureau des hypothèques à Diekirch, le 21 avril 1961, volume 142, numéro 174,

- et en partie pour les avoir acquis avant son mariage de ses soeurs suivant acte de ratification et vente reçu par Maître

Marc Delvaux, prénommé, en date du 1

er

avril 1961, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 21 avril 1961,

volume 142, numéro 174.

Madame Elise Helten est décédée «ab intestat» à Ettelbruck, le 3 avril 1969 et l’usufruit qu’elle s’est réservé en vertu

de la prédite donation s’est éteint au profit du nu-propriétaire.

L’immeuble sub IV «8» appartient aux époux Reiff-Schroeder suivant acte de remembrement Heinerscheid-Kalborn

reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1998, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 18 mars
1998, volume 962, numéro 1.

<i>Clauses et conditions

Cet apport a lieu aux clauses et conditions suivantes:
1.- Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires et de

droits de résolution dans le chef de l’ancien propriétaire.

2.- Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement, avec toutes leurs appartenances et dépen-

dances, sans garantie en ce qui concerne la désignation cadastrale ou les contenances, susindiquées, toute différence
entre cette contenance et celle réelle, excédât-elle un vingtième devant faire le profit ou la perte du nouveau
propriétaire.

3.- Le nouveau propriétaire souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes, continues ou discontinues

pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, le tout s’il en existe, à ses
risques et périls.

4.- L’entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu immédiatement.
Les impôts fonciers et toutes les autres charges publiques auxquelles les immeubles apportés sont  assujettis sont à

partir d’aujourd’hui à la charge du nouveau propriétaire.

5.- Les parties déclarent que les immeubles apportés en vertu des présentes n’ont fait l’objet d’aucune mutation autre

que celle indiquée ci-avant au cours des cinq dernières années.

Les comparants ont remis au notaire instrumentant:
- un rapport signé en date du 7 septembre 1998 par le réviseur d’entreprises, Monsieur Alain Kohnen, licencié en

droit, licencié en revisorat et expertise comptable, demeurant à L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot, dont les
conclusions sont reprises ci-dessous:

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

«Votre conseil d’administration propose donc aujourd’hui d’augmenter le capital de 3.000.000,- LUF à 49.000.000,-

LUF, par des apports en nature évalués à 46.000.000,- LUF. Les apports en nature sur l’acceptation desquels vous êtes
amenés à vous prononcer consistent en plusieurs biens immeubles appartenant aux époux Reiff-Schroeder et à

44697

Monsieur Norbert Reiff. Ces immeubles sont évalués par le conseil d’administration à 31.260.000,- LUF pour les biens
appartenant aux époux Reiff-Schroeder et à 14.740.000,- LUF pour les biens appartenant à Monsieur Norbert Reiff.

Cette opération a fait l’objet des vérifications d’usage, tant en ce qui concerne la situation de propriété et des charges

éventuelles, que l’existence, la description et l’évaluation de l’apport.

Les biens immeubles apportés ont été évalués par votre conseil d’administration à 46.000.000,- LUF en valeur vénale

et sont apportés, pour quitte et libre de dettes et charges. Cette évaluation nous paraît acceptable.

Les apports seront rémunérés par la création de 4.600 actions avec une valeur nominale de 10.000,- LUF, remises à

Monsieur Norbert Reiff à concurrence de 3.037 actions et à Madame Marianne Schroeder à concurrence de 1.563
actions.

Votre capital social s’élèvera ainsi à 49.000.000,- LUF, représenté par 4.900 actions avec une valeur nominale de

10.000,- LUF chacune et ayant toutes les mêmes droits.

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des usages professionnels, nous sommes d’avis que:
- la description de l’apport répond à suffisance à des conditions normales de précision et de clarté,
- le mode d’évaluation des apports est conforme aux principes de l’économie d’entreprise et les valeurs ainsi déter-

minées correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à la résolution précédente, les actionnaires décident de modifier l’article cinq des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt neunundvierzig Millionen Franken (49.000.000,- Fr), eingeteilt in viertausend-

neunhundert Aktien (4.900) mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- Fr), welche in
voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s’élèvent approximativement à la somme de 650.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l’état civil susindiqué d’après des
extraits du registre de l’état civil.

Signé: M. Reiff, M. Reiff, N. Reiff, M. Schroeder, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 septembre 1998, vol. 346, fol. 67, case 11. – Reçu 460.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 20 octobre 1998.

M. Weinandy.

(92084/238/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. REIFF ET FILS EQUITATION S.A.).

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 3.061.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 21 octobre 1998.

M. Weinandy.

(92085/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE DE WATRANGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9690 Watrange, 2, rue Abbé Welter.

R. C. Diekirch B 2.983.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 23 octobre 1998, vol. 169, fol. 102, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE

<i>DE WATRANGE, S.à r.l.

(92088/557/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

44698

BOISSONS WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 38A, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 3.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 octobre 1998, vol. 169, fol. 102, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BOISSONS WOLTER, S.à r.l.

(92089/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

UNIROL - INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.047.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 23 octobre 1998, vol. 169, fol. 102, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UNIROL - INVEST S.A.

(92090/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

ANKARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 4.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 11, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(92091/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

BAUMA-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtssitz zu Redingen.

Sind erschienen:

1) Herr Rainer Cohnen, Angestellter, wohnhaft in 32, rue du Château, L-9516 Wiltz,
2) Herr Horst Cohnen, Angestellter, wohnhaft in Medell 68/1, B-4770 Amel,
3) Herr Mario Cohnen, Angestellter, wohnhaft in Meyerode 85/A, B-4770 Amel, hier vertreten durch Herrn Horst

Cohnen, gemäss annexierter Vollmacht;

welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen, gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August 1915

über die Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist BAUMA-LUX S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Sie kann vorzeitig aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter

den Bedingungen der Satzungsänderung gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Baustoffen, der Vertrieb von Baumaterial, sowie

der Betrieb eines internationalen Transport- und Speditionsunternehmens.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann alle Geschäfte und Handlungen vornehmen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm dienlich sind.

44699

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Franken (LUF 1.500.000), gegliedert in

eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nennwert von tausend Franken (LUF 1.000,-) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Aktien sind unter Aktionären frei übertragbar. Eine Übertragung von Aktien an Dritte ist nur möglich mit dem

vorherigen Einverständnis von zwei Dritteln der restlichen Aktionäre.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt; die Wiederwahl ist

möglich. Die Mitglieder können beliebig abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen, der durch die nächstfolgende Hauptversammlung zu bestätigen
ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung des Gesellschafts-

zwecks notwendig oder nützlich sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Bevollmächtigung zur Vertretung kann schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich oder per Telefax erfolgen.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telefax

erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrats und durch die Kollektivunter-

schrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet; jedoch kann der Verwaltungsrat einem oder
mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Gesamtheit oder
einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die für die Dauer von höchstens

sechs Jahren ernannt werden. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Dienstag im Mai um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz,

zum ersten Mal im Jahre 2000.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Eine ausserordentliche Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe

vorliegen oder von einem oder mehreren Anteilseignern, die mittelbar oder gemeinsam über 20% des Gesellschafts-
kapitals verfügen, gefordert wird.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht. Die Aktionäre können ihr Stimm-

recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heisen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reinge-
winns.

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, enthaltenen Bedingungen, und mit Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft, wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Sofern diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die in Artikel 3 dieser Satzung erwähnten Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Rainer Cohnen:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2) Herr Horst Cohnen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

3) Herr Mario Cohnen: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   500

Total: eintausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Alle Aktien sind vollständig eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer Million fünfhundert-

tausend Franken (LUF 1.500.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

44700

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, wird abgeschätzt auf sechsundsechzigtausend Franken (LUF 66.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Parteien, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordent-

lichen Hauptversammlung zusammengetreten, und haben nach Feststellung der ordnungsmässigen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Komissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Rainer Cohnen, vorgenannt, verantwortlich insbesondere für den Sektor Baufachhandel,
b) Herr Horst Cohnen, vorgenannt, verantwortlich insbesondere für den Sektor Verwaltung und Finanzen.
c) Herr Freddy Reinertz, Angestellter, wohnhaft in B-4750 Nidrum, Bütgenbach, verantwortlich für den Sektor

Transport.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
MUESCH WERNER A.G., Steuerberatungsfirma, mit Sitz in B-4780 Recht, Zur Kaiserbaracke 43.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet am Tage der ordentlichen Hauptver-

sammlung für das Geschäftsjahr 2004.

5) Herr  Rainer Cohnen wird zum Präsidenten des Verwaltungsrats bestimmt.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates und durch die Kollektiv-

unterschrift von zwei Verwaltungsräten rechtsgültig verpflichtet.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, in der Amtsstube am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche sich mittels ihrer Personalausweise ausgewiesen

hatten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Cohnen, H. Cohnen, M. Cohnen, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 6 octobre 1998, vol. 397, fol. 67, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Redingen, den 23. Oktober 1998.

C. Mines.

(92092/225/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

CLTP S.C. COLIPACO, COOPERATIVE LUXEMBOURGEOISE

D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION DES ENTREPRISES, Société Coopérative.

Siège social: L-9743 Crendal, maison 14.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège. Il est formé entre le souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts ci-après créées, une société sous la forme d’une société coopérative à responsabilité limitée,
sous la dénomination de CLTP S.C. COLIPACO, plus amplement appelée COOPERATIVE LUXEMBOURGEOISE
D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION DES ENTREPRISES.

Le siège social de la société est établie en la Maison 14, bureau 10/18 à L-9743 Crendal.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
L’assistance des entreprises dans leur gestion, dans leurs promotions, dans les fournitures de touts matériels, outil-

lages, véhicules ou services destinés à la gestion, ainsi que dans la location ou la mise à disposition des mêmes produits.

La formation du personnel, l’organisation d’entreprise, la consultance et le conseil en gestion. L’importation, l’expor-

tation et le transport de tous types de marchandises.

Ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières se rattachant directement ou indirectement à

l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Capital. Le capital social est illimité et fixé à un montant de 700.000,- LUF; toutefois, le capital pourra être

revu à la baisse mais jamais en dessous d’un minimum de 500.000,- LUF.

Le capital est divisé en parts indivisibles de 1.000,- LUF chacune.
Toutes les parts sont nominatives et incessibles à des tiers, sauf dispositions contraires de la loi ou accord du conseil

d’administration.

Les parts seront reprise à la valeur nominale d’émission diminuée des avantages financiers ou en nature que le

coopérateur aura reçus pendant la possession des parts.

44701

Le mandataire est autorisé à émettre de nouvelles parts sans en référer à l’assemblée générale tant que la valeur des

parts est inférieure à 33% des parts déjà émises.

Art. 5. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois

de décembre à 20.00 heures au siège social, ce sans exception et sans autre convocation, ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.

Sie ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable subséquent.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le conseil d’administration peut demander aux propriétaires de parts

d’effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout partenaire aura le droit de
voter lui-même ou par l’intermédiaire d’un mandataire. Une voix par titre présent ou représenté.

Art. 6. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. La société peut
distribuer un ou plusieurs dividendes intermédiaires.

Elle prononce les exclusions et autorise les admissions des coopérateurs dont l’apport dépasse les 33% de la valeur

du capital et procède au remboursement des parts.

Art. 7. Administration. L’assemblée générale nomme un mandataire-gérant qui a tout pouvoir pour gérer la

coopérative; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration, l’orientation et la gestion de la société; tout
ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Pour tous actes et actions, en justice ou non, la société sera valablement représentée par le mandataire-gérant qui n’a

pas à justifier d’une décision ou d’une procuration du conseil d’administration. (banque, administration, ...)

Le mandataire pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin

d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de ce mandataire.
Ce mandataire est responsable uniquement du mandat qui lui a été confié par l’assemblée générale. La durée du

mandat est fixée à six ans. Les mandataires sont librement rééligibles.

M. Louis Ponsart est nommé à cette fonction depuis ce jour, et ce à titre gratuit.
Toutes limitations des pouvoirs du mandataire-gérant sont annexées à la présente sous la rubrique: «Les fonctions du

mandataire-gérant».

Art. 8. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, associé ou non, dont le mandat ne

peut dépasser six ans. Il est librement rééligible. M. Georges Gérard domicilié à Crendal, Maison 14 est appelé à cette
fonction depuis ce jour et jusqu’à révocation.

Art. 9. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre.
Art. 10. Associés - Coopérateurs. Un registre des coopérateurs sera tenu avec entrées et sorties des associés;

ce livre servira d’inventaire et sera présenté lors de toute réquisition; il sera coté, paraphé et visé par le bourgmestre
de la commune ou tout autre représentant des autorités légales du pays.

Dont acte, fait et passé à Crendal.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du Président par leurs nom, prénom, état civil et

résidence pour avoir présenté un document d’identité, lesdits comparants ont été signé ensemble avec le président le
présent original.

F. Dovifat

L. Ponsart

G. Gérard

<i>La présidente

<i>Le Mandataire-gérant

<i>Le commissaire

Enregistré à Clervaux, le 20 octobre 1998, vol. 206, fol. 76, case 8. – Reçu 7.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92093/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

SOGEFIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.428.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEFIX S.A., avec siège

social à L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 523

du 25 septembre 1997.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Gilbert S. Tihon, administrateur de sociétés,

demeurant à B-1180 Bruxelles, Vieux Chemin, 72.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Oberkorn.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Régine Susswein, employée, demeurant à B-1180 Bruxelles,

Vieux Chemins, 72.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui,

44702

en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de L-6440 Echternach, 29, rue de la Gare à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
b) Modification afférente à l’article 3 - premier alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6640 Echternach, 29, rue de la Gare à L-9537 Wiltz, 98, rue

Charles Lambert.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Wiltz».

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Singé: G. Tihon, R. Susswein, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 844, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 octobre 1998.

F. Kesseler.

(92095/219/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

SOGEFIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

R. C. Diekirch B 4.428.

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1998.

F. Kesseler.

(92096/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU NORD S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone artisanale et commerciale.

R. C. Diekirch B 275.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 octobre 1998

A l’unanimité des voix, M. Aloyse Wolff, maître-boucher, demeurant à Lintgen, est nommé membre du conseil

d’administration en remplacement de M. Jean Mangen, démissionnaire, dont il termine le mandat. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

Signature

Le <i>gérant

Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 1998, vol. 262, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
- M. Havé Jos, Erpeldange, président,
- M. Bache J.P. Rameldange, vice-président,
- M. Karpen Guillaume, Troisvierges, membre,
- Mme Wolff Aloyse, Lintgen, membre,
- M. Mathieu Pierre, Rédange, membre,
- M. Lanners Nic, Wiltz, membre,
- M. Weisen Frank, Steinfort, membre.

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU NORD S.C.

G. Claude

<i>Le gérant

Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 1998, vol. 262, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92094/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 1998.

44703

BATICHIMIE NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 51, rue J.P. Thill.

R. C. Diekirch B 1.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de BATICHIMIE NORD, S.à r.l.

HENSCHEN-HAAS

Réviseurs d’Entreprises

(92097/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9158 Heiderscheid, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 54, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le compte de CAMPING FUUSSEKAUL, S.à r.l.

FIDUPLAN S.A.

(92098/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.224.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92099/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

BATICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité P. Strauss.

R. C. Diekirch B 1.845.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.A. BATICO

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92100/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

RACE, RACING ADMINISTRATION CLUB ETTELBRÜCK, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9054 Ettelbrück, 79, rue Dr. Klein.

—

STATUTEN

Zwischen
Name, Vorname

Beruf

Adresse

1. John Manfred

kfm. Angestellter

Fridtjof-Nansen-Weg 81, D-68219 Mannheim

2. Rau Franz

selbst. Kaufmann

Benzstraße 4, D-67141 Neuhofen

3. Thill Arthur

selbst. Kaufmann

148, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange

wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß den folgenden Statuten gegründet:

Kapitel 1. - Bezeichnung, Sitz, Zielsetzung

Art. 1. Bezeichnung.
Die Vereinigung trägt den Namen RACING ADMINISTRATION CLUB ETTELBRÜCK, association sans but lucratif,

kurz RACE, A.s.b.l. genannt.

Art. 2. Sitz.
Sitz von RACE, A.s.b.l. ist L-9054 Ettelbrück, 79, rue Dr. Klein. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

44704

Art. 3. Zielsetzung.
Zielsetzung ist das Organisieren und Veranstalten von Motorsportveranstaltungen. RACE, A.s.b.l. kann sich natio-

nalen oder internationalen Vereinigungen mit identischer Zielsetzung anschließen. RACE, A.s.b.l. bemüht sich, freund-
schaftliche Bindungen zwischen seinen Mitgliedern herzustellen und zu pflegen und die Verteidigung der Interessen
siener Mitglieder zu wahren, sowie diese bei Behörden zu vertreten.

Kapitel 2. - Mitglieder und Ehrenmitglieder

Art. 4. Mitglieder.
Das Minimum der Mitglieder ist auf drei festgelegt. Nicht inbegriffen sind die Ehrenmitglieder.
Art. 5. Mitglieder und Ehrenmitglieder.
-  Der Vereinigung als Mitglieder beizutreten berechtigt sind diejenigen, die bereit sind, die vorliegenden und vom

Aufsichtsrat angenommenen Statuten zu beachten. Die Mitgliedschaft wird durch Aushändigen einer Mitgliedskarte
bestätigt.

- Als Ehrenmitglieder der Vereinigung beitreten können diejenigen Personen, deren Antrag vom Aufsichtsrat

angenommen wurde und die die vom Aufsichtsrat vorgeschriebenen Bedingungen erfüllen. Ehrenmitglieder können
jedoch nicht in den Genuß der vom Gesetz sowie den vorliegenden Statuten vorgesehenen Privilegien kommen.

Art. 6. Mitgliedsbeitrag.
Der jährliche Mitgliedsbeitrag kann 5.000,00 LUF nicht überschreiten.
Der Mitgliedsbeitrag wird von der Jahreshauptversammlung festgelegt.
Art. 7. Austritt und Ausschuß.
Mitglieder können aus der Vereinigung austreten, indem sie ihre Kündigung einreichen. Austretendes Mitglied ist

derjenige, der sich weigert, nach Zahlungsaufforderung und in einem Zeitraum von zwei Monaten den jährlichen
Mitgliedsbeitrag zu entrichten. Den Statuts als Mitglied der Vereinigung kann man auch durch Ausschuß verlieren. Dieser
wird von der Jahreshauptversammlung mit einer Zweidrittelmehrheit in folgenden Fällen ausgesprochen:

- wenn ein Mitglied sich einer Tat oder Verfehlung schuldig gemacht hat, die im Gegensatz zu den Statuten und

Vorschriften der Vereinigung steht,

- wenn ein Mitglied sich einer Verfehlung schuldig gemacht hat, die die Ehre eines anderen Mitgliedes oder die Ehre

der Vereinigung verletzt.

Der Verwaltungsrat kann, nachdem er die Erklärungen dieses Mitgliedes gehört hat, mit einer Zweidrittelmehrheit

den einstweiligen Ausschluß dieses Mitgliedes aussprechen. Dieser einstweilige Ausschluß des Mitgliedes dauert bis zur
nächsten Jahreshauptversammlung, die über den endgültigen Ausschluß des Mitgliedes beraten wird.

Im Falle eines Austretens oder eines Ausschusses haben Mitglieder kein Anrecht auf Anteile des Vereinsvermögens.

Eine Rückerstattung der eingezahlten Mitgliedsbeiträge kann nicht erfolgen.

Kapitel 3. - Jahreshauptversammlung

Art. 8. Befugnisse der Jahreshauptversammlung.
Zu den ausschließlichen Befugnissen der Jahreshauptversammlung gehören:
1. Die Berufung sowie die Abberufung der Kassenrevisoren.
2. Die Berufung sowie die Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
3. Die Bilanzen des abgeschlossenen Rechnungsjahres, den Bericht des Verwaltungsrates zu überprüfen und zu

beraten, sowie den Haushaltsplan des laufenden Rechnungsjahres zu analysieren.

4. Über den Ausschluß von Mitgliedern zu beraten.
5. Statutenänderungen vorzunehmen und die Mitgliedsbeiträge festzulegen.
6. Über die Auflösung der Vereinigung oder über eine Fusion mit einer anderen Vereinigung zu beraten.
7. Im allgemeinen jedwege Entscheidung zu treffen und über Unternehmungen zu beraten, die ihr vorgetragen

werden, und die nicht im Gegensatz zum Gesetz oder der öffentlichen Ordnung stehen.

Art. 9. Einberufung der Jahreshauptversammlung.
Die Jahreshauptversammlung wird vom Verwaltungsrat in einem Zeitraum von zwei Monaten nach Abschluß des

Rechnungsjahres einberufen.

Art. 10. Außergewöhnliche Jahreshauptversammlung.
Falls notwendig kann der Verwaltungsrat zu jedem Zeitpunkt eine außergewöhnliche Jahreshauptversammlung einbe-

rufen.

Eine außergewöhnliche Jahreshauptversammlung muß vom Verwaltungsrat einberufen werden, und dies in einem

Zeitraum von zwei Monaten, wenn 1/5 der Mitglieder dies angefragt haben.

Art. 11. Eingabe von Vorschlägen.
Jeder Vorschlag, unterschrieben von mindestens einem Zwanzigstel der Mitglieder der letzten Mitgliederjahresliste,

muß auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Art. 12. Einberufung einer außergewöhnlichen Jahreshauptversammlung.
Mitglieder, die gemäß Artikel 10 und 11 eine außergewöhnliche Jahreshauptversammlung einberufen wollen, oder die

einen Antrag zur Tagesordnung der Jahreshauptversammlung einbringen wollen, müssen dem Präsidenten des Aufsichts-
rates eine schriftliche Erklärung über ihr Anliegen unterbreiten. Im Falle eines Antrages zur Tagesordnung muß die
schriftliche Erklärung acht Tage vor Beginn der Jahreshauptversammlung in den Händen des Präsidenten sein.

Art. 13. Resolutionen.
Resolutionen, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur dann getroffen werden, wenn eine Zweidrittel-

mehrheit der anwesenden Mitglieder mit einer Abstimmung über diese einverstanden ist. Resolutionen, die nicht auf der
Tagesordnung stehen und die nicht in Artikel 8 aufgeführt sind, können nicht getroffen werden.

44705

Art. 14. Einladung zur Jahreshauptversammlung.
Alle Mitglieder müssen mindestens 15 Tage vor Termin schriftlich zur Jahreshauptversammlung eingeladen werden.

Die Einladung muß die Tagesordnung enthalten.

Art. 15. Stimmrecht.
Alle Mitglieder haben das gleiche Stimmrecht in der Jahreshauptversammlung. Resolutionen können nur mit einer

Mehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen werden. Ausnahmen sind die Fälle, die in den vorliegenden Statuten oder
per Gesetz bestimmt sind.

Art. 16. Änderungen.
Änderungen der Statuten können nur dann vorgenommen werden, wenn diese gesondert in der Einladung

angekündigt sind, und wenn mindestens zwei Drittel der Mitglieder der Jahreshauptversammlung beiwohnen. Ohne
Zweidrittelmehrheit kann keine Änderung angenommen werden.

Sind keine Zweidrittel der Mitglieder anwesend oder vertreten, wird eine zweite Versammlung einberufen, die

unabhängig von der Zahl der anwesenden Mitglieder Entscheidungen fällen kann. In diesem Falle jedoch müssen diese
Entscheidungen vom Zivilgericht homologiert werden.

Bei Änderungen, die die zur Gründung der Vereinigung geführten Ziele betreffen, sind obengenannte Regeln wie folgt

abgeändert:

- eine zweite Jahreshauptversammlung kann nur dann rechtmäßig tagen, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder

anwesend ist;

- eine Entscheidung kann, in der einen oder anderen Versammlung nur mit einer Zweidrittelmehrheit getroffen

werden;

- sind weniger als Zweidrittel der Mitglieder in der zweiten Versammlung anwesend, muß die Entscheidung vom Zivil-

gericht homologiert werden.

Kapitel 4. - Aufsichtsrat

Art. 17. Leitung des Aufsichtsrates.
Die Vereinigung wird von einem Aufsichtsrat, bestehend aus 3 Mitgliedern, geleitet. Diese werden von der Jahres-

hauptversammlung für 3 Jahre bestimmt. Das erste austretende Drittel wird durch Losentscheid bestimmt. Der
Präsident, der Sekretär und der Schatzmeister können nicht gleichzeitig austreten. Austretende Mitglieder des Aufsichts-
rates sind gleich wiederwählbar. Bewerbungen müssen schriftlich bis spätestens acht Tage vor Beginn der Jahreshaupt-
versammlung an den Präsidenten eingereicht werden.

Art. 18. Wahlen.
Der Präsident, der Sekretär, der Schatzmeister werden jedes Jahr duch die Mitglieder des Aufsichtsrates bestimmt.

Im Falle der Abwesenheit des Präsidenten werden seine Funktionen und Befugnisse durch das älteste Mitglied des
Aufsichtsrates wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat kann eine Drittperson, Mitglied oder nicht, aufwandsentschädigt oder nicht, mit der Führung des

Sekretariats beauftragen. Diese Person gilt als nichtstimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrates.

Art. 19. Tagung/Stimmrecht des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat tagt auf Einladung des Präsidenten oder des Sekretärs. Er ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit

seiner Mitglieder anwesend ist.

Entscheidungen können nur durch eine Mehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen werden.
Aufsichtsratsmitglieder, die sich bei Abstimmungen enthalten, werden nicht zur Mehrheit gezählt.
Aufsichtsratsmitglieder, die einen persönlichen Vorteil durch eine Entscheidung erhalten, dürfen an diesen Abstim-

mungen nicht teilnehmen.

Im Falle eines Unentschiedens bei einer Abstimmung ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters

ausschlaggebend.

Bewerbungen zum Aufsichtsrat müssen von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern schriftlich unterstützt werden.
Duch den Sekretär wird ein Register, das die Namen der anwesenden Personen, die Tagesordnung und die Entschei-

dungen beinhaltet, angefertigt. Sitzungsberichte werden durch den Sekretär unterschrieben und durch den Präsidenten
gegengezeichnet.

Art. 20. Befugnisse des Aufsichtsrates.
Der Aufsichtsrat hat alle zur Leitung und Verwaltung der Vereinigung benötigten Befugnisse. Zu diesen Befugnissen

gehören:

- Verträge zu schließen und Verpflichtungen einzugehen
- Sonderrechte an Beauftragte seiner Wahl, Mitglieder oder nicht, abzutreten
- Vor Gericht als Ankläger oder Verteidiger aufzutreten
- Gerichtsentscheidungen auszuführen.
Art. 21. Überwachung der Vereinigung.
Die Überwachung der Vereinigung wird durch zwei von der Jahreshauptversammlung bestimmte Kommissare ausge-

führt. Ihre Amtszeit beträgt ein Jahr, ihre Wiederwahl kann nach Ablauf dieser Zeit sofort erfolgen.

Art. 22. Aufgaben der Kommissare.
Zu ihren Aufgaben gehören:
- die bedingungslose Überwachung der Ausführung der Statuten
- die Leitung der Vereinigung zu überwachen
- die Buchführung zu prüfen
- die Konten zu überprüfen.

44706

Kapitel 5. - Einnahmen, Rechnungsjahr, Jahresabschluß

Art. 23. Einnahmen.
Einnahmen der Vereinigung erfolgen gemäß:
- Begleichung der Mitgliedsbeiträge
- Schenkungen
- Finanziellen Zuwendungen seitens Gönnern oder Sponsoren
- Einnahmen aus Veranstaltungen, Wettbewerben, Festen, usw.
Art. 24. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 25. Jahresabschluß.
Die Konten werden am 31. Dezember des jeweiligen Jahres abgeschlossen und der Jahreshauptversammlung mit dem

Bericht der Überwachungskommissare unterbreitet.

Art. 26. Auflösung der Vereinigung.
Die Auflösung der Vereinigung kann nur gemäß den Vorschriften aufgeführt in Artikel 20, des Gesetzes der Verei-

nigung ohne Gewinnzweck und der öffentlichen Einrichtungen, vom 21. April 1928 des Großherzogtums Luxemburg
erfolgen.

Die Netto-Aktiva wird einer gleichgerichteten oder einer gemeinnützigen Einrichtung zugeführt.
Art. 27. Auflösung der Vereinigung.
Fragen, die nicht in vorliegenden Statuten abgehandelt werden, werden gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom

21. April 1928 des Großherzogtums Luxemburg geregelt.

Art. 28. Erstes Rechnungsjahr. Das erste Rechnungsjahr beginnt am Tag der Annahme der vorliegenden Statuten

durch die Gründungsversammlung.

Ettelbrück, den 1. September 1998.

M. John

F. Rau

A. Thill

Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 1998, vol. 262, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92102/000/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

KISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 23, rue d’Ermsdorf.

R. C. Diekirch B 633.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. KISCH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(92101/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

ATELIER STEPHAN ZEYEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 3C, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.771.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juillet 1998 à Fischbach

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92103/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

ATELIER STEPHAN ZEYEN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach, 3C, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92104/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

44707

FEBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.414.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 1998 à Weiswampach

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92105/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

FEBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.414.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92106/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.582.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 juillet 1998 à Weiswampach

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants. Il se

terminera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92107/643/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

IMMO DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R. C. Diekirch B 2.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92108/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

LUXFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92109/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

44708

LORMA KREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50A.

R. C. Diekirch B 2.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92110/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

BISTROT LE POURQUOI PAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 6, rue Dr Herr.

R. C. Diekirch B 3.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 3 novembre 1998, vol. 262, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Karger

<i>Gérant

(92111/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

HELIPHOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 3.135.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 29 octobre 1998, vol. 262, fol. 13, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 3 novembre 1998.

Signature.

(92112/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 1998.

ELECTRICITE CLAUDE JANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 20, rue Principale.

—

Monsieur P. Koob démissionne avec effet immédiat de sa qualité de gérant technique pour l’exploitation de l’atelier

électrique de la société, qualité pour laquelle il a été engagé suivant contrat de travail du 1

er

juillet 1997.

Hosingen, le 30 octobre 1998.

P. Kob.

Enregistré à Diekirch, le 3 novembre 1998, vol. 262, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92113/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

KWS-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Huldange, 57A, route de Stavelot.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre Ernest Knauf, employé CFL, demeurant à L-9964 Huldange.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société à responsabilité limitée KWS-IMMO, S.à r.l., ayant son siège social à Huldange, 57A, route de Stavelot,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Winandy, de résidence à Clervaux, en date du 31 octobre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en 1996, page 2579.

Que Monsieur Pierre Ernest Knauf, prénommé, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts de la

société KWS-IMMO, S.à r.l., dont le capital social s’élève actuellement à cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF), repré-
senté par cinq cent dix (510) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société avec effet immédiat;

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société KWS-IMMO, S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

44709

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à Huldange, 57A, route de Stavelot, où ils seront conservés

pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P.-E. Knauf, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 octobre 1998.

P. Bettingen.

(92114/202/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

AQUA DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stegen.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du huit octobre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, vol. 598, fol. 33, case 2, que

la société à responsabilité limitée AQUA DECOR, S.à r.l., avec siège social à Stegen, constituée par acte du notaire

Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du quatorze août  mil neuf cent quatre-vingt-six, publié au Mémorial
C, numéro 315 du 11 novembre 1986, a été dissoute avec effet à partir du 8 octobre 1998;

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 octobre 1998.

F. Unsen.

(92115/234/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

OPTIQUE MARC WIRTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 2, rue St. Antoine.

R. C. Diekirch B 1.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92116/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

SPE PROMOTION I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.

R. C. Diekirch B 2.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 5, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92117/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

EURO-COMPOSITES SYSTEMS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach.

H. R. Diekirch B 2.731.

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1997 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert

in Diekirch am 29. Oktober 1998, vol. 513, fol. 60, case 1, wurden am 4. November 1998 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Diekirch hinterlegt mit dem Vermek zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(92128/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 1998.

44710

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 53, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 2.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92118/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 53, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 2.727.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la S.A REWATEC tenue à Ettelbruck, 53, rue de l’Ecole

<i>Agricole en date du 8 octobre 1998 à 15.00 heures

Unique point de l’ordre du jour:
Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale extraordinaire a décidé à l’unanimité la continuation de la société.

<i>Le Conseil d’Administration

- Monsieur Marc Reiter, demeurant à Mertzig
- Monsieur Michel Grethen, demeurant à Ettelbruck
- Monsieur André Weynandt, demeurant à Erpeldange
- Monsieur André de Marie, demeurant à Niederfeulen
- M

e

Paul Urbany, demeurant à Diekirch

<i>Le Commissaire aux Comptes

- S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, Luxembourg
Ettelbruck, le 8 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92119/561/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

MANIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9282 Diekirch, 36, rue du Onze Septembre.

R. C. Diekirch B 2.217.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekich, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92120/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

HOTEL-RESTAURANT KLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Insenborn.
R. C. Diekirch B 1.568.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statuts

<i>en date du 2 novembre 1998

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, à l’unanimité des voix, toutes les parts étant présentes ou repré-

sentées, révoque avec effet immédiat le gérant technique Claude Kler.

La décharge lui est refusée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le gérant administratif

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92140/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

44711

VELO-SPORT-SHOP KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92121/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

VELO-SPORT-SHOP KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 1.888.

—

Le bilan au 16 juin 1998, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92122/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

LEO THIEX ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.

R. C. Diekirch B 2.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92123/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

RIDO OP, AMICALE DE THEATRE RIDO OP, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 87, rue de Warken.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Engel René, Bissen, infirmier, de nationalité luxembourgeoise
Mousel Ray, Dudelange, fonct. Etat, de nationalité luxembourgeoise
Engel Liette, Bissen, infirmière, de nationalité luxembourgeoise
Nickels Carlo, Goesdorf, infirmier, de nationalité luxembourgeoise
Raus Toutou, Hoscheid, infirmier, de nationalité luxembourgeoise
Hastedt Guy, Heiderscheid, inf. psy., de nationalité luxembourgeoise
Wallig Camille, Sanem, inf. psy, de nationalité luxembourgeoise
Werner Gast, Fouhren, inf. psy., de nationalité luxembourgeoise
Linster Myriam, Schieren, inf. psych., de nationalité luxembourgeoise
Weber Tina, Wiltz, inf. psy., de nationalité luxembourgeoise
Poncelet Monique, Ettelbruck, aide soign., de nationalité luxembourgeoise,
tous résidant au Grand-Duché, ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes dispo-

sitions, il a été constitué une association sans but lucratif dans le sens de la loi du 21 avril 1928 et par la loi du 4 mars
1994. Les statuts sont arrêtés comme suit:

Constitution - Dénomination - Siège - Objet 

Art. 1

er

. L’association est dénommée AMICALE DE THEATRE RIDO OP, A.s.b.l. Abréviation: RIDO OP, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est au 87, rue de Warken L- 9088 Ettelbruck. Le siège peut être transféré par

décision de l’assemblée générale.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour but:
- reprise des activités de l’ancienne Amicale RIDO OP 
- la promotion et l’organisation de manifestations culturelles 
- l’organisation et l’encadrement de représentations théâtrales 
- la collaboration avec d’autres organismes culturels

44712

- l’offre d’aide, dans la mesure de ses moyens financiers et matériels, aux personnes et services, qui coopèrent par

leurs activités et ressources propres, aux réalisations des buts de l’association.

Art. 5. L’association se refuse toute appartenance à un parti politique quel qu’il soit.

Composition - Admission - Exclusion - Cotisation

Art 6. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur et de membres donateurs
Les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi. Leur nombre est illimité sans toutefois pouvoir

être inférieur à cinq (5). Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des
membres de l’association sera rectifiée et complétée après chaque exercice de l’année et déposée au greffe du tribunal
civil à Diekirch.

Peuvent être nommées membres d’honneur des personnes ayant rendu des services à l’association.
Art. 6bis. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 7. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission.
Art. 8. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposée par le conseil d’administration à

l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question
dans ses explications

Art. 9. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant une notification écrite au

conseil d’administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation sera considéré comme démissionnaire.

Art. 10. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 11. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont

déterminés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Le montant maximum de la cotisation ne peut pas dépasser mille francs.

Le Conseil d’Administration

Art. 12 L’association est gérée par un conseil d’administration de 5 membres minimum qui sont élus parmi les

membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Le nombre maximum est fixé annuellement par
l’assemblée générale.

Leur mandat a une durée de 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours de sa

prochaine réunion. Les membres du conseil d’administration ainsi élus achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, et le cas échéant un vice-

président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit autant de fois que nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire sur la

demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre.

Le premier conseil d’administration décide quels postes seront renouvelés en premier.
Il ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente. Il sera tenu un registre des rapports du

conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse sera

considéré comme démissionnaire.

Art. 14. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un de ses membres ou même à un tiers qui
adhère aux buts de l’association.

Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose, à charge d’en rendre compte annuellement

à l’assemblée générale.

Le président ou son représentant signe, conjointement avec le secrétaire, toutes les pièces qui engagent la responsa-

bilité de l’association.

Art. 15. Le trésorier encaisse les créances de l’association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte

les sommes dues par l’association. Il ne devra payer aucune somme étrangère aux divers objets de l’association. Il
établira pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est soumis à un conseil de surveillance
(réviseurs de caisse) à désigner par l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier et au
conseil d’administration.

Art. 16. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des membres du conseil d’administration sont

réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril 1928.

Assemblée Générale des Membres

Art. 17. Le conseil d’administration convoquera annuellement tous les membres réunis en assemblée générale.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un

cinquième des membres actifs en fait la demande.

L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d’adminis-

tration ou par le cinquième des membres actifs dont il est question ci-devant.

Toute convocation à l’assemblée générale, comprenant nécessairement l’ordre du jour, est portée à la connaissance

des membres au moins huit jours avant la date fixée.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.

44713

Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’admi-

nistration.

Art. 18. L’année sociale correspond du 1

er

avril au 31 mars de l’année consécutif. Par dérogation à cette règle, la

première année commence le jour de la signature des présents statuts et finira le 31 mars 1999.

Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises à la majorité simple des

voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. Les
membres actifs et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l’asso-
ciation.

Ressources - Modifications - Dissolution

Art. 20. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs, de dons en espèces ou en

nature, de subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.

Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou

privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise.

Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Art. 21. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 22. A ces statuts, des règlements internes peuvent être formulés par le conseil d’administration. Les règlements

élaborés par le conseil d’administration sont d’application jusqu’à leur approbation ou rejet par l’assemblée générale.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif sera versé à une oeuvre

de bienfaisance de la Commune d’Ettelbruck ou bien à une autre association culturelle.

Art. 24. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée

par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.

Fait à Ettelbruck, le 3 juillet 1998.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1998, vol. 262, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92127/000/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

NAGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 4, route de Bettel.

R. C. Diekirch B 2.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92124/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301.

—

a) Composition du Conseil d’Administration:
1. M. John Grieger, Président, demeurant à London, SW3 6SH, 50 Pelham Court;
2. M. Georges Bollig, Vice-Président, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit;
3. M. Marco Goeler, Administrateur, demeurant à L-1475 Luxembourg, 7, rue du St. Esprit;
4. M. Claude Lanners, Administrateur, demeurant à L-2914 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal;
5. M. Marco Walentiny, Administrateur, demeurant à L-2914 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal;
b) Commissaire:
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
c) Comité de Direction:
M. Bernard Frechen est nommé directeur général.
Sont nommés directeurs:
- M. Manfred Ertel;
- M. Michael Gilbert;
- M. René Jost.

Clervaux, le 29 septembre 1998.

B. Frechen.

Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 1998, vol. 206, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): F. Kler.

(92125/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

44714

CTI SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9707 Clervaux, 2, rue Cleveland.

R. C. Diekirch B 1.301.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Clervaux, le 25 septembre 1998, vol. 206, fol. 71, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92126/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

EURO-COMPOSITES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach.

H. R. Diekirch B 1.312.

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1997 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert

in Diekirch am 29. Dezember 1998, vol. 513, fol. 60, case 1, wurden am 4. November 1998 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Diekirch hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(92129/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

RELIABILITY ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9364 Eppeldorf, Reisermillen.

R. C. Diekirch B 4.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 11 mars 1997, vol. 262, fol. 16, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92130/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

AUTO-ECOLE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 27, rue Guillaume.

R. C. Diekirch B 1.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 28 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(92131/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBURG, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Weidingen/Wiltz.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOHANN BERGER, TRANSPORT- UND KRAFTFAHRZEUGREPA-

RATUR GESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in 6300 Wörgl (Österreich), Innsbruckerstrasse 43,

hier vertreten durch Herrn Wilhelm Kittinger, Angestellter, wohnhaft in D-85298 Scheyern, Dr. Mayer-Strasse 11,
auf Grund einer Spezialvollmacht unter Privatschrift gegeben zu Wörgl (Österreich) am 13. Oktober 1998, welche

Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ES HOLDING G.m.b.H., mit Sitz in A-1010 Wien, Mahlerstrasse 11,
hier vertreten durch Herrn Wilhelm Kittinger, vorgenannt,
auf Grund einer Spezialvollmacht unter Privatschrift gegeben zu Wörgl (Österreich) am 13. Oktober 1998, welche

Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden;

alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBURG,

G.m.b.H. mit Sitz zu Weidingen/Wiltz, gegründet unter dem Namen ALBERT SCHRAM &amp; Co, G.m.b.H., unter der Form

44715

einer Kommanditgesellschaft durch Urkunde unter Privatschrift vom 30. November 1973, umgewandelt in eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar, mit dem damaligen
Amtssitz zu Wiltz am 20. April 1977, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations - von
1977, Seite 5563, zu verschiedenen Malen abgeändert, und zuletzt durch Urkunde aufgenommen vom instrumentie-
renden Notar am 15. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 233 vom 10. April 1998,

welche Komparenten, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital, in einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengetreten sind und, einstimmig und laut entsprechender Tagesordung, nachfolgenden Beschluss gefasst haben:

<i>Einziger Beschluss

Zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft, mit allen Befugnissen, um dieselbe durch ihre alleinige Unterschrift

rechtsgültig zu verpflichten, wird ernannt:

Frau Maggy Feltus, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9556 Wiltz, 65B, rue des Rochers.
Das so erteilte Mandat bleibt gültig bis zu einem gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Kittinger, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 1998, vol. 598, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 23. Oktober 1998.

M. Cravatte.

(92133/205/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

PALL-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Oberpallen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Ingeldorf, agissant en son nom personnel et comme manda-

taire de:

- Monsieur Léon Wickler, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck;
- Monsieur Fernand Wickler, entrepreneur, demeurant à Nagem;
- Monsieur Albert Wickler, entrepreneur, demeurant à Oudler (Belgique);
- Madame Christiane Wickler, employée privée, demeurant à Ingeldorf;
en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé donnée à Diekirch le 30 septembre 1998, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, sera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
enregistrée,

les cinq prénommés actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER, S.à r.l., avec

siège social à Oberpallen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 201 du 23 août 1982, modifiée à différentes reprises et en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C de l’année 1998, page
29574,

lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les cessions de parts

intervenues dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, à
savoir:

- Monsieur Léon Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Mathias Wickler, prénommé et ce acceptant,

les vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

- Monsieur Fernand Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Mathias Wickler, prénommé et ce

acceptant, les vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

- Monsieur Albert Wickler, prénommé, a cédé et transporté à Monsieur Mathias Wickler, prénommé et ce acceptant,

les vingt (20) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts sera réglé suivant convention séparée entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par son

gérant ainsi que par tous les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER, S.à r.l., sont

actuellement réparties comme suit:

44716

a) Monsieur Mathias Wickler possède deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………………… 255
b) Madame Christiane Wickler, possède vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………

20

Total: deux cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 275
Messieurs Léon Wickler, Fernand Wickler et Albert Wickler ne font plus partie de la société.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Wickler, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 1998, vol. 598, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 octobre 1998.

M. Cravatte.

(92135/205/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

TONI LAMPERTZ, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9944 Beiler, Maison 28.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitze zu Ettelbruck.

Ist erschienen:

Herr Pierre Gehlhausen, Privatbeamter, wohnhaft in Drinklingen, Haus Nummer 4D,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von Herrn Toni Lampertz, Geschäftsmann, wohnhaft zu 

B-4790 Burg-Reuland, 16, Auel,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Auel (B) am 5. Oktober 1998, welche Vollmacht, nach ne

varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den instrumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beige-
bogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden,

Herr Toni Lampertz handelnd seinerseits als alleiniger Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TONI

LAMPERTZ, GmbH, mit Sitz zu Weiswampach, 40, route de Clervaux,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen vom instrumentierenden Notar am 10. Mai 1995, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des Jahres 1995, Seite 18770,

welcher Komparent, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital nachfolgende Beschlüsse gefasst hat:
a) Der Gesellschaftssitz wird verlegt nach L-9944 Beiler;
b) Artikel 3 der Gesellschaftssatzung wird angepasst und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9944 Beiler. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

c) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9944 Beiler, Haus Nummer 28. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter des Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: T. Lampertz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 1998, vol. 598, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbruck, den 30. Oktober 1998.

M. Cravatte.

(92134/205/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

O. METALL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9751 Heinerscheid, Maison 9.

R. C. Diekirch B 3.060.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du

29 juin 1998 et enregistrés à Diekirch, le 6 novembre 1998, vol. 262, fol. 18, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 novembre 1998.

<i>Pour O. METALL-LUXEMBOURG S.A.

CONFIENT, S.p.r.l.

J.-L. Betsch

<i>Gérant

(92145/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

44717

LOMMER &amp; HIEFF S.C.I., Société civile.

Siège social: L-9806 Hosingen, 51, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Edouard Lommer, employé privé, demeurant à L-9645 Derenbach, Maison 15;
2) Monsieur Gaston Hieff, maître-électricien, demeurant à L-9676 Noertrange, 11, op der Hekt;
lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont

convenu de constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, bâtis ou non bâtis.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Hosingen; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l’assemblée générale.

Art. 4. La société porte la dénomination de LOMMER &amp; HIEFF S.C.I.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts

sociales.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- par Monsieur Edouard Lommer, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

50

- par Monsieur Gaston Hieff, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-

rement consenties, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices.

Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la

majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au
conjoint survivant.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent

l’exercer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la trans-
mission des parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les copropriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire repré-

senter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.
Art. 11. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
valablement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

44718

Art. 13. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du ou des gérants. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants

dresseront un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur. 

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à approximativement quinze mille 

(15.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9806 Hosingen, 51, rue Principale;
2) Sont nommés gérants de la société, Messieurs Edouard Lommer et Gaston Hieff, prénommés;
3) Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
4) Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Lommer, G. Hieff, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 1998, vol. 598, fol. 40, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 octobre 1998.

M. Cravatte.

(92136/205/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

POLYNET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, Gaich 11.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Madame Josette Berns, employée privée, demeurant à Mertzig,
2) Madame Germaine Borhoven, comptable, demeurant à L-9365 Eppeldorf, 10, rue de Beaufort,
3) Monsieur Léon Kleinbauer, serrurier, demeurant à L-9365 Eppeldorf, Gaich, 11,
ce dernier représenté par Madame Germaine Borhoven, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 9 octobre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de travaux de nettoyage de bâtiments.
La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de POLYNET, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9365 Eppeldorf, Gaich, 11.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

44719

1) Monsieur Léon Kleinbauer, prénommé, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………

50

2) Madame Germaine Borhoven, prénommée, quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………

45

3) Madame Josette Berns, prénommée, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

5

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement, le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Léon Kleinbauer, prénommé.
L’assemblée nomme gérant administratif Madame Germaine Borhoven, prénommée.
Chacun des deux gérants pourra engager la société jusqu’à montant de vingt mille francs par sa signature individuelle.

Pour tout engagement dépassant le montant de vingt mille francs, la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Berns, Borhoven, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 20 octobre 1998, vol. 598, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 novembre 1998.

F. Unsen.

(92139/234/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

44720

P.H.J. COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, à l’intervention de Maître Pierre Erneux,

notaire résidant à Strainchamps-Hollange (Fauvillers - Belgique).

Ont comparu:

1. - La société privée à responsabilité limitée de droit belge RECREATION, ayant son siège social à 4950 Waimes

(Belgique), rue Antoine, 27, inscrite au registre de commerce de Verviers, sous le numéro 68.089 et immatriculée à la
taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 457.939.275., constituée par acte du notaire Erwin Maraite, à Malmedy, en
date du vingt-neuf avril mil neuf cent nonante-six, publiés aux annexes du Moniteur belge du vingt-neuf mai suivant, sous
le numéro 960529-124, ici représentée par Monsieur Philippe Joseph François Gilles Moureaux, commerçant, époux de
Madame Sonja Théodora Maria Vliegen, domicilié à B-4950 Waimes, rue du Vivier, 11 agissant conformément à l’article
13 des statuts.

2. - Monsieur Jeremy Charles Albert Claude Moureaux, sans profession, né à Malmedy, le vingt et un septembre mil

neuf cent quatre-vingt, célibataire, demeurant à 4950 Waimes (Belgique), rue du Vivier, 11.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Dénomination - Durée.

a. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.H.J. COLLECTION S.A. Le siège social est établi à dans

la Commune de Wiltz.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

b. La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. Objet social.
La société a pour objet pour son compte ou pour le compte d’autrui toutes opérations se rattachant directement ou

indirectement à la commercialisation en gros et au détail, à l’importation et à l’exportation en articles de carterie,
articles de décoration, livres, documentation et revues, mobilier, objets artisanaux, jouets, maroquinerie, vannerie,
vêtements et linge de maison, produits de parfumerie, luminaires et cadeaux généralement quelconques.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension ou le développement.

Art. 3. Capital social.
Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions (100) de

douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune. En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions
nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Nature des titres - Rachat d’actions - Augmentation ou réduction de capital.
a. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. Les actions restent cependant nominatives

aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

b. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du vingt-quatre avril mil neuf cent quatre-vingt-trois modifiant la loi du dix août mil
neuf cent quinze.

c. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration. L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’aug-
menter le capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Administration - Composition - Durée - Vacance.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procéde à l’élection définitive.

Art. 6. Pouvoirs - Présidence - Quorum - Gestion journalière.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social:

tout ce qui n’est réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

44721

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont
prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Exercice social.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi

du mois de juin de chaque année, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Convocation - Droit de vote.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’admnistration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi et ce qui figure ci-après.

<i>Titres avec ou sans droit de vote 

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d’actions sans droit de

vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d’administration est autorisé à déter-
miner le nombre maximum d’actions à convertir et à fixer les conditions de conversion, dans les limites fixées par la loi.

Art. 11. Pouvoir.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres, par décision du

conseil d’administration. Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises
qu’en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Art. 12. Acomptes sur dividendes.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du vingt-quatre avril mil neuf cent quatre-vingt-trois et avec

l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un
versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Renvoi aux lois applicables.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société privée à responsabilité limitée de droit belge RECREATION, comparant sub 1, soixante 

actions, pour la somme de sept cent cinquante mille francs ………………………………………………………………………………………

750.000

2. - Monsieur Jeremy Moureaux, comparant sub 2, quarante actions, pour la somme de cinq cent mille 

francs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  500.000,-

Soit ensemble, cent actions (100), pour un montant total d’un million deux cent cinquante mille francs … 1.250.000,-
Le capital ainsi souscrit est libéré par apport en espèces comme suit:
1. - par la société privée à responsabilité limitée de droit belge RECREATION, à concurrence de cent quatre-vingt-

sept mille cinq cents francs (LUF 87.500,-)

2. - par Monsieur Jeremy Moureaux, à concurrence de cent vingt-cinq mille francs (LUF 125.000,-).
La somme de trois cent douze mille cinq cents francs (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de

la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf.

44722

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. - La société privée à responsabilité limitée de droit belge RECREATION, ayant son siège social à 4950 Waimes

(Belgique), rue Antoine, 27,

b. - Monsieur Jeremy Moureaux, sans profession, célibataire, demeurant à 4950 Waimes (Belgique), rue du Vivier, 11.
c. - Monsieur Philippe Moureaux, sans profession, demeurant à 4950 Waimes (Belgique), rue du Vivier, 11.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Léon Henri Joseph Renardy, conseiller financier, né à Robert-

ville, le premier février mil neuf cent trente-quatre, demeurant à 4960 Malmedy (Belgique), Mont-Route des Trôs
Marets, 17. Son mandat est gratuit;

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

quatre;

5) Le siège social est fixé à L-9559 Wiltz - Zone Industrielle Salzbaach.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur

Philippe Moureaux, qualifié ci avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeures, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moureaux, A. Moureaux, J. Renardy, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 20 octobre 1998, vol. 397, fol. 74, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 29 octobre 1998.

L. Grethen.

(92137/240/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1998.

I.G.M., IGNOTO, GRUNDMANN, MAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Giovanni Ignoto, sans état, demeurant à B-4102 Seraing, 13, rue de l’Enseignement,
2) Mademoiselle Monica Grundmann, sans état, demeurant à B-1030 Schaerbeek, 118, rue d’Aerschot.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IGNOTO, GRUNDMANN, MAUD S.A., en

abrégé I.G.M. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou écono-

mique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles et de fonds de commerce.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

44723

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. 

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter qu’un
seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets qu’une
décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par
les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un
mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, à moins que des décisions
spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations
données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Titre IV. Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

44724

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit:

1) Monsieur Giovanni Ignoto, préqualifié, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………………………

90

2) Mademoiselle Monica Grundmann, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………

10

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par apport en espèces, de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrunentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs (50.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Giovanni Ignoto, sans état, demeurant à B-4102 Seraing, 18, rue de l’Enseignement,
2) Mademoiselle Monica Grundmann, sans état, demeurant à B-1030 Schaerbeek, 118, rue d’Aerschot,
3) Monsieur Alain Pissoort, comptable, demeurant à B-1000 Bruxelles, 18/b3, rue du Lombard.
3. - Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2001.

5. - Monsieur Giovanni Ignoto, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Alain

Pissoort, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.

6. - Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: G. Ignoto, M. Grundmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 74, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1998.

P. Frieders.

(92141/212/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 53, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 2.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(92142/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

44725

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 53, rue de l’Ecole Agricole.

R. C. Diekirch B 2.727.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la REWATEC S.A. tenue en date du 8 octobre 1998

<i>Elections statutaires

Suite aux démissions de Messieurs Marc Reiter et Michel Grethen de leurs mandats d’administrateurs l’assemblée a

décidé de réduire le Conseil d’Administration à 3 membres. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

André Weynandt
André De Marie
Paul Urbany
Les mandats sont valables pour une période de six ans et expireront lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur l’exercice 2003.

Est nommée commissaire aux comptes pour la même période la S.à r.l. S.R.E. REVISION domiciliée à Luxembourg, 7,

rue du Fort Rheinsheim.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 1998, vol. 262, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92143/561/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Warken/Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 350.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 4 novembre 1998, vol. 262, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 novembre 1998.

(92132/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 1998.

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R. C. Diekirch B 4.491.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michael Wynen, commerçant, demeurant à B-2440 Geel, Fazantenstraat 9 (Belgique);
2.- Monsieur Harm Oosten, commerçant, demeurant à L-9645 Berenbach, Maison 91.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1 et 2 ci-dessus représentent la totalité des cinq cents (500) parts sociales de la société à respon-

sabilité limitée LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-9645 Derenbach, Maison 91, R.C. Diekirch
section B numéro 4.491,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 675

du 2 décembre 1997,

au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation envoyés à tous les associés par lettre recom-

mandée à la poste et contenant l’ordre du jour.

Que toutes les parts sociales sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par

conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du
jour.

<i>Résolution

L’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet la gestion, l’administration et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier de même

que la location des biens s’y rapportant.

En outre, la société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière de parts sociales et de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces
participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances 

44726

ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat ou de toute manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations financières, mobilières et immobilières dans le cadre de son

objet social.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à vingt mille francs, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wynen, H. Oosten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 1998, vol. 504, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 1998.

J. Seckler.

(92148/231/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 91.

R. C. Diekirch B 4.491.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 novembre 1998.

J. Seckler.

(92149/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 novembre 1998.

SUNNYTRUST S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Beiler, 1A, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Diekirch, le 5 novembre 1998, vol. 262, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92138/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 novembre 1998.

VEVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6660 Born, 35, Duerfstrooss.

R. C. Diekirch B 1.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 511, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Born, le 4 novembre 1998.

Turnau

<i>Gérant

(92144/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

O.G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9751 Heinerscheid, Maison 9.

R. C. Diekirch B 3.062.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du

28 août 1998 et enregistrés à Diekirch, le 6 novembre 1998, vol. 262, fol. 18, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 novembre 1998.

<i>Pour O.G. LUX, S.à r.l.

CONFIENT, S.p.r.l.

J.L. Betsch

<i>Gérant

(92146/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

44727

DE STEMETZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 15, rue de l’Ecole.

R. C. Diekirch B 1.483.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 6 novembre 1998, vol. 262, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 novembre 1998.

Signature.

(92147/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 1998.

M.M.WARBURG-LuxInvest S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 29.905.

—

<i>Unterschriftsverzeichnis

<i>Categorie

Herr Dr. Christian Olearius, Präsident des Verwaltungsrates

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Herr Rudy Pomper, Mitglied des Verwaltungsrates

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Herr Uwe Thaysen, Mitglied des Verwaltungsrates, Geschäftsführer

(gemeinsam mit A, B oder C)

A

Herr Max M. Warburg, Mitglied des Verwaltungsrates

(gemeinsam mit A ,B oder C)

A

Herr Jürgen Förster, Prokurist

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Frau Sabine Büchel, Prokurist

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Herr Herrmann Knödgen, Handlungsbevollmächtigter

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Herr Jörg Schneider, Handlungsbevollmächtigter

(gemeinsam mit A, B oder C)

B

Frau Anja Franzen

(gemeinsam mit A 

oder B)

C

Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrates, die in der Gruppe A aufgeführt sind,
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-

lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B),

- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung oder Belastung von Grundstücken, der Eingehung von

Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlung berechtigt sind,
die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C).

Alle vorherigen Eintragungen sind zu löschen respektive mit Wirkung von heute an ungültig.

Luxemburg, 2. Juni 1998.

M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1998, vol. 508, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44800/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44802/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans

jusqu’à l’Assemblée Générale de 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44803/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44728

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44805/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NAVALE BALTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.124.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 

Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44807/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NAVITOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 61, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 31.409.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. NAVITOURS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44808/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2963 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44809/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.376.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NORTEX INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44812/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44729

NICHIDO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.701.

—

Les comptes annuels de la société holding au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol.

513, fol. 49, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour NICHIDO INVESTMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

M. Lam

(44810/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NORD FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44811/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.749.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 9 mars 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, en nommant

Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut au poste d’Administrateur de
la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’Administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

M.-F. Ries-Bonani

J.-M. Heitz.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44813/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

OLIVI A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1455 Howald, 19, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 27.259.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. OLIVI A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44814/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

OLIVI-RODRIGUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 32.763.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. OLIVI-RODRIGUES

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44815/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44730

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44816/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

OMNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.039.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 10 septembre 1998

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour OMNION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44817/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ORPHEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44820/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PALOMATA S.C., Société Civile.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 17 août 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Général que:
- l’Assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver la cession de 99 parts sociales de la société de SHAPBURG LIMITED

en faveur de His Excellency Sheikh Abdulmohsin A. Al-Sheikh;

- L’Assemblée a décidé à l’uanimité d’approuver la cession de 1 part sociale de la société de QUENON INVEST-

MENTS LIMITED en faveur de M. Sheikh Mohammed Abdulmalik Al-Sheikh.

Luxembourg, le 15 août 1998.

<i>Pour PALOMATA S.C.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44823/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PALLADIUM HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 49.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44821/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44731

PALLADIUM HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 49.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44822/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.290.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

- Suite à la démission de Madame Eliane Irthum, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001;

Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PANETON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44824/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.543.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PARFIMO PARTICIPATIONS

FINANCIERES IMMOBILIERES S.A.

C. Hermes

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44825/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

KCP LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

The Bermuda company KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda;
hereby represented by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the articles of which it has established as

follows:

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September

44732

18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of KCP LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

500 (five hundred) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each, all subscribed by the Bermuda
company KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers either partners or not, appointed by the partners with or

without limitation of their period of office. The board will elect a chairman among its members.

Each manager may be revoked at any time by resolution of the general meeting of partners, with or without reason

or explanation.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

However, in any case, the Company shall validly be bound by the joint signatures of two managers, including neces-

sarily those of the chairman of the managing board.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by registered letters to a second meeting

with at least thirty days’ notice, which will be held within three months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 14. Each year, as of the December 31, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

44733

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1998. 

<i>Payment - Contributions

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as members of the board of managers for an undetermined duration:
a. - Mr Gary Klesch, Director, residing at London, 6, Queen Street, WIX 7PH, United Kingdom.
b. - Mr Gérard Becquer, chartered accountant, residing at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
c. - Mrs Noëlla Antoine, employee, residing at Luxembourg.
The sole member decides to appoint Mr Gary Klesch, prenamed, as chairman of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société des Bermudes KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., ayant son siège social 6 Front Street, Hamilton HM11,

Bermudes,

ici représentée par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de KCP LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

44734

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, toutes souscrites par la société des Bermudes
KLESCH CAPITAL PARTNERS, L.P., ayant son siège social 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les societés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants associés ou non, choisis par les

associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Le conseil élira un président en son sein.

Chaque gérant peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, avec ou sans

raison ou explication.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Toutefois, dans tous les cas, la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de deux gérants,

dont obligatoirement celle du président du conseil de gérance.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

44735

<i>Libération - Apports

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
a. - Monsieur Gary Klesch, administrateur, demeurant à Londres, 6, Queen Street, W1X 7PH, Royaume-Uni.
b. - Monsieur Gérard Becquer, expert-comptable, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
c. - Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
L’associé unique décide de nommer Monsieur Gary Klesch, prénommé, en qualité de président du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 58, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

J. Elvinger.

(44943/211/249)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

PARFININDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44826/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.965.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44829/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PHARE, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44833/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44736

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S O M M A I R E

MS GESTION S.A.

POLYNET

ETS. CLAUDE KREMER

ESPACE «J»

SCHOLTES &amp; BRAUCH S.A.

DANIEL SCHLECHTER

S.C.L.

ELECTRICITE  COLLES PATRICK

WAGNER DESIGNLIGHTING

ORMA S.A.

ORMA S.A.

GAUL ET CLEES

BEAU SITE

S.C. IMDON

S.C. IMDON

REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A.

REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A.

SOCIETE D’EXPLOITATION DU CENTRE EQUESTRE DE WATRANGE

BOISSONS WOLTER

UNIROL - INVEST S.A.

ANKARA S.A.

BAUMA-LUX S.A.

CLTP S.C. COLIPACO

D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTION DES ENTREPRISES

SOGEFIX S.A.

SOGEFIX S.A.

COOPERATIVE DES PATRONS-BOUCHERS DU NORD S.C.

BATICHIMIE NORD

CAMPING FUUSSEKAUL

GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH

BATICO S.A.

RACE

KISCH

ATELIER STEPHAN ZEYEN  LUXEMBOURG  S.A.

ATELIER STEPHAN ZEYEN  LUXEMBOURG  S.A.

FEBALUX S.A.

FEBALUX S.A.

IMMO DU NORD S.A.

IMMO DU NORD S.A.

LUXFLOWER S.A.

LORMA KREATION S.A.

BISTROT LE POURQUOI PAS

HELIPHOTO

ELECTRICITE CLAUDE JANS

KWS-IMMO

AQUA DECOR

OPTIQUE MARC WIRTZ

SPE PROMOTION I

EURO-COMPOSITES SYSTEMS S.A.

REWATEC S.A.

REWATEC S.A.

MANIMED

HOTEL-RESTAURANT KLER

VELO-SPORT-SHOP KIRCH

VELO-SPORT-SHOP KIRCH

LEO THIEX ET CIE

RIDO OP

NAGEL

CTI SYSTEMS S.A.

CTI SYSTEMS S.A.

EURO-COMPOSITES S.A.

RELIABILITY ENGINEERING

AUTO-ECOLE D’ETTELBRUCK

JOHANN BERGER TRANSPORTE LUXEMBURG

PALL-CENTER

TONI LAMPERTZ

O. METALL-LUXEMBOURG S.A.

LOMMER &amp; HIEFF S.C.I.

POLYNET

P.H.J. COLLECTION S.A.

I.G.M.

REWATEC S.A.

REWATEC S.A.

NO-NAIL BOXES  EUROPE  S.A.

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG

SUNNYTRUST S.A.

VEVELUX

O.G. LUX

DE STEMETZER

M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A.

MUSIC INTERNATIONAL FINANCE. 

NAVALE BALTIQUE S.A.

NAVITOURS

NEXIA SOFTWARE LUXEMBOURG S.A.

NORTEX INTERNATIONAL S.A.

NICHIDO INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

NORD FINANCE

NORTHERN FINANCIAL INVESTMENTS S.A.

OLIVI A.

OLIVI-RODRIGUES

OLMINVEST S.A.

OMNION S.A.

ORPHEE S.A.

PALOMATA S.C.

PALLADIUM HOLDINGS S.A.H.

PALLADIUM HOLDINGS S.A.H.

PANETON HOLDING S.A.

PARFIMO PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A.

KCP LUXEMBOURG 2

PARFININDUS S.A.

PEC HOLDING S.A.

PHARE