44641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 931

23 décembre 1998

S O M M A I R E

Abri Re S.A., Luxembourg ……………………………………

page

44664

AD, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………

44687

Banque  de  Commerce  et de  Placements S.A.,

Genève ……………………………………………………………………………………

44685

Calindi Finance S.A., Luxemburg ……………………

44653

,

44654

Contracta Finance S.A., Luxembourg……………………………

44687

C.Y. 527 S.A., Luxembourg…………………………………

44666

,

44667

Decorcenter Geimer S.A., Foetz ……………………………………

44682

Drikoaf S.A., Luxembourg …………………………………………………

44642

(Les) Enfants Terribles, S.à r.l., Luxembourg ……………

44657

Europressing S.A., Luxembourg ………………………………………

44687

Financière de Sfax S.A., Luxembourg ……………………………

44646

Fleming (FCP) Fund Series Management Company

S.A., Senningerberg……………………………………………………………

44686

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg ……………

44685

Fleming Flagship Portfolio Fund, Sicav, Senninger-

berg ……………………………………………………………………………………………

44686

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg ……

44685

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg……………

44686

Gaikadate Money Market Fund …………………………………………

44643

Gamla Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44665

Ibex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44646

Industrial Properties S.A., Luxembourg ………………………

44646

Industrial Trading Participations S.A., Luxembourg

44649

Infinitinvest S.A., Luxembourg …………………………

44646

,

44648

Ingefic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44648

Interlux Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

44649

Internationalcom S.A., Luxembourg ……………………………

44650

International Harvest S.A., Luxembourg ……………………

44650

International Master Holding S.A., Strassen ………………

44649

International Telecom Services S.A., Luxembourg

44653

International Water Management Cy S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

44653

Investhold S.A., Strassen………………………………………………………

44652

Invest Signs S.A., Luxembourg …………………………

44650

,

44652

ISL  Innovative  Softwareloesung,  GmbH, Remer-

schen …………………………………………………………………………………………

44649

Jabiro S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44655

J. Rothschild Holdings S.A., Luxembourg …

44670

,

44672

Jurisfides S.A., Luxembourg ………………………………………………

44654

Jyvass International S.A., Capellen …………………………………

44656

Katugolt S.A., Luxembourg ………………………………………………

44642

Kelly Services Luxembourg S.à r.l., Luxembourg ……

44656

Key Hotels S.A., Luxembourg……………………………………………

44655

Kisa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44656

K-Net System S.A., Grevenmacher ………………………………

44645

Kritsa Holding S.A., Strassen ……………………………………………

44656

Kuranda S.A., Luxembourg…………………………………………………

44657

Laboratoires Sysnexus, S.à r.l., Luxembourg ……………

44657

Lechef S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44654

Leco S.A., Luxembourg…………………………………………………………

44657

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

44658

Lindinger Leasing S.A., Luxembourg ……………………………

44658

Linorca S.A., Luxembourg …………………………………………………

44655

Locafin S.A., Grevenmacher ………………………………………………

44658

Locatrans, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………

44658

Lonworld S.A., Luxembourg ………………………………………………

44659

Lopas S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44659

Lory S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44659

L.P.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44660

Lucbeteiligung AG, Luxembourg ……………………………………

44660

Ludovica S.A., Luxembourg ………………………………………………

44660

Luxembourg Company of Metals & Alloys, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

44660

Luxinnovation GIE, Luxembourg ……………………………………

44644

Lux Médical, S.à r.l., Remerschen ……………………………………

44661

Margil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44661

Mather Investments S.A., Luxembourg ………………………

44658

Media  Marketing and  Publishing  Services  Europe

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

44658

Mediterranea, S.à r.l., Hautcharage ………………………………

44659

Méditerranée Holiday Shipping S.A., Luxembourg

44656

Menuiserie Graas, S.à r.l., Luxembourg ………………………

44663

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………

44661

,

44662

Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg ………

44663

Miet- und Wohnhaus AG, Luxembourg ………………………

44663

Millenium Futures S.A. Holding, Strassen……………………

44659

M.I.M. S.A., Medical Information Management S.A.

44661

Minus S.A., Luxembourg………………………………………

44663

,

44664

M.L.K., S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………

44664

Mobag, S.à r.l., Schifflange-Foetz ……………………………………

44674

(La) Modenese, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

44657

Multinationale d’Intérêts Privés S.A., Luxembourg

44675

Nautic-Transport S.A., Grevenmacher…………………………

44684

Nouvelle Lehnen Agri S.A., Angelsberg ………………………

44688

Onehold S.A., Luxembourg ………………………………

44665

,

44666

Parworld, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

44687

Quality Investment S.A., Luxembourg …………

44667

,

44669

Quelle Bank Fonds …………………………………………………………………

44643

Ramb S.A., Luxembourg………………………………………

44642

,

44643

R.D.S. Distribution, S.à r.l. …………………………………………………

44665

Rhô, GmbH, Niederanven …………………………………

44669

,

44670

Rochefort Participations S.A. ……………………………………………

44664

Romfin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44686

Sanifinance S.A., Luxembourg …………………………………………

44672

Seramans S.A., Luxembourg ……………………………………………

44678

Sichel-Industrie S.A., Pontpierre ……………………………………

44675

Sichel S.A., Pontpierre …………………………………………………………

44674

Skylease S.A., Luxembourg…………………………………………………

44676

Société de Contacts Industriels S.A., Luxembourg

44676

Socipar S.A., Howald ……………………………………………………………

44677

Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg ………

44688

Tiefenbach S.A., Luxembourg……………………………………………

44643

UNFIMER S.A., Union Financière Mercantile S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

44653

DRIKOAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.551.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S,

fol. 83, case 8, que dorénavant l’année sociale de la société DRIKOAF S.A. commencera le premier décembre de chaque
année et finira le trente novembre de l’année suivante. A titre transitoire, l’exercice en cours commencé le 1

er

janvier

1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50509/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

DRIKOAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.551.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50510/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.563.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S,

fol. 83, case 17, que dorénavant l’année sociale de la société KATUGOLT S.A. commencera le premier décembre de
chaque année et finira le trente novembre de l’année suivante. A titre transitoire, l’exercice en cours commencé le 1

er

janvier 1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50560/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

KATUGOLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.563.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50561/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S,

fol. 83, case 9, que dorénavant l’année sociale de la société RAM S.A. commencera le premier décembre de chaque
année et finira le trente novembre de l’année suivante. A titre transitoire, l’exercice en cours commencé le 1

er

janvier

1998 se terminera le 30 novembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50625/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

44642

RAMB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.816.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50626/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TIEFENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.555.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 27 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 112S,

fol. 83, case 10, que dorénavant l’année sociale de la société TIEFENBACH S.A. commencera le premier décembre de
chaque année et finira le trente novembre de l’année suivante. A titre transitoire, l’exercice en cours commencé le 11
août 1997 se terminera le 30 novembre 1998.

Pour extrait conforme, délivré fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

J. Elvinger.

(50673/211/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

TIEFENBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.555.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 1998.

<i>Pour le notaire

Signature

(50674/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1998.

QUELLE BANK FONDS.

—

<i>Änderungen der Vertragsbedingungen des Anlagefonds

Durch Beschluss der obengenannten Verwaltungsgesellschaft, mit Zustimmung der CREDIT SUISSE (LUXEM-

BOURG) S.A. als Depotbank, werden die Vertragsbedingungen sowie der Verkaufsprospekt im Hinblick auf die
Einführung des Euro wie folgt abgeändert:

1. In allen Zusätzen wird der Satz «Die Referenzwährung ist die Deutsche Mark» gestrichen und durch den Satz «Die

Referenzwährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1. Januar 1999 der EURO.» ersetzt. Die Änderung tritt am Tag der
Veröffentlichung im Luxemburger Wort in Kraft.

2. Die Rechnungswährung wird mit Wirkung ab 1. Januar 1999 bei allen Subfonds von ECU auf EURO umgestellt.
Luxemburg, den 11. November 1998.

QUELLE BANK INVESTMENT

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52894/736/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

GAIKADATE MONEY MARKET FUND.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to

GAIKADATE MONEY MARKET FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as
follows:

In Appendix III:
- the wording «GAIKADATE MONEY MARKET FUND - ECU Portfolio» has been replaced by «GAIKADATE

MONEY MARKET FUND - EURO Portfolio», the new denomination of the Fund;

- the first paragraph has been deleted;

44643

- the wording «0.01 ECU» in the first paragraph of point «2. Investment Policy» has been replaced by the wording «1

Euro cent (0.01 Euro)»;

- any other reference to ECU has been replaced by a reference to Euro;
- in the last paragraph of the above-mentioned point «2. Investment Policy», the wording «European Currency Unit»

has been replaced by the wording «Euro, the Common European Currency».

Luxembourg, 17th December, 1998.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 515, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(52895/260/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 1998.

LUXINNOVATION GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte de constitution reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27

novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1998, volume 112S, folio 78, case 2, qu’il a été constitué un
groupement d’intérêt économique entre les associés de l’association de fait LUXINNOVATION - AGENCE
NATIONALE DE L’INNOVATION, avec siège social à Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, savoir:

Membres du groupement d’intérêt économique

1) L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg.
2) La FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEMBOURGEOIS, association sans but lucratif, constituée par

convention du 25 novembre 1946, publiée au Mémorial C, du 26 mars 1947, numéro 19, avec siège social à Luxembourg,
ayant comme objet social la sauvegarde des intérêts professionnels de ses membres et l’étude de toutes les questions
d’ordre économique et social intéressant l’industrie luxembourgeoise.

3) La Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, établissement public institué par la loi du 4 avril 1924

portant création de chambres professionnelles à base élective, avec siège à Luxembourg, ayant comme objet social de
créer et de subventionner le cas échéant, tous établissements, institutions, oeuvres ou services voués essentiellement
au développement de l’entreprise industrielle, financière et commerciale, d’en féconder l’activité, de fournir des avis, de
formuler des réclamations, de solliciter des informations et la production de données statistiques.

4) La Chambre des Métiers du Grand-Duché de Luxembourg, établissement public institué par la loi du 4 avril 1924

portant création de chambres professionnelles à base élective modifiée par l’arrêté grand-ducal du 8 octobre 1945, avec
siège à Luxembourg, dont l’objet social est de se vouer, en étroite collaboration avec les associations professionnelles,
à l’amélioration de la situation professionnelle et sociale des artisans, de sauvegarder leurs intérêts et d’encourager leur
activité; de renforcer l’honneur professionnel, de garantir le développement et l’application de la législation artisanale,
de perfectionner l’instruction du personnel, d’aider à l’amélioration de l’outillage des ateliers par des conseils appropriés,
de fournir des avis, de formuler des réclamations, de solliciter des enquêtes et l’établissement de statistiques, et d’y
procéder elle-même, avec l’accord des services compétents. A cet effet, elle pourra créer ou subventionner, le cas
échéant, tous établissements, institutions, organisations, oeuvres et services poursuivant ce but et proposera des lois
correspondantes.

Dénomination

Le groupement a pris la dénomination de LUXINNOVATION GIE.

Objet

Le groupement a pour mission:
d’engager toute action d’information, d’assistance et de liaison, tant nationale qu’internationale, ayant pour objet de

promouvoir la recherche-développement, l’innovation et le transfert de technologies au Grand-Duché de Luxembourg;

d’informer et de sensibiliser les entreprises, en tant que «premier point d’entrée» (first stop shop) sur tous les

aspects, développements et instruments, touchant à la recherche-développement, à l’innovation technologique et au
transfert de technologies, y compris dans le domaine des technologies de l’environnement, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger;

d’assister les entreprises et les établissements dans l’identification de leurs besoins technologiques ainsi que dans la

définition, l’organisation, la réalisation et la gestion de leurs projets d’innovation;

de promouvoir et de faciliter le transfert de technologies, la création d’entreprises, notamment celles utilisant les

nouvelles technologies, et la coopération technologique entre entreprises, établissements de recherche publics et privés
et inventeurs et de favoriser la communication et la collaboration entre tous les acteurs impliqués dans le processus
d’innovation;

de communiquer, de sa propre initiative et de façon ponctuelle, lorsqu’il s’agit des domaines d’activité du groupement,

aux Ministres ayant dans leurs attributions la recherche-développement, l’innovation et le transfert de technologies
toute proposition, suggestion et information relative à la mise en oeuvre de la politique nationale dans ces domaines;

d’étudier et d’analyser, sur saisine des Ministres compétents ou du Gouvernement, des questions ayant trait à la

recherche-développement, à l’innovation et au transfert de technologies entre entreprises, centres de recherche privés
et publics et inventeurs, et plus particulièrement les points qui concernent directement les domaines couverts par le
groupement.

44644

Siège

L’adresse du groupement d’intérêt économique est fixée à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

Patrimoine

Le patrimoine du groupement est composé des dotations initiales des apporteurs qui sont constituées par les

éléments actifs et passifs de l’association de fait LUXINNOVATION - AGENCE NATIONALE DE L’INNOVATION ci-
avant désignée, laquelle association se trouve de ce fait dissoute et liquidée à partir du 31 octobre 1998. La part
respective des apporteurs dans le patrimoine de l’association de fait susvisée est de cinquante pour cent (50 %) pour
l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg; vingt-cinq pour cent (25 %) pour la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEM-
BOURGEOIS et vingt-cinq pour cent (25 %) pour la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg d’autre
part.

Les éléments actifs et passifs ainsi apportés, dont l’actif net est évalué à quatorze millions six mille sept cent quatre-

vingt-douze francs luxembourgeois (14.006.792,- LUF), sont plus amplement repris dans la situation intermédiaire
arrêtée en date du 31 octobre 1998.

Le patrimoine du groupement comprend en outre une dotation initiale d’un montant de un million de francs luxem-

bourgeois (1.000.000,- LUF) apportée par la Chambre des Métiers.

Gérants

- Monsieur Marco Walentiny, Attaché de Gouvernement 1

er

en rang, demeurant à L-5880 Hesperange.

- Monsieur Pierre Decker, conseiller de Gouvernement 1ère classe, demeurant à L-2423 Bonnevoie.
- Monsieur Emmanuel Baumann, conseiller de Gouvernement, demeurant à L-3397 Roeser.
- Monsieur René Winkin, conseiller, demeurant à L-1860 Luxembourg.
- Monsieur Paul Emering, Directeur adjoint, demeurant à L-6136 Junglinster.
- Monsieur Michel Brachmond, Sous-Directeur, demeurant à L-1145 Luxembourg.

Suppléants

- Monsieur Marc Hostert, Attaché de Gouvernement 1

er

en rang, demeurant à L-1473 Luxembourg.

- Monsieur Raymond Bausch, Chargé de mission, demeurant à L-2554 Luxembourg.
- Monsieur Christian Schuller, Attaché d’Administration demeurant à L-1727 Luxembourg.
- Monsieur Romain Lanners, Attaché, demeurant à L-9749 Fischbach.
- Monsieur Carlo Thelen, Attaché économique, demeurant à L-8352 Dahlem.
- Madame Christiane Bram, conseiller économique, demeurant à L-5854 Alzingen.
Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de six gérants au moins. L’Etat du Grand-Duché de

Luxembourg dispose du même nombre de gérants que l’ensemble des autres membres. Chaque gérant peut se faire
remplacer par un gérant suppléant.

Sur proposition de chaque membre, les gérants et les gérants suppléants sont nommés par l’assemblée générale pour

un terme renouvelable de cinq ans et sont révocables ad nutum par elle. Le gérant nommé par l’assemblée générale en
remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.

La signature conjointe de deux gérants engage valablement le groupement. Toutefois, le conseil de gérance peut, dans

les limites qu’il juge utiles, accorder le droit de signature à des personnes déterminées en dehors du conseil.

Le nouveau membre ne sera pas tenu des dettes antérieures à son admission.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 7 décembre 1998.

F. Baden

<i>Notaire

(51534/200/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

K-NET SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.827.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre 1998

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité la démission de Monsieur Fernand Pauly, demeurant à L-5671 Altwies,

2, rue Victor Hugo de son mandat d’administrateur et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Est nommé à la fonction d’administrateur-délégué, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur l’exercice 2000, Monsieur Fernand Godfrine, employé, demeurant à Stegen, 5, rue Principale.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Les administrateurs

Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44756/745/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44645

FINANCIERE DE SFAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44694/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

IBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.104.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44731/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44734/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.934.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INFINITINVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23,

rue Beaumont, 

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 9 octobre 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société INFINITINVEST S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 15 avril 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 475 du 30 juin 1998. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 23 juillet
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du 12 octobre 1998.

II) La société INFINITINVEST S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement libéré de

trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), représenté par trois mille (3.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

44646

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des status.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 9 octobre 1998, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Luiz Fernando Martins Buzolin, administrateur de société,
demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de deux cent mille dollars des

Etats-Unis (200.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié est aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 115.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 6.670.000,- francs luxem-

bourgeois.

Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeurant, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, residing in Luxembourg;
acting as attorney of the company
INFINITINVEST S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, pursuant to a resolution of the

Board of Directors passed on 9 October 1998, a certified copy of which shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) INFINITINVEST S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated April 15, 1998. The

Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, number 475 dated June 30, 1998. The by-laws have
been changed on 23 July 1998 by a deed of the same notary and published in the Mémorial C, number 736 of 12 October
1998.

II) INFINITINVEST S.A has presently an entirely subscriped and fully paid-in capital of three hundred thousand United

States dollars (300,000.- USD), represented by three thousand (3,000) ordinary shares of a par value of one hundred
United States dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

44647

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to goverrn such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription right to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to the law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution of 9 October 1998 of the Board of Directors of INFINITINVEST S.A.,

the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr Luiz Ferrnando Martins Buzolin, company director,
living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand (2,000) shares of a par value of one hundred United States dollars
(100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred

thousand United States dollars (200,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5.  The subscribed capital is set at five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD), represented

by five thousand (5,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 115,000.- Luxembourg francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 6,670,000.- Luxembourg

Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 21 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 5. – Reçu 66.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à a la demande de la predite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44737/221/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INFINITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.934.

—

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44738/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INGEFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.357.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44739/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44648

INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44735/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.596.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44736/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INTERLUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.065.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44740/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ISL INNOVATIVE SOFTWARELOESUNG GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour ISL INNOVATIVE SOFTWARELOESUNG, GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44751/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44743/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44649

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.297.

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale des actionnaires de la société

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 16 octobre 1998

<i>enregistrée à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 9

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

au 3 du boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement

en fonction et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires nomme comme nouveaux membres du Conseil d’administration pour la période

prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999:

– M. Gérard Matheis, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue du Grand-Duc Jean, Administrateur-délégué;
– M. Denis Bosje, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming, Administrateur;
– M. Cornélius Bechtel, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludovissy, Administrateur.
L’assemblée des actionnaires désigne aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir

en 1999, la société COMMISERV, S.à r.l., dont siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INTERNATIONALCOM S.A.

(44741/065/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.135.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INTERNATIONAL HARVEST S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44742/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.396.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INVEST SIGNS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23,

rue Beaumont,

en vertu de deux résolutions du Conseil d’Administration adoptées en date du 9 octobre 1998 et du 15 octobre 1998,

dont copies certifiées conformes resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société INVEST SIGNS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 3 mars 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 388 du 28 mai 1998. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 23 juillet
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du 12 octobre 1998.

II) La société INVEST SIGNS S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement libéré de deux

cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (250.000,- USD), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions
ordinaires d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

44650

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution des résolutions précitées du conseil d’administration des 9 et 15 octobre 1998, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Estevam Julio Varga Junior, administrateur de société,
demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à quatre mille deux cents (4.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de quatre cent vingt mille

dollars des Etats-Unis (420.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à six cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis (670.000,- USD), repré-

senté par six mille sept cents (6.700) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais – Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 200.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 14.000.000,- de francs luxem-

bourgeois.

Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company INVEST SIGNS S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont,

pursuant to two resolutions of the Board of Directors passed on 9 October 1998 and 15 October 1998 respectively,
certified copies of which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) INVEST SIGNS S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated March 3, 1998. The

Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, number 388 dated May 28, 1998. The by-laws have
been changed on 23 July 1998 by a deed of the same notary, published in the Mémorial C number 736 of 12 October
1998.

II) INVEST SIGNS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of two hundred and fifty thousand

United States dollars (250,000.- USD), represented by two thousand five hundred (2,500) ordinary shares of a par value
of one hundred United States dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:

44651

«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
and will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set
all other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part of all of such increased amounts of capital and further the autority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolutions of 9 and 15 October 1998 of the Board of Directors of INVEST

SIGNS S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr Estevam Julio Varga Junior, company
director, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to four thousand two hundred (4,200) shares of a par value of one hundred
United States dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of four hundred

twenty thousand United States dollars (420,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5.  The subscribed capital is set at six hundred seventy thousand United States dollars (670,000.- USD), repre-

sented by six thousand seven hundred (6.700) shares of a par value of one hundred United States dollars (100,- USD)
each.»

<i>Expenses – Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 200,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 14,000,000.- Luxem-

bourg Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 6. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44748/221/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INVEST SIGNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.396.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44749/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INVESTHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.082.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44747/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44652

INTERNATIONAL TELECOM SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 mai 1998 que:
– le siège social de la société a été transféré du 57, route d’Arlon à Luxembourg, au 7A, rue Robert Stumper à

L-2557 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44744/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.199.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44746/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

UNFIMER S.A., UNION FINANCIERE MERCANTILE, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.472.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

UNFIMER S.A.

UNION FINANCIERE MERCANTILE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44750/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CALINDI FINANCE S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. KALINDI S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 66.496.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KALINDI S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins, einge-

tragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 66.496, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft KALINDI S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde vom 1. Oktober 1998, aufgenommen durch

den instrumentierenden Notar, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

44653

Die Anwesenheitsliste wird durch die Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden. 

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung der Firmenbezeichnung in CALINDI FINANCE S.A. und entsprechende Abänderung der Statuten in Artikel

1.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Firmenbezeichnung in CALINDI FINANCE S.A. abzuändern und dem

entsprechend Artikel eins, Absatz eins der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung CALINDI FINANCE S.A.».

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, E. Hinkel, F. Welscher und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44757/221/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CALINDI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.496.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44758/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

JURISFIDES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44754/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LECHEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.678.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LECHEF S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44766/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44654

JABIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour JABIRO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(44752/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

JABIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.598.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1998

La démission de Monsieur Adrien Schaus, Monsieur Georges Diederich et Madame Romaine Scheifer-Gillen de leur

poste d’administrateurs est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement,
Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm, Grand-Duché de Luxembourg et Monsieur
Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.
La démission de Monsieur René Lanners de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Le nouveau siège social de la société est fixé au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour JABIRO S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44753/545/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

KEY HOTELS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.929.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour KEY HOTELS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44760/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LINORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.165.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LINORCA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44771/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44655

JYVASS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 122, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.309.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour JYVASS INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44755/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 36.277.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44759/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

KISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.838.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

KISA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44761/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44762/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MEDITERRANEE HOLIDAY SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 juillet

1995, publié au Mémorial C numéro 517 du 10 octobre 1995,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 177 du 10 avril 1997,
au capital social de six millions de francs (6.000.000,-), représenté par quatre cent quatre-vingt (480) actions, d’une
valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 14 octobre 1998, que la société anonyme

MEDITERRANEE HOLIDAY SHIPPING S.A., avec siège social à Luxembourg, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20
octobre 1998, vol. 844, vol. 76, case 11,

se trouve dissoute et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(44789/219/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44656

KURANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.601.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1998

La démission de Monsieur Angelo de Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et de Madame Romaine Scheifer-

Gillen de leur poste d’administrateurs est acceptée et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur
remplacement, Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm, Grand-Duché de Luxembourg
et Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.
La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Le nouveau siège social de la société est fixé au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

KURANDA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44763/545/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LABORATOIRES SYSNEXUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44764/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LA MODENESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 54.130.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour LA MODENESE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44765/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44767/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 2, rue M. de Busbach.

R. C. Luxembourg B 49.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 16 octobre 1998, vol. 133, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44768/006/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44657

LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.091.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44769/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LINDINGER LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

Le soussigné Nis Kjor déclare par la présente démissionner de ses fonctions d’administrateur de la société

LINDINGER LEASING S.A.

Luxembourg, le 27 octobre 1998.

N. Kjor.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44770/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.238.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 38,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société LOCAFIN S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(44772/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment CLB-Container Terminal.

R. C. Luxembourg B 59.239.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour LOCATRANS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44773/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MATHER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 38.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44785/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MEDIA MARKETING AND PUBLISHING SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.382.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

(44787/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44658

LONWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.170.

—

Le bilan de la société au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44774/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LOPAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.141.

—

EXTRAIT

Les actionnaires de la société LOPAS S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 16 octobre 1998.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à l’administrateur SHAPBURG LIMITED.
2. Nomination en tant que nouvel administrateur en son remplacement de Madame Luisella Moreschi.
3. Démission et décharge au commissaire aux comptes REVILUX INTERNATIONAL CORPORATION.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

5. Transfert du siège social du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour LOPAS S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44775/744/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LORY S.A., Société Anonyme,

(anc. KALD BETEILIGUNGEN S.A.).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44776/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44796/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 39.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MEDITERRANEA, S.à r.l.

(44788/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44659

L.P.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.250.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44777/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LUCBETEILIGUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.325.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44778/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44779/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Signature.

(44781/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.567.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 septembre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jeannot Molitor par le Conseil d’Administration du 20 mars 1998 au

poste d’Administrateur, son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44782/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44660

LUX MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 31.409.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour LUX MEDICAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44780/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MARGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société MARGIL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(44784/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

M.I.M. S.A., MEDICAL INFORMATION MANAGEMENT, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.000.

—

La FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux de

laquelle la société MEDICAL INFORMATION MANAGEMENT, M.I.M. S.A. avait fait élection de son siège social,
dénonce le siège de ladite société, avec effet au 1

er

septembre 1998, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel

avis, sans siège connu à Luxembourg.

Simultanément, la société BEDWORTH LTD, Administrateur, ainsi que la société LUX-AUDIT S.A., Commissaire

aux Comptes, ont remis leur démission avec effet au 1

er

septembre 1998.

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

R. Le Lourec

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44786/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 51.498.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MIDDEN EUROPESE BELEG-

GINGSMAATSCHAPPIJ S.A., mit Sitz in Luxemburg, 16, allée Marconi, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss
Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 22. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
464 vom 18. September 1995 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer
B 51.498. Die Satzungen der Gesellschaft wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den instrumentierenden Notar am 30. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 209 vom
28. April 1997.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft

in Luxemburg,

welcher Frau Manette Olsem, diplômée ès sciences économiques, wohnhaft in Fentange, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, wohnhaft in

Schrassig.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur

paraphiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II.- Da sämtliche Aktien, nämlich zehntausend (10.000) Aktien der Kategorie A und eine Million dreihundertneunzig-

tausend (1.390.000) Aktien der Kategorie B mit einem Nominalwert von je fünf Niederländischen Gulden (5,- NLG),
welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einbe-
rufungen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

44661

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende.
1. Kapitalerhöhung der Gesellschaft im NLG 1.040.000,-, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von NLG

7.000.000,- auf NLG 8.040.000,- heraufzusetzen durch die Schaffung und Ausgabe von 208.000 neuen Aktien der
Kategorie B von je NLG 5,- Nennwert und Ausgabe der neuen Aktien mit einem Aufgeld («prime d’émission») von
insgesamt NLG 728.000,-.

2. Abänderung von Artikel 5 der Statuten.
3. Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um eine Million vierzigtausend Niederländische Gulden

(1.040.000,- NLG) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von sieben Millionen Niederländischen Gulden
(7.000.000,- NLG) auf acht Millionen vierzigtausend Niederländische Gulden (8.040.000,- NLG) heraufzusetzen durch
die Schaffung und Ausgabe von zweihundertachttausend (208.000) neuen Aktien der Kategorie B von je fünf Niederlän-
dischen Gulden (5,- NLG) Nennwert. Die neuen Aktien werden mit einem Aufgeld von insgesamt siebenhundertacht-
undzwanzigtausend Niederländischen Gulden (728.000,- NLG) ausgegeben.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Mit der Zustimmung der anderen Aktionäre, welche ausdrücklich auf ihr Vorzugsrecht verzichten, werden die

zweihundertachttausend (208.000) neuen Aktien durch die Gesellschaft niederländischen Rechts OOST-EUROPA
PARTICIPATIES B.V., mit Sitz in NL-Borne,

vertreten durch Herrn Luc Braun, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger

Urkunde beigebogen bleibt,

gezeichnet und durch Bareinzahlung ihres Nennwertes und des gesamten Aufgeldes voll eingezahlt, so dass die Summe

von einer Million siebenhundertachtundsechzigtausend Niederländischen Gulden (1.768.000,- NLG) ab sofort der
Gesellschaft zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Von dem Betrag von einer Million siebenhundertachtundsechzigtausend Niederländischen Gulden (1.768.000,- NLG)

wird die Summe von einer Million vierzigtausend Niederländischen Gulden (1.040.000,- NLG) dem Gesellschaftskapital
zugeteilt und die Summe von siebenhundertachtundzwanzigtausend Niederländischen Gulden (728.000,- NLG) einer
Spezialreserve zugeführt.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst infolge der vorhergehenden Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5

der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz 1.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt acht Millionen vierzigtausend Niederländische Gulden

(8.040.000,- NLG) und ist in zehntausend (10.000) Aktien der Kategorie A mit einem Nominalwert von je fünf Nieder-
ländischen Gulden (5,- NLG) und in eine Million fünfhundertachtundneunzigtausend (1.598.000) Aktien der Kategorie B
mit einem Nominalwert von je fünf Niederländischen Gulden (5,- NLG) eingeteilt; es ist in voller Höhe eingezahlt».

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Kapitaler-

höhung entstehen, werden auf ungefähr 435.000,- LUF abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die vorerwähnte Kapitalerhöhung auf 32.337.300,- abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lutgen, M. Olsem, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 65, case 11. – Reçu 323.373 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 28. Oktober 1998.

P. Frieders.

(44792/212/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

P. Frieders.

(44793/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44662

MENUISERIE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 16 octobre 1998, vol. 133, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44790/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MENUISERIE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.474.

—

<i>Changement de siège social au sein de la même commune

Par décision du gérant, le siège social de la S.à r.l. MENUISERIE GRAAS est transféré en date du 1

er

septembre 1998

au sein de la même commune à l’adresse suivante:

L-2445 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

P. Graas

<i>Gérant

Enregistré à Capellen, le 16 octobre 1998, vol. 133, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(44791/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44794/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MIET- UND WOHNHAUS AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 38.955.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mai 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 13 mai 1998 le Conseil d’Administration se compose comme suit:

– Monsieur Gregor Gilbers, Administrateur-Délégué (Verwaltungsratsvorsitzender), Trèves;
– Madame Elisabeth Baasch, Administrateur, Trèves;
– Madame Dr. Hildegard Stürmer-Delage, Trèves.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44795/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.450.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour MINUS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(44797/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44663

MINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.450.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1998

La démission de Monsieur Jean Marc Heitz et de Monsieur René Lanners de leur poste d’administrateurs est acceptée

et décharge leur est donnée. Sont nommés administrateurs en leur remplacement, Monsieur Giovanni Vittore, Adminis-
trateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, Monsieur Rémy Meneguz, Adminis-
trateur de Sociétés, demeurant à Olm, Grand-Duché de Luxembourg et Monsieur Benoît Sirot, Administrateur de
Sociétés, demeurant à Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.
La démission de Monsieur Adrien Schaus de son poste de commissaire aux comptes est acceptée et décharge lui est

donnée. Est nommé commissaire aux comptes en son remplacement Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

Le nouveau siège social de la société est fixé au 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MINUS S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44798/545/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

M.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.007.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour M.L.K., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44799/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ROCHEFORT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte de cinq courriers envoyés à la société ROCHEFORT PARTICIPATIONS S.A. en date du 19 novembre 1998

que:

1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à Luxembourg
Mademoiselle Alexia Meier, demeurant à Luxembourg
La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande)
ont démissionné comme administrateurs de la société avec effet immédiat.
2) La société GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), a démissionné comme

commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

3) Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 novembre 1998.

Pour extrait conforme

M. Munoz

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 515, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51770/758/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ABRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.260.

—

Par lettre recommandée datée du 8 décembre 1998 le soussigné Emile Kraemer, dipl. HEC Paris, demeurant à Luxem-

bourg, a donné sa démission comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 décembre 1998.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 515, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51855/697/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

44664

R.D.S. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 47.958.

—

Il résulte d’une notification faite à la société en date du 11 novembre 1998 que le domiciliataire a dénoncé le siège de

la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(51987/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1998.

GAMLA HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

Le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale a en date du 1

er

octobre 1998

déclaré closes pour insuffisance d’actif, les opérations de liquidation de la société GAMLA HOLDING S.A. et a mis les
frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M

e

Y. Hamilius

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(51664/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ONEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONEHOLD S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en
date du 7 mai 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraodinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du droit de signature;
2.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts;
3.- Remplacement de deux administrateurs et nomination du nouveau Président du conseil d’administration;
4.- Décharge aux administrateurs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le droit de signature de sorte que la société est engagée soit par la signature indivi-

duelle du Président, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

L’article 6 (alinéa 2) aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 2. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gianandrea Tavecchia et de Monsieur Walter Svaluto Ferro

comme administrateurs et leur donne pleine et entière décharge.

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs qui terminent le mandat de leurs prédécesseurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Reto Pianta, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano.

44665

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau Président du Conseil d’Administration qui termine le mandat de son prédé-

cesseur (Monsieur Walter Svaluto Ferro), Monsieur Reto Pianty, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Adam, N. Thommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 1998, vol. 406, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(44818/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ONEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(44819/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

C.Y. 527, Société Anonyme,

(anc. PARTAGAS S.A.)

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PARTAGAS S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.337,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juin 1998, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant à Woippy (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Compère, employée, demeurant à B-6700

Arlon, 186/10, avenue Général Patton.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à L-1331

Luxembourg, 15A, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société actuellement PARTAGAS S.A. en C.Y. 527.
2.- Démission de Mademoiselle Anne Compère de ses fonctions d’administrateur de ladite société.
3.- Nomination de Monsieur Serge Gurman, administrateur de sociétés, demeurant au 2, avenue du 10 septembre, L-

2250 Luxembourg, aux fonctions d’administrateurs de ladite société.

4.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégalité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PARTAGAS S.A. en C.Y. 527.

44666

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui  deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de C.Y. 527.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Mademoiselle Anne Compère de ses fonctions d’administrateur de ladite société,

et décide de nommer un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, savoir: Monsieur
Serge Gurman, administrateur de société, demeurant au 2, avenue du 10 septembre, L-2550 Luxembourg.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille quatre.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: R. Galiotto, A. Compère, C. Oppelaar, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 21 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44827/202/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

C.Y. 527, Société Anonyme,

(anc. PARTAGAS S.A.)

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 21 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44828/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme QUALITY INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration adoptée en date du 9 octobre 1998, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I) La société QUALITY INVESTMENT S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 3 mars 1998. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 388 du 28 mai 1998. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du
23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 736 du 12 octobre 1998.

II) La société QUALITY INVESTMENT S.A. a actuellement un capital social entièrement souscrit et intégralement

libéré de trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), représenté par trois mille (3.000) actions ordinaires
d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5 des statuts dispose que:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

44667

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités de déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III) En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 9 octobre 1998, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Luiz Antonio Cesar Assuncao, administrateur de société,
demeurant à Limeira, Sao Paulo, Brésil, à deux mille (2.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de préférence.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant deux cent mille dollars des

Etats-Unis (200.000,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV) A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

<i>Frais – Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

s’élèvent à environ 115.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 6.670.000,- francs luxembour-

geois.

Dont acte, le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de

la personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company QUALITY INVESTMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, 23, rue

Beaumont, pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on 9 October 1998, a certified copy of which shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I) QUALITY INVESTMENT S.A. was organized as a société anonyme before undersigned notary, dated March 3, 1998.

The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial C, number 388 dated May 28, 1998. The by-laws have
been changed on 23 July 1998 by deed of the same notary, published in the Mémorial C number 736 of October 12,
1998.

II) QUALITY INVESTMENT S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of three hundred

thousand United States dollars (300,000.- USD), represented by three thousand (3,000) ordinary shares of a par value
of one hundred United States dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorized capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD) and will be repre-

sented by ten thousand (10,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Article 5 of the articles of incorporation states that:
«The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
and will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set

44668

all other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subsciption rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part of all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in order
to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

III) Pursuant to the above-mentioned resolution of 9 October 1998 of the Board of Directors of QUALITY

INVESTMENT S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr Luiz Antonio Cesar Assuncao,
company director, living in Limeira, Sao Paulo, Brasil, to two thousand (2,000) shares of a par value of one hundred
United States dollars (100.- USD) per share.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred

thousand United States dollars (200,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV) As a consequence of such increase of capital, Article 5, paragraph 1 should now read as follows:
«Art. 5.  The subscribed capital is set at five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD), represented

by five thousand (5,000) shares of a par value of one hundred United States dollars (100,- USD) each.»

<i>Expenses – Valuation

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 115,000.- Luxembourg Francs.

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital is valued at 6,670,000.- Luxembourg

Francs.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: M. Dennewald, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 4. – Reçu 66.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44844/221/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

QUALITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.412.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44845/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

RHÔ, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

—

AUSZUG

Gemäss einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen und aussordentlichen Generalversammlungsurkunde aufge-

nommen durch den instrumentierenden Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen, am 28.
September 1998, einregistriert in Capellen am 5. Oktober 1998, Band 413, Blatt 82, Fach 6, der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung RHÔ, G.m.b.H., mit Sitz in L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves, gegründet gemäss Urkunde
des Notars Reginald Neuman, im Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 27. Mai 1998, noch nicht veröffentlicht im Mémorial
C,

ersuchten die Gesellschafter den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
I.- Abtretung von Gesellschaftsanteilen:
1.- Durch Abtretungsurkunde unter Privatschrift vom 25. September 1998 hat Herr Patrick Hass, titulaire d’une

maîtrise en sciences économiques, wohnhaft in L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves, vierzig (40) seiner Gesell-

44669

schaftsanteile der Gesellschaft RHÔ, G.m.b.H. an Herrn Dr. Hannes Enthofer, Betriebswirt, wohnhaft in A-2500 Baden,
Germergasse 46, zum Preise von vierzigtausend luxemburgischen Franken (40.000,- LUF) abgetreten.

Die vorerwähnte Abtretungsurkunde bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch die Bevollmächtigten und den

amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorgenannten Herren Dr. Hannes Enthofer und Patrick Haas, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesell-

schaft RHÔ, G.m.b.H., erklären die erfolgte Abtretung in allen ihren Teilen gutzuheissen und zu genehmigen.

II.- Ausserordentliche Generalversammlung:
Sodann haben Herr Dr. Hannes Enthofer und Herr Patrick Haas, beide vorgenannt und hier vertreten wie vorer-

wähnt, einzige Gesellschafter der Gesellschaft RHÔ, G.m.b.H., sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
eingefunden und folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Aufgrund der vorerwähnten Abtretung von Geschäftsanteilen wird Artikel 6, zweiter Absatz, der Statuten der Gesell-

schaft abgeändert wie folgt:

«Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt gezeichnet:
1) Herr Dr. Hannes Enthofer, Betriebswirt, wohnhaft in A-2500 Baden, 46, Germergasse, zweihundertneunzig

Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 290

2) Herr Patrick Haas, titulaire d’une maîtrise en sciences économiques, wohnhaft in L-6940 Niederanven, 205,

route de Trèves, zweihundertzehn Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………………………………… 210

Total: fünfhundert Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………………………………………………………… 500»

Pour extrait

A. Weber

(44855/236/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

RHÔ, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44856/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.089.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, which was incorporated under the denomination of J.
ROTHSCHILD INVESTMENTS S.A. by a deed of notary Hyacinthe Glaesener, then residing in Luxembourg, on the 9th
of November 1979, published in the Mémorial C No 28 of the 9th of February 1980, the articles of incorporation of
which have been amended on several times and for the last time by a deed of notary Joseph Kerschen, then residing in
Luxembourg-Eich, on the 9th of May 1985, published in the Mémorial C N

o

188 of the 1st of July 1985.

The extraordinary general meeting is opened at 10.00 a.m. by Mr Gérard Pirsch, employé de banque, residing in

Soleuvre.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Karin Proth, employée de banque, residing in Soleuvre.
The meeting elects as scrutineer Mrs Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, residing in Esch-sur-Alzette.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of article 26 of the Articles of Incorporation to read henceforth as follows:
«The company’s financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of December

of each year and this on December 31, 1998 for the first time.»

2) Amendment of article 27 of the Articles of Incorporation, to read henceforth as follows:
«Every year on the thirty-first of December, the books, registers and accounts of Company shall be closed and an

inventory shall be drawn up specifying all the assets and all the liabilities of the Company, with an appendix containing a
summary record of all its commitments.

The board of directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account, in which all the necessary

amortizations must be set forth.

The board of Directors shall submit these documents together with a report on the operations of the Company, at

least one month before the date of the annual general meeting to the auditors, who shall make a report containing their
proposals and specifying the way in which they have controlled the inventories.»

3) Miscellaneous.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

44670

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend article 26 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 26. The company’s financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of

December of each year and this on December 31, 1998 for the first time.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 27 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 27. Every year on the thirty-first of December, the books, registers and accounts of Company shall be closed

and an inventory shall be drawn up specifying all the assets and all the liabilities of the Company, with an appendix
containing a summary record of all its commitments. The board of directors shall draw up the balance sheet and the
profit and loss account, in which all the necessary amortizations must be set forth. The board of Directors shall submit
these documents together with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the
annual general meeting to the auditors, who shall make a report containing their proposals and specifying the way in
which they have controlled the inventories.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

This deed, documented at the request of the persons appearing in the English language, having been read to the

meeting, the members of the bureau of the meeting signed the present original deed together with the notary who
speaks and understands the English language.

Follows a French translation of the English text, being understood that in case of divergencies, the English text will

prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. ROTHSCHILD

HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de résidence à Luxembourg, en date du 9

novembre 1979, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 mai 1985, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N

o

188 du 1

er

juillet 1985.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant

à Soleuvre,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Proth, employée de banque, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, et ce pour la première

fois en l’an 1998.»

2) Modification de l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société devront être clôturés et un

inventaire sera dressé, comprenant tout l’actif et le passif de la société, avec un ajout contenant une liste sommaire de
ses mandats.

Le Conseil d’Administration établira la balance et le compte des profits et pertes, dans lequel tous les amortissements

nécessaires seront énoncés.

Le Conseil d’Administration soumettra ces documents ensemble avec un rapport sur les opérations de la société, au

moins un mois avant la date de l’Assemblée Annuelle, à la réunion des commissaires, qui dresseront un rapport
comprenant leurs propositions et spécifications de la façon dont ils contrôlent les inventaires.»

3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

44671

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. L’année sociale de la société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année, et ce pour

la première fois en l’an 1998.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 27. Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société devront être

clôturés et un inventaire sera dressé, comprenant tout l’actif et le passif de la société, avec un ajout contenant une liste
sommaire de ses mandats.

Le Conseil d’Administration établira la balance et le compte des profits et pertes, dans lequel tous les amortissements

nécessaires seront énoncés.

Le Conseil d’Administration soumettra ces documents ensemble avec un rapport sur les opérations de la société, au

moins un mois avant la date de l’Assemblée Annuelle, à la réunion des commissaires, qui dresseront un rapport
comprenant leurs propositions et spécifications de la façon dont ils contrôlent les inventaires.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à l’assemblée, qui a requis le notaire de dresser le présent acte en langue anglaise, les membres du

bureau ont signé le présent acte avec le notaire, qui parle et comprend la langue anglaise. Le présent acte, documenté
en langue anglaise, est suivi d’une traduction en langue française.

En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Pirsch, K. Proth, R. Lazzarin-Fautsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44859/216/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.089.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(44860/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SANIFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANIFINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 18 mars 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 juillet 1998,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de Maître Carlo Sganzini de sa fonction de délégué du Conseil d’Administration.

44672

2.- Modification du 2

e

alinéa de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société se trouve engagée:
- soit par la signature individuelle du Président,
- soit par les signatures conjointes de 2 administrateurs de type A,
- soit par les signatures conjointes d’un administrateur de type B et du Président.»
3.- Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
4.- Nomination de Madame le Dr. Gilda Gastaldi, médecin, Monte-Carlo, comme nouvel administrateur jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 2002.

5.- Requalification du Conseil d’Administration en fonction à l’issue de l’adoption des points 3 et 4 du présent ordre

du jour comme suit:

- Président: Prof. Giuseppe Rotelli
- Administrateurs de type A:
* Maître Carlo Sganzini
* Dr. Gilda Gastaldi
- Administrateurs de type B:
* Monsieur André Wilwert
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Maître Carlo Sganzini de sa fonction de délégué du Conseil d’Administration et

lui donne pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 (alinéa 2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En français:
«Art. 6.  (Alinéa 2).
La société se trouve engagée:
- soit par la signature individuelle du Président,
- soit par les signatures conjointes de deux administrateurs de type A,
- soit par les signatures conjointes d’un administrateur de type B et du Président.»
En anglais:
«Art. 6. (Paragraph 2).
The corporation shall be bound:
- either by the individual signature of the Chairman,
- or by the joint signatures of two directors of the A category,
- or by the joint signatures of a director of the B category and of the Chairman.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame le Dr. Gilda Gastaldi, médecin, Monte Carlo, comme nouvel administrateur

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de requalifier le Conseil d’Administration comme suit:
- Président:
Prof. Giuseppe Rotelli, professeur, demeurant à I-Milan.
- Administrateurs de type A:
a.- Me Carlo Sganzini, avocat, demeurant à CH-Lugano.
b.- Dr. Gilda Gastaldi, prénommée.
- Administrateur de type B:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Lahyr, C. Hilger, P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 octobre 1998, vol. 406, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 octobre 1998.

E. Schroeder.

(44865/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44673

MOBAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange-Foetz, Z.I. Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 62.195.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. MOBAG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44801/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SICHEL S.A.

Signature

(44877/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 5.322.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>réunis à Pontpierre, le 21 mai 1998

L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, le bilan et le compte de Pertes

et Profits arrêtés au 31 décembre 1997;

Le total du bilan s’élève à 206.895.507,- LUF; les résultats à la disposition de l’Assemblée, d’un montant total de

17.243.361,- LUF ont été affectés:

à la réserve légale: 315.000,- LUF,
distribution d’un dividende brut de: 3.600.000,- LUF,
aux 9.000 actions, ce qui fait un montant brut de 400,- LUF par action, le coupon N° 25 afférent étant payable pour

un montant net de 300,- LUF, après retenue à la source de l’impôt dû sur le revenu des capitaux, à la caisse de la société
ou aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG; le coupon est payable à partir du 4 juin 1998,

report à nouveau: 13.328.361,- LUF.
- donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
- réélit Administrateurs pour un an:
M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen,
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig,
M. Marc Schwertzer, commerçant, Reckange/Mess,
M. Jean-Yves Colson, comptable, Messancy (Belgique),
- nomme Commissaire pour un an:
M. Jacques Schreder, comptable, Athus,
- autorise le Conseil d’Administration à nommer administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jacquot Schwertzer, Administrateur-

délégué, nomme M. Jean-Yves Colson Fondé de pouvoirs, et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du Président ou par la seule signature de

l’Administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de trois Administrateurs, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis
des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent;

b) pour la gestion journalière des affaires, la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cinq cent mille

francs par la seule signature du fondé de pouvoirs.

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 5/5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44878/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44674

SICHEL-INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.155.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SICHEL INDUSTRIE S.A.

Signature

(44879/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SICHEL-INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.155.

Publications au Mémorial C: N° 127 du 23 août 1972, N° 59, du 21 février 1992 et n° 299 du 22 juin 1993.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>réunis à Pontpierre, le 18 avril 1998

A l’unanimité des voix, le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, les rapports du Conseil d’Administration et

du Commissaire, le bilan et le compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 1997 ont été approuvés. Le total du
bilan s’élève à 29.660.519,- LUF; les résultats à la disposition de l’Assemblée, d’un montant total de 4.556.049,- LUF ont
été affectés:

à la réserve légale: 150.000,- LUF,
au report à nouveau: 4.406.049,- LUF.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire; ont été élus administrateurs:
M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, Schrassig;
M. Charles Leclerc, directeur, employé privé, Luxembourg.
Est nommé commissaire M. Jacques Schreder, comptable, Athus.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

Le Conseil d’Administration élit président M. Gaston Schwertzer, nomme administrateur-délégué M. Jacquot

Schwertzer, confirme directeurs MM. Charles Leclerc, Roland Delvaux, nomme Fondé de Pouvoir M. Jean-Yves Colson
et fixe les pouvoirs comme suit:

A) La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels
ils agissent.

B) Pour la gestion journalière des affaires:
La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas un million de francs par la seule signature d’un directeur.
C) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cinq cent mille francs par la seule signature du fondé

de pouvoir.

D) Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 4/7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44880/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44804/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44675

SKYLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.801.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44882/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SKYLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.801.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 15 avril 1998

<i>à 10.00 heures 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants pour une

période d’un an.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

D. Keller

J. Winandy

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44883/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.082.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE CONTACTS

INDUSTRIELS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer,
alors de résidence à Capellen, le 5 octobre 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 312 du 19 novembre
1984, modifié suivant actes reçus par le même notaire Hansen-Peffer le 30 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro
358 du 1

er

août 1995 et par le notaire instrumentant le 20 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 380 du 16 juillet

1997 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.082.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Habay-la-

Neuve,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à B-Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’une première assemblée, ayant eu le même ordre du jour que celle-ci, avait été convoquée pour le 24 août 1998,

mais qu’elle n’avait pu statuer sur l’ordre du jour, sur lequel il ne pouvait être délibéré que si au moins la moitié du capital
social étant représenté et que tel n’avait pas été le cas, ainsi qu’il résulte d’un procès-verbal reçu par le notaire instru-
mentant en date du même 24 août 1998.

Conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, il avait été

décidé de convoquer une nouvelle assemblée pour délibérer sur le même ordre du jour.

II. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations du 9 septembre 1998, numéro 640 et du 25 septembre 1998, numéro 691 ainsi qu’aux
journaux «Tageblatt» et «Letzebuerger Journal» aux dates précitées.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, une (1) action du capital social est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que la présente assemblée, comme celle convoquée pour le 24 août 1998, a pour ordre du jour:

44676

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
VI. Que la présente assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital

représenté, mais que les résolutions, pour être valables doivent réunir les deux tiers au moins des actionnaires présents
ou représentés.

Qu’après avoir constaté qu’elle est valablement constituée, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
Votes pour

1

Votes contre

0

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Votes pour

1

Votes contre

0

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Votes pour

1

Votes contre

0

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fasbender, J. Hubert, F. Herkes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 octobre 1998, vol. 461, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Remich, le 22 octobre 1998.

28 octobre.

(44885/221/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. AU CHAUFFAGE MODERNE).

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIPAR S.A.

Signature

(44895/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SOCIPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. AU CHAUFFAGE MODERNE).

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>réunis à Luxembourg, le 2 avril 1998

A l’unanimité des voix, l’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire, le bilan et le

compte de Pertes et Profits arrêtés au 31 décembre 1997;

Le résultat (perte de 173.299,- LUF) a été affecté au report à nouveau.
A l’unanimité des voix, l’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire, réélit administrateurs

pour un an:

M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen;
M. Jacquot Schwertzer, commerçant, Schrassig;
Mme Nathalie Schwertzer-Maier, sans état, Schrassig.
nomme commissaire pour un an:
M. Jacques Schreder, comptable, Athus
autorise le conseil à nommer M. Jacquot Schwertzer, administrateur-délégué.

44677

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue immédiatement après l’Assemblée Générale

1. Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
40, Rangwée, L-2412 Howald
2. Est réélu Président: M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, Medingen.
3. Conformément à l’art. 7 des statuts et à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour,
est nommé administrateur-délégué: M. Jacquot Schwertzer, commerçant, 51, rue d’Oetrange, Schrassig.
L’administrateur-délégué engage la société par sa seule signature, sans limitation du montant.
3. Conformément à l’art. 7 des statuts, est nommé fondé de pouvoirs M. Jean-Yves Colson, comptable, 1, rue des

Cerisiers, Messancy.

M. Colson engage la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journalière, pour autant que ces

engagements soient inférieurs ou égaux à LUF 500.000,- (cinq cent mille).

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 3/6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44896/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne, 

en vertu d’une procuration donnée le 9 octobre 1998, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée;

2) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SERAMANS S.A.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté. Sans préjudice des règles du

droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des
tiers, le siège social pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour adapter authentiquement le présent article. Le siège social pourra
être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

44678

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-),

représenté par six mille cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital soucrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard de lires

italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires itali-
ennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 octobre 2003, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8.  Le conseil d’administration peut, de l’accord de l’assemblée, décider l’émission d’emprunts obligataires sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

44679

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, fax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11.  Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15.  Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16.  Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19.  L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20.  Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année

à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22.  L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23.  L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24.  Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

44680

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25.  Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26.  Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28.  Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30.  Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 16.00

heures, et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,

comme suit: 

1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………

6.499

2) Madame Vania Baravini, prénommée……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.354.900,-.

44681

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.320,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an: 
A. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur, 
C. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

Le mandat des administrateurs est gratuit.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée d’un an: GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 69, case 9. – Reçu 13.585 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre,à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44947/208/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

DECORCENTER GEIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINCOVEST S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
dûment représentée par Maître Marco Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé en date du 19 octobre 1998;

2.- Monsieur Patrick Geimer, commerçant, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic Welter,
représenté par Maître Marco Fritsch, avocat, demeruant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

en date du 20 octobre 1998;

3.- Madame Pia Philippe, sans état, épouse de Monsieur Patrick Geimer, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic

Welter,

représentée par Maître Dieter Grozinger, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé en date du 20 octobre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DECORCENTER GEIMER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du

siège social. La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de décoration et la confection de rideaux, la pose et

l’entretien de revêtements de sols, la représentation, l’achat et la vente en gros et en détail de tapis plains, vinyls, papiers 

44682

peints, revêtements muraux, textiles, carpettes, peintures et accessoires, achat et vente de meubles ainsi que toutes
autres opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également se porter caution personnelle et/ou réelle en faveur de tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en trois mille

(3.000) actions ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué conformément à la loi.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6.  Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.  Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et la valeur de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son adminis-
tration.

Titre III.- Administration

Art. 8.  La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la

majorité des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou
représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvés et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le même

effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle du

ou de chacun des administrateurs-délégués.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11.  L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 12.  L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Les décisions des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont prises en conformité avec les conditions

de quorum et de présence prévues par la loi et les règles ordinaires pour la tenue des assemblées générales.

Art. 13.  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois d’avril à dix heures du matin

au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le vendredi ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Exercice Social

Art. 14.  L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions Générales

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

44683

Titre VIII.- Dispositions Transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme FINCOVEST S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

2.- Monsieur  Patrick  Geimer,  commerçant,  demeurant  à  L-5256  Sandweiler,  4,  rue  Nic  Welter,  trois
cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

3.- Madame Pia Philippe, sans état, épouse de Monsieur Patrick Geimer, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue
Nic Welter, deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

  200

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trois millions de francs luxem-

bourgeois (3.000.000,- LUF) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 70.000,- francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité
des voix les résolutions suivants:

1.- Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Zancanaro, employé privé, demeurant à F-57570 Himeling, 12, rue de la Grotte,
b) Monsieur Patrick Geimer, commerçant, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic Welter,
c) Madame Pia Philippe, sans état, demeurant à L-5256 Sandweiler, 4, rue Nic Welter.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fernand Geimer, maître-peintre, demeurant à L-2343 Luxembourg, 157, rue des Pommiers.
4.- Est appelée à la fonction d’administrateur-délégué de la société, chargé de la gestion journalière conformément à

l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, la personne suivante avec le pouvoir d’engager valablement la société
par sa signature individulle:

- Monsieur Patrick Geimer, commerçant, précité;
5.- Le siège de la société est fixé à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donne aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fritsch, D. Grozinder de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 octobre 1998, vol. 347, fol. 95, case 6. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 26 octobre 1998.

H. Beck.

(44941/201/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

NAUTIC-TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.877.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 38,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société NAUTIC-TRANSPORT S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(44806/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44684

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: CH-1211 Genève, 1, rue Chantepoulet 25.

Succursale de Luxembourg: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 100, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1998.

M

e

A. Marc.

(50936/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 1998.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

NOTICE TO SHAREHOLDERS OF

FFF – FLEMING BALANCED FUND

FFF – FLEMING EMERGING MARKETS DEBT FUND

FFF – FLEMING EURO BOND FUND

FFF – FLEMING EURO EQUITY FUND

FFF – FLEMING EUROPEAN FUND

FFF – FLEMING EUROPEAN HIGH YIELD BOND FUND

FFF – FLEMING EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND

FFF – FLEMING GLOBAL EQUITY FUND

FFF – FLEMING INTERNATIONAL BOND FUND

FFF – FLEMING INTERNATIONAL EQUITY FUND

FFF – FLEMING JAPANESE FUND

FFF – FLEMING JAPANESE SMALLER COMPANIES FUND

FFF – FLEMING LATIN AMERICAN FUND

FFF – FLEMING PACIFIC FUND

FFF – FLEMING STERLING BOND FUND

FFF – FLEMING UK ENTERPRISE FUND

(«the Funds»)

Shareholders of the Funds are hereby notified that pursuant to Article 22 of the Articles of Incorporation of the

Company, the Board of Directors of the Company has decided to suspend the issue, conversion and redemption of the
shares in the Funds on 31 December 1998. This is because a substantial portion of the Funds’ investments is traded on
exchanges or markets which will be closed on 31 December 1998 and to facilitate the introduction of the Euro.

Public holidays fall on 1, 2 and 3 January 1999, and subject to the normal operation of exchanges or markets, the

following dealing day will be 4 January 1999.

December 1998.

(04602/644/30)

<i>By order of the Board.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

NOTICE TO SHAREHOLDERS OF

FLEMING FLAGHSIP SERIES II – CHF

FLEMING FLAGHSIP SERIES II – DEM

FLEMING FLAGHSIP SERIES II – FRF

FLEMING FLAGHSIP SERIES II – GBP

FLEMING FLAGHSIP SERIES II – ITL

FLEMING FLAGHSIP SERIES II – USD

(«the Funds»)

Shareholders of the Funds are hereby notified that pursuant to Article 22 of the Articles of Incorporation of the

Company, the Board of Directors of the Company has decided to suspend the issue, conversion and redemption of the
shares in the Funds on 31 December, 1998. This is because a substantial portion of the Funds’ investments is traded on
exchanges or markets which will be closed on 31 December, 1998, and to facilitate the introduction of the Euro.

Public holidays fall on 1, 2 and 3 January, 1999, and subject to the normal operation of exchanges or markets, the

following dealing day will be 4 January, 1999.

December 1998.

(04603/644/21)

<i>By order of the Board.

44685

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.251.

—

NOTICE TO SHAREHOLDERS

Shareholders of the Funds are hereby notified that pursuant to Article 22 of the Articles of Incorporation of the

Company, the Board of Directors of the Company has decided to suspend the issue, conversion and redemption of the
shares in the Funds on 31 December, 1998. This is because a substantial portion of the Funds’ investments is traded on
exchanges or markets which will be closed on 31 December, 1998, and to facilitate the introduction of the Euro.

Public holidays fall on 1, 2 and 3 January, 1999, and subject to the normal operation of exchanges or markets, the

following dealing day will be 4 January, 1999.

December 1998.

(04604/644/15)

<i>By order of the Board.

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628.

—

NOTICE TO SHAREHOLDERS OF

FLEMING FRONTIER FUND – FLEXIBLE SHORT TERM DEBT FUND

(«the Funds»)

Shareholders of the Fund are hereby notified that pursuant to Article 22 of the Articles of Incorporation of the

Company, the Board of Directors of the Company has decided to suspend the issue, conversion and redemption of the
shares in the Fund on 31 December, 1998. This is because a substantial portion of the Fund’s investments is traded on
exchanges or markets which will be closed on 31 December, 1998, and to facilitate the introduction of the Euro.

Public holidays fall on 1, 2 and 3 January, 1999, and subject to the normal operation of exchanges or markets, the

following dealing day will be 4 January, 1999.

December 1998.

(04605/644/15)

<i>By order of the Board.

FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.735.

—

NOTICE TO SHAREHOLDERS OF

FLEMING FUND SERIES – FLEMING EURO BOND FUND

(«the Funds»)

Shareholders of the Fund are hereby notified that pursuant to Article 10 of the Management Regulations of the Fund,

the Board of Directors of the Management Company has decided to suspend the issue, conversion and redemption of
the shares in the Fund on 31 December, 1998. This is because a substantial portion of the Fund’s investments is traded
on exchanges or markets which will be closed on 31 December, 1998, and to facilitate the introduction of the Euro.

Public holidays fall on 1, 2 and 3 January, 1999, and subject to the normal operation of exchanges or markets, the

following dealing day will be 4 January, 1999.

December 1998.

(04606/644/15)

<i>By order of the Board.

ROMFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996 et 31 décembre

1997. Affectation du résultat.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (04625/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

44686

EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.315.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 janvier 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administratuers et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1998.

4. Divers.

I  (04586/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administratuers et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 1998.

4. Divers.

I  (04587/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.441.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of PARWORLD will be held at the Registered Office of the Company, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on Monday
<i>18th January, 1999 at 11.00 hours

for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year to 30th September, 1998.
2. Report of the Auditor for the year to 30th September, 1998.
3. Approval of the Annual Accounts as at 30th September, 1998 and appropriation of the earnings.
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates to 30th September, 1998.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Election of the Auditor for a new term of one year.
7. To transact any other business.

The present notice and a form of proxy are sent to all registered shareholders on record at 8th January, 1998.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 13,

1999, at the Registered Office of the Company or at the offices of financial institutions.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to assist at the meeting before January 13, 1998.
I  (04633/755/25)

<i>For the Board of Directors.

AD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.833.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of AD, SICAV will be held at the registered office, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, on Wednesday
<i>13th January, 1998 at 2.30 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

44687

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year ended 30th September, 1998;
2. Report of the Statutory Auditor for the year ended 30th September, 1998;
3. Approval of the Annual Accounts for the year ended 30th September, 1998 and appropriation of the earnings;
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates;
5. Election of the Directors for a term of 3 years;
6. Election of the Statutory Auditor for a term of one year;
7. Miscellaneous.

The present notice and a form of proxy have been sent to all registered shareholders on record at December 31,

1998.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares before January 8,

1999 at the Registered Office of the Company where proxy forms are available.

The registered shareholders have to inform by mail (letter or proxy form) the Board of Directors of their intention

to assist at the meeting before January 8, 1999.

<i>By order of the Board of Directors

R. Moreschi

I  (04644/755/27)

<i>Secretary General

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A., Société Anonyme

(anc. GOIMPEX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, rue de Mersch.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>5 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social de la société à Angelsberg, 8, rue de
Mersch avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31.12.1997;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

II  (04552/561/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 37.206.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du jeudi <i>31 décembre 1998 à 10.30 heures au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, pour délibérer de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation de capital d’un montant de LUF 5.700.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.300.000,- à LUF 7.000.000,-;

b) Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital;
c) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
d) Divers.

II  (04578/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

44688

---

Document Outline

S O M M A I R E

DRIKOAF S.A.

DRIKOAF S.A.

KATUGOLT S.A.

KATUGOLT S.A.

RAMB S.A.

RAMB S.A.

TIEFENBACH S.A.

TIEFENBACH S.A.

QUELLE BANK FONDS. 

GAIKADATE MONEY MARKET FUND. 

LUXINNOVATION GIE

K-NET SYSTEM S.A.

FINANCIERE DE SFAX S.A.

IBEX S.A.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.

INFINITINVEST S.A.

INFINITINVEST S.A.

INGEFIC S.A.

INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A.

INDUSTRIAL TRADING PARTICIPATIONS S.A.

INTERLUX HOLDING S.A.H.

ISL INNOVATIVE SOFTWARELOESUNG GmbH

INTERNATIONAL MASTER HOLDING S.A.

INTERNATIONALCOM S.A.

INTERNATIONAL HARVEST S.A.

INVEST SIGNS S.A.

INVEST SIGNS S.A.

INVESTHOLD S.A.

INTERNATIONAL TELECOM SERVICES S.A.

INTERNATIONAL WATER MANAGEMENT CY

UNFIMER S.A.

CALINDI FINANCE S.A.

CALINDI FINANCE S.A.

JURISFIDES S.A.

LECHEF S.A.

JABIRO S.A.

JABIRO S.A.

KEY HOTELS

LINORCA S.A.

JYVASS INTERNATIONAL S.A.

KELLY SERVICES LUXEMBOURG

KISA S.A.

KRITSA HOLDING S.A.

MEDITERRANEE HOLIDAY SHIPPING S.A.

KURANDA S.A.

LABORATOIRES SYSNEXUS

LA MODENESE

LECO S.A.

LES ENFANTS TERRIBLES

LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG. 

LINDINGER LEASING S.A.

LOCAFIN S.A.

LOCATRANS

MATHER INVESTMENTS S.A.

MEDIA MARKETING AND PUBLISHING SERVICES EUROPE S.A.

LONWORLD S.A.

LOPAS S.A.

LORY S.A.

MILLENIUM FUTURES S.A. HOLDING

MEDITERRANEA

L.P.C. S.A.

LUCBETEILIGUNG AG

LUDOVICA S.A.

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS. 

LUXEMBOURG COMPANY OF METALS &amp; ALLOYS. 

LUX MEDICAL

MARGIL S.A.

M.I.M. S.A.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A.

MENUISERIE GRAAS

MENUISERIE GRAAS

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A.

MIET- UND WOHNHAUS AG

MINUS S.A.

MINUS S.A.

M.L.K.

ROCHEFORT PARTICIPATIONS S.A.

ABRI RE S.A.

R.D.S. DISTRIBUTION

GAMLA HOLDING S.A.

ONEHOLD S.A.

ONEHOLD S.A.

C.Y. 527

C.Y. 527

QUALITY INVESTMENT S.A.

QUALITY INVESTMENT S.A.

RHÔ

RHÔ

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A.

J. ROTHSCHILD HOLDINGS S.A.

SANIFINANCE S.A.

MOBAG

SICHEL S.A.

SICHEL S.A.

SICHEL-INDUSTRIE S.A.

SICHEL-INDUSTRIE S.A.

MULTINATIONALE D’INTERETS PRIVES S.A.

SKYLEASE S.A.

SKYLEASE S.A.

SOCIETE DE CONTACTS INDUSTRIELS S.A.

SOCIPAR S.A.

SOCIPAR S.A.

SERAMANS S.A.

DECORCENTER GEIMER S.A.

NAUTIC-TRANSPORT S.A.

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A.

FLEMING FLAGSHIP FUND

FLEMING FLAGSHIP SERIES II

FLEMING FLAGSHIP PORTFOLIO FUND

FLEMING FRONTIER FUND

FLEMING  FCP  FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY S.A.

ROMFIN HOLDING S.A.

EUROPRESSING S.A.

CONTRACTA FINANCE S.A.

PARWORLD

AD

NOUVELLE LEHNEN AGRI S.A.

SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.