44593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 930

23 décembre 1998

S O M M A I R E

Ceralogistic, S.à r.l., Luxemburg …………………………… page

44621

Ceramedia, S.à r.l., Luxemburg……………………………………………

44623

Compagnie  Générale  d’Editions  Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

44594

Copesa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44594

Cordelia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

44594

Corellia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44594

Coronet S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44595

Daphnis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44596

De Be Holding S.A., Luxembourg ………………………

44596

,

44597

Decomur S.A., Luxembourg …………………………………………………

44598

De Longhi Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………

44597

De Vaderlandsche Luxemburg - Patriotique Luxem-

bourg S.A., Strassen ………………………………………………………………

44598

Dialna S.A., Luxembourg…………………………………………………………

44596

Diddelenger Fleeschbuttek, S.à r.l., Dudelange ……………

44596

D.J.R. Immo, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

44597

Driver International S.A., Luxembourg……………………………

44600

D.S.J. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44601

D’Urville S.A.H., Luxembourg………………………………………………

44601

Dynabrade   Europe,   S.à r.l.,   Wormeldange-Haut

…………………………………………………………………………………………

44602

,

44603

Ecotrade S.A., Luxembourg …………………………………………………

44601

Efinhol S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44603

E.I.E.C., Emesco Industrial Equity Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

44595

Elna S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44603

Energus S.A., Howald ………………………………………………

44603

,

44604

Epicerie Luisi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

44601

Espace Evasion, S.à r.l., Niederkorn …………………………………

44601

Espafi S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44605

Ets Wormeringer Paul, S.à r.l., Luxembourg ………………

44604

EUFICO, European Financial Company S.A., Luxbg

44605

Eura 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………………

44606

Euroambulance, S.à r.l., Bertrange ……………………………………

44626

Eurobois, S.à r.l., Aspelt……………………………………………………………

44604

Euro-Editions S.A., Differdange ……………………………………………

44605

Eurofinance Placements S.A., Luxembourg ……

44605

,

44606

Euro Fonds Service S.A., Luxemburg ………………

44606

,

44608

Euro-Marketing, S.à r.l., Differdange …………………………………

44609

European Financial Holding S.A., Luxembourg……………

44610

European Institute of Participations S.A., Luxembg

44610

European Paper Group S.A., Luxembourg ……………………

44609

European Technical Trading S.A., Bridel ………………………

44611

Europe Development Finance S.A., Luxembg

44609

,

44610

Europe Financial Holding S.A., Luxembourg…………………

44610

Eurostam S.A., Luxembourg …………………………………………………

44611

Euro-Telecom S.A., Luxembourg ………………………………………

44608

Eurowatt S.C.A., Luxembourg ……………………………………………

44612

E & Y Consulting Luxembourg S.A.……………………………………

44612

Falona S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44611

Fax S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

44611

Fidimmo S.A., Luxembourg …………………………………………………

44612

Fidji International Finance S.A.H., Strassen …………………

44613

Figest S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44610

Figinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………

44612

Filiac Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

44613

Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44612

Financière des Alpes S.A., Luxembourg …………………………

44614

Financière Européenne Colam S.A., Luxembourg ……

44614

Financière 2G S.A., Luxembourg ………………………………………

44613

Financière Kerdour S.A., Luxembourg ……………………………

44616

Financière Villebois Mareuil S.A., Luxembg……

44613

,

44614

Finch-Immo AG, Luxemburg ………………………………………………

44623

Findel Invest S.A. Holding, Strassen …………………………………

44613

Finlobo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44622

Finovest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44632

Fintinvest AG, Luxembourg …………………………………………………

44634

Flanders International S.A., Luxembourg ………………………

44635

Fluxinter S.A., Luxembourg …………………………………………………

44635

Flying Yacht Management, GmbH, Junglinster ……………

44633

Fondiam S.A., Luxembourg……………………………………………………

44632

Fontana Luigi S.A., Luxembourg …………………………………………

44635

Francinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

44634

Fraponi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44636

F.Y.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

44636

Gapa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44636

Gepe Invest, Strassen ………………………………………………………………

44632

Gesteuro S.A., Strassen ……………………………………………………………

44635

Globinter Participations S.A., Luxembourg …………………

44636

Glooscap S.A., Luxembourg …………………………………………………

44637

Gori & Zucchi International S.A., Luxembourg……………

44637

Gotim Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

44636

Grafinco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44637

G.T.H., G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………………

44638

Guanaco S.A., Luxembourg……………………………………………………

44638

Hallen- und Gewerbebau Steffen S.A., Grevenmacher

44638

Hatex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

44638

Hélène Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

44638

Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

44639

Heliolux, S.à r.l., Howald …………………………………………………………

44639

Henkel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44635

Herbelux S.A., Luxembourg …………………………………………………

44639

HVH Megastore Luxembourg S.A., Strassen ………………

44639

I.B.C. S.A., Holzem ……………………………………………………………………

44640

Iber Group Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44639

IB Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………

44640

I.F. International Franchising Holding S.A., Luxembg

44640

Parking Gruppo C, S.à r.l., Luxembourg …………………………

44624

So.Lu.Car, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44614

Syntex International S.A., Soparfi, Luxembourg …………

44616

Telerate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

44599

,

44600

Zurichem S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………

44627

COPESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société COPESA S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(44623/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44624/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.811.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44625/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE GENERALE

D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 22 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 183 du 16 avril 1991, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 1996, publié au
Mémorial C, numéro 384 du 10 août 1996,

mise en liquidation par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 septembre 1998.
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Federica Bacci, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le Président expose:
1) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

44594

A) Rapport du liquidateur.
B) Désignation d’un commissaire vérificateur de la liquidation.
C) Divers
2) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

3) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Rapport du liquidateur

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch, de la

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, agissant en sa qualité de
liquidateur, nommé à ces fonctions par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 1998.

L’assemblée, après avoir lu ce rapport, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

Est nommée commissaire-vérificateur de la susdite société, mise en liquidation comme dit ci-avant:
La FIDUCIAIRE UNIVERSALIA à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
La résolution qui précède a été prise chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: C. Bacceli, F. Bacci, F. Franzina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 111S, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44621/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CORONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.612.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44626/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

E.I.E.C., EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.694.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 1998

- La société a décidé de continuer ses activités pour une durée illimitée.
Toutefois, la décision de liquider ou de continuer les activités de la société sera soumise à nouveau aux actionnaires

avant le 31 décembre 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour EMESCO INDUSTRIAL EQUITY COMPANY S.A.

<i>E.I.E.C.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44652/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44595

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAPHNIS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(44627/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 avril 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, qui accepte son mandat pour une période prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAPHNIS S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44628/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DIALNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.213.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44637/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 12, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.646.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44638/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44630/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44596

DE BE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.767.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 avril 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44631/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.232.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour DE LONGHI SOPARFI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(44632/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 51.232.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 1998

Messieurs G. de Longhi, G. Diederich et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs de la société

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur L. Garavaglia est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.

Pour extrait sincère et conforme

<i>DE LONGHI SOPARFI S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44633/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

D.J.R. IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44639/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

D.J.R. IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44640/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44597

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.425.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Affectation du résultat conformément à la proposition des résultats et conformément aux décisions de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 1998:

Frs

Résultats reportés au 31 décembre 1996 ……………………………

297.421

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………

21.607.667

Résultat à affecter ………………………………………………………………………

21.905.088

Affectation à la réserve légale …………………………………………………

(21.000.000)

Report à nouveau ………………………………………………………………………

905.088

<i>Composition du conseil d’administration

Ont été élus administrateurs pour la durée d’un an:
- J. De Staercke, administrateur de sociétés, demeurant à Kraainem (Belgique)
- W. Van Pottelberge, administrateur de sociétés, demeurant à Brasschaat (Belgique)
- A. Goldberg, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG

<i>PATRIOTIQUE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

(44634/507/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.425.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 20 mai 1998, que Monsieur J. Etienne,

demeurant à Wassenaar (Pays-Bas) a démissionné de sa fonction d’administrateur.

Il résulte de la prédite assemblée que ERNST &amp; YOUNG, B.P. 351, L-2013 Luxembourg, a été nommée réviseur

d’entreprises en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, B.P. 1173, L-1631 Luxembourg.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG

<i>PATRIOTIQUE LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44635/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DECOMUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.814.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44636/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44598

TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth day of October,
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, with residence at Luxembourg.

There appeared:

1.- TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, having its principal office at 717, Office Parkway, St Louis, MO 63141-

7116, USA,

hereby represented by Mr Tom Loesch, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at St Louis (USA).
2.- TELERATE TECHNICAL SERVICES LIMITED, having its principal office at 78 Fleet Street, London EC4V 1HY,
hereby represented by Mr Tom Loesch, prenamed,
by virtue of a proxy given at London.
I.- The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II.- The said person appearing, acting in his above-mentioned capacities, has requested the undersigned notary to

document the following:

The appearing companies are the sole shareholders of the société à responsabilité limitée established in Luxembourg,

under the name of DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l., and entered in the Company Register at Luxem-
bourg, Section B, under the number 21.398, in the following proportion:

1.- TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, prenamed, five thousand two hundred forty-three shares……

5,243

2.- TELERATE TECHNICAL SERVICES LIMITED, prenamed, seven shares ……………………………………………………………

      7

Total: five thousand two hundred fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………

5,250

III.- The appearing companies, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the

resolution to be taken, have requested the undersigned notary to document the following resolutions which they have
taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The shareholders decide to change the name of the company from DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.

into TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Following the above-taken decision, they decide to amend article three of the Articles of Incorporation which shall

read forthwith as follows:

«Art. 3.  The name of the Company is TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The shareholders decide to adapt article six of the Articles of Incorporation to replace the former names of the

shareholders by their present names.

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty-five thousand (25.000,-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by its surname, first name, civil

status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre,
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, ayant son établissement principal 717 Office Parkway, St Louis, MO

63141-7116, USA.

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à St Louis (USA).
2.- TELERATE TECHNICAL SERVICES LIMITED, ayant son établissement principal 78 Fleet Street, London EC4V

1HY,

représentée aux fins des présentes par M. Tom Loesch, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Londres.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
II.- Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les sociétés comparantes sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxem-

bourg, sous la dénomination de DOW JONES MARKETS (LUXEMBOURG), S.à r.l., et inscrite au registre du commerce
et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 21.398, et ce dans les proportions suivantes:

1.- TELERATE INTERNATIONAL COMPANY, préqualifiée, cinq mille deux cent quarante-trois actions………

5.243

2.- TELERATE TECHNICAL SERVICES LIMITED, préqualifiée, sept actions ……………………………………………………………

      7

Total: cinq mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………

5.250

44599

III.- Les sociétés comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité.

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de DOW JONES MARKETS LUXEMBOURG, S.à r.l.

en TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Suite à la résolution prise auparavant, ils décident de modifier l’article trois des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3.  La société porte la dénomination de TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’adapter l’article six des statuts pour remplacer les anciennes dénominations des associés par

leurs dénominations actuelles.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare par le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous

notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1998.

R. Neuman.

(44641/226/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.398.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44642/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Signature.

(44643/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DRIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.811.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44644/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44600

D.S.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.201.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44645/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.060.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 août 1998 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44646/531/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.186.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44649/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ESPACE EVASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niederkorn, 28A, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 57.473.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 37,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société ESPACE EVASION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(44656/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EPICERIE LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 15, rue Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 22.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EPICERIE LUISI, S.à r.l.

(44655/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44601

DYNABRADE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5485 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.597.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company DYNABRADE INC, with registered office in 8989 Sheridan Drive, Clarence/New York (U.S.A.),
here represented by the company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBURG S.A., with registered office in L-1631

Luxembourg, 21, rue Glesener, represented by Mrs. Marie-José Steinborn, expert comptable, residing at Luxembourg;

by virtue of a proxy her delivered.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

This appearing person declared and requested the notary to act:
- That DYNABRADE INC is the sole actual partner of the limited company DYNABRADE EUROPE, S.à r.l., having

its registered office at L-5484 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle, R. C. Luxembourg section B 31.597,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 8th of September 1989, published in the Mémorial C number 38
of the 31st of January 1990, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned notary
on the 4th of May 1992, published in the Mémorial C number 457 of the 12th of October 1992;

- That by transfers of shares under private seal Mr. Walter Welsch and Mr. Craig Locke have tranferred the totality

of their shares in the said limited company DYNABRADE EUROPE, S.à r.l. to the said company DYNABRADE INC,

- That as a consequense of the aforementioned transfers of shares article six (6) of the articles of incorporation is

amended as follows:

«Art. 6. The company’s share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF),

represented by five hundred (500) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid in.

All the shares have been subscribed by the company DYNABRADE INC, with registered office in 8989 Sheridan

Drive, Clarence/New York (U.S.A.).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

statuts and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in Englisch followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DYNABRADE INC, ayant son siège social à 8989 Sheridan Drive, Clarence/New York (U.S.A.),
ici représentée par la société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, représentée par Madame Marie-José Steinborn, expert comptable, demeurant à
Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui delivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que DYNABRADE INC est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée DYNABRADE

EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-5485 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle, R. C. Luxembourg
section B 31.597, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 septembre 1989, publié au
Mémorial C numéro 38 du 31 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 4 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 457 du 12 octobre 1992;

- Qu’en vertu de cessions de parts sous seing privé Monsieur Walter Welsch et Monsieur Craig Locke ont cedé la

totalité de leurs parts sociales dans ladite société à responsabilité limitée DYNABRADE EUROPE, S.à r.l. à ladite société
DYNABRADE INC,

- Qu’à la suite de cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites par la société DYNABRADE INC, ayant son siège social à 8989 Sheridan Drive,

Clarence/New York (U.S.A.).»

44602

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 1998, vol. 504, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 octobre 1998.

J. Seckler.

(44647/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

DYNABRADE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, op Tomm, Zone Industrielle.

Luxembourg B 31.597.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 octobre 1998.

J. Seckler.

(44648/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.092.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44650/019/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ELNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.785.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44651/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ENERGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 21.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ENERGUS S.A.

Signature

(44653/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44603

ENERGUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Howald, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 21.791.

Dernière publication au Mémorial C, N° 369 du 10 juillet 1997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg,

<i>le 4 mai 1998

L’Assemblée approuve le rapport de gestion de l’Administrateur-délégué, les rapports du Conseil d’Administration et

du Commissaire ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997.

Le total du bilan s’élève à 105.505.605,- LUF; le montant à la disposition de l’Assemblée de 10.193.136,- LUF a été

affecté:

- à la réserve légale ……………………………………………………………………

300.000,- LUF;

- au report à nouveau………………………………………………………………… 9.893.136,- LUF.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire, et réélit jusquà la fin de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1999:

<i>Administrateurs:

M. Gaston Schwertzer, M. Jacquot Schwertzer, Mme Nathalie Maier,

<i>Commissaire:

Mlle Pascale Zeimes, comptable, Schwebsingen,
et autorise le Conseil d’Administration à nommer Administrateur-délégué M. Jacquot Schwertzer.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue immédiatement après

<i>l’Assemblée Générale

Le siège social de la société est transféré au 40, Rangwée, L-2412 Howald.
Le Conseil d’Administration réélit M. Gaston Schwertzer Président, nomme M. Jacquot Schwertzer Administrateur-

délégué, nomme M. Jean-Yves Colson et M. Eric Vanmansart Directeurs, nomme M. Dominique Salvi Fondé de pouvoir
et fixe les pouvoirs comme suit:

a) la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’Administrateur-délégué, sans limitation,

ou par les signatures conjointes de deux Administrateurs, qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en
vertu desquels ils agissent.

b) pour la gestion journalière des affaires, la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas deux millions

de francs par la seule signature d’un Directeur.

c) la société est engagée pour des obligations ne dépassant pas cinq cent mille francs par la seule signature du Fondé

de pouvoir.

d) les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par l’Administrateur-

délégué et/ou le Conseil d’Administration.

Pour extraits conformes

J. Schwertzer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 22, case 2/8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44654/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ETS WORMERINGER PAUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1322 Luxembourg, 18, rue des Cerisiers.

R. C. Luxembourg B 27.621.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. ETS WORMERINGER PAUL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44658/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5717 Aspelt, 26, rue de Filsdorf.

R. C. Luxembourg B 34.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44662/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44604

ESPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.014.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44657/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUFICO, EUROPEAN FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.412.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44659/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUFICO, EUROPEAN FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.412.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 juin 1998

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 29 janvier 1997 de M. Eric

Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean-Claude Boutet, Administrateur démissionnaire, dont il
terminera le mandat.

Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44660/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EURO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.

R. C. Luxembourg B 35.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzete, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 28 octobre 1998.

EURO-EDITIONS S.A.

(44663/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.221.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(44664/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44605

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.221.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le jeudi 22 octobre 1998 à 12.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le nombre des Administrateurs de 5 à 6 par la nomination de:
M. Sandro Frei de Chênes-Bougeries, demeurant à 1222 Vésenaz, 11B, chemin Margencel
au poste d’Administrateur de la Société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44665/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EURA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EURA 2000 S.A.

P. Rossi

<i>Administrateur-Délégué

(44661/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 3, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 42.444.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitze zu Luxemburg.
Findet eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre von EURO FONDS SERVICE S.A., mit Sitz in

Luxemburg, 3, boulevard Joseph II, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B
42.444, statt. Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem früheren
Amtssitz in Luxemburg vom 18. Dezember 1992, deren Satzung am 26. März 1993 im Mémorial C, Nummer 130 veröf-
fentlicht wurde, gegründet.

Die Satzung wurde gemäss Urkunden aufgenommen durch genannten Notar Marc Elter am 11. Juni 1993, veröffent-

licht am 7. September 1993 im Mémorial C, Nummer 406, am 16. Dezember 1994, veröffentlicht am 24. März 1995 im
Mémorial C, Nummer 132, am 3. Februar 1995, veröffentlicht am 16. Juni 1995 im Mémorial C, Nummer 265, am 15.
Mai 1995, veröffentlicht am 22. August 1995 im Mémorial C, Nummer 401 und am 19. Dezember 1995, veröffentlicht
am 1. März 1996 im Mémorial C, Nummer 106, abgeändert.

Die Sitzung wird um 17.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Julien Zimmer, geschäftsführendes Verwaltungsratsmit-

glied der Gesellschaft und wohnhaft in Bissen, Grossherzogtum Luxemburg, eröffnet. Der Vorsitzende bestellt Herrn
François Diderrich, Privatangestellter und wohnhaft in Luxemburg-Stadt, zum Schriftführer. Die Versammlung ernennt
Frau Sylvie Becker, Privatangestellte und wohnhaft in Luxemburg-Stadt, zur Stimmzählerin.

Nachdem der Vorstand der Versammlung so zusammengestellt ist, ersucht der Vorsitzende den Notar folgendes zu

beurkunden:

I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
1. Änderung des Artikels 3 der Satzung zum folgendem Wortlaut:
«Der Gesellschaftszweck ist die Erbringung von verwaltungstechnischen Dienstleitungen für Verwaltungsgesell-

schaften von Organsimen für gemeinsame Anlage und für Finanzdienstleistungsgesellschaften. Diese Dienstleistungen
können sich auf zu erbringende Leistungen in den Bereichen der allgemeinen Verwaltung, des Rechnungswesens, der
technischen Kontoführung, der Datenverarbeitung, der Personalführung und der Betriebsorganisation beziehen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften im In- und Ausland, die den gleichen oder einen ähnlichen

Zweck verfolgen oder deren Gesellschaftszweck zur Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft nützlich ist, beteiligen oder
diese übernehmen.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigstellen errichten.»
2. Annullierung der Genussscheine.
Der amtierende Verwaltungsrat schlägt den Aktionären vor, die bestehenden Genussscheine beider Kategorien A

und B zu annullieren.

44606

Daher wird jedweder Bezug auf die Genussscheine aus den Artikeln 5, 7, 8, 9, 18 und 22 der Satzung zu streichen sein.
3. Neuwahl des Verwaltungsrats.
Der amtierende Verwaltungsrat schlägt den Aktionären vor, den Verwaltungsrat wie folgt neu zu wählen:
- Herr Kramann Georg, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A.,

- Herr Plaga Heinz, Geschäftsführer, DVD Gesellschaft für Datenverarbeitungs-Dienstleistungen mbH,
- Herr Reibstein Günter, Geschäftsführer, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,
- Herr Rödiger Hartmut, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, UNION INVESTMENT EUROMARKETING

S.A.,

- Herr Schlembach Helmut, Geschäftsführer, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,
- Herr Zimmer Julien, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
4. Bewilligung zur Bestellung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern.
Der amtierende Verwaltungsrat schlägt den Aktionären vor, dem neu gewählten Verwaltungsrat die Bewilligung zu

geben, die Herren Rödiger und Zimmer zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern zu bestellen.

5. Inkraftreten der zu fassenden Beschlüsse.
II. Die anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind auf eine Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Liste, von dem Versammlungsvorstand, den
anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben einregistriert zu werden. Die von den vertretenen Gesellschaftern
ausgestellten Vollmachten werden, ne varietur paraphiert durch die Mitglieder des Versammlungsvorstands und den
instrumentierenden Notar, ebenfalls der gegenwärtigen Urkunde angeheftet und mit derselben formalisiert.

III. Es wird aus der Anwesenheitsliste ersichtlich, dass die Gesamtheit der Aktionäre anwesend oder vertreten ist, so

dass die Versammlung über die Tagesordnung abstimmen kann.

Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden. Nachdem der

Versammlungsvorstand die ordnungsgemässe Einberufung geprüft hat, fasst die Versammlung nach eingehender
Diskussion einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 3 die Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Der Gesellschaftszweck ist die Erbringung von verwaltungstechnischen Dienstleitungen für Verwaltungsgesell-

schaften von Organsimen für gemeinsame Anlage und für Finanzdienstleistungsgesellschaften. Diese Dienstleistungen
können sich auf zu erbringende Leistungen in den Bereichen der allgemeinen Verwaltung, des Rechnungswesens, der
technischen Kontoführung, der Datenverarbeitung, der Personalführung und der Betriebsorganisation beziehen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften im In- und Ausland, die den gleichen oder einen ähnlichen

Zweck verfolgen oder deren Gesellschaftszweck zur Erfüllung der Aufgaben der Gesellschaft nützlich ist, beteiligen oder
diese übernehmen.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigstellen errichten.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die bestehenden Genussscheine beider Kategorien A und B ohne Gegenleistung

und mit dem Einverständis der Genussscheininhaber zu annullieren. Die Genussscheininhaber haben keinerlei Anrecht
auf die Zahlung einer Vorzugsdividende für das laufende Geschäftsjahr.

Die Artikel 5, 7, 8, 9, 18 und 22 der Satzng erhalten folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt DEM 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Deutsche Mark) und

ist eingeteilt in 5.000 Aktien mit einem Nennwert von DEM 500,- (fünfhundert Deutsche Mark) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.»
«Art. 7.  Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das jeder Aktionär Einsicht nehmen

kann. Die Eintragung umfasst folgende Angaben:

- die genaue Bezeichung jedes Aktionärs sowie
- die Zahl seiner Aktien;
- die geleisteten Zahlungen bei Aktien;
- die Übertragungen mit ihren Daten.»
«Art. 8. Das Eigentum einer Aktie wird durch die Eintragung in das Aktienregister begründet. Auf Wunsch wird den

Aktionären ein Zertifikat übe die Eintragung ausgestellt.»

«Art. 9.  Die Aktien sind zwischen den Aktionären frei übertragbar. Die Übertragung von Namensaktien erfolgt

durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die von dem Veräusserer und dem Erwerber oder deren Bevollmäch-
tigten unterzeichnet wird. Eine Übertragung wird in das Aktienregister eingetragen. Die Übertragung an Dritte bedarf
der Zustimmung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.»

«Art. 18. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund privat-

schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt
eine Stimme.

Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen

gefasst, sofern die Vorschriften des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-
schaften nicht andersweitig verfügen. Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlung werden Proto-
kolle geführt, die vom jeweiligen Vorsitzenden unterzeichnet werden.»

44607

«Art. 22.  Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrer Liquidatoren durchgeführt, welche von der Generalversammlung bestimmt werden. Die General-
versammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.»

<i>Dritter Beschluss

Es werden anstelle der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder zu Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt:
- Herr Kramann Georg, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT

COMPANY S.A.,

- Herr Plaga Heinz, Geschäftsführer, DVD Gesellschaft für Datenverarbeitungg-Dienstleistungen mbH,
- Herr Reibstein Günter, Geschäftsführer, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH,
- Herr Rödiger Hartmut, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, UNION INVESTMENT EUROMARKETING

S.A.,

- Herr Schlembach Helmut, Geschäftsführer, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.,
- Herr Zimmer Julien, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung welche über den

Jahresabschluss zum 31. Dezember 1999 entscheidet. Die Mitgliedschaft der neu gewählten Verwaltungsratsmitglied ist
an die Vertretungsbefugnis innerhalb der oben genannten Gesellschaften gekoppelt.

<i>Vierter Beschluss

Gemäss Artikel 60 des abgeänderten Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 geben die Aktionäre

dem neu gewählten Verwaltungsrat die Bewilligung, die Herren Rödiger und Zimmer zu geschäftsführenden Vewal-
tungsratsmitgliedern zu bestellen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die vorerwähnten vier Beschlüsse mit Wirkung vom 1. Oktober 1998 in

Kraft treten.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslage, in welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 35.000,- Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tade wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vornamen,

Namen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Vesammlungsvorstandes zusammen mit dem
instrumentierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Zimmer, F. Diderrich, S. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. Okober 1998.

P. Frieders.

(44666/212/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EURO FONDS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 3, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.444.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

P. Frieders.

(44667/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EURO-TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 mai 1998 que:
- le siège social de la société a été transféré du 57, route d’Arlon à Luxembourg, au 7A, rue Robert Stumper à L-2557

Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44669/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44608

EURO-MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4574 Differdange, 18, rue du Parc Gerlache.

R. C. Luxembourg B 60.391.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 28 octobre 1998.

EURO-MARKETING, S.à r.l.

(44668/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROPEAN PAPER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour EUROPEAN PAPER GROUP S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signatures

(44676/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44670/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44671/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44672/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44609

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44673/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44674/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.179.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN INSTITUTE OF

PARTICIPATIONS S.A.

Y. Johanns

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44675/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.923.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FIGEST S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44686/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44610

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 61.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44677/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 61.488.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Reportée du 28 septembre 1998

1. Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, est nommé comme administrateur supplémentaire. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2003.

Certifié sincère et conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44678/696/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.315.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

EUROSTAM S.A.

Signature

(44679/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FALONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.878.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44682/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.396.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44683/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44611

EUROWATT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 15, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.C.A. EUROWATT

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44680/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 15.734.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.A. E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44681/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.189.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44684/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FIGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.175.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44687/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44689/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44612

FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44685/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FILIAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 25.126.

—

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 octobre 1998, comme suit:

<i>Résolution

En remplacement de Madame Josette Muller, démissionnaire est nommée comme Administrateur:
Mademoiselle Sandra Stefanutti, Attachée de Direction, demeurant à Luxembourg.
Son mandat vient à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2004.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

COMPTABLE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>L’institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44688/553/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINANCIERE 2G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44690/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44698/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.222.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(44695/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44613

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.222.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement le jeudi 22 octobre 1998 à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le nombre des Administrateurs de 5 à 6 par la nomination de:
- M. Sandro Frei de Chênes-Bougeries, demeurant à 1222 Vésenaz, 11b chemin Margencel
au poste d’Administrateur de la Société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(446965/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.081.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société

<i>FINANCIERE DES ALPES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(44691/622/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44692/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SO.LU.CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Plane, indépendant, demeurant à F-38100 Grenoble 10, avenue Rhin et Danube.
2. Monsieur Guy Manin, chef d’entreprise, demeurant à F-38100 La Frette, route de la Montagne Montagnieu.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SO.LU.CAR,

S.à r.I.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente et l’achat de véhicules d’occasions ou neufs ou toutes pièces se rapportant à

ces véhicules.

Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales financières, mobilières et immobilières qui

se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

44614

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1995.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout parage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Jacques Plane, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Guy Manin, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

44615

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Jacques Plane, préqualifié.
Est nommé gérant technique de la société Monsieur Guy Manin, prénommé.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un des deux gérants.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Plane, G. Manin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 16, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44563/202/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINANCIERE KERDOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44693/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

SYNTEX INTERNATIONAL S.A., Société de Participations Financières.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., a corporation having its registered office in Panama,
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., a corporation having its registered office in Panama,
both here represented by Miss Jeanne Piek, employée privée, residing in Consdorf, by virtue of two proxies given on

the 23rd of January 1998,

which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a

société anonyme which they declare that they form between themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereafter created a limited company (société anonyme) under the name of SYNTEX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

44616

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incorpor-
ation.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of

real estate or movable property.

Further the Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-eight thousand United States dollars (38,000.- USD) represented by three

hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

The company’s shares shall be issued either in a registered or in bearer form.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in single shares or in certificates representing two or

more shares.

In case of increase of capital, the rights attached to the new shares will be the same than those attached to the existing

shares. 

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of
their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are re-eligible, but may be
removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining directors may meet and elect a director to fill such vacancy

until the next meeting of shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will meet when convened by the Chairman or by two Directors. The convening

notices shall be made by registered mail at least four days in advance of the meeting. If all the directors are present or
represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their consideration, the meeting
may take place without previous convening notices.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of article
60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the individual signature of the chairman of the board or

by the joint signatures of two Directors without prejudice to any decisions which may be taken as to signing for the
Company in case of delegation of powers and in case of mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of
article 10 of the articles of association.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

44617

Chapter III.- General Meetings

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the last Monday in the month of June at 10.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions and at least

eight days before the general meeting. If all the shareholders are present or represented and if they declare that they
have had notice of the agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous
convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for Conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1998.
2) The first annual general meeting will meet in 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prenamed, one hundred and ninety shares ……………………………………………… 190
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prenamed, one hundred and ninety shares ……………………………… 190
Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
All these shares have been immediately fully paid up in cash, so that the total amount of the share capital is now at

the company’s disposal, as has been proved to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915,

concerning trading companies, have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 80,000.- francs.

<i>General meeting of shareholders

The company’s articles of association having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors for a period of six years ending with the ordinary general meeting in 2004:
a) Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, residing in Mamer; he is elected president and managing

director of the company;

b) Mr Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, residing in Thionville;
c) Mr Luc Pletschette, maître en sciences économiques, residing in Bergem.

44618

2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of six years ending with the ordinary general meeting in 2004:
REVILUX S.A., with registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3) The registered office of the company is established at L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document:

This document having been read to the person appearing, the said person has signed together with Us, the notary,

the present original deed, being understood, that in case of divergencies between the French text and the English text,
the English text will prevail.

Follows a translation in French language:

L’an mill neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations données le 23 janvier 1998.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de SYNTEX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la societé, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations quelle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (38.000,- USD), divisé en trois

cent quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs. La convo-

cation du Conseil d’Administration se fait par lettre recommandée au moins 4 jours avant la réunion. Chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, la réunion peut avoir lieu sans convocations préalables.

44619

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président du conseil

d’administration, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales et huit

jours au moins avant l’assemblée générale. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

44620

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) GLOBAL SERVICES INC., prénommée, cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………… 190
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent quatre-vingt-dix actions ……………………………… 190
Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que l’inté-

gralité du capital social se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 80.000,- francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans qui se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an 2004:

a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer. Il est nommé président du conseil

d’administration et administrateur-délégué;

b) Monsieur Didier Kirsch, maître ès sciences de gestion, demeurant à Thionville;
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans qui se terminera lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2004:

REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte, étant entendu qu’en cas de

divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 73, case 6. – Reçu 12.838 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44565/216/327)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CERALOGISTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert Steffen, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54343

Föhren, am Reichelbach 6 (Deutschland).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung CERALOGISTIC, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter

in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von nationalen und internationalen Transport- und Speditions-

geschäften, sowie die Lagerung von Industriegütern. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher
Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen
befugt, sowie zu jeder Art von Tätigkeit. Welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

44621

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF) aufgeteilt in

sechshundert (600) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den
alleinigen Gesellschafter die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l, mit Sitz in L-1128 Luxemburg,
28-30, Val St. André, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von sechshunderttausend Luxemburger Franken

(600.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem
amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Herbert Steffen, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54343 Föhren, am Reichelbach 6 (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen.

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Herbert Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1998, vol. 504, fol. 47, case 1. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 27. Oktober 1998.

J. Seckler.

(44543/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINLOBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINLOBO S.A.

G. Fontana

<i>Administrateur-Délégué

(44699/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44622

FINCH-IMMO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

H. R. Luxemburg B 38.062.

—

<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 1998

<i>Verwaltungsrat

Herr Franz Liebl, wohnhaft in L-2322 Luxemburg;
Herr Robert Liebl, wohnhaft in Australien, 3138 Mooroolbark
Herr Mark Liebl, wohnhaft in D-54668 Echternacherbrück.

<i>Aufsichtskommissar

LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Ihr Mandat wird bis zum Jahr 1999 verlängert.
Luxemburg, den 1. Juni 1998.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44697/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CERAMEDIA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert Steffen, Verkehrsfachwirt, wohnhaft in D-54343

Föhren, am Reichelbach 6 (Deutschland).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung CERAMEDIA, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Grafik-, Design- und Layoutgestaltung sowie sämtlicher

Agenturdienstleistungen im Bereich Werbung. Hierzu gehört insbesondere die Erstellung von Printmedien, CDs, sowie
die Gestaltung von Internetseiten.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre

Geschäfte führen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt, sowie zu jeder Art von Tätigkeit, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF) aufgeteilt in

sechshundert (600) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CERA-NET, S.à r.l., mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 28-30,
Val St. André, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von sechshunderttausend Luxemburger Franken (600.000,- LUF)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befügnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

44623

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1128 Luxemburg, 28-30, Val St. André.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Johannes Lenz, Graphiker, wohnhaft in D-54292 Trier, Moltkestrasse 5 (Deutschland).
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1998, vol. 504, fol. 46, case 12. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 27. Oktober 1998.

J. Seckler.

(44544/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PARKING GRUPPO C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
agissant comme mandataire de la société L M G s.r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Rome, 55 Via

F. Tozzi,

prise en sa qualité de seule et unique associé de la société PARKING GRUPPO C s.r.l. avec siège social à Rome,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Rome, le 7 octobre 1998 et qui reste annexée aux présentes. 
Lequel a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- La société PARKING GRUPPO C S.p.A., avec siège social à Rome, Via Pomarancio No 5, inscrite au registre de

commerce de Rome sous le No 7966/87, C.F. 01469920209, a été constituée suivant acte du notaire Riccardo de
Corato en date du 15 avril 1987;

II.- Son capital social entièrement libéré est de six cents millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-).
III.- Suivant acte reçu par le notaire Riccardo de Corato, de résidence à Rome, en date du 3 juin 1998, l’assemblée

générale des actionnaires de la société a décidé:

- de transformer la société en société à responsabilité limitée, en lui donnant la dénomination de PARKING GRUPPO

C S.r.l.:

- de transférer le siège social de Rome à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en décidant que la société soit régie

par la loi luxembourgeoise relative aux sociétés à responsabilité limitée;

- de confirmer que le capital social est de six cents millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-);
étant précisé que dans l’acte notarié documentant la susdite assemblée il est retenu que le droit d’enregistrement a

été acquitté en Italie sur le capital social de la société.

Une expédition de ce procès-verbal reste annexée aux présentes. Ceci déclaré, le comparant, agissant ès qualités,

prend les décisions suivantes qu’il requiert le notaire d’acter:

<i>Première résolution

La décision prise en Italie lors de la susdite assemblée du 3 juin 1998 de transférer le siège social de la société à

Luxembourg, 15, boulevard Rosevelt, est confirmée et pour autant que de besoin réitérée expressément par les
présentes en vue de se soumettre aux exigences de la loi luxembourgeoise.

44624

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’adapter les statuts de la société à la législation luxembourgeoise, d’en faire une refonte et de leur

donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PARKING

GRUPPO C, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg.

Des filiales ou succursales peuvent être ouvertes tant au Luxembourg qu’à l’étranger en se conformant aux disposi-

tions de la loi.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée se terminant le 31 décembre 2030. La société peut prendre des

engagements pour une durée dépassant le 31 décembre 2030. Elle peut être prorogée ou dissoute avant terme par
décision des associés prise dans les conditions de fond et de forme pour une modification statutaire.

Art. 4.  La société a pour objet la production, la construction et la commercialisation d’installations mécaniques pour

le parking ou le garage des camions en général ainsi que la prise en charge d’adjudications ou de concessions proposées
par des organismes publics et privés pour la construction d’ouvrages civils et industriels destinés également à un usage
de parking ou de garage pour les camions et leur gestion.

Elle pourra constituer ou participer à des consortiums, associations temporaires d’entreprises et à toute autre organi-

sation ou organisme estimé utile pour la réalisation de l’objet social.

Elle pourra prendre en adjudication ou sous-traiter des ouvrages ou des parties d’ouvrages pour la production et la

construction des installations ci-dessus et leur gestion ainsi que pour la construction et la conception d’ouvrages civils
et industriels.

La société pourra prendre, comme activité secondaire et non pas principale. des participations, des intéressements

dans d’autres sociétés avant des objets analogues, complémentaires ou en affinité avec ceux de la société et pourra
accomplir toutes les opérations financières, bancaires, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social, en restant toujours dans les limites prévues par la loi.

Art. 5.  Le capital social est fixé à six cent millions de lires italiennes (ITL 600.000.000,-), divisé en six mille (6.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sont attribuées à l’associé unique, la société L M G s.r.l., avec siège social à Rome, 55, Via E. Tozzi.
Art. 6.  Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique. Si la société comprend plus d’un associé,

les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès ne peuvent se faire
que dans les conditions prévues par la loi.

Art. 7.  Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés et

librement révocables par le ou les associés.

Art. 9.  Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.

Ses décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant de la société Monsieur Roberto Chiapperini, employé, demeurant à Rome, 5, Via Pomarancio; il

pourra engager la société dans le cadre de son objet social par sa seule signature.

<i>Coûts

Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à 70.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44559/216/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44625

EUROAMBULANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 85, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Kill, ambulancier, demeurant à Wiltz, 6, rue du Genêt;
2.- Monsieur Joël Biever, ambulancier, demeurant à Bertrange, 85, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de EUROAMBULANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de louage de taxis et d’ambulances, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4.  La durée de la société est illimitée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six

premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyennant préavis à donner
par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre de la même année.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Par Monsieur Joël Biever, ambulancier, demeurant à Bertrange, 85, rue des Champs,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Par Monsieur Alain Kill, ambulancier, demeurant à Wiltz, 6, rue du Genêt,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 8.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribué par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant l’intégralité du capital social.

Art. 10.  Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

Art. 11.  Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire, sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

44626

Art. 12.  Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société, les héritiers et légataires de

l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, knowhow et autres valeurs immatérielles.

Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8053 Bertrange, 85, rue des Champs.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Alain Kill, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Joël Biever, préqualifié.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
Dont acte, fait et passe, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: Kill, Biever, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 59, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 octobre 1998.

T. Metzler.

(44548/222/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ZURICHEM S.A., Société de Participations Financières.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., a corporation having its registered office in Panama,
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., a corporation having its registered office in Panama,
both here represented by Miss Jeanne Piek, employée privée, residing in Consdorf, by virtue of two proxies given on

the 23rd of January 1998,

which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of a

société anonyme which they declare that they form between themselves.

Chapter l.- Name, registered office, object, duration, capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereafter created a limited company (société anonyme) under the name of ZURICHEM S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

44627

Art. 4. The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of

real estate or movable property.

Further the Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable
securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-eight thousand United States dollars (38,000.- USD) represented by three

hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) per share.

The company’s shares shall be issued either in a registered or in bearer form.
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in single shares or in certificates representing two or

more shares.

In case of increase of capital, the rights attached to the new shares will be the same than those attached to the existing

shares.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of
their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are re-eligible, hut may be
removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining directors may meet and elect a director to fill such vacancy

until the next meeting of shareholders.

Art. 7. The Board of Director will meet when convened by the Chariman or by two Directors. The convening

notices shall be made by registered mail at least four days in advance of the meeting. If all the directors are present or
represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their consideration, the meeting
may take place without previous convening notices.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will he adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of article
60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the individual signature of the chairman of the board or

by the joint signatures of two Directors without prejudice to any decisions which may be taken as to signing for the
Company in case of delegation of powers and in case of mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of
article 10 of the articles of association.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III.- General Meetings

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the last Monday in the month of June at 11.00 a.m. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

force majeure occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions and at least

eight days before the general meeting. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they
have had notice of the agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous
convening notices.

Each share gives the right to one vote.

44628

Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.
Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the Annual General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1998.
2) The first annual general meeting will meet in 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prenamed, one hundred and ninety shares ……………………………………………… 190
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prenamed, one hundred and ninety shares ……………………………… 190
Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
All these shares have been immediately fully paid up in cash, so that the total amount of the share capital is now at

the company’s disposal, as has been proved to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915,

concerning trading companies, have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 130,000.- francs.

<i>General meeting of shareholders

The company’s articles of association having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors for a period of six years ending with the ordinary general meeting in 2004:
a) Miss Elisabeth Antona, employee privée, residing in Diekirch; she is elected chairman of the board of directors and

managing director of the company;

b) Mr Lionel Capiaux, employé privé, residing in Metz;
c) Mrs Jeanne Muller-Grioche, employée privée, residing in Thionville.
2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of six years ending with the ordinary general meeting in 2004:
REVILUX S.A., with registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3) The registered office of the company is established at L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the person appearing, the said person has signed together with Us, the notary,

the present original deed, beeing understood, that in case of divergencies between the French text and the English text,
the English text will prevail.

Follows a translation in French language:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

44629

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations données le 23 janvier 1998.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de ZURICHEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (38.000,- USD), divisé en trois

cent quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- USD) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs. La convo-

cation du Conseil d’Administration se fait par lettre recommandée au moins 4 jours avant la réunion. Chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, la réunion peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

44630

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président du conseil

d’administration, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales et huit

jours au moins avant l’assemblée générale. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) GLOBAL SERVICES INC., prénommée, cent quatre-vingt-dix actions……………………………………………………………………… 190
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent quatre-vingt-dix actions ……………………………… 190
Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que l’inté-

gralité du capital social se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

44631

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans qui se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an 2004:

a) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch. Elle est nommée président du conseil

d’administration et administrateur-délégué de la société;

b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz;
c) Madame Jeanne Mueller-Grioche, employée privée, demeurant à Thionville.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans qui se terminera lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2004:

REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte, étant entendu qu’en cas de

divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 73, case 8. – Reçu 12.686 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44566/216/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.660.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FINOVEST S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44700/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FONDIAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 25, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FONDIAM S.A.

(44704/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GEPE INVEST.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44710/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44632

FLYING YACHT MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

Lan mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster,
18, route d’Echternach.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente. 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’achat et la vente de cartes postales de collections d’avant 1914 concernant l’aviation

et tout ce qui est utile à cet objet.

La société a également pour objet la participation dans certains conseils d’administration en tant qu’administrateur.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de FLYING YACHT MANAGEMENT, GmbH.
Art. 5.  Le siège social est établi à Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF), représenté par six cents (600)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérees. Les parts sociales ont été
souscrites par la société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de six cent mille francs

luxembourgeois (600.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé petit participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

44633

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach. 
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Joseph Delree, conseiller économique demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 1998, vol. 504, fol. 47, case 12. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 octobre 1998.

J. Seckler.

(44550/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FINTINVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.446.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44701/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FRANCINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.469.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Anonyme FRANCINVEST S.A. (ci-après la

«Société») tenue le 26 octobre 1998 à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, que:

1. l’assemblée a nommé Monsieur Johan Karel (dit «Hans») Richert, demeurant 14bis, rue Jeanne d’Arc à Saint

Germain en Laye (France) et Monsieur Philippe Vanderhagen demeurant 58, rue d’Aguesseau à Boulogne Billancourt
(France) en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée de six ans en remplacement de Madame Michèle
Muhlbach et de Monsieur Leendert Hogerbrugge, dont les démissions sont acceptées.

2. l’assemblée a renouvelé par ailleurs le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Breuil pour une durée de six

ans et le nomme Président du Conseil d’Administration de la Société pour la même durée.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44706/253/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44634

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

FLANDERS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44702/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FLUXINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44703/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

FONTANA LUIGI S.A.

G. Fontana

<i>Administrateur-délégué

(44705/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GESTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44711/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HENKEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 5.101.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour HENKEL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(44725/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44635

FRAPONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.138.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

FRAPONI S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44707/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

F.Y.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.349.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44708/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.468.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44709/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 52.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44712/657/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GOTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44716/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44636

GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.183.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44713/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GORI &amp; ZUCCHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(44714/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GORI &amp; ZUCCHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. UNO-A-ERRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.627.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 12 juin 1998 à Luxembourg

que

1. Le mandat des administrateurs
- Monsieur François Steil, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
- Dott. Giampaolo Palazzi, administrateur de sociétés, demeurant à Arezzo (Italie),
- Monsieur Antonio Zucchi, administrateur de société, demeurant à Arezzo,
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
a été reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
2. Le mandat du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été reconduit pour une

durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour modification/inscription

Par mandat

N. Schaeffer

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44715/273/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GRAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.020.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44717/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44637

G.T.H., G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 29, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 26.506.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la G.m.b.H. G.T.H.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44718/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

GUANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.363.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1998

Sont nommés administrateurs complémentaires:
- Monsieur Gianni Crespi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Villa Cortese (MI) Italie, Via G. Boccacio N

o

3;

et
- Monsieur Marco Crespi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Villa Cortese (MI) Italie, Via G. Boccacio N

o

3.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

GUANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44719/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HALLEN- UND GEWERBEBAU STEFFEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 61.148.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.A. HALLEN- UND GEWERBEBAU STEFFEN

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44720/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44721/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HELENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(44723/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44638

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.153.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig, a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44722/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HELIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 49.618.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. HELIOLUX

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44724/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HERBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.210.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44726/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 1998.

(44727/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

IBER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société IBER GROUP HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

(44730/622/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44639

IB FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour IB FINANCE, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44728/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

I.B.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Holzem.

R. C. Luxembourg B 43.627.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 15 octobre 1998, vol. 124, fol. 9, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, octobre 1998.

<i>Pour I.B.C. S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(44729/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.621.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING

<i>HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(44732/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 28.621.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 29 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING

<i>HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44733/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44640

---

Document Outline

S O M M A I R E

COPESA S.A.

CORDELIA HOLDING S.A.

CORELLIA S.A.

COMPAGNIE GENERALE D’EDITIONS LUXEMBOURG S.A.

CORONET S.A.

E.I.E.C.

DAPHNIS S.A.

DAPHNIS S.A.

DIALNA S.A.

DIDDELENGER FLEESCHBUTTEK

DE BE HOLDING S.A.

DE BE HOLDING S.A.

DE LONGHI SOPARFI S.A.

DE LONGHI SOPARFI S.A.

D.J.R. IMMO

D.J.R. IMMO

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG

DE VADERLANDSCHE LUXEMBURG - PATRIOTIQUE LUXEMBOURG

DECOMUR S.A.

TELERATE LUXEMBOURG

TELERATE LUXEMBOURG

DRIVER INTERNATIONAL S.A.

DRIVER INTERNATIONAL S.A.

D.S.J. S.A.

D’URVILLE S.A.H.

ECOTRADE S.A.

ESPACE EVASION

EPICERIE LUISI

DYNABRADE EUROPE

DYNABRADE EUROPE

EFINHOL S.A.

ELNA S.A.

ENERGUS S.A.

ENERGUS S.A.

ETS WORMERINGER PAUL

EUROBOIS

ESPAFI S.A.

EUFICO

EUFICO

EURO-EDITIONS S.A.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A.

EURA 2000 S.A.

EURO FONDS SERVICE S.A.

EURO FONDS SERVICE S.A.

EURO-TELECOM S.A.

EURO-MARKETING

EUROPEAN PAPER GROUP S.A.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

EUROPEAN FINANCIAL HOLDING S.A.

EUROPEAN INSTITUTE OF PARTICIPATIONS S.A.

FIGEST S.A.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

EUROSTAM S.A.

FALONA S.A.

FAX S.A.

EUROWATT S.C.A.

E &amp; Y CONSULTING LUXEMBOURG S.A.

FIDIMMO S.A.

FIGINVEST S.A.

FINANCE S.A.

FIDJI INTERNATIONAL FINANCE S.A.

FILIAC HOLDING S.A.

FINANCIERE 2G S.A.

FINDEL INVEST S.A. HOLDING

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.

FINANCIERE DES ALPES S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A.

SO.LU.CAR

FINANCIERE KERDOUR S.A.

SYNTEX INTERNATIONAL S.A.

CERALOGISTIC

FINLOBO S.A.

FINCH-IMMO AG

CERAMEDIA

PARKING GRUPPO C

EUROAMBULANCE

ZURICHEM S.A.

FINOVEST S.A.

FONDIAM

GEPE INVEST. 

FLYING YACHT MANAGEMENT

FINTINVEST AG

FRANCINVEST S.A.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A.

FLUXINTER S.A.

FONTANA LUIGI S.A.

GESTEURO S.A.

HENKEL S.A.

FRAPONI S.A.

F.Y.M. HOLDING S.A.

GAPA S.A.

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A.

GOTIM HOLDING S.A.

GLOOSCAP S.A.

GORI &amp; ZUCCHI INTERNATIONAL S.A.

GORI &amp; ZUCCHI INTERNATIONAL S.A.

GRAFINCO S.A.

G.T.H.

GUANACO S.A.

HALLEN- UND GEWERBEBAU STEFFEN S.A.

HATEX S.A.

HELENE HOLDING S.A.

HELIASTE IMMOBILIERE S.A.

HELIOLUX

HERBELUX S.A.

HVH MEGASTORE LUXEMBOURG S.A.

IBER GROUP HOLDING S.A.

IB FINANCE

I.B.C. S.A.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.

I.F. INTERNATIONAL FRANCHISING HOLDING S.A.