44545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 929

23 décembre 1998

S O M M A I R E

Abaque, S.à r.l., Leudelange ……………………………

page

44555

Actimage, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

44566

Adapam S.A., Luxembourg ……………………………………………

44575

AFI Finance International S.A., Strassen …………………

44576

Alade S.A., Luxembourg……………………………………………………

44576

All Car Services S.A., Strassen ………………………………………

44576

Alma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44576

Alter Ego, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

44577

Antauri S.A., Luxembourg ………………………………………………

44576

Antiquarium S.A., Luxembourg ……………………………………

44577

Arche Freie Holzarchitektur AG, Grevenmacher

44577

Art Nouveau, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………

44577

Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich …………………………

44578

Audio  Visual &  Editing Holdings  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44578

Auguri Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44577

Avion S.A., Luxembourg……………………………………………………

44578

Aztlan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44578

Banita S.A., Luxembourg …………………………………………………

44583

Barsa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44579

Basinco Group S.A., Luxembourg ………………

44580

,

44581

Belem S.A., Luxembourg …………………………………

44579

,

44580

Blemox S.A., Strassen ………………………………………………………

44582

Boucherie Wolff, S.à r.l., Lintgen …………………………………

44579

B.P.H. S.A., Luxembourg …………………………………………………

44578

Brasserie-Restaurant  Avenue,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44581

Bress S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44581

Calim International S.A., Luxembourg………………………

44581

Candy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

44588

Capital @ Work Int’l S.A., Luxembourg …………………

44589

C & A Retail S.A., Strassen………………………………

44582

,

44583

Carmel S.A., Luxembourg ………………………………………………

44589

CEE Fiduciaire Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

44590

Céline, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

44589

Chartmix S.A., Bettembourg …………………………………………

44589

Chemical Overseas S.A., Luxembourg ………………………

44590

Climmolux S.A., Luxembourg ………………………………………

44590

CLV, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

44554

CM-Distribution, S.à r.l., Luxembourg ………………………

44589

Cobarsy S.A., Luxembourg………………………………………………

44590

Cobia S.C., Luxembourg……………………………………………………

44588

Cofinex S.A., Luxembourg ………………………………………………

44590

C.O.H. S.A., Luxembourg…………………………………………………

44591

Coiffeur Raffinesse, S.à r.l., Wasserbillig …………………

44591

Compagnie Européenne de Signalisation, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44591

Compagnie  Financière  de  l’Etoile  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

44592

Comptigest International, S.à r.l., Luxembourg ……

44592

D.A.S.  Luxemburg  Allgemeine  Rechtsschutz-

Versicherung S.A., Strassen ……………………………………

44592

Frepi S.A., Bascharage ………………………………………………………

44547

Hiva Oa S.A., Luxembourg………………………………………………

44549

Newark S.A., Luxembourg ………………………………………………

44556

New Tech Invest S.A., Luxembourg ……………………………

44552

Nusadua S.A., Luxembourg ……………………………………………

44563

Petrotex S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………

44558

Pilpoesen S.A., Luxembourg……………………………………………

44570

Private Equity Invest S.A., Luxembourg……………………

44566

Steel Entreprise S.A., Luxembourg ……………………………

44573

Zoëlux, S.à r.l., Luxembourg …………………………

44546

,

44547

ZOËLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.138.

—

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14th October 1998. 
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
1. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of ZOËLUX, S.à r.l., R. C. B Number 66.138, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2nd September 1998, not yet published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

2. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs (LUF) represented by five

hundred (500) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

3. The sole shareholder of the Company resolved to increase the corporate capital by five hundred and thirty

thousand (530,000.-) Luxembourg francs (LUF), so as to raise it from its present amount of five hundred thousand
(500,000.-) Luxembourg francs (LUF) to one million and thirty thousand (1,030,000.-) Luxembourg francs (LUF) by the
creation and issue of five hundred and thirty (530) new shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg
francs (LUF) each.

The sole shareholder declares and acknowledges that all the new shares have been fully subscribed and paid up by

itself in cash and that beside the par value of the shares, the sole shareholder has paid in a share premium of an amount
of three thousand four hundred and seventeen (3,417.-) Luxembourg francs (LUF).

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
4. As a consequence of the increase of the corporate capital Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at one million and thirty thousand (1,030,000.-) Luxembourg francs (LUF)

represented by one thousand and thirty (1,030) shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF)
each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 octobre 1998.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

ZOËLUX, S.à r.l., R. C. Numéro 66.138, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire
instrumentaire en date du 2 septembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.

2. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

3. L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente mille (530.000,-) francs

luxembourgeois (LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF)
à un million et trente mille (1.030.000,-) francs luxembourgeois (LUF) par la création et l’émission de cinq cent trente
(530) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

44546

L’associé unique déclare et reconnaît qu’il a lui-même intégralement souscrit et entièrement libéré en espèces toutes

les parts sociales nouvelles et qu’en plus de la valeur nominale des parts sociales il a payé une prime d’émission d’un
montant de trois mille quatre cent dix-sept (3.417,-) francs luxembourgeois (LUF).

Preuve en a été donnée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
4. En conséquence de cette augmentation de capital l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million et trente mille (1.030.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté

par mille et trente (1.030) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 67, case 7. – Reçu 5.034 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(44539/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

ZOËLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.138.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1002 du 14 octobre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(44540/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

FREPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société TIMBERLINE TRADING LIMITED, avec siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Main Street,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Tom Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fentange, le 17 août 1998;
2.- La société LEEWARD HOLDINGS CORP., avec siège social à Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama (République de Panama), 

ici représentée par Monsieur Roland Roth, commerçant, demeurant à Mersch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 24 juin 1998. 
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination FREPI S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Bascharage.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

44547

Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Des certificats
d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires. La société peut, dans la mesure où, et aux

conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du
réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 9.  La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société
ou d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accom-
plissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’adminis-
tration ou actionnaires de la société.

Art. 11.  Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des

actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mardi du mois de

septembre à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.  La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1998. 

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999. 

44548

Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extra-

ordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- La société TIMBERLINE TRADING LIMITED, prénommée,

deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………

2.999

2.- La société LEEWARD HOLDINGS CORP., prénommée, une action ………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Franco Bruno, restaurateur, demeurant à L-8340 Olm, 53, boulevard Robert Schumann;
b) Madame Pierina Fulco, restauratrice, épouse du sieur Franco Bruno, demeurant à L-8340 Olm, 53, boulevard

Robert Schumann; 

c) Monsieur Giordano Bruno, étudiant, demeurant à L-8340 Olm, 53, boulevard Robert Schuman.
Monsieur Franco Bruno, préqualifié, est nommé administrateur-délégué. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société GEFCO S.A., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4940 Bascharage, 129, avenue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Gordon, Roth, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1998, vol. 413, fol. 82, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 octobre 1998.

A. Weber.

(44551/236/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

HIVA OA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- Madame Brigitte Turner, traductrice, épouse de Monsieur Daniel Jacques, demeurant à F-54840 Villey-le-Sec, 16,

rue du Fort,

ici représentée par Madame Sylvie Jacques, gérante, demeurant à F-54840 Villey-le-Sec, 16, rue du Fort,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Villey-le-Sec, le 14 octobre 1998,
2.- G.D.P. DEVELOPMENT, société de droit belge, avec siège social à B-1060 Bruxelles, 18 avenue Brugmann,
ici représentée par Madame Sylvie Jacques, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 9 octobre 1998.

44549

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé société anonyme sous la dénomination de HIVA OA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’activité principale de dépôt-vente,
- l’achat et la vente en gros, demi-gros et en détail, l’import et l’export de meubles et objets mobiliers quelconques,

meubles meublants anciens et modernes, tableaux, tapis, appareils ménagers, électroménagers, articles de verrerie,
vaisselle, objets décoratifs, radios, télévisions, hifi, instruments de musique, matériels et articles de sports, matériels et
appareils et articles de bricolage, matériels et articles de bureau, sans que cette liste ne soit en rien limitative,

- toutes activités d’intermédiaire en commerce d’objets mobiliers généralement quelconques et notamment de

meubles, articles ménagers, quincaillerie, ainsi que toutes activités de commissionnaire,

- la création, l’acquisition, la prise à bail, la vente, l’échange de tous commerces et entreprises correspondant à cette

activité.

D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions, prises de participations, ou opérations commer-

ciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour cause de mort qu’avec l’accord de tous les

actionnaires.

Cet agrément est nécessaire dans tous les cas.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne ouverture à aucun recours.
Les héritiers ou légataires qui n’auraient pu devenir actionnaires par suite de leur non-agrément, ont droit à la valeur

des actions transmises.

Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier bilan, des deux ou des

trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou plus.

Le prix de rachat sera payable solidairement par tous les débiteurs dans un délai de deux ans prenant cours à l’expi-

ration du refus d’agrément, en huit versements trimestriels égaux, dont le premier sera exigible le jour où le délai de
deux ans ci-dessus aura pris cours.

Les sommes dues produiront, à compter de ce même jour, des intérêts au taux légal en matière commerciale, payable

par trimestre à terme échu en même temps que les fractions exigibles du capital, nets de toutes taxes ou retenues
quelconques.

L’actionnaire ou les actionnaires débiteurs auront la faculté de se libérer par anticipation, tout paiement anticipé

devant s’imputer sur les échéances les plus rapprochées.

Les sommes dues, tant en capital qu’en intérêts, deviendront de plein droit exigibles:
1) dans tous les cas légaux d’exigibilité avant terme,
2) en cas de décès du débiteur s’il n’y a qu’un seul acquéreur d’actions,
3) en cas de vente ou d’apport en société de l’ensemblée des biens sociaux, cessation de l’exploitation ou nantis-

sement du fonds,

4) à défaut de paiement à son échéance d’une seule fraction du capital et des intérêts, deux mois après une sommation

à payer restée sans soulte.

Les actions cédées sont incessibles jusqu’au paiement entier du prix.
Si le rachat n’a pas été effectué dans les trois mois de la demande dont question ci-dessus, les héritiers ou légataires

auront le droit d’exiger la dissolution de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prmière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

44550

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature collective d’un administrateur et
de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par
le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télefax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 17.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Madame Brigitte Jacques-Turner, prénommée, soixante-dix actions……………………………………………………………………

70

2.- GDP DEVELOPMENT, prénommée, trente actions…………………………………………………………………………………………………

  30

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire sousigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Jacques, prénommée,

44551

b) Monsieur Daniel Jacques, retraité, demeurant à F-54840 Villey-le-Sec, 16, rue du Fort,
c) Madame Brigitte Jacques-Turner, prénommée.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille trois.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Karine Jacques, secrétaire médicale, épouse de Monsieur Emmanuel Hypolite, demeurant à F-54210

Coyviller, 5, rue de Manoncourt.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille trois.
3.- Est nommée administrateur-délégué et président du conseil d’administration:
Madame Sylvie Jacques, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.
5.- Approbation de reprendre et d’homologuer, au nom de la société, tous les actes, opérations et facturations

effectués au nom de la société, par chacun des actionnaires ou leurs préposés depuis le premier avril mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit et notamment le bail commercial, tout contrat d’option ou définitif de franchise.

Dont acte, fait passé à Luxembourg, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Jacques, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 61, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

E. Schlesser.

(44553/227/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NEW TECH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding BLOOMFIELD HOLDING S.A., avec siège social a Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 12 octobre 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) La société anonyme CHAILEY HOLDING LTD, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town (British Virgin Islands),

ici representée par Monsieur Karl Guénard, prenommé,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée en date du 12 octobre 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW TECH INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, éonomique ou social, de nature a compromettre activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement a son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

44552

Art. 3.  Le capital social est fixé à trente-cinq mille unités de compte européennes (35.000,- XEU), divisé en trois cent

cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent unités de compte européennes (100,- XEU) chacune, entièrement
libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille unités de compte européennes (500.000,- XEU), divisé en

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent unités de compte européennes (100,- XEU) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la ou

les signature(s) de telles personnes à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année

à  11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorise à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés conmerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtês, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme holding BLOOMFIELD S.A., prenommée, trois cent quarante-neuf actions ……………………

349

2) La société CHAILEY HOLDING LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………………

   1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

44553

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Estimation 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
regulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Olivier Cizeron, Administrateur-Délégué et Directeur Général de Banque, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Patrick Laverny, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur François Sinner, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.
3) Le siège social est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 66, case 5. – Reçu 14.227 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44555/216/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CLV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Catherine Chiarella, responsable de magasin, demeurant à F-57000 Metz, 36, rue Pasteur (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre l.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de toutes marchandises.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CLV, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont
été souscrites par Madame Catherine Chiarella, responsable de magasin, demeurant à F-57000 Metz, 36, rue Pasteur
(France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

44554

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts social qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Filippo Sammartino, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, 36, rue Pasteur (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Chiarella, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 1998, vol. 504, fol. 47, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 octobre 1998.

J. Seckler.

(44545/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour ABAQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44567/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44555

NEWARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société REMANSO FINANCE S.A., avec siège social à Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Monique Maller, conseiller fiscal, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous privé donnée en date du 26 juillet 1996,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) La société LEWISVALE LTD, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Monique Maller, prénommée en vertu d’une prociration sous privé donnée en date du

12 décembre 1996,

laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées et/ou à créer, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEWARK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange de tous immeubles et droits immobiliers ainsi que leur

gestion et leur mise en valeur par location et tous autres moyens, le tout en nom propre de la société.

Elle peut de manière générale exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension et/ou le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou télécopier - ces trois derniers
étant à confirmer par écrit - étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

44556

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Pour la première fois,
l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société est autorisée à procéder à la nomination d’un admini-
strateur-délégué.

Art. 12. La société est valablement engagée en toutes circonstances, y compris les actes de disposition et les actes

de constitution d’hypothèque sur les biens sociaux et les actes de mainlevée, avec ou sans constatation de paiement, et
les actes de postposition, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s) et toujours révocable(s) par elle.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives, verser des acomptes sur

dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.
- La première assemblée générale ordinaire de la société se tiendra en 1999.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 65.000,- francs.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société REMANSO FINANCE S.A., prénommée, cinquante actions  ……………………………………………………………………

50

2) La société LEWISVALE LTD, prénommée, cinquante actions  ……………………………………………………………………………………   50
Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

44557

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Agnès Sana, sans état particulier, demeurant à B-5150 Wepion, 7, Sart des Bruaux;
b) Madame Suzanne Sana, sans état particulier, demeurant à B-5150 Wepion, 32, Sart des Bruaux;
c) Monsieur Claude Sana, gérant de société, demeurant à B-5150 Wepion, 32, Sart des Bruaux;
2) Le nombre des commissaires est fixé a un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société civile LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2003.

3) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Maller, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 59, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44556/210/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PETROTEX S.A., Société de participations financières.

Registered office: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SYNTEX INTERNATIONAL S.A., a corporation having its registered office at Luxembourg,
here represented by its chairman Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, residing in Mamer, who can

engage the corporation by his sole signature,

2) ZURICHEM S.A., a corporation having its registered office at Luxembourg,
here represented by its chairman Miss Elisabeth Antona, employée privée, residing in Diekirch, who can engage the

corporation by her sole signature,

3) FARARVARD KAROON CO., a corporation having its registered office in Teheran,
here represented by its director Mr Mohsen Vedadi, businessman, residing in Teheran, acting in his own name and in

the name of Mr Mohammad Sadegh Moghadam, director of the said corporation, residing in Teheran, by virtue of a
proxy given in Teheran on the 19th of October 1998, which proxy will remain attached to the present deed to be
registered with it.

Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a société anonyme» which they declare that they form between themselves.

Chapter I. - Name, registered office, object, duration, capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereafter created a limited company (société anonyme) under the name of PETROTEX S.A.

Art. 2. The registered office is established at Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of shareholders, voting under the same conditions as for the amendment of the articles of incorpo-
ration.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may accomplish all commercial, industrial of financial transactions and realize all transfers of

real estate or movable property.

Further the Company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies,

acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable 

44558

securities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law on trading companies.

Art. 5. The share capital is fixed at thirty-eight thousand United States dollars (38,000.- US $) represented by three

hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred United States dollars (100.- US $) per share.

The company’s shares shall be issued either in a registered or in bearer form.
The company’s shares may be created, at the owners option, in single shares or in certificates representing two or

more shares.

In case of increase of capital, the rights attached to the new shares will be the same than those attached to the existing

shares.

Chapter II.- Administration and Supervision

Art. 6. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or

may not be shareholders. The Directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the
duration of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are reeligible,
but may be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining directors may meet and elect a director to fill such vacancy

until the next meeting of shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will meet when convened by the Chairman or by two Directors. The convening

notices shall be made by registered mail at least four days in advance of the meeting. If all the directors are present or
represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their consideration, the meeting
may take place without previous convening notices.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between Directors being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter, telegram, telex or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting

vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Director in chair or by two
Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, are

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to

other persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of
article 60 of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies.

The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the individual signature of the chairman of the board or

by the joint signatures of two Directors without prejudice to any decisions which may be taken as to signing for the
Company in case of delegation of powers and in case of mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of
article 10 of the articles of association.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. - General Meetings

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the last Monday in the month of June at 2.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the Meeting will be postponed to the next following working day.
General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions and at least

eight days before the general meeting. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they
have had notice of the agenda submitted to their consideration, the General Meeting may take place without previous
convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.

44559

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The General Meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that Lime.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares, the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General provisions

For all matters not regulated by these articles of association, the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of 10th August, 1915, concerning trading companies as amended.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December 1998.
2) The first annual general meeting will meet in 1999.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
1) SYNTEX INTERNATIONAL S.A., prenamed, one hundred and seventy-one shares …………………………………………… 171
2) ZURICHEM S.A., prenamed, thirty-eight shares ………………………………………………………………………………………………………………

38

3) FARARVARD KAROON CO. prenamed, one hundred and seventy-one shares ……………………………………………………  171
Total: three hundred and eighty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
All these shares have been immediately fully paid up in cash, so that the total amount of the share capital is now at

the company’s disposal, as has been proved to the notary. 

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of 10th August 1915,

concerning trading companies, have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about 130,000.- francs.

<i>General meeting of shareholders

The company’s articles of association having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the

company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting
and unanimously adopt the following resolutions:

1) The number of Directors is set at three. 
The following are appointed Directors for a period of six years ending with the ordinary general meeting in 2004:
a) SYNTEX INTERNATIONAL S.A., prenamed;
b) ZURICHEM S.A., prenamed;
c) FARARVARD KAROON CO., prenamed.
2) The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of: six years ending with the ordinary general meeting in 2004:
REVILUX S.A., with registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3) The registered office of the company is established at L-2450 Luxembourg, 15, bd Roosevelt.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

This document having been read to the person appearing, the said person has signed together with Us, the notary,

the present original deed, beeing understood, that in case of divergencies between the French text and the English text,
the English text will prevail.

Follows a translation in French language:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, ont comparu:
1) La société SYNTEX INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Claude Faber, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Mamer, ayant qualité d’engager la société par sa seule signature,

2) La société ZURICHEM S.A., avec siège social a Luxembourg,
ici représentée par son président du conseil d’administration Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée,

demeurant à Diekirch, ayant qualité d’engager la société par sa seule signature,

44560

3) La société FARARVARD KAROON CO., avec siège social à Téhéran,
ici représentée par son administrateur Monsieur Mohsen Vedadi, industriel, demeurant à Téhéran, agissant en nom

personnel et au nom et pour compte de Monsieur Mohammad Sadegh Moghadam, administrateur de ladite société,
demeurant à Téhéran,

en vertu d’une procurations sous seing prive donnée à Téhéran le 19 octobre 1998,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PETROTEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles a l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (38.000,- US$), divisé en trois

cent quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100,- US$) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur les administrateurs restants pourront y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou de deux administrateurs. La convo-

cation du Conseil d’Administration se fait par lettre recommandée au moins 4 jours avant la réunion. Chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, la réunion peut avoir lieu sans convocations préalables.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de
la réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

44561

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du président du conseil

d’administration, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de
l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales et huit

jours au moins avant l’assemblée générale. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) SYNTEX INTERNATIONAL S.A., prenommée, cent soixante et onze actions ……………………………………………………… 171
2) ZURICHEM S.A., prénommée, trente-huit actions …………………………………………………………………………………………………………

38

3) FARARVARD KAROON CO., prénommée, cent soixante et onze actions ……………………………………………………………  171
Total: trois cent quatre-vingts actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que

l’intégralité du capital social se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

44562

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- francs.

<i>Réunion en assemblée générale 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans qui se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l’an 2004: 

a) SYNTEX INTERNATIONAL S.A., prenommée;
b) ZURICHEM S.A., prénommée; 
c) FARARVARD KAROON CC., prénommée. 
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans qui se terminera lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2004:

REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
3) Le siège social de la société est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte, étant entendu qu’en cas de

divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Faber, E. Antona, M. Vedadi, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 81, case 5. – Reçu 12.859 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

J.-P. Hencks.

(44560/216/345)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

NUSADUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1998,
2.- ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de NUSADUA S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales, agences ou bureaux ou un siège administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

44563

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), représenté par six mille

(6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

44564

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire quand la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %) du
capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale  

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX S.A., prénommée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 5.999
2.- ECOREAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 130.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

44565

c) Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an deux mille.

4.- Le siège social de la société est fixé à 14, rue Aldringen, à L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Birchen, C. Wald, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 68, case 6. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

E. Schlesser.

(44558/227/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ACTIMAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 60.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Signature.

(44568/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PRIVATE EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CORPORATE FINANCE PARTNERS, First Home Tower, British American Center, P.O. Box 528, Georgetown,

Grand Cayman, BVI, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on October 12, 1998.

2. Thomas Robert Staubli, Investment Banker, Im Veltin 75, 8706 Meilen, represented by Mrs Chantal Keereman,

lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 9, 1998.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established a société anonyme under the name of PRIVATE EQUITY INVEST S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.  The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

44566

Title II.- Capital, shares

Art. 5.  The corporate capital is set at NLG 900,000.- (nine hundred thousand Dutch guilders), divided in 900 (nine

hundred) shares having a par value of NLG 1,000.- (one thousand Dutch guilders) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6.  The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8.  The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole signature

of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of
delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10.  The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11.  Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision 

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years

Title V. General meeting

Art. 13.  The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of the month of June at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accouting year, Allocation of profits

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15.  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations

Title VIII. General provisions 

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

44567

1. CORPORATE FINANCE PARTNERS, prenamed, eight hundred and ninety-nine shares ………………

899 shares

2. Thomas Robert Staubli, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

    1 share 

Total: nine hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

900 shares

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of NLG 900,000.- (nine hundred thousand Dutch guilders) is now available to the corporation, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement 

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 250,000.- LUF.

For the purpose of registration the share capital of NLG 900,000.- (nine hundred thousand Dutch guilders) is valued

at 16,462,900.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange
- Mr Thomas Staubli, Investment Banker, Im Veltin 75, 8706 Meilen.
3.- Has been appointed statutory auditor : Mr Lex Benoy, auditor, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1. CORPORATE FINANCE PARTNERS, First Home Tower, British American Center, P.O. Box 528, Georgetown,

Grand Caynian, BVI, représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée en date du 12 octobre 1998.

2. Thomas Robert Staubli, Investment Banker, Im Veltin 75, 8706 Meilen, représenté par Madame Chantal Keereman,

juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 9 octobre 1998.

Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVATE EQUITY INVEST S A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

44568

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à NLG 900.000,- (neuf cent mille florins néerlandais), divisé en 900 (neuf cents)

actions d’une valeur nominale de NLG 1.000,- (mille florins néerlandais) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6.  La societé est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg, à l’endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au
trente et un décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième (10 %) du capital social, mais
devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve a été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

44569

1. CORPORATE FINANCE PARTNERS, prénommée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………

899 actions

2. Thomas Staubli, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1 action 

Total: neuf cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées à hauteur de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la

somme de NLG 900.000,- (neuf cent mille florins néerlandais) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 250.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de NLG 900.000,- (neuf cent mille florins néerlandais) est évalué

à 16.462.900,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Mme Chantal Keereman, juriste, résidant à Luxembourg.
- M. Eric Vanderkerken, employé, résidant à Bertrange. 
- M. Thomas Staubli, Investment Banker, résidant à Im Veltin 75, 8706 Meilen.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire: Lex Benoy, réviseur, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2000.
5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 12, case 12. – Reçu 164.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

P. Frieders.

(44562/212/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

PILPOESEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, Le dix-neuf octobre
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- NUSADUA S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Gérard Birchen, employé privé demeurant à Obercorn,
b) Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
2. - CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey,

ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 octobre 1998,
Laquelle procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

44570

Titre I

er

.- Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de PILPOESEN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences ou bureaux ou un siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que
modifiées.

Art. 5.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa
prochaine réunion.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres presents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

44571

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article dix des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix. 

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire quand la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %) du
capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- NUSADUA S.A., prénommée, mille cinq cent trente actions ………………………………………………………………………………… 1.530
2.- CREGELUX S.A., prénommée, mille quatre cent soixante-dix actions ………………………………………………………………… 1.470
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

44572

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (LUF 100.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange,
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
d) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
2 - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3.- Exceptionnellement, le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an deux mil.

4.- Le siège social de la société est fixé à 14, rue Aldringen, à L-1118 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Birchen, C. Wald, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 68, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

E. Schlesser.

(44561/227/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

STEEL ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TOWER BRIDGE SERVICOS LDA, ayant son siège social à Funchal, Madère, Portugal,
ici représentée par Monsieur Alphonse Conrardy, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sark, le 17 septembre 1998.
2. Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona, Suisse,
ici représenté par Monsieur Alphonse Conrardy, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bellinzona, le 17 septembre 1998.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STEEL ENTREPRISE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

44573

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mai à neuf heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

44574

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société TOWER BRIDGE SERVICOS LDA, prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.999

2. Monsieur Michele Janner, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

milliars de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme
de huit cent mille francs (800.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michele Janner, administrateur de société, demeurant à CH-Bellinzona,
- Monsieur Daniel Pechon, conseiller économique, demeurant à Schieren.
- Monsieur Raymond Guelff, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDECONTO REVISIONI S.A., ayant son siège social à CH-6500 Sellinzona, 2, Via A. di Sacco.
4) Monsieur Michele Janner, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion.

5) Monsieur Michele Janner, prénommé, est également nommé Président du Conseil d’Administration de la Société.
6) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

7) Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Conrardy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 49, case 6. – Reçu 627.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

F. Baden.

(44564/200/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ADAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.929.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44569/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44575

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44570/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ALADE S.A.

H. Hansen

M. Schmit

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(44571/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ALL CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.943.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44572/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ALMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.191.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44573/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale des actionnaires

<i>du 20 octobre 1998

<i>Quatrième résolution

L’assemblée après avoir pris acte des dispositions de l’article 100 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales,

décide la continuation des activités de la société nonobstant le fait que le montant cumulé des pertes au 31 décembre
1996 est supérieur à la moitié du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44577/065/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44576

ALTER EGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 44.107.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour ALTER EGO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44576/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.525.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ANTIQUARIUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44578/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44579/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

ART NOUVEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo

R. C. Luxembourg B 46.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 1998.

ART NOUVEAU, S.à r.l.

(44580/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.857.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

– Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée Administrateur en

son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999;

– Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AUGURI HOLDING S.A.

F. Mesenburg

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44584/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44577

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5333 Remich, 11, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 44.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 octobre 1998.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l.

(44582/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

AUDIO VISUAL &amp; EDITING HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.757.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(44583/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

AVION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour AVION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(44585/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.377.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur en

remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

AZTLAN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44586/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

B.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.675.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44594/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44578

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-NEuve.

R. C. Luxembourg B 40.532.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 48, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(44587/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

BOUCHERIE WOLFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 1, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 47.184.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour BOUCHERIE WOLFF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44593/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

BELEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.562.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BELEM S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 23 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 645 du 19 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) à vingt-deux millions de
francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF) par la création de deux cents (200) actions nouvelles d’une valeur de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription des deux cents (200) actions nouvelles par la société EURORESIDENCE ESTABLISHMENT S.A., avec

siège social à FL-9494 Schaan et libération par incorporation de créances.

3. Modification afférente de l’article 3 paragraphe 2 des statuts.
4. Transfert de l’adresse du siège social de la société du 4, boulevard Royal à Luxembourg au L-2125, allée Scheffer à

Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions de francs luxembour-

geois (2.000.000, -LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois
(20.000.000,- LUF) à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF) par la création de deux cents
(200) actions nouvelles d’une valeur de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

44579

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription et libération des deux cents (200) actions nouvelles la société EURORESIDENCE
ESTABLISHMENT S.A., avec siège social à FL-9494 Schaan.

Ensuite la société EURORESIDENCE ESTABLISHMENT S,A., préqualifiée, ici représenté par Maître Charles Duro

prénommé, en vertu d’une procuration donnée à FL-9494 Schaan le 7 octobre 1998,

laquelle procuration restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement, déclare souscrire les deux cents
(200) actions nouvelles et les libérer moyennant apport à due concurrence d’une créance certaine, liquide et exigible
qu’elle possède à charge de la société.

Cet apport de créance a fait l’objet d’un rapport préalable dressé par le réviseur d’entreprise agréé Monsieur Jean-

Marie Boden, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 1

er

septembre 1998 et dont la conclusion est la

suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

L’assemblée générale accepte le mode de libération proposé par le souscripteur et constatant que l’augmentation de

capital a été réalisée, attribue au souscripteur les deux cents (200) actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 paragraphe deux des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 3. Paragraphe 2. Le capital souscrit est fixé à vingt-deux millions de francs luxembourgeois (22.000.000,- LUF),

représenté par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à

L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 55.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, M. Goebel, M. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 octobre 1998, vol. 461, fol. 94, case 1. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44590/221/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

BELEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.562.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 octobre 1998.

A. Lentz.

(44591/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.684.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour BASINCO GROUP S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44588/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44580

BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.684.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 1998

<i>Conseil d’Administration

– Monsieur Sigifredo Di Canossa;
– Monsieur Carlo Casaccia;
– Madame Marie-Joséphine Cifatte;
– Monsieur Paolo Casaccia.

<i>Réviseur d’entreprises

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels et les

comptes consolidés de l’exercice clos en 1998.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44589/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.330.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44595/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

BRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.675.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44596/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

<i>Extrait des résolutiions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 août 1998

– Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, Madame Françoise Stamet, maître en droit, L-Bertrange, a été cooptée

Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

CALIM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44599/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44581

BLEMOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44592/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme C&amp;A RETAIL S.A., ayant son siège social à Strassen, 18, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.342,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 29

septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme C&amp;A RETAIL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662 du 26 août 1997. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, non encore publié.

2) Le capital souscrit de la société est actuellement fixé à dix milliards six cents millions de francs luxembourgeois

(10.600.000.000,- LUF) représenté par dix millions six cent mille (10.600.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est de vingt-cinq milliards de francs luxembourgeois

(25.000.000.000,- LUF) qui sera représenté par vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre.

4) En sa réunion du 29 septembre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de un milliard deux cent trente millions de francs luxembourgeois (1.230.000.000,- LUF) pour
porter le capital social souscrit ainsi de son montant actuel de dix milliards six cents millions de francs luxembourgeois
(10.600.000.000,- LUF) à onze milliards huit cent trente millions de francs luxembourgeois (11.830.000.000,- LUF) par
l’émission de un million deux cent trente mille (1.230.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000.- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé pour autant que de besoin le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme WINMARK
INVESTMENTS LTD, ci-après qualifiée, à la souscription des actions nouvelles et a accepté en libération de cette
augmentation de capital l’apport de la totalité du patrimoine actif et passif de la société WINMARK INVESTMENTS LTD
à C&amp;A RETAIL S.A.

5) WINMARK INVESTMENTS LTD, une société de droit de I’lle de Jersey avec siège social à St. Helier, Jersey,

Channel Islands, et avec siège de direction effective à Amsterdam, Pays-Bas, a, suite à cette résolution, souscrit les un
million deux cent trente mille (1.230.000) actions nouvelles et a apporté la totalité de son patrimoine actif et passif, rien
excepté ni réservé, à la Société qui a accepté.

Cet apport est décrit et évalué dans un rapport établi par DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseurs d’entreprises à Luxem-

bourg, en date du 29 septembre 1998 conformément à l’arcicle 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Il se compose comme suit:
Actif

Evaluation

Participation FRM PARTICIPATIONS S.A. ………………………………………………………………………………………………

1.235.442.559 LUF

Passif
Dettes ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

294.900 LUF

Les conclusions de ce rapport, dont un exemplaire restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la

formalité de l’enregistrement, sont les suivantes:

«Conclusion:
La description du patrimoine correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.

44582

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de LUF 5.147.659,-.»

La différence entre la valeur estimée de l’apport (1.235.147.659,- LUF) et la valeur nominale de l’augmentation du

capital social (1.230.000.000,- LUF), soit la somme de cinq millions cent quarante-sept mille six cent cinquante-neuf
francs luxembourgeois (5.147.659,- LUF) est affectée à un poste prime d’émission.

La preuve de la souscription des actions nouvelles par WINMARK INVESTMENTS LTD est rapportée au notaire

soussigné par la production de la déclaration de souscription qui restera annexée aux présentes.

6) En conséquence de l’augmentation de capital réalisée suivant ce qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des

statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à onze milliards huit cent trente millions de francs luxembour-

geois (11.830.000.000,- LUF), représenté par onze millions huit cent trente mille (11.830.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

La Société s’engage à faire dans les plus brefs délais les diligences nécessaires en vue de rendre opposable à la société

concernée la participation comprise dans le patrimoine apporté à C&amp;A RETAIL S.A.

<i>Déclaration pour les besoins de l’Enregistrement

Le déclarant expose que la société WINMARK INVESTMENTS LTD, qui a son siège social à St Helier, Jersey, Channel

Islands, a son siège de direction effective à Amsterdam, Pays-Bas, ainsi que cela résulte:

a) d’une attestation délivrée par EDO CARNABY BARRETT, chartered accountants, St Helier, Jersey
b) d’une attestation délivrée par un bureau d’avocats à Amsterdam,
c) d’une déclaration de l’Inspecteur des Contributions à Amsterdam.
Ces documents sont restés annexés à un acte de constatation d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné

en date du 6 août 1998, numéro 1451/98 de son répertoire.

En conséquence l’augmentation de capital se fait par référence à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que

modifiée, en exonération du droit d’apport.

Sous la condition que la présente augmentation de capital bénéficie de l’exonération du droit d’apport, les frais qui en

résultent sont estimés sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(44597/200/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

C &amp; A RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 59.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

F. Baden.

(44598/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

BANITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANITA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

44583

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à

dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de sept mille (7.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

44584

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous  les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

44585

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fifteenth of October.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, a commercial international company, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by its director, Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg.
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1.  There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BANITA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationaliy
of the corporation, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may, by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxem-
bourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as these

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs

(LUF 1,250,000.-) to ten million Luxembourg Francs (LUF 10,000,000.-) by the creation and the issue of seven thousand
(7,000) new shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg Francs (LUF 1,250.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
– to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

– to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares,

– to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

44586

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5.  The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate ant act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-

rization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7.  The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8.  The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of the month of April at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9.  Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not by a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11.  By decision of the extrordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12.  The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December,

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1.- TRINIT MANAGEMENT LTD, previously named, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………

999

2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: one thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

44587

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville,
c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri.

3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-nine.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the presend deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their surname, name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 61, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

E. Schlesser.

(44542/227/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 60.787.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la S.à r.l. CANDY

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(44600/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COBIA S.C.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>le 17 août 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver la cession de 99 parts sociales de la société SHAPBURG LIMITED en

faveur de His Excellency Sheikh Abdulmohsin A. Al-Sheikh:

- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver la cession de 1 part sociale de la société de QUENON INVEST-

MENTS LIMITED en faveur de M. Sheikh Mohammed Abdulmalik Al-Sheikh.

Luxembourg, le 15 août 1998.

<i>Pour COBIA S.C.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44612/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44588

CAPITAL @ WORK INT’L S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44601/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le domicile de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

CARMEL S.A.

J.R. Bartolini

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44602/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CELINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 211, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.499.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 38,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société CELINE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

(44604/745/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CHARTMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3237 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 65.570.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 octobre 1998

Les administrateurs nomment à l’unanimité Mademoiselle Dina Maia Pereira, employée, demeurant rue Joseph Junk,

L-1839 Luxembourg, Administrateur-déléguée de la société

La société est désormais valablement engagée par la seule signature de son administrateur-délégué, Mlle Dina Maia

Pereira, employée, demeurant à L-1839 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44605/745/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CM-DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 58.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CM-DISTRIBUTION, S.à r.l.

(44610/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44589

CHEMICAL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44606/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CLIMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.225.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44607/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COBARSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.133.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

Certifié sincère et conforme

COBARSY S.A.

F. Mesenburg

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44611/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 512, fol. 50, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

(44613/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 26, rue A. Meyer.

R. C. Luxembourg B 35.741.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 16 octobre 1998, vol. 133, fol. 80, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44603/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44590

C.O.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.611.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 octobre 1998

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 10, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44614/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.784.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 37,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 1998.

<i>Pour la société COIFFEUR RAFFINESSE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(44615/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.033.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION

<i>Deux administrateurs

C. Schmitz    M. Lamesch

(44617/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.033.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 juillet 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Cinquième résolution

Les mandats d’administrateur de Messieurs Claude Schmitz et Marc Lamesch ainsi que le mandat du Commissaire de

Surveillance, Monsieur Maurice Haupert son renouvelés pour une période de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2004.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Edmond Ries prendra également fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION

<i>Deux administrateurs

C. Schmitz    M. Lamesch

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44618/045/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44591

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.218.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(44619/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.218.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement le jeudi 22 octobre 1998

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le nombre des Administrateurs de 5 à 6 par la nomination de:
M. Sandro Frei de Chênes-Bougeries, demeurant à 1222 Vésenaz, 11B, chemin Margencel
au poste d’Administrateur de la Société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an

2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1998, vol. 513, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44620/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

COMPTIGEST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les associés:
1. Madame Vincianne Defoin, expert-comptable
2. Madame Nathalie Defoin, avocat,
acceptent la démission de Madame Nathalie Defoin comme gérante de la société avec effet rétroactif au 1

er

janvier

1997 et lui accordent décharge pour l’exercice de son mandat de gérante.

Bruxelles, le 19 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998, vol. 311, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(44622/207/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.395.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 513, fol. 43, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE

<i>RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

E. Schmit

(44629/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 1998.

44592

---

Document Outline

S O M M A I R E

ZOËLUX

ZOËLUX

FREPI S.A.

HIVA OA S.A.

NEW TECH INVEST S.A.

CLV

ABAQUE

NEWARK S.A.

PETROTEX S.A.

NUSADUA S.A.

ACTIMAGE

PRIVATE EQUITY INVEST S.A.

PILPOESEN S.A.

STEEL ENTREPRISE S.A.

ADAPAM S.A.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A.

ALADE S.A.

ALL CAR SERVICES S.A.

ALMA S.A.

ANTAURI S.A.

ALTER EGO

ANTIQUARIUM S.A.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG. 

ART NOUVEAU

AUGURI HOLDING S.A.

AUBERGE DES CYGNES

AUDIO VISUAL &amp; EDITING HOLDINGS S.A.

AVION S.A.

AZTLAN HOLDING S.A.

B.P.H. S.A.

BARSA S.A.

BOUCHERIE WOLFF

BELEM S.A.

BELEM S.A.

BASINCO GROUP S.A.

BASINCO GROUP S.A.

BRASSERIE-RESTAURANT AVENUE

BRESS S.A.

CALIM INTERNATIONAL S.A.

BLEMOX S.A.

C &amp; A RETAIL S.A.

C &amp; A RETAIL S.A.

BANITA S.A.

CANDY

COBIA S.C. 

CAPITAL @ WORK INT’L S.A.

CARMEL S.A.

CELINE

CHARTMIX S.A.

CM-DISTRIBUTION

CHEMICAL OVERSEAS S.A.

CLIMMOLUX S.A.

COBARSY S.A.

COFINEX S.A.

CEE FIDUCIAIRE LUXEMBOURG 

C.O.H. S.A.

COIFFEUR RAFFINESSE

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION. 

COMPAGNIE EUROPEENNE DE SIGNALISATION. 

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ETOILE S.A.

COMPTIGEST INTERNATIONAL

D.A.S. LUXEMBURG ALLGEMEINE RECHTSSCHUTZ-VERSICHERUNG S.A.