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44401

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 926

22 décembre 1998

S O M M A I R E

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………… page

44426

Alufinance S.A., Luxembourg …………………………………………

44446

Antiques Orient S.A., Rombach ……………………

44413

,

44414

Barenbrug-Luxembourg S.A., Ingeldorf ……………………

44411

Beckerich Préformes S.A., Beckerich …………………………

44418

Belux Bois S.A., Holtz…………………………………………………………

44415

Brightstar  Holdings  & Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44448

Cainvest S.A., Luxembourg ……………………………

44430

,

44432

Damart T.S.D. S.A., Luxembourg ………………………………

44434

Diabolo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44432

Eldalux, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………

44414

Euro-Boissons S.A., Diekirch …………………………………………

44414

Euro Sylva S.A., Koerich ……………………………………………………

44434

Eurowideweb S.A., Luxembourg …………………………………

44436

Galen S.A., Wiltz …………………………………………………………………

44414

(An de) Gronn S.C.I., Luxembourg………………………………

44422

Hagströmer  &  Qviberg  (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

44439

Hartwood  International  A.G.,  Redange-Attert

……………………………………………………………………………………

44408

,

44410

Incomex, S.à r.l., Diekirch…………………………………………………

44412

International Service Hôtellerie S.A., Luxembourg

44419

I.V.V., Idées Vite Vendues S.A., Wiltz ………………………

44405

Lakimar, S.à r.l., Weiswampach ……………………………………

44404

LC Consulting S.A., Differdange ……………………………………

44405

Lucra Holding S.A., Wiltz …………………………………………………

44402

Luxgreen, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

44411

OPS Holding S.A. …………………………………………………………………

44420

Ovide S.A., Luxembourg …………………………………………………

44420

Porzentrum, S.à r.l., Sandweiler……………………………………

44420

Pro-Lux S.A., Wemperhardt …………………………………………

44411

Rams S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44420

Rap S.A., Luxembourg ………………………………………………………

44420

Relio S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

44421

Reval Consulting, S.à r.l., Schifflange …………………………

44421

Rheinhold & Mahla, S.à r.l., Luxembourg …………………

44421

Rhyne, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………

44421

RMF Pharmasystem A.G., Esch-sur-Alzette ……………

44421

Sadrin S.A., Luxembourg …………………………………………………

44422

Safipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

44422

Schnell-Fein Building Service, S.à r.l., Strassen ……

44422

Sem S.A., Medernach …………………………………………………………

44411

Serilux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44422

Sinolux, S.à r.l., Koerich ……………………………………………………

44423

SMP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

44422

Société Anonyme des Eaux Minérales de Beckerich, 

Beckerich ………………………………………………………………………………

44418

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de

Beckerich, Beckerich ………………………………………………………

44415

Société Porta Ticinese S.A., Luxembourg ………………

44423

Soficar S.A., Luxembourg …………………………………………………

44423

Sofimo S.A., Luxembourg…………………………………………………

44423

Solimex, S.à r.l., Bigonville ………………………………………………

44410

Solufi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44423

Sotreca, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

44424

S.P.I. Com S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

44424

St. Regis Holding S.A., Luxembourg …………

44424

,

44425

Struwwelbuscht, S.à r.l., Larochette……………………………

44426

Sud Action Import S.A., Luxembourg ………………………

44426

Syspro, S.à r.l., Rumlange …………………………………………………

44405

Technique-Lux-Système, S.à r.l., Breidweiler…………

44410

Tie Rack Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

44426

TK  Immobilien-  und Datenmanagement, S.à r.l.,

Holzem …………………………………………………………………………………

44447

Traitements et Salaires, S.à r.l., Ehlange …………………

44427

Trimmolux, S.à r.l., Berchem …………………………

44427

,

44428

VERILUX S.A., Verreries  Industrielles  et  Artisa-

nales Luxembourgeoises, Luxembourg …………………

44428

Week-End, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

44429

WH Sport Promotion, S.à r.l., Luxembourg …………

44429

Yellow Insurance S.A., Luxembourg……………………………

44429

LUCRA HOLDING S.A.H., Akiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Wiltz, 2, rue Hannelaanst.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Mondorf-les-Bains.

Sind erschienen:

1.- Herr Yves Simon, Privatbeamter, wohnhaft zu Wiltz;
2.- Die Gesellschaft Rechtens der British Virgin Islands CARLYLE INVESTMENTS CORP., mit Sitz zu Tortola (B.V.I.);
hier vertreten durch Herrn Yves Simon, Privatbeamter, wohnhaft zu Wiltz;
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter aufgrund einer Vollmacht gegeben zu Tortola (B.V.I.) vom

27. Januar 1991;

welche Vollmacht einregistriert worden ist zu Wiltz, am 9. Mai 1996, Band 311, Blatt 56, Feld 10.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Holdingaktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUCRA HOLDING S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg als auch ins Ausland verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme berifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zwei Millionen neunhundertvierzigtausend Franken (2.940.000,- LUF)

und ist eingeteilt in zweihundertneunundvierzig (249) Aktien mit einem Nominalwert von zehntausend Franken 
(10.000,- LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

44402

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso gut rechtswirkam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzung des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschafts-

zweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Weiswampach an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am zweiten Mittwoch des Monates Juni, um fünfzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura oder per Brief, Telex, Fax
usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5 % (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter der Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwal-

tungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

44403

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf achtzigtausend Franken (80.000,- frs).

<i>Kapitalzeichnung

Die zweihundertvierundneunzig Aktien (294) wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Yves Simon, vorerwähnt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- CARLYLE INVESTMENTS CORP., vorerwähnt, zweihundertdreiundneunzig Aktien …………………………………

293

Total: zweihundertvierundneunzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

294

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von zwei Millionen neunhundertvierzigtausend Luxemburger Franken (2.940.000,- LUF) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a.- Herr Yves Simon, vorbenannt;
b.- Die Gesellschaft Rechtens der British Virgin Islands CARLYLE INVESTMENTS CORP. LTD, mit Sitz zu Tortola

(B.V.I.), vertreten durch Herrn Yves Simon, vorerwähnt;

c.- Herr Jeannot Differding, Arbeiter, wohnhaft zu Stockem.
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Herr Jean-Louis Beaujean, indépendant, wohnhaft zu Mamer.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in Wiltz, 2, rue Hannelaanst.
5.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Yves Simon, vorbenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Witz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Simon, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 octobre 1998, vol. 461, fol. 91, case 2. – Reçu 29.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Bad Mondorf, den 16. Oktober 1998.

R. Arrensdorff.

(92012/218/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 1998.

LAKIMAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.160.

<i>Auszug aus dem Veräußerungsvertrag vom 30. September 1998

Aus dem Veräußerungsvertrag vom 30. September 1998, einregistriert in Clervaux am 22. Oktober 1998, Volume

206, Folio 77, Case 9, zwischen Herrn Johann Mreyen, Rentner, wohnhaft in B-4750 Weywertz, Bahnhofstraße 63
(Verkäufer), und Herrn Reinhold Mreyen, Kaufmann, wohnhaft in B-4750 Weywertz, Am Sankersborn 19 (Käufer), geht
hervor, daß Herr Reinhold Mreyen alleiniger Eigentümer sämtlicher 500 Anteile von 1.000,- LUF der LAKIMAR, S.à r.l.
ist.

Zur Veröffentlichung im Mémorial und zur Eintragung beim Handelsregister.
Weiswampach, den 23. Oktober 1998.

<i>Für LAKIMAR, S.à r.l.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

(92037/667/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

44404

LC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 24

septembre 1998, enregistré à Capellen en date du 28 septembre 1998, vol. 413, fol. 76, case 8,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Liefrange à Differdange,
- que l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Differdange.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue,
- que l’assemblée a décidé de confirmer la libération du capital à hauteur d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- Francs),

- que l’assemblée a décidé de révoquer le commissaire aux comptes Monsieur Philippe Mottoulle, conseiller fiscal,

demeurant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat,

- que l’assemblée a décidé de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans: LUXRE-

VISIONS, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 28, rue Henri VII,

- que l’assemblée a décidé de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
1) le courtage en assurances.
2) L’exercice de toutes opérations d’import et d’export de marchandises.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social.»

Capellen, le 19 octobre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(92038/203/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

SYSPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 22.

R. C. Diekirch B 3.029.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 1998, vol. 261, fol. 91, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 octobre 1998.

Signature.

(92039/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

SYSPRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 22.

R. C. Diekirch B 3.029.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Diekirch, le 25 septembre 1998, vol. 261, fol. 91, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 octobre 1998.

Signature.

(92040/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

I.V.V., IDEES VITE VENDUES, Société Anonyme.

Siège social: L-9532 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Madame Elza Franca Arianne Best, administrateur de société, demeurant à B-1080 Berchem-Ste-Agathe, Chaussée

de Gand 1103,

2. - Madame Sandra Simone Aloïs Van Opstal, étudiante, demeurant à B-1050 Ixelles, avenue de l’Université 7,
3. - Madame Jacqueline Louise Haymans, directeur de société, demeurant à B-1082 Berchem-Ste-Agathe, avenue des

Frères Becqué 87,

ici représentées par Maître Raoul Helfen, avocat, demeurant à B-1081 Bruxelles, avenue Emile Bossaert 43,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 octobre 1998.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte.

44405

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une Société Anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une Société Anonyme sous la dénomination de IDEES VITE VENDUES en abrégé I.V.V.

Art. 2.  Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objets:
- la conception, la fabrication, l’importation, l’exportation, la vente d’articles de publicité et promotionnels, l’organi-

sation et la réalisation d’actions promotionnelles ainsi que d’études de marché;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 12.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13.  L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

44406

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance à l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 17.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Elza Franca Arianne Best, prénommée, mille deux cent trente actions ……………………………………………

1.230

2. - Madame Sandra Simone Aloïs Van Opstal, prénommée, dix actions …………………………………………………………………

10

3. - Madame Jacqueline Louise Haymans, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………

     10

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées moyennant versements en espèces à raison de 256,- LUF par

action de sorte que la somme de trois cent vingt mille francs (320.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur entière libération.
La libération intégrale, faisant pour chaque action 744,- LUF, doit être effectuée sur première demande de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, représentant

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs pour une durée de six ans:
1. - Madame Elza Franca Arianne Best, administrateur de société, demeurant à B-1080 Berchem-Ste-Agathe, Chaussée

de Gand 1103,

2. - Madame Sandra Simone Aloïs Van Opstal, étudiante, demeurant à B-1050 Ixelles, avenue de l’Université 7,
3. - Madame Jacqueline Louise Haymans, directeur de société, demeurant à B-1082 Berchem-Ste-Agathe, avenue des

Frères Becqué 87.

44407

2. - Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la Société Anonyme A.F.M.S. ACCOUNTING

FINANCIAL &amp; MANAGEMENT SERVICES S.A. ayant son siège social à L-9532 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-9532 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Helfen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111C, fol. 65, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1998.

P. Decker.

(92041/206/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.

H. R. Diekirch B 4.223.

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre von HARTWOOD INTERNATIONAL

A.G., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. November 1996 veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 61 vom 8. Februar 1997,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Mai 1998, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 569 vom 5. August 1998,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Diekirch, Sektion B, Nummer 4.223.
Die Versammlung wurde eröffnet um 8.15 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Lisa Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in

Hinkel.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Frau Christina Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Folke Dollander, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:

I) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals von 500.000,- LUF um es von 1.500.000,- LUF auf 2.000.000,- LUF zu erhöhen,

durch Schaffung von 50 neuen Aktien mit einem Nennwert von 10.000,- LUF pro Aktie und mit den gleichen Rechten
und Privilegien wie die bestehenden Aktien.

2. Zeichnung der 50 neuen Aktien und Einzahlung durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis der ihnen

gehörenden Aktien.

3. Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten wie folgt:
Art. 4. Absatz 1.  Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist festgesetzt auf zwei Millionen Luxemburger Franken

(2.000.000,- LUF), eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF).

II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von

ihnen innegehaltene Aktienzahl sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche nach Paraphierung durch die erschienenen
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die

Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, dass das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher

Generalversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche alle einstimmig angenommen

wurden:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das gezeichnete Kapital zu erhöhen durch einen Betrag von fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken (500.000,- LUF), um es von einer Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF)
auf zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) zu erhöhen, und fünfzig (50) neue Aktien zu schaffen mit den
gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Aktien.

44408

Die fünfzig (50) neuen Aktien wurden durch die bestehenden Aktionäre im Verhältnis der ihnen gehörenden Aktien

gezeichnet und vollständig eingezahlt bis zu einem Betrage von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-
LUF), welcher die gesamte Bareinlage für die Kapitalerhöhung darstellt, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 4, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 4. Absatz 1.  Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist festgesetzt auf zwei Millionen Luxemburger Franken

(2.000.000,- LUF), eingeteilt in zweihundert (200) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF).

Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 8.30 Uhr vertagt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, in Anwendung von Artikel 32-1 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 10. August 1915, dass er die durch Artikel 26 des vorgenannten Gesetzes auferlegten Bedingungen,
geprüft hat.

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind abgeschätzt auf 30.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar bestätigt hiermit, dass auf Gesuch der Komparenten die gegenwärtige Urkunde in Deutsch

verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Version; auf Wunsch der Komparenten und im Falle einer Divergenz
zwischen den zwei Versionen, ist die deutsche ausschlaggebend.

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde, unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., a

société anonyme having its registered office in L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on November 5, 1996, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, Number 61 of February 8, 1997,

amended pursuant to a deed of the undersigned notary on May 13, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Number 569 of August 8, 1998,

registered at the R. C. Diekirch, section B No. 4.223.
The meeting was opened at 8.15 a.m. and was presided by Mrs Lisa Schaack, employee, residing in Hinkel.
The Chairman appointed as secretary Mrs Christina Vidal, employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutiner Mr Folke Dollander, director, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeing having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the corporate capital by 500,000.- LUF to raise it from 1,500,000.- LUF up to 2,000,000.- LUF by issuing

50 new shares with a par value of 10,000.- LUF per share with the same rights and privileges as the existing shares.

2. Subscription of the 50 new shares and payment by the actual shareholders pro rata to the number of shares they

own.

3. Amendment of Article 4, first paragraph of the articles of incorporation as follows:
Art. 4. First paragraph. The issued capital of the company is set at two million Luxembourg francs (2,000,000.-

LUF), divided into two hundred (200) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The Chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the Chairman.

The Chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) so as to bring it up from one million five hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000.- LUF) to two
million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) and to issue fifty (50) new shares with the same rights and privileges as the
existing shares.

44409

The fifty (50) new shares have been subscribed by the actual shareholders pro rata to the number of shares they own,

and fully paid up to the extent of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) representing the total
contribution in cash for the present capital increase as has been evidenced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 4, first paragraph of the articles of incorporation so as to read as follows:

Art. 4. First paragraph.  The issued capital of the company is set at two million Luxembourg francs (2,000,000.-

LUF), divided into two hundred (200) shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 8.30 a.m.

<i>Statement

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF 30,000.-.

In faith of which the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary states herewith that on request of the above-named persons, the present deed is worded in

German followed by an English version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the German will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: L. Schaack, C. Vidal, F. Dollander, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 65, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 22. Oktober 1998.

P. Decker.

(92042/206/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Redange-Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Diekirch B 4.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(92043/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

SOLIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 5, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 4.188.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Redange-Attert, le 27 octobre 1998, vol. 143, fol. 23, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 27 octobre 1997.

Signature.

(92044/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

TECHNIQUE-LUX-SYSTEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.

R. C. Diekirch B 3.091.

Monsieur Jean-Pierre Birong, maître-installateur, demeurant à Breidweiler a démissionné de ses fonctions de gérant

technique de la société avec effet du 1

er

novembre 1998, suivant lettre du 28 septembre 1998.

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92055/227/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

44410

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 449.

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Diekirch, le 26 octobre 1998, vol. 262, fol. 9, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 octobre 1998.

Signature.

(92045/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 449.

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 1998

<i>Première résolution

L’assemblée approuve:
a) le rapport du Conseil d’Administration
b) le rapport du Réviseur (Laplume Paul)
c) le Bilan et le compte des Pertes et Profits de l’exercice écoulé.
Elle donne décharge au Conseil d’Administration et au réviseur et leur exprime ses sincères remerciements:
«Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l’unanimité».

<i>Deuxième résolution

Affectation du résultat 1997/98
Le bénéfice est réparti comme suit:
Dividende 90 % = 5.833.776,- LUF
«Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l’unanimité».

<i>Troisième résolution

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg est nommée réviseur

d’entreprises pour l’année comptable 98/99.

«Cette résolution mise aux voix a été adoptée à l’unanimité».
Enregistré à Diekirch, le 26 octobre 1998, vol. 262, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(92074/591/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

LUXGREEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 628.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 26 octobre 1998, vol. 262, fol. 9, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 octobre 1998.

Signature.

(92046/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

SEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7661 Medernach, 10, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 441.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 26 octobre 1998, vol. 262, fol. 9, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 octobre 1997.

Signature.

(92047/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

PRO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1-3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.114.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 26 octobre 1998, vol. 262, fol. 9, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 octobre 1997.

Signature.

(92048/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 1998.

44411

INCOMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 12, rue du Palais.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant de soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) Madame Ewa Wozniakowska, sans état, épouse de Monsieur Marek Majchrzak, directeur de sociétés, 
2) Monsieur Marek Majchrzak, directeur de société, les deux demeurant ensemble à F-95100 Argenteuil, 15, rue

d’Arras,

ici représenté par Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à Diekirch, 12, rue du Palais,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 28 septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, laquelle procuration,

après avoir été paraphée ne varietur, par les comparants et le notaire, restera annexée au présent acte pour être forma-
lisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le démontage, la rénovation et l’importation ainsi que l’exportation des divers équipe-

ments intérieurs des bâtiments: faux plafonds, luminaires, l’exécution de travaux de construction, le pilotage, la coordi-
nation et gestion de chantiers dans la Communauté Européenne, Pologne et ancienne Union Soviétique, l’importation,
l’exportation et la distribution de tout matériel et produit de toute nature, toutes les opérations de gestion d’affaires,
de conseiller d’entreprises, les prises de participations dans d’autres entreprises, la mise en valeur de ces participations
dans d’autres entreprises, la mise en valeur de ces participations, et d’une manière générale, toutes les opérations
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant

directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de INCOMEX, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à L-9233 Diekirch, 12, rue du Palais.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Madame Ewa Wozniakowska, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………

125

2) Monsieur Marek Majchrzak, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………

375

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en numéraire pour un montant de deux cent

quarante mille francs (240.000,- LUF) et un apport en nature pour une valeur de deux cent soixante mille francs
(260.000,- LUF), ce que les deux associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7.  Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8.  Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, sous
peine de forclusion.

Art. 10.  Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

44412

Art. 15.  Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés uniques, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Marek Majchrzak, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Thibal, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 octobre 1998, vol. 598, fol. 30, case 3. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 octobre 1998.

F. Unsen.

(92049/234/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.116.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 octobre 1997.

Signature.

(92050/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.116.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 octobre 1997.

Signature.

(92051/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.116.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 octobre 1997.

Signature.

(92052/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

44413

ANTIQUES ORIENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.116.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 octobre 1997.

Signature.

(92053/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

ELDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 80, rue du Rocher.

R. C. Diekirch B 2.943.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 20 octobre 1998, vol. 169, fol. 101, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 octobre 1997.

Signature.

(92054/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

GALEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.003.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue le jeudi 15 octobre 1998

Sont présents:
L’ensemble du capital représenté par:
Bernard Fajal, 38, rue de la Grande Vallée, Haudivillers, France ……………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués. Constatant que l’entièreté des actions représentatives

du capital social est présente, l’Assemblée est apte à prendre toute décision.

Le Point à l’ordre du jour est le suivant:
Transfert d’action
Modification du Conseil d’Administration.
Les décisions prises sont les suivantes:
1) L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur:
PRYLIS, société anonyme, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz,
pour des raisons économiques.
Décharge pleine et définitive lui est donnée pour son mandat.
2) L’Assemblée nomme le Conseil d’Administration suivant:
Monsieur Bernard Fajal, prénommé.
Monsieur Philippe Sourdeau, rue Bois Drï l’Aîte, 5 - B-1315 Pietrebais.
Monsieur Marbaise Guy, Olivier, 17, rue Arago, 80130 Friville-Escarbotin-France, né le 16 avril 1936.
Monsieur Fajal est nommé Administrateur-délégué à la gestion journalière. Il pourra être amené à déléguer certains

pouvoirs sous sa responsabilité.

3) L’Assemblée acte le transfert de 5 actions de Monsieur Fajal à Monsieur Sourdeau.

B. Fajal.

Enregistré à Wiltz, le 15 octobre 1998, vol. 169, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92056/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

EURO-BOISSONS, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R. C. Diekirch B 623.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 octobre 1998, vol. 262, fol. 10, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-BOISSONS

Société Anonyme

Signatures

(92061/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

44414

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES GAZEIFIEES DE BECKERICH.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.808.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 13 octobre 1998, que:
- les comptes annuels 1997 sont approuvés et la proposition d’affectation du résultat est adoptée,
- décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1997,

- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Papillaud, industriel, Alençon (France),
b) Monsieur Dominique Sauvalle, industriel, Rots (France),
c) Monsieur Armin Philipp, commerçant, Hengersberg (Allemagne),
d) Monsieur Pierre Giraud, industriel, St. Gratien (France),
e) Monsieur Camille Gira, bourgmestre, Beckerich,
f) Monsieur Lucien Bertemes, directeur, Luxembourg/Cessange,
pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1998;
- est nommée réviseur d’entreprises la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, sise 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne à Luxembourg, pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes annuels 1998.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92058/549/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

BELUX BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Maquet Olivier, Charles, Willy Ghislain, comptable, demeurant 15, rue Wisbeley B-6800 Recogne;
2. Monsieur Maquet Yves, Gaston, Marie Ghislain, menuisier-charpentier, demeurant 78, rue du Patronage B-6800

Bras-Bas;

3. Monsieur Maquet Dominique, Marie, Ghislain, menuisier-charpentier, demeurant 15, rue Wisbeley B-6800

Recogne.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELUX BOIS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Holtz.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à toutes entreprises

de menuiserie, de charpentes, de constructions d’immeubles en bois, et d’installations de cuisines équipées ainsi qu’à
tous travaux de vitrerie, de tapisserie et de poste de revêtements de murs et de sols avec ou sans fourniture des
matériaux.

Elle a également pour objet, le commerce en gros et en détail d’éléments de menuiserie et de charpente, de meubles,

d’outillage et de fournitures diverses pour tous travaux du bâtiment et de bricolage, la fabrication et le garnissage de
meubles non métalliques, la fabrication et le placement de volets en bois et en PVC, l’entreprise de travaux d’isolation
thermique et acoustique, l’installation d’échafaudage, de rejointoyage et nettoyage de façades, l’entreprise d’aména-
gement de plaines de jeux et de sport, de parcs et de jardins, l’entreprise de travaux d’étanchéité et revêtement de
construction par asphaltage et bitumage, la fabrication et la placement de cheminées ornementales.

44415

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger. En l’occurrence, la société pourra établir

des succursales et/ou filiales, magasins et/ou dépôts partout au Luxembourg ou à l’étranger, où elle le jugera nécessaire.

Elle pourra effectuer toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute
opération industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux
activités ci-dessus décrites.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois, représenté

par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix des propriétaires, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. Les transmissions d’actions par

voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effectuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration d’un délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans les délais ci-dessus imparti, l’agrément est réputé

acquis.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts, il sera
procédé comme prévue à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax
ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

44416

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le 11 mai à onze heures et pour la première fois en mai 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- Monsieur Maquet Yves, prénommé: …………………………………………………………………………………………………………………

420 actions

- Monsieur Maquet Dominique, prénommé: ………………………………………………………………………………………………………

420 actions

- Monsieur Maquet Olivier, prénommé: ………………………………………………………………………………………………………………    420 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.260 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-huit virgule cinquante-sept pour cent par des versements

en espèces de sorte que la somme de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé au 9, rue des Bois, L-8820 Holtz.
2. L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer les personnes suivantes

pour un premier mandat de six ans:

- Monsieur Maquet Yves, prénommé.
- Monsieur Maquet Dominique, prénommé.
- Monsieur Maquet Olivier, prénommé.
3. L’assemblée décide de nommer Monsieur Dominique Maquet, comme administrateur-délégué et Monsieur Olivier

Maquet comme président du conseil d’administration.

L’administrateur-délégué pourra engager la société par sa seule signature.

44417

4. L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires à un et de nommer la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER,

S.à r.l., 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen pour un premier mandat de six ans.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille quatre.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Maquet, D. Maquet, Y. Maquet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 40, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 octobre 1998.

C. Doerner.

(92062/209/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

BECKERICH PREFORMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 13 octobre 1998, que:
- les comptes annuels 1997 sont approuvés et la proposition d’affectation du résultat est adoptée,
- décharge est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31

décembre 1997,

- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Papillaud,
b) Monsieur Lucien Bertemes,
c) Monsieur Michel Doublet,
pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1998;
- est nommée commissaire aux comptes la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, sise 9, rue de l’Ordre de

la Couronne de Chêne à Luxembourg, pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes annuels 1998.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92059/549/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES DE BECKERICH.

Siège social: Beckerich.

R. C. Diekirch B 1.438.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 13 octobre 1998, que:
- les comptes annuels 1997 sont approuvés et la proposition d’affectation du résultat est adoptée,
- décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1997,

- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Papillaud, industriel, Alençon (France),
b) Monsieur Dominique Sauvalle, industriel, Rots (France),
c) Monsieur Armin Philipp, commerçant, Hengersberg (Allemagne),
d) Monsieur Alain Bernard, industriel, Rezé (France),
e) Monsieur Camille Gira, bourgmestre, Beckerich,
f) Monsieur Lucien Bertemes, directeur, Luxembourg/Cessange,
pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 1998;
- est nommée réviseur d’entreprises la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES SC, sise 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne à Luxembourg, pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes annuels 1998.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92060/549/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 octobre 1998.

44418

INTERNATIONAL SERVICE HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 11, rue des Arquebusiers.

R. C. Diekirch B 3.271.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL SERVICE

HOTELLERIE S.A., avec siège social à Weiswampach, 117, route de Stavelot;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 12 juillet 1995, publié au Mémorial C de 1995, page

24819.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Paula Delsaux, sans état, demeurant à Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Nile Olivier, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Weiswampach à L-1138 Luxembourg, 11, rue des Arquebusiers.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Weiswampach à L-1138 Luxembourg, 11, rue des

Arquebusiers.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quinze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Delsaux, R. Gierenz, N. Olivier, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 837, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1998.

C. Doerner.

(92063/209/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

INTERNATIONAL SERVICE HOTELLERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1138 Luxembourg, 11, rue des Arquebusiers.

R. C. Diekirch B 3.271.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1998, vol. 311, fol. 24, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

INTERNATIONAL SERVICE HOTELLERIE S.A.

(92066/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 octobre 1998.

44419

OPS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.789.

Par la présente, le siège de la société est dénoncé avec effet au 1

er

octobre 1998.

Messieurs Roeland P. Pels, Dirk C. Oppelaar et Mademoiselle Anne Compère ont démissionné de leurs postes

d’administrateurs avec effet au 1

er

octobre 1998.

Monsieur Bernard Irthum a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet au 1

er

octobre 1998.

<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Société domiciliataire

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44310/724/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

OVIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.788.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44311/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

PORZENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 23.423.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(44321/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44322/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

RAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 55.669.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44323/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44420

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44324/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

REVAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.

R. C. Luxembourg B 54.136.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44325/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

RHEINHOLD &amp; MAHLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 18.431.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44326/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

RHYNE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.429.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(44327/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

RMF PHARMASYSTEM A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.

H. R. Luxemburg B 64.733.

AUSZUG

Es ergibt sich aus der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 9. Oktober 1998, dass die

Aktionäre, die das gesamte und voll eingezahlte Gesellschaftskapital vertreten, die Verlegung des Gesellschaftssitzes
nach L-4039 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund, beschlossen haben.

Esch-sur-Alzette, den 9. Oktober 1998.

<i>Der Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1998, vol. 311, fol. 17, case 773. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44328/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44421

SADRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 29.627.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 1998 actée sous le n° 593/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

(44332/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SAFIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 52.368.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(44333/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SCHNELL-FEIN BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.342.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(44334/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

AN DE GRONN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 13, rue Plaetis.

Le siège social de la société S.C.I AN DEN GRONN est transféré à 13, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 septembre 1998.

E. Sauer

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44335/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SERILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.642.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(44337/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.658.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(44339/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44422

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Koerich.

R. C. Luxembourg B 33.435.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(44338/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SOCIETE PORTA TICINESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.404.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44340/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SOFICAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.944.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(44341/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SOFIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.278.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(44342/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SOLUFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 octobre 1998 que:
- Monsieur Camille Paulus a été chargé de la gestion journalière de la société et a été nommé administrateur-délégué.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44343/595/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44423

SOTRECA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 1998 actée sous le n° 604/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

(44344/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

S.P.I. COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 64.518.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mai 1998, que les actionnaires,

représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont:

1. accepté la démission de l’administrateur en fonction, Monsieur Robert Diederich et lui ont accordé décharge pour

l’accomplissement de son mandat;

2. accepté la nomination au poste d’administrateur, ainsi libéré, de Monsieur Henri Zeyen, fonctionnaire communal,

demeurant à Belvaux (Luxembourg);

3. décidé de transférer le siège et les bureaux de la société à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Z. Bernard.
Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1998, vol. 311, fol. 17, case 6/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(44345/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ST. REGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg et Madame Emanuela

Brero, chef de service principal, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ST. REGIS HOLDING

S.A. avec siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion du 31 août 1998.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

I) La société ST. REGIS HOLDING S.A. a été constituée dans la forme d’une société anonyme par-devant le notaire

instrumentant en date du 6 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

60 du 29 janvier

1998.

II) ST. REGIS HOLDING S.A. a été constituée avec un capital souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

III) L’article 5 des statuts a fixé le capital autorisé de la société à un milliard de francs luxembourgeois (LUF

1.000.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,-) chacune.

Les alinéas 5 et 6 de l’article 5 des statuts de la société prévoient ce qui suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par

44424

incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

IV) Que dans sa réunion du 31 août 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 8.750.000,-) pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix millions de francs
luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les huit

mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles,

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

Cette augmentation de capital est réalisée par apport en nature consistant dans la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de huit millions sept cent cinquante mille francs (LUF
8.750.000,-) existant à charge de la société et au profit de l’actionnaire majoritaire.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Marc

Mackel, de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège à Luxembourg, en date du 31 août 1998, lequel restera
annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:

«<i>Conclusion:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre

et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 8.750 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
8.750.000,-.»

V) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à dix millions de francs luxembourgeois

(LUF 10.000.000,-) de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme
de cent trente mille francs (130.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, E. Brero, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 15, case 7. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 9 octobre 1998.

P Bettingen.

(44346/202/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ST. REGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 9 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44347/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44425

STRUWWELBUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 57.540.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(44348/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

SUD ACTION IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 48.339.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 32, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Signature.

(44349/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.679.

<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective 11 June, 1998

- The resignation of Mr Gary M. Brass as a Director of the Company is accepted.
- Mr David D. Alger is co-opted as a Director of the Company in replacement of Mr Gary M. Brass, subject to the

approval of the Luxembourg Central Bank.

- Mr David D. Alger will terminate Mr Gary M. Brass’s mandate, which will expire at the Annual General Meeting of

1999.

- It will be proposed to the forthcoming Extraordinary General Meeting of Shareholders to ratify the co-option of Mr

David D. Alger as a Director.

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of 17 August, 1998

- The co-option of Mr David D. Alger, President, FRED ALGER MANAGEMENT, INC., New York, New York, USA,

as a Director in replacement of Mr Gary M. Brass, is ratified.

- Mr James P. Connelly, Senior Vice President, FRED ALGER &amp; COMPANY, INCORPORATED, Jersey City, New

Jersey, USA, is elected as additional Director.

Certified true extracts

<i>For THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

KREDIETRUST S.A.

Signature

R. Talbot

<i>Premier Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44350/526/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

TIE RACK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 1998

- Monsieur Martin Morgan, Monsieur David Memory, Monsieur Warren Grant et Monsieur Julian Hunt ont été réélus

aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période d’une année renouvelable.

- COOPERS &amp; LYBRAND S.C., ayant son siège social 16, rue Eugène Ruppert, à L-1014 Luxembourg, a été réélue au

poste de commissaire aux comptes de la société pour une période d’une année renouvelable.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 janvier

1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44351/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44426

TRAITEMENTS ET SALAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 16, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 26.739.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlange, le 22 octobre 1998.

B. Proost

<i>Associée-Gérante

(44352/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

TRIMMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 26.720.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Claire Colomb, sans état particulier, épouse de Monsieur Ferdinand Kohll, demeurant à L-3330

Crauthem, 8, rue du Fossé.

2.- Monsieur Alain Kohll, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 6, rue du Couvent.
3.- Monsieur André Meder, employé privé, demeurant à L-1670 Senningerberg, 5, rue Charly.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

TRIMMOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date

du 16 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 6 du 8 janvier 1988,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 27 juillet

1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 379 du 19 décembre 1989,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous la section

B numéro 26.720.

Que la société a un capital social de 500.000,- LUF, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune, réparties

comme suit:

- Madame Marie-Claire Colomb, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

225 parts

- Monsieur Alain Kohll, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur André Meder, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

225 parts

Ensuite les comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts

La prénommée associée Marie-Claire Colomb cède de l’accord de tous les associés, deux cents (200) parts sociales

à Monsieur Alain Kohll, ici présent et ce acceptant.

Le prénommé associé André Meder cède de l’accord de tous les associés, deux cent vingt-cinq (225) parts sociales à

Monsieur Ferdinand Kohll, retraité, demeurant à L-3330 Crauthem, 8, rue du Fossé.

Les associés Marie-Claire Colomb et Alain Kohll déclarent par les présentes renoncer à leur droit de préemption leur

réservé à l’article 9 des status.

<i>Transfert de parts

La prénommée associée Marie-Claire Colomb déclare par les présentes transférer de l’accord de tous les associés,

vingt-cinq (25) parts sociales à son époux prénommé Monsieur Ferdinand Kohll.

Lesdites cessions et transferts de parts sociales prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées respectivement transférées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés

dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées respectivement transférées.

Est intervenu au présent acte:
Monsieur Ferdinand Kohll, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare accepter

la cession respectivement le transfert de parts ci-avant.

<i>Prix

Les cédants et les cessionnaires déclarent que le prix de cession sera réglé suivant les modalités fixées dans une

convention sous seing privé, datée de ce même jour.

Monsieur Alain Kohll, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, et les associés Marie-Claire

Colomb et André Meder pout autant que besoin, déclarent accepter lesdites cessions et le transfert de parts sociales au
nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains
aucune opposition ni empêchement qui puissent arrêter l’effet desdites cessions respectivement le transfert de parts
sociales.

Ensuite les associés actuels Messieurs Ferdinand Kohll et Alain Kohll, prénommés, ont pris les décisions suivantes:

44427

<i>Première résolution

En conséquence des cessions et transfert de parts qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6.  Le capital social de la sociétés est de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Ferdinand Kohll, retraité, demeurant à L-3330 Crauthem, 8, rue du Fossé, deux cent cinquante 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Monsieur Alain Kohll, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 6, rue du Couvent, deux cent 

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total des parts sociales: cinq cents ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que le siège de la société est fixé à L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg, et décident de

modifier l’article 5 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5 (Premier alinéa). Le siège social de la sociétés est établi à Berchem.

»

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société

et sont évalués sans nul préjudice à 19.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’etude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: M.-C. Colomb, A. Kohll, A. Meder, F. Kohll, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1998.

P. Decker.

(44354/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

TRIMMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 26.720.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

P. Decker

(44355/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

VERILUX S.A., VERRERIES INDUSTRIELLES ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERRERIES INDUSTRIELLES

ET ARTISANALES LUXEMBOURGEOISES, en abrégé VERILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 70, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg, section B 58.489, sous la présidence de Monsieur Kerkhofs Paul à 10.00 heures.

Le président nomme secrétaire REAL ESTATE INVESTMENT Inc., représentée par INTERNATIONAL COMPANY

SERVICE LUXEMBOURG S.A., ici représentée par Monsieur Maenhout Freddy.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bauthier Laurent.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste des présences, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que

l’intégralité des cent actions émises est réunie pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du Jour:

1. Révocation avec effet immédiat de l’administrateur EUROPEAN BUSINESS OFFICE.
2. Nomination de Monsieur Bauthier Laurent en remplacement de l’administrateur révoqué.
3. Fixation de la durée des mandats du conseil d’administration.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée révoque avec effet immédiat EUROPEAN BUSINESS OFFICE, une société anonyme du droit de l’Etat du

Delaware, établie et ayant son siège social à Dover Delaware (USA), 15, Loockermanstreet, en sa qualité d’adminis-
trateur.

44428

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Bauthier Laurent, employé, demeurant à B-6536 Thuillies, 48, rue de la Victoire,

administrateur, en remplacement de l’administrateur révoqué.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Président

<i>Secétaire

<i>Scrutateur

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44356/206/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

WEEK-END, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 3, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 21.580.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 36, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(44357/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

WH SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.701.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(44358/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.729.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée YELLOW INSURANCE S.A., dont le siège est établi à L-

1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B 55.729,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juillet 1996,

publié au Mémorial C numéro 532 du 19 octobre 1996,

ci-après dénommée la «Société»,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des

Franciscaines 

agissant en sa qualité de mandataire de la société en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Adminis-

tration dans sa réunion du 5 octobre 1998,

<i>Expose

Le comparant, tel que représenté, requiert le notaire instrumentant d’acter ses déclarations faites en application de

l’article 274 (2) de la loi sur les sociétés telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.

Il constate:
1. Qu’en application de l’article 278 et suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, la société YELLOW

INSURANCE S.A. détenant l’intégralité des actions de la société AGE INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, dont le siège est établi à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de commerce
de et à Luxembourg sous le numéro B 55.710, a absorbé cette dernière conformément au projet de fusion passé par
acte authentique en date du 14 août 1998, publié au Mémorial C numéro 631 du 4 septembre 1998.

2. Qu’aucune approbation de la fusion, ni par l’assemblée générale de YELLOW INSURANCE S.A., ni par l’assemblée

de AGE INTERNATIONAL, société anonyme, n’a été nécessaire, les conditions de l’article 279 ayant été observées. La
fusion se trouvait réalisée un mois après le 4 septembre 1998, date de la publication de projet de fusion au Mémorial C
numéro 631 du 4 septembre 1998, aucun associé d’une des société concernées, spécialement de YELLOW
INSURANCE S.A. n’ayant requis la convocation d’une assemblée.

44429

3. Qu’en ces circonstances, la fusion se trouve réalisée le quatre (4) octobre et a entraîné de plein droit et simul-

tanément les effets visés à l’article 274, notamment:

4. la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du partimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

5. et la société absorbée AGE INTERNATIONAL S.A. a cessé d’exister.
Les frais des présentes sont à la charge de la Société.
Pour l’exécution des présentes, il est élu domicile par la Société comparante en son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant et interprétation lui donnée en une langue par lui connue, le comparant, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie comforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44359/208/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESCARPA INTERNATIONAL LIMITED, une société établie et ayant son siège social à First Floor, 17 Dame Street,

Dublin 2 (République d’Irlande),

2) Monsieur Nicolas Wassmer, administrateur, demeurant à 6, rue St. Pierre, Fribourg (Suisse),
tous les deux ici représentés par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Rehon-Heumont (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Fribourg, le 20 octobre 1998.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) divisé en mille

cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de par la

loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

44430

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESCARPA INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

1.499

2) Monsieur Nicolas Wassmer, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………         1
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million cinq cent mille

(1.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

44431

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) CORPEN INVESTMENTS LTD, une société avec siège social à 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin

(République d’Irlande),

b) Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Nicolas Wassmer, administrateur, demeurant à 6, rue St. Pierre, Fribourg (Suisse).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Franck Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Nicolas Wassmer, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-L. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 75, case 9. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(44360/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

CAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 1998, les administra-
teurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Wassmer Nicolas aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

CORPEN INVESTMENTS LTD

G. Jean

N. Wassmer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 111S, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(44361/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

DIABOLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 251, route de Longwy.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Michelle Schanen, employée privée, demeurant à L-1941 Luxembourg, 251, route de Longwy, et son

époux

2.- Monsieur Jacques Zeimet, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1941 Luxembourg, 251, route de Longwy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de DIABOLO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

44432

Il pourra être transféré en toute autre localité de Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’invention, la création, la production, la vente (en gros et en détail) de jeux, jouets,

articles de librairie, bijoux et articles de décoration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Michelle Schanen, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

- Monsieur Jacques Zeimet, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifiée au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1941 Luxembourg, 251, route de Longwy.
- Est nommé gérante Madame Michelle Schanen, prédite, qui peut par sa seule signature engager valablement la

société.

Le notaire déclare qu’il s’agit d’une société familiale, alors que le lien des deux associés est celui d’époux.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention l’attention des constituants sur

la nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, faite et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Schanen, J. Zeimet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 39, case 12. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 22 octobre 1998.

C. Doerner.

(44363/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

44433

DAMART T.S.D., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 48, avenue de la Gare.

Conformément aux dispositions de l’article 160-2 de la loi du 27 novembre 1992, concernant la publicité des succur-

sales créées dans un Etat membre, la succursale suivante est à établir:

1. La succursale sera établie: 48, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Les activités de la succursale seront: l’achat, la vente, la commercialisation de tous produits textiles et plus

généralement de tous autres produits.

3. Le numéro d’immatriculation au registre de commerce belge de la société anonyme DAMART T.S.D. est le suivant

R.C. Tournai N° 16/024 C.

4. La société est constituée sous forme de société anonyme de droit belge.
5. La personne ayant le pouvoir d’engager la société  est Monsieur Georges Magnette, demeurant à Elzenlaan 18, 

B-8500 Kortrijk.

6. Le capital de la société anonyme de droit belge DAMART T.S.D. est de FB 27.000.000,- (francs belges vingt-sept

millions).

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44362/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

EURO SYLVA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Buche, exploitant forestier, demeurant à B-6820 Muno, 24, rue de l’Enfer (Belgique);
2. - Monsieur Anselme Ramos, exploitant forestier, demeurant à F-08370 Margut, 38, route d’Orval (France);
3. - Madame Laetitia Palos, sans état, demeurant à B-6820 Muno, 31, rue de Cugnon (Belgique);
4. - Madame Isabelle Buche-Marx, secrétaire, demeurant à B-6820 Muno, 24, rue de l’Enfer (Belgique);
5. - Madame Monique Krippeler, secrétaire, demeurant à F-08370 Margut, 38, route d’Orval (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une Société Anonyme sous la dénomination de EURO SYLVA.

Le siège social est établi à Windhof, commune de Koerich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet le commerce de bois, l’exploitation forestière et le transport pour son compte ou

pour le compte d’autrui et notamment l’import-export de bois, l’achat et la vente de propriétés, le bûcheronnage, le
débardage, l’entretien des parcs, la réalisation de travaux forestiers relatifs à la sylviculture, les abattages dangereux,
l’arbochirurgie.

Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales ou financières, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actionnaires ont un droit de préemption en cas de cession d’une action selon la procédure suivante:
1. L’actionnaire désireux de céder une ou plusieurs actions doit signifier son intention au conseil d’administration de

la société, par envoi d’une lettre recommandée à la poste, adressée au siège social de la société.

Le conseil d’administration portera cette offre de cession à la connaissance de tous les autres actionnaires par lettre

recommandée à la poste, dès réception de la lettre de l’actionnaire cédant. Il sera de la sorte possible aux autres
actionnaires de se porter acquéreurs des actions qui font l’objet de l’offre de cession en question.

2. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire

cédant et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), soit par un réviseur d’entreprises, désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le(les) actionnaire(s) acquéreur(s).

3. Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreurs des actions faisant l’objet de l’offre de cession de

l’actionnaire cédant, la répartition de ces actions se fera proportionnellement à la quote-part sociale déjà détenue par
ces actionnaires. Si la répartition totale des actions n’est pas réalisable, un tirage au sort, effectué sous le contrôle du
conseil d’administration, répartira le solde du nombre des actions non divisible par le nombre des actionnaires
acquéreurs.

44434

4. Il sera en tout état de cause convoqué une assemblée générale extraordinaire si dans les soixante (60) jours de

l’envoi de la lettre par le conseil d’administration aux actionnaires portant à leur connaissance l’offre de cession de
certaines actions, aucun actionnaire n’a manifesté son intention d’acquérir ces actions. Lors de cette assemblée,
l’actionnaire cédant désigne le tiers acquéreur de ses actions qu’il aura choisi librement.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée:
- par la signature conjointe de cinq administrateurs,
- ou par la seule signature conjointe des administrateurs-délégués,
- ou par la signature de l’administrateur-délégué pour un montant qui ne peut pas dépasser le montant de trois cent

mille francs.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 du mois de septembre à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  Les actions juridiques, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Joseph Buche, préqualifié, quatre cent dix actions ………………………………………………………………………………

410

2. - Monsieur Anselme Ramos, préqualifié, quatre cent dix actions …………………………………………………………………………

410

3. - Madame Laetitia Palos, préqualifiée, quatre cent dix actions ………………………………………………………………………………

410

4. - Madame Isabelle Buche-Marx, préqualifiée, dix actions …………………………………………………………………………………………

10

5. - Madame Monique Krippeler, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………

     10

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

44435

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Buche, exploitant forestier, demeurant à B-6820 Muno, 24, rue de l’Enfer (Belgique);
b) Monsieur Anselme Ramos, exploitant forestier, demeurant à F-08370 Margut, 38, route d’Orval (France);
c) Madame Laetitia Palos, sans état, demeurant à B-6820 Muno, 31, rue de Cugnon (Belgique);
d) Madame Isabelle Buche-Marx, secrétaire, demeurant à B-6820 Muno, 24, rue de l’Enfer (Belgique);
e) Madame Monique Krippeler, secrétaire, demeurant à F-08370 Margut, 38, route d’Orval (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Messieurs Joseph Buche et Anselme Ramos, préqualifiés, comme administrateurs-délégués
de la société, avec pouvoir d’engager valablement la société comme prévu à l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1998, vol. 504, fol. 45, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 octobre 1998.

J. Seckler.

(44364/231/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

EUROWIDEWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société ACCURATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Somerville House, Haborne Road, Edgbaston,

Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de

représentant de la société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à Birmingham, B2 5DN.

2. La société INVESTMENT TRADING LIMITED, avec siège social à Somerville House, Haborne Road, Edgbaston,

Birmingham B15 2AA,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de

représentant de la société TERNBERRY LIMITED, avec siège social à Birmingham, B2 5DN.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de EUROWIDEWEB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

44436

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet les conseils en entreprise et prestations de services tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, ainsi que toutes activités connexes et annexes.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence de quarante-huit pour cent (48%) initialement.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

44437

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société ACCURATE INVESTMENTS LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………

625

2. La société INVESTMENT TRADING LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante-huit pour cent (48%) par des versements en espèces

de sorte que la somme de six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) se trouve maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis sa à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- Flux).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.

2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) La société ACCURATE INVESTMENTS LIMITED, avec siège à Somerville House, Haborne Road, Edgbaston,

Birmingham B15 2AA.

b) La société INVESTMENT TRADING LIMITED, avec siège à Somerville House, Haborne Road, Edgbaston,

Birmingham B15 2AA.

c) La société BUSINESS &amp; COMMERCE LIMITED, avec siège à Somerville House, Haborne Road, Edgbaston,

Birmingham B15 2AA.

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société S.A. LUX-AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de dix années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille cinq.

5. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Mignani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 44, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44365/202/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

44438

HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, a company incorporated under Swedish law and having its registered office at 103

71 Stockholm.

2. JS GADD &amp; Cie S.A., a company incorporated under Switzerland Law and having its registered office at 20 route

de Prébois, case postale 1920, CH-1215 Genève 15.

Both of them hereby represented by virtue of proxies given under private seal by Mr Thomas Vinell residing at 115

Rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

The before said proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a Société Anonyme which they form between themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares hereafter issued, a

Company in the form of a Société Anonyme is hereby formed under the name HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEM-
BOURG) S.A.

Art. 2.  The Company is established for an unlimited period of time from the date thereof. The Company may be

dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 3.  The Registered Office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised, such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which notwithstanding the transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 4. The Company’s purpose is the carrying out of the activity of Financial Advisor, or Broker and Commission

Agent and of Private Portfolio Manager consisting in the management of its clients’ assets by virtue of a proxy or a
commission and on a non-collective basis pursuant respectively to articles 25, 26, 24 A and 24 B of the law of March 12,
1998 amending the law of April 5, 1993 relating to the financial sector.

The Company is also allowed to carry on the activity of Distributor of Units issued by Undertakings for Collective

Investment authorized for sales in Luxembourg pursuant to article 24 D of the law of March 12, 1998 amending the law
of April 5, 1993 relating to the financial sector. Within the scope of this activity, the Company will at no time make or
accept any payment. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of his purpose.

Art. 5.  The subscribed capital is set at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs), represented by 100 (one

hundred) shares with no par value, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in nominative form.
The authorized capital is fixed at LUF 100,000,000.- (one hundred million Luxembourg francs) represented by 200

(two hundred) shares with no par value.

The subscribed and authorized capital of the Company may be increase or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board
of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the boundaries laid down by the law.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

A transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

44439

Shares issued by the Company may only be transferred with the prior approval of the board of Directors of the

Company, provided that, if the board of Directors refuses to approve such transfer and such offer is not accepted by
the other shareholders, the transferor may transfer his shares provided that he first offers by written notice sent by
registered mail, return receipt requested, his shares to the other shareholder in the proportion of the shares held by
each of them compared to the total number of shares outstanding (less the shares offered for transfer) at a price
reflecting the fair market value to be determined by an independent expert, if the parties do not agree on the price. The
Board of Directors may determine from time to time the form and times of notice required in order to carry out the
provisions of the right of first refusal provided in this paragraph.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of the meeting, on the first Tuesday of the month of April at 10 a.m., and for the first time in 1999. If such day is not a
bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 7.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 8.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to a notice setting forth the agenda

sent at least eight days prior to the meeting to each nominative shareholder at the Shareholder’s address in the register
of the shareholders and published in conformity with the law. General meetings may also be called upon the request of
shareholders representing at least 20% of the share capital of the Company. 

If no publications have been made, notices to shareholders may only be sent by registered mail.
If however all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held validly without prior convening notice.

Art. 9.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at  least three members, who need

not be shareholders of the Company.

The Directors are elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The Directors are elected for a term not exceeding six years and shall remain in
function until their successors have been elected. The Directors in office may be removed at any time by the general
meeting of the Shareholders with or without cause.

The first Directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders of 1999 and until the election of
their successors. The Directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.

The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions

of disposal and administration which are in line with the purpose of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting of shareholders in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence.

The daily management of the Company as well as its representation for such management may, in conformity with

Article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, be delegated to one or several
Directors, officers and managers, shareholders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and
revoked by the board of Directors which shall determine their power. The delegation to a member of the board of
Directors is subject to the prior authorization from the general meeting of shareholders. The Company may also
delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy under private seal.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 10. The board of Directors may appoint from among its members a chairman and one or more vice-chairmen.

It may also appoint a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of Directors and of the shareholders. The board of Directors shall meet upon call by the chairman
or two Directors, at the place indicated in the notice of the meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of Directors, but in his absence the share-

holders or the board of Directors may by vote of a simple majority present or represented appoint another director,
and in respect of shareholders’ meetings, any other person, as chairman pro tempore of the meetings.

The board of Directors may, from time to time, appoint Officers of the Company, including a general manager and

any assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the
Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of Directors. Officers need not be Directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the board of Directors.

44440

Written notice of any meeting of the board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the
reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent, in
writing or by cable, telegram, telex, or facsimile transmission or any other similar means of communication, of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of Directors.

Any Directors may act at any meeting of the board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of Directors by conference call or similiar means of commu-

nication, whereby all persons participarting in the meeting can hear each other. The participation in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of Directrors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors is present or repre-

sented at such meeting.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such
resolution shall be the date of the latest signature.

Legal action, as claimant as well as defendant, may be taken in the name of the Company by one member of the Board

of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 11.  The minutes of any meeting of the board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence,

by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 12.  No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officers of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any Company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall let know to the board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote upon any such transaction; and such transaction and such director’s or officer’s personal interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the parent
Company HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB or any of its subsidiaries thereof, or such other Company or entity as may
from time to time be determined by the board of Directors at its discretion.

The Company may indemnify any director of officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. The operations of the Company, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by one or more independent auditors.

The independent auditor(s) shall be appointed by the Board or Directors, who shall determine their number, their

remuneration and their term of office which may not exceed six years.

The first auditor(s) shall be appointed by the Board of Directors immediately following the formation of the

Company.

Art. 14.  The Company’s business year begins on 1st of January and closes on 31st of December.
Exceptionally, the first accounting period will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31st

of December 1999.

Art. 15.  From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time but it must
be resumed until the reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatsoever, it has been used.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of Directors. The board of Directors may take a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

44441

Interim dividend may be paid in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 16.  In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 17.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 18.  For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts, and the law of April 5, 1993 relating to the financial sector, as amended by the law
of March 12, 1998.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, ninty-nine shares ……………………………………………………………………………………………………

99   

2.- JS GADD &amp; Cie S.A., one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxem-

bourg francs) is as now at the disposal of the Company HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statements

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charges to it for its formation, amount to approximately six hundred thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1.- Mr Dahlbo Björn Stefen, company director, residing at Djursholm (Sweden).
2.- Mr Böös Anders Christer, company director, residing at Djursholm (Sweden).
3.- Mr Vinell, Klass Thomas Kristoffer, company director, residing at Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

for the period ended 1999.

In compliance with article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorized the board of Directors to delegate the day-to-day management of the company as well as the repre-
sentation of the Company for such management to one or more of its member.

The appointement of the independant auditor(s) shall be decided by the Board of Directors immediately following the

formation fo the Company.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at Rosentiel Center, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the registered office of the Company within the boundaries of the

municipality of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné .

Ont comparu:

1.- HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, société de droit suédois ayant son siège social à 103 71 Stockholm.
2- JS GADD &amp; Cie S.A., société de droit suisse ayant son siège social à 20, route de Prébois Case Postale 1920, 

CH-1215, Genève 15.

Tous deux ici représentés en vertu de procurations sous seing privé par Monsieur Thomas Vinell, demeurant à 115,

rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

44442

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les status comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEM-
BOURG) S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extrordinaires d’ordre miliatire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition des dits événements.

Art. 4.  La société a pour objet l’activité de conseiller financier, courtier, commissaire et gérant de fortunes

consistant à assurer la gestion des avoirs de ses clients en vertu d’un mandat ou d’une commission et sur une base non
collective conformément aux articles 25, 26, 24 A et 24 B de la loi du 12 Mars 1998 amendant la loi du 5 avril 1993 sur
le secteur financier.

La société est également autorisée à exercer l’activité de Distributeur de Parts d’OPC autorisés à la vente au Luxem-

bourg conformément à l’article 24 D de la loi du 12 mars 1998 amendant la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier.
Dans le cadre de cette activité, la société ne pourra à aucun moment faire ou accepter un quelconque paiement.

La société pourra faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou

indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par

100 (cent) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 200

(deux cents) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents status, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmenations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Un registre des actionnaires sera tenue au siège de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’ils détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette décla-

ration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisant par la société.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société. Si le conseil d’administration refuse d’approuver le transfert, le cédant pourra transférer ses actions, sous
réserve de les proposer d’abord par lettre recommandée avec accusé réception, aux autres actionnaires dans la
proportion des actions détenues par chacun d’entre eux par rapport au nombre total d’actions en circulation (moins les
actions mises en vente) à un prix reflétant la valeur réelle du marché, déterminée par un expert indépendant, si les
parties ne sont pas d’accord sur le prix, et qu’une telle offre ne soit pas acceptée par les autres actionnaires.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois
d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si dans l’opinion du conseil d’administration des circons-

tances exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation. 

44443

Art. 7.  Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, ou par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents status, les décisions de l’assemblée

générales des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionanires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 8.  Les assemblées d’actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite

d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours
avant l’assemblée, à tout actionnaire à sont adresse portée au registre des actionnaires. Les assemblées d’actionnaires
pourront également être convoquées par des actionnaires représentant au moins 20% du capital de la Société.

Si aucune publication n’a été faite, l’information des actionnaires ne peut se faire que par lettre recommandée.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à un assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publications préalables.

Art. 9.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour une durée n’excédant pas six années et resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. L’administrateur peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires avec ou sans motif.

Les premiers administrateurs seront élus, lors de l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les administrateurs sont élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que le

cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société, et toute matière qui est en dehors du champ
d’exercice de l’assemblée générale en vertu de la loi ou des présents statuts, est de sa compétence.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de celle-ci pour une telle gestion peut, conformément

à l’article 60 de la loi amendée du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, être déléguée à un ou plusieurs adminis-
trateurs, fondés de pouvoir ou directeurs, actionnaires ou non, agissant individuellement ou collectivement, désignés par
le conseil d’administration qui pourra les révoquer et déterminer leurs pouvoirs. La délégation à un membre du conseil
d’administration est sujette à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. La Société peut également
déléguer des missions spécifiques par mandat authentique ou sous seing privé.

Tous les actes engageant la société doivent être signés par deux administrateurs ou par un fondé de pouvoir dûment

autorisé par le Conseil d’Administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées d’actionnaires. Le
conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité simple un
autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la prési-
dence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra, s’il y a lieu, nommer des fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur

générale et des directeurs généraux adjoints et autres fondés de pouvoirs dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n’en décide pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur, notifié par écrit, par câble, télégramme, télécopieur, télex ou tout autre moyen de communi-
cation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut en remplacer plusieurs.

Tout administrateur peut participer à un conseil par conférence téléphonique ou moyens similaires de communi-

cation, où chaque personne participant au conseil peut entendre l’autre. La participation à une réunion de conseil par le
truchement de tels moyens constitue présence de ces personnes à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer ou agir que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Les décision sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Pour le
cas où, lors d’une réunion, le nombre de vote pour et contre serait égal, le président du conseil aura voix prépondé-
rante.

44444

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contentant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Un membre du conseil d’administration, ou toute personne déléguée pour cette mission, peut au nom de la société

agir en justice comme plaignant ou défendant.

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12.  Aucun contrat ou autre opération que la Société pourrait conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette société ou entreprise.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt quelconque dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme d’intérêt personnel, tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit en rapport avec la
société mère HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB ou n’importe laquelle de ses filiales, ou quelqu’autre société ou entité
juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels ils aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 13. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs.

Le ou les réviseur(s) sera (seront) élu(s) par le conseil d’administration qui déterminera leur nombre, leur rémuné-

ration et le terme de leur mission qui ne doit pas excéder six ans.

Le ou les premier(s) réviseur(s) sera (seront) élu(s) par le conseil d’administration immédiatement à l’issue de la

constitution de la Société.

Art. 14.  L’année comptable débutera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, la première année comptable commencera au jour de la formation de la société et se terminera

au 31 décembre 1999.

Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit s’il y a lieu mais ce prélèvement
sera repris jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée si pour quelconque raison elle a été utilisée.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncées pourront être payés en n’importe quelle monnaie choisie par le conseil d’administration, et

pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à l’échange de dividendes en la monnaie de paiement.

Des dividendes intérimaires pourront être payés conformément aux dispositions légales.
Art. 16.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires décidant de la dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 17.  Les présents status pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 18.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les Sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
5 avril 1993 relative au secteur financier telle qu’amendée par la loi du 12 mars 1998.

44445

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG AB, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………

99

2.- J.S GADD &amp; Cie S.A., une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société HAGSTRÖMER &amp; QVIBERG (LUXEMBOURG) S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ six cent mille francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité de capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Dahlbo Björn Stefen, administrateur de sociétés, demeurant à Djursholm (Suède).
2.- Monsieur Böös Anders Christer, administrateur de sociétés, demeurant à Djursholm (Suède).
3.- Monsieur Vinell Klas Thomas Kristoffer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de 1999.
Conformément aux dispositions de l’article 60 de la Loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

qu’amendée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer l’administration journalière de la
société ainsi que la représentation de celle-ci dans le cadre de cette délégation à un ou plusieurs de ces membres.

La nomination du ou des réviseurs d’entreprises sera faite par le conseil d’administration immédiatement à l’issue de

la constitution de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’adresse de la société est fixée à Rosenstiel Center, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: T. Vinell, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 58, case 9. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

J. Elvinger.

(44367/211/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

ALUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.030.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 41, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(44380/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

44446

TK IMMOBILIEN- UND DATENMANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zwölften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich

Ist erschienen:

Herr Thomas Klees, Kaufmann, wohnhaft in D-16225 Eberswalde, Rudolf-Breitscheidstrasse 62.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art.1. Der Gesellschaftsname lautet TK IMMOBILIEN- UND DATENMANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung von Immobilien und Management von Verkaufsdaten für fremde

Auftraggeber.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzem.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt. ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigtsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

44447

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist die Gründerin auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 dies Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Thomas Klees, Kaufmann, wohnhaft in D-16225 Eberswalde,

Rudolf-Breitscheidstrasse 62.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8278 Holzem, 6, rue de l‘Ecole.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Klees, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 111S, fol. 65, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 22. Oktober 1998.

P. Decker.

(44370/206/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.242.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 avril 1997

Par décision du Conseil d’Administration, il a été décidé de coopter M. Nikolaos E. Pachoulis administrateur de

sociétés, demeurant à Piraeus (Grèce), aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Constantinos
Coutsoumpellis, employé privé, demeurant à Piraeus (Grèce), administrateur démissionnaire, avec effet au 20 novembre
1995.

Cette cooptation fera l’objet lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

Signature

<i>L’Agent Domiciliatiaire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 513, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44389/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

44448


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S O M M A I R E

LUCRA HOLDING S.A.H.

LAKIMAR

LC CONSULTING S.A.

SYSPRO

SYSPRO

I.V.V.

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G.

HARTWOOD INTERNATIONAL A.G.

SOLIMEX

TECHNIQUE-LUX-SYSTEME

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-9099 Ingeldorf. 

BARENBRUG-LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-9099 Ingeldorf. 

SEM S.A.

PRO-LUX S.A.

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ANTIQUES ORIENT S.A.

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