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44305
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 924
22 décembre 1998
S O M M A I R E
Booster Audiovisuel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………… page
44307
C.A. Consulting International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………
44309
,
44311
Commerzbank International S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
44351
Connectom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44348
Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
44352
Delco International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44305
(Les) Ecrins S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44335
First Properties (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
44311
Gardian S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44314
Gensat International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44324
Gescap S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44337
G.F.M. Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44321
Grand Tourisme Audiovisuel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
44319
IIB, Immobilien- und Industriebau AG, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………
44317
Investment and Return (I&R) S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
44332
L.C.S.L. Immo S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44330
LID Lift Industrial Development S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
44338
Loiros Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44342
Pallas International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44346
Pallas Properties S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44349
Valensole S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
44306
DELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(44208/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme,
(anc. METAL CLADDING S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.
<i>Pour VALENSOLE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(43112/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme,
(anc. METAL CLADDING S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.
<i>Pour VALENSOLE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(43113/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme,
(anc. METAL CLADDING S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
L’assemblée générale statutaire du 1
er
juillet 1996 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Madame Veronica van den Ende.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.
<i>Pour VALENSOLE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43114/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
VALENSOLE S.A., Société Anonyme,
(anc. METAL CLADDING S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
L’assemblée générale statutaire du 7 juillet 1996 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart et Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur
Roger Petry et Monsieur Jean Lambert.
La même assemblée a pris note de la démission de Madame Veronica van den Ende, avec effet au 21 mai 1997.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.
<i>Pour VALENSOLE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43115/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.
44306
BOOSTER AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Daniel Robert, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 164, boulevard Haussmann
(France);
2. - La société anonyme CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard
Napoléon I
er
, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christophe Couasse, président de
société, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon (France);
3. - La société anonyme PAWNIA INVESTMENTS, ayant son siège social à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon
(France), ici dûment représentée par son président Monsieur Christophe Couasse, préqualifié;
4. - Mademoiselle Frédérique Descamps, directrice de production, demeurant à F-75016 Paris, 25, rue Vital (France),
ici représentée par Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
5. - Monsieur Jean-Louis Roulier, gérant de société, demeurant à F-92240 Malakoff, 20, rue Drouet-Peupion (France),
ici représenté par Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
6. - Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BOOSTER AUDIOVISUEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation des sciences de la communication, télévision, production audiovisuelle
ainsi qu’une prise de participations dans des sociétés indigènes et étrangères de ce genre.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.
44307
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier se finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
1. - Monsieur Daniel Robert, préqualifié, autre cent trente actions ……………………………………………………………………………
430
2. - La société anonyme CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, prédésignée, cent actions …………………………………………
100
3. - La société anonyme PAWNIA INVESTMENTS, prédésignée, cent quatre-vingts actions ………………………………
180
4. - Mademoiselle Frédérique Descamps, préqualifiée, vingt actions ……………………………………………………………………………
20
5. - Monsieur Jean-Louis Roulier, préqualifié, vingt actions ……………………………………………………………………………………………
20
6. - Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, deux cent cinquante actions …………………………………………………………… 250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Robert, administrateur de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 164, boulevard Haussmann
(France);
b) Monsieur Christophe Couasse, président de société, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon (France);
c) Monsieur Jean-Louis Roulier, gérant de société, demeurant à F-92240 Malakoff, 20, rue Drouet-Peupion (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard
Napoléon I
er
.
44308
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Christophe Couasse, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Robert, C. Couasse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 1998.
J. Seckler.
(44125/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), en date du 15 novembre
1994.
La procuration précitée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présents pour être enregistrée en même temps;
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le conseil, l’assistance et le service dans les domaines industriels.
Elle peut également faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières mobilières et immobilières qui
se rapportent directement ou indirectement à son objet et qui en facilitent la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
44309
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………
999
2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
44310
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Brith Nadia, gérante de sociétés, demeurant 27, rue des Frères, Retal à Boufarik, Algérie,
b) Mademoiselle Mahi Henni Akila, gérante de sociétés, demeurant 64, rue Larbi B. M’hidi à Alger, Algérie,
c) Monsieur Mahi Henni Akacha, gérant de sociétés, demeurant 64, rue Larbi B. M’hidi à Alger, Algérie,
d) Madame Akrour Meriem, employée, demeurant 5, avenue Boudjemaa Djenane El Muphti à Alger, Algérie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2003.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire Monsieur Henni Akacha Mahi, préqua-
lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: C. Dax, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 54, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.
A. Schwachtgen.
(44126/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 12 octobre 1998i>
Sont présents:
Monsieur Mahi Henni Akacha
Madame Brith Nadia
Mademoiselle Mahi Henni Akila
Madame Akrour Meriem
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix, sur base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
Constitutive du 9 octobre 1998, d’appeler Monsieur Mahi Henni Akacha aux fonctions d’Administrateur-Délégué, avec
pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
Fait à Luxembourg, le 12 octobre 1998.
M. A. Mahi Henni
Mme N. Brith
Mlle A. Mahi Henni
Mme M. Akrour
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(44127/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
FIRST PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) Monsieur Auke Frederik Rendrik Woerdeman, entrepreneur, demeurant à NL-1217 LH Hilversum (Pays-Bas), 12,
Tesselschadelaan.
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de deux
procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
44311
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute
autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- des opérations commerciales et financières liées à l’import et l’export de produits divers;
- conseil et intermédiaire dans les activités mentionnées ci-dessus.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 2. La société prend la dénomination de FIRST PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., et la forme de société à
responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 3.960.000,- (trois millions neuf cent soixante mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales d’une valeur de LUF 40.000,- (quarante mille francs
luxembourgeois) chacune.
Les 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts ont été entièrement souscrites par:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, une part sociale ……………………………………………………………………………………
1
2) Monsieur Auke Woerdeman, prénommé, quatre-vingt-dix-huit parts sociales ……………………………………………………… 98
Total: quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
99
Les 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prénommés de la
façon suivante:
- par apport par Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, de 1 (une) part sociale d’une valeur nominale de BEF
40.000,- (quarante mille francs belges) de la société à responsabilité limitée de droit belge FIRST PROPERTIES B.V.B.A.,
ayant son siège social à B-2000 Antwerpen (Belgique), 21, Britselei, en cours d’inscription au registre de commerce de
Anvers (Belgique), constituée par acte de Maître Philip Van den Abbeele, Notaire de résidence à Antwerpen (Belgique),
reçu en date du 30 septembre 1998, en voie de publication au Moniteur Belge, et dont le capital social s’élève à BEF
4.000.000,- (quatre millions de francs belges), représenté par 100 (cent) parts sociales de BEF 40.000,- (quarante mille
francs belges) chacune;
- par apport par Monsieur Auke Woerdeman, prénommé, de 98 (quatre-vingt-dix-huit) parts sociales d’une valeur
nominale de BEF 40.000,- (quarante mille francs belges) chacune de la société à responsabilité limitée de droit belge
FIRST PROPERTIES B.V.B.A., plus amplement désignée ci-dessus.
Les associés prénommés, par l’intermédiaire de leur représentant, déposent sur le bureau du notaire instrumentant
le registre des associés, tenu en bonne et due forme, prouvant ainsi que ces apports en nature existent réellement et
que leur valeur est au moins égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites parts sociales et de leur apport effectif à la société
ont été apportées au notaire instrumentant par la présentation du registre des associés et par la déclaration irrévocable
de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.
44312
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société de capitaux par l’apport de parts sociales d’une autre
société de capitaux préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 75 % (soixante-quinze pour cent) du
capital social de cette dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne, avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois sur base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Auke Frederik Hendrik Woerdeman, entrepreneur, demeurant à NL-1217 LH Hilversum (Pays-Bas), 12,
Tesselschadelaan, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement sous sa seule signature.
Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionné ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.
J. Elvinger.
(44133/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
44313
GARDIAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Bruno de Gaillard, consultant, demeurant à CH-1003 Lausanne, 4 bis, avenue Sainte-Luce,
2) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert
Unden,
tous les deux ici représentés par Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, demeurant à Kayl (Grand-Duché de
Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 3. La Société prend la dénomination de GARDIAN S.A.
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et breverts, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements d’ordre politique, militaire ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions, en respectant les dispositions de la loi.
Art. 7. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires prise confor-
mément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, à Luxembourg, au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du
mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales annuelles se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les conditions de délai et de quorum requises par la loi s’appliquent aux convocations et à la conduite des
assemblées générales des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire ci-après.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par lettre, télécopie, télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
44314
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle, pour
une période qui ne pourra excéder six années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société. Ils resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou
autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste, devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra également désigner un vice-
président. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration, ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs
généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être mais peuvent être adminis-
trateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs et au moins quarante-
huit heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation si tous les administrateurs
sont présents ou représentés au conseil d’administration et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant soit par lettre, télécopie, télégramme ou par télex un
autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit.
Le conseil d’administration pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représenté à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura
assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 15. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par
leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution spéciale du conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et/ou un directeur général qui aura
pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opéra-
tions de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et de la poursuite de
l’orientation générale de la Société.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration conformément à l’article seize ci-dessus.
La signature d’un seul des administrateurs sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 18. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière, par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel
manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou
fondé de pouvoir.
44315
Art. 19. Le surveillance de la Société est confiée à un commissaire.
Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période, qui ne pourra pas
excéder six années, et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou
l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 20. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévue à l’article cinq des status ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil
d’administration, et pourront être payés en temps et lieu choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 23. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Bruno de Gaillard, précité, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………
19.999
2. Monsieur Alexis Kamarowsky, précité, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
20.000
Les actions ont été libérées intégralement par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux millions de
francs français (FRF 2.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions, d’une valeur nominale de cent francs français
(FRF 100,-) chacune, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à douze millions trois cent mille (12.300.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre, ces conditions sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est approximativement estimé à la somme de cent quatre-vingt-
quinze mille (195.000,-) francs.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de 1998:
a) Monsieur Bruno de Gaillard, consultant, demeurant à CH-1003 Lausanne, 4 bis, avenue Sainte-Luce,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, administrateur de société, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor
Hugo,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, demeurant à L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem.
44316
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se
prononcer sur les comptes 1998:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), société anonyme de droit luxem-
bourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, ayant son siège
social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
5. Le siège social est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: M.-J. Jähne, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 67, case 11. – Reçu 123.124 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.
A. Schwachtgen.
(44135/230/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
IIB, IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft BAU - GmbH SALMTAL PETER RAUEN, mit Sitz in D-Salmtal (Deutschland), 4, Zum Burgberg,
hier vertreten durch den Geschäftsführer, Herrn Bruno Lütticken, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Salmtal
(Deutschland), 2, Im Wingertsberg.
2) Herr Christian Rauen, Maurermeister, wohnhaft in D-Salmtal (Deutschland), 2, Zum Burgberg.
3) Herr Bruno Lütticken, vorgenannt.
4) Herr Hermann Görgen, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Platten, 4, Lieserstrasse.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre
Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung IIB, IMMOBILIEN- UND INDUSTRIEBAU AG.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-
sammlung über die Auflösung beschliessen.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Bauunternehmens zur Ausführung von Hochbau- und
Tiefbau- und Ingenieurbauarbeiten aller Art, sowie die Ausführung aller damit im Zusammenhang stehenden Leistungen,
wie zum Beispiel, Ankauf beziehungsweise Verkauf von unbebauten beziehungsweise bebauten Grundstücken, Projekt-
entwicklung und Generalunternehmerleistungen.
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 2.000.000,- (zwei Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, einge-
teilt in 200 (zweihundert) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken) , wobei
jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 5.000.000,- (fünf Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in 500
(fünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je LUF 10.000,- (zehntausend Luxemburger Franken).
Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden.
Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung
der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im
besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
44317
Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch
angepasst anzusehen.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in Bloss-Eigentum und Niessbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafter-
rechte - vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien
sind, nicht aber den Aktionären, die Bloss-Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögensrechte
auf das Bloss-Eigentum der Aktien, so wie sie im Luxemburgischer Recht verankert ist, ist den Aktionären, die Bloss-
Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.
Aktienverkauf bedarf der Zustimmung von mindestens 75 % (fünfundsiebzig Prozent) des Gesellschaftskapitals.
Darüber hinaus sind die Aktien zunächst den Mitgesellschaftern anzubieten.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber
durch die Einzelunterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates oder des tätigen Geschäftsführers (Administrateur-
Délégué), vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht geben an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, um es in
einer Verwaltungsratsversammlung zu vertreten.
Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet
durch alle Verwaltungsratsmitglieder.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jedes Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 9.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die
Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht
Aktionär zu sein braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-
pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die
vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Die Gesellschaft BAU-GmbH SALMTAL PETER RAUEN, vorgenannt, hundertundzwei Aktien……………………
102
2.- Herr Christian Rauen, vorgenannt, achtundzwanzig Aktien ……………………………………………………………………………………
28
3.- Herr Bruno Lütticken, vorgenannt, vierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………
40
4.- Herr Hermann Görgen, vorgenannt, dreissig Aktien ………………………………………………………………………………………………
30
Total: zweihundert Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100 % (einhundert Prozent) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die
Summe von LUF 2.000.000,- (zwei Millionen Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtie-
renden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
44318
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf siebzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1) Herr Peter Rauen, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Salmtal (Deutschland), 1, Im Wingertsberg; Präsident.
2) Herr Bruno Lütticken, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Salmtal (Deutschland), 2, Im Wingertsberg; tätiger
Geschäftsführer (Administrateur-Délégué).
3) Herr Hermann Görgen, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-Platten, 4, Lieserstrasse.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Robert Elvinger, Steuerberater, wohnhaft in L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste. Croix.
Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2004.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1142 Luxemburg, Maison Bertand, 11, rue Pierre d’Aspelt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu
verlegen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden amtierenden Notar, haben die vorgenannten
Komparenten zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Lütticken, H. Görgen, C. Rauen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 59, case 1. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Oktober 1998.
J. Elvinger.
(44140/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christophe Couasse, président de
société, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon (France);
2.- La société anonyme SOPAGEMA S.A., ayant son siège social à F-93500 Pantin, 14, rue Lesault (France), ici dûment
représentée par Monsieur Christophe Couasse, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée par
Monsieur Hervé Ogliastro, Président de SOPAGEMA S.A.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GRAND TOURISME AUDIO-
VISUEL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation des sciences de la communication, télévision, production audiovisuelle
ainsi qu’une prise de participations dans des sociétés indigènes et étrangères de ce genre.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
44319
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
44320
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme CANAL EUROPE AUDIOVISUEL, prédésignée, neuf cent cinquante actions ……………
950
2.- La société anonyme SOPAGEMA S.A., prédésignée, cinquante actions……………………………………………………………… 50
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Couasse, président de société, demeurant à F-92190 Meudon, 17, rue d’Arthelon (France),
président du conseil d’administration;
b) Monsieur Hervé Ogliastro, président de société, demeurant à F-92410 Ville d’Avray, 29/31, rue de Versailles
(France);
c) Monsieur Didier Laine, journaliste, demeurant à F-75014 Paris, 15, rue de Froidevaux (France);
d) Monsieur Jean-François Leblanc, producteur, demeurant à F-75007 Paris, 43, rue de Babylone (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire;
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard
Napoléon.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Christophe Couasse, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Couasse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 22 octobre 1998.
J. Seckler.
(44139/231/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
G.F.M. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TANTIVE ENTERPRISES Inc., ayant son siège social à Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
représentée aux fins des présentes par:
Maître Karine Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Tortola, le 18 juillet 1995, dont une copie certifiée conforme, signée
ne varietur, est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 juillet 1997 (numéro 1115 de
son répertoire).
2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
44321
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme dénommée G.F.M. LUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la vente en gros et en détail de tous articles d’optiques, de lunettes, de
verres, de jumelles, de microscopes, de loupes et la vente d’autres accessoires tels que baromètres et thermomètres
ainsi que la découpe et la pose de tous verres optiques.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
44322
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuer par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société TANTIVE ENTERPRISES Inc., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………
1.249
2.- Maître Karine Schmitt, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
44323
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Dominique Genet, opticien, demeurant à Woippy (France), 11, rue du Général De Gaulle.
2.- Monsieur Manuel Fleurentin, opticien, demeurant à Scy-Chazelles (France), 26, Chemin des Mages.
3.- Monsieur Jacques Bernard, opticien, demeurant à Bruxelles (Belgique), 24, rue Ernest Solvay.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Christine Fleurentin, pharmacien, demeurant à Scy-Chazelles (France), 26, Chemin des Mages.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article quatre des statuts qui précèdent.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 837, fol. 41, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 octobre 1998.
J.-J. Wagner.
(44138/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PALACIO INVESTIMENTOS & GESTAO, société de droit portugais, ayant son siège social à Avenida Do infante
n
o
50, Madère,
2) SATELCOM INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
des Iles Vierges Britanniques, section 11, sous le numéro 280571.
3) Monsieur Joseph Farkas, Directeur de société, demeurant à Promontor Utca 66, H-1222 Budapest,
4) FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITE, F.L.T.S. S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social 11 avenue de la Gare, L-1025 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.548,
tous les quatre ici dûment représentés par Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur en droit, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu de quatre procurations données à Luxembourg, les 6 et 7 octobre 1998.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Nom.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de GENSAT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
44324
Art. 3. Objet.
L’objet de la société est de développer, opérer et commercialiser, directement ou par l’intermédiaire des filiales, des
systèmes de transmissions de données par satellites.
La société pourra, dans ce cadre, acheter, vendre, exploiter, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirec-
tement, tout brevet, marque, droit de propriété industrielle et savoir-faire.
L’objet de la société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
matière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Art. 4. Siège social
.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.450.000,-)
représenté par quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-quinze (94.095) actions de classe A d’une valeur nominale de
cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune et quatre-vingt-dix mille quatre cent cinq (90.405) actions de classe B
d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions deux cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF
20.295.000,-) représenté par cent trois mille cinq cent cinq (103.505) actions de classe A d’une valeur nominale de cent
francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune et quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quarante-cinq (99.445) actions de
classe B d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (LUF 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, le Conseil d’administration est généra-
lement autorisé à consentir des options pour souscrire aux actions de classe A et aux actions de classe B de la société,
aux personnes s’occupant de la gestion de la société ou de ses filiales, et à émettre des actions de classe A et de classe
B, en respectant la proportion de 51% d’actions de classe A et de 49% d’actions de classe B, lors de l’exercice des
options ainsi données, aux conditions que le Conseil d’administration déterminera, notamment en ce qui concerne le
paiement d’une éventuelle prime d’émission, et plus spécialement de procéder à une telle émission d’actions, sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Les actions de classe
A et les actions de classe B ainsi émises auront les mêmes droits que les actions de classe A et de classe B.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions.
Toutes les actions de la société sont obligatoirement nominatives. Toutes les actions émises sont enregistrées dans
le registre des actionnaires qui est conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par
la société; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d’actions, son domicile réel ou élu tel qu’indiqué à la
société ainsi que le nombre d’actions détenues par lui.
L’inscription sur le registre des actionnaires du nom de l’actionnaire démontre son droit de propriété sur ces actions.
La société délivrera un certificat d’Actions à l’actionnaire.
Tout certificat d’actions est signé par deux membres du conseil d’administration. Pareille signature peut être apposée
manuellement, par impression ou au moyen d’une griffe.
Les actionnaires fournissent à la société une adresse à laquelle toutes notifications ou annonces sont à envoyer. Cette
adresse figure également dans le registre des actionnaires.
Dans l’hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, la société peut autoriser que cette circonstance soit
mentionnée dans le registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire est réputée être au siège de la société ou à
toute autre adresse qui serait périodiquement inscrite dans le registre par la société, jusqu’à ce que l’actionnaire
fournisse à la société une autre adresse. Un actionnaire peut à tout moment changer son adresse telle qu’elle figure dans
le registre des actionnaires par voie de notification écrite à la société à son siège ou à toute autre adresse déterminée
par la société.
Art. 7. Cession des actions
7.1. Restriction de cession.
Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces
actes étant compris dans le terme de «cession» utilisé dans cet article), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit
la classe, ou droits sur ces actions sauf si:
- cette cession est faite conformément aux dispositions du présent article et si elle est inscrite dans le registre des
actions nominatives;
- l’acquéreur des actions devient partie au pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et qu’il a signé les
documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la société.
44325
Toute cession d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société
refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette cession.
7.2. Droit de Préemption
7.2.1 Préalablement au transfert de propriété pour quelque cause que ce soit, en ce compris notamment la donation,
l’apport partiel d’actif, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété (le
«Transfert») par un actionnaire (ci-après dénommé un «Cédant») de tout ou partie des actions qu’il détient (ci-après
dénommées les «Actions Cédées») au bénéfice d’un tiers ou d’un autre actionnaire (ci-après dénommé un «Cession-
naire»), le Cédant devra notifier le projet de transfert, («le Projet de Transfert»), aux autres actionnaires (ci-après
dénommés les «Autres Actionnaires») et à la Société en indiquant l’identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant
l’identité de la personne qui en détient le contrôle in fine, le nombre d’actions dont le transfert est envisagé, le prix offert
par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé au paragraphe (b) de l’article 7.2.2. ci-dessous, par le Cédant) et la description
de l’opération au terme de laquelle le transfert serait réalisé.
7.2.2. Chaque Cédant consent aux Autres Actionnaires dans le cas d’un Projet de Transfert, un droit de préemption
sur les Actions Cédées.
Les Autres Actionnaires disposeront d’un délai d’un mois à compter de la réception de la notification du Projet de
Transfert pour notifier au Cédant et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption.
Le droit de préemption prévu au présent article s’exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Actionnaires ne pourra s’exercer collectivement ou individuellement que pour
la totalité des Actions Cédées;
(b) en cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat au Cédant des Actions Cédées sera:
(i) en cas de vente des Actions Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d’échange, d’apport, de fusion ou de scission ou d’une
forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de
désaccord, fixé par un expert désigné, à la demande de la ou des Parties contestataires, par l’autorité judiciaire compé-
tente;
(c) si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent au total un nombre d’actions égal ou supérieur
à celui des Actions Cédées, les Actions Cédées seront vendues aux Autres Actionnaires ayant exercé leur droit de
préemption, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande. En cas
de rompus, la ou les actions restantes seront attribuées d’office à l’actionnaire qui aura demandé le plus grand nombre
d’actions ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand nombre d’actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura
le premier notifié qu’il entend exercer son nouveau droit de préemption;
(d) en l’absence d’offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Actionnaires concernent un nombre
d’actions inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 7.1. ci-dessus, au Transfert des Actions Cédées au profit du Cessionnaire;
(e) dans les cas visés à l’article 7.2.2. (ii), en cas de désaccord d’un Autre Actionnaire, au moins, sur le prix auquel les
actions sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers jours du délai
prévu pour l’exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Actionnaires n’ayant pas contesté le prix
offert dans les meilleurs délais. L’expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra le
notifier à chacun des Autres Actionnaires. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout
exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par un Autre Actionnaire préalablement à la notification du
rapport de l’expert. Les Autres Actionnaires pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l’expert,
selon les modalités prévues à l’article 7.2.2. et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la
notification du prix fixé par l’expert;
(f) le Cédant ne bénéficiera pas d’un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par
l’expert conformément à l’article 7.2.2. (b) (ii) et 7.2.2. (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et
à condition que le Cédant ait notifié aux Autres Actionnaires et à la Société qu’il entend renoncer à son projet de cession
dans les trois (3) jours ouvrables de la remise par l’expert de son rapport.
Les frais d’expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l’expert est supérieur au prix qu’il aura offert
et par le ou les actionnaires contestataires dans les autres cas.
7.2.3. Par exception à ce qui précède, le droit de préemption consenti par chaque Cédant ne s’applique pas en cas de
cession au profit de:
(a) une société tierce:
- au sein de laquelle le Cédant détient directement plus de 75 % des actions ou parts donnant le droit de vote au sein
des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts, selon le cas; ou
- qui détient directement plus de 75 % des actions ou parts donnant le droit de vote au sein des assemblées d’action-
naires ou de porteurs de parts, selon le cas, du Cédant; ou
- détenue directement à plus de 75 % par une société qui elle-même détient plus de 75 % des actions ou parts, selon
le cas, du Cédant;
(b) une personne physique qui détient directement plus de 75% des actions ou parts donnant le droit de vote au sein
des assemblées d’actionnaires ou de porteurs de parts du Cédant, selon le cas; ou
(c) le conjoint ou le descendant ou l’ascendant en ligne directe du Cédant;
dés lors que chacune des conditions suivantes sera remplie:
(i) le Cessionnaire aura adhéré au pacte d’actionnaires au plus tard lors du transfert ainsi qu’il est prévu à l’article 7.1.
ci-dessus et
44326
(ii) dans les cas visés au paragraphe (a) ci-dessus, le Cédant aura remis à la Société une déclaration dans laquelle il sera
porté fort de ce que les Actions ainsi cédées seront à nouveau transférées au Cédant ou à une société répondant à l’un
des critères définis au paragraphe (a) ci-dessus pour le cas où le Cessionnaire cesserait de remplir la condition qui a
exonéré le transfert du droit de préemption.
7.2.4. Pour le cas où un actionnaire aurait pu exercer son droit de préemption et ne l’aurait pas exercé à l’occasion
d’un Projet de Transfert dûment notifié, l’actionnaire ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect
des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30)
jours à compter de l’expiration du délai de préemption.
Faute pour ledit actionnaire de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout transfert de ses actions, se
conformer aux présentes dispositions.
Toutes les conditions prévues au présent article pour les actions de la société s’appliquent également à tout transfert
de Valeurs Mobilières. Par Valeurs Mobilières, il faut entendre, outre les actions:
- toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société,
- le droit de souscription attaché aux actions et aux valeurs mobilières visées ci-avant en cas d’émission d’actions, de
certificats d’investissement, ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital
de la société, et
- les droits d’attribution gratuite d’actions, de certificats d’investissement, de valeurs mobilières visés aux alinéas
précédents qu’un ou des actionnaires détiennent ou viendraient à détenir, pour quelque cause que ce soit.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 8. Assemblées générales des Actionnaires.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assem-
blées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi règlent les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Toutes les décisions de l’assemblée générale requièrent, pour être valables, la majorité simple ou qualifiée exigée par
les présents statuts ou par la loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée doit être atteinte séparément au sein de
chacune des classes d’actions A et B, dont le vote, à cette fin, est compté séparément.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’administration
Art. 9. Conseil d’administration.
La société est gérée par un conseil d’administration de cinq membres, actionnaires ou non de la société.
Trois administrateurs sont élus sur une liste de candidats proposée par les actionnaires porteurs d’actions de la classe
A; deux administrateurs sont élus sur une liste de candidats proposée par les actionnaires d’actions de la classe B.
La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires est arrêtée à la majorité simple des actionnaires
de cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui est proposée par chaque catégorie d’actionnaires sera composée
d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste est remise au président de l’assemblée générale à
l’ouverture de cette dernière.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les
administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. Cette nomination ne pourra avoir
lieu que parmi une liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie d’actions qui ont nommé l’adminis-
trateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’assemblée générale,
lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration choisit en son sein un président, administrateur élu parmi les candidats proposés par les
actionnaires d’actions de la classe A. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et
qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales
des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président préside toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en
son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur choisi parmi les administrateurs élus sur la liste des candidats
proposés par les actionnaires d’actions de classe A pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
44327
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration devra obligatoirement être convoqué aux fins de délibérer sur les questions suivantes:
- toutes décisions de proposer à l’assemblée générale une augmentation, une réduction du capital de la société;
- toutes décisions relatives à l’amortissement du capital social de la société et à la création de toutes valeurs
mobilières de la société;
- toutes décisions relatives à la création de filiales de la société ou à la prise de participation dans des sociétés ou
groupements;
- toutes décisions relatives aux droits de vote dont disposera la société aux assemblées d’actionnaires de toutes
sociétés dans laquelle la société aura une participation;
- toutes décisions relatives à la cession de filiales et/ou d’éléments essentiels du fonds de commerce de la société;
- toutes décisions d’investissement, de dépenses ou d’emprunt représentant un engagement total pour la société
supérieur à six millions de francs luxembourgeois.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si trois administrateurs sont présents ou repré-
sentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le
conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Procès-verbaux du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence,
ou par deux administrateurs, pourvu qu’un des deux administrateurs ait été élu parmi les candidats proposés par les
actionnaires d’actions de la classe A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
sont signés par le président ou par deux administrateurs, pourvu qu’un des deux administrateurs ait été élu parmi les
candidats proposés par les actionnaires d’actions de la classe A.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de dispo-
sition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Gestion journalière.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion peuvent,
conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. Signatures.
La société est engagée par la signature collective de deux administrateurs pourvu qu’un des deux administrateurs ait
été élu parmi les candidats proposés par les actionnaires d’actions de la classe A ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature sont délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 15. Surveillance.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désigne les commissaires aux comptes et détermine leur nombre,
leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 16. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année.
44328
Art. 17. Bilan, Distribution de bénéfices.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 18. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui
peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Modifications de statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se référent aux dispositions de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) PALACIO INVESTIMENTOS & GESTAO, quarante-trois mille cent vingt-sept ……………………………… 43.127 actions A
2) SATELCOM LNVESTMENTS LIMITED, quarante-trois mille cent vingt-sept…………………………………… 43.127 actions A
3) Monsieur Joseph Farkas, sept mille huit cent quarante et un………………………………………………………………… 7.841 actions A
Total: quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-quinze ……………………………………………………………………………… 94.095 actions A
4) FINANCIÈRE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSION PAR SATELLITE F.L.T.S. S.A.,
quatre-vingt-dix mille quatre cent cinq ………………………………………………………………………………………………………………… 90.405 actions B
Total: quatre-vingt-dix mille quatre cent cinq………………………………………………………………………………………………… 90.405 actions B
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de dix huit millions quatre cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 18.450.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux cent soixante mille francs luxembour-
geois (LUF 260.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) SATELCOM INVESIMENTS LIMITED, administrateur A, ayant son siège social P. O. Box 3186, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques;
b) PALACIO INVESTIMENTOS & GESTAO, administrateur A, ayant son siège social à Avenida Do infante n
o
50,
Madère;
c) Monsieur Joseph Farkas, directeur de société, administrateur A, demeurant à Promontor Utca 66, H-1222
Budapest;
d) Monsieur Bruno Garcin, administrateur de sociétés, administrateur B, demeurant au 97 lfield Road, GB-SW10-9AS
Londres;
e) Monsieur Thierry Fargas, administrateur de sociétés, administrateur B, demeurant à Les Mimosas, Résidence la
Viguerie, F-13360 Cassis.
44329
3. A été nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur
les comptes de l’armée 1999.
5. L’adresse de la société est établie à L-1025 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Joseph Farkas, préqualifié.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 111S, fol. 68, case 1. – Reçu 184.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.
A. Schwachtgen.
(44137/230/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
L.C.S.L. IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société anonyme holding dénommée PRINCESS HOLDING S.A., avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette,
36, rue Emile Mayrisch,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 5 décembre
1997, numéro 1443 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1997, vol. 831, fol. 47, case 8, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 163, du 19 mars 1998,
représentée par:
a) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant à Esch-sur-Alzette,
b) Monsieur Laurent Weber, comptable, demeurant à Angevillers/France;
agissant en leur qualité d’administrateurs de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés par
l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, et déclarant pouvoir régulièrement représenter et engager la
prédite société en toutes circonstances, sous leurs seules signatures, conformément à l’article douze des statuts.
2. - La société à responsabilité limitée dénommée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec
siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 juillet 1998, numéro 1097 de son
répertoire, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1998, vol. 842, fol. 74, case 9, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 711 du 2 octobre 1998,
représentée par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette;
agissant en sa qualité de gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée générale extra-
ordinaire la prédite société, prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tout pouvoir à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des gérants.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de L.C.S.L. IMMO S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La durée de la société est fixée à trente ans, renouvelable à son expiration d’année en année par tacite reconduction.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance d’immeubles, ainsi que toutes opérations d’esti-
mation et d’évaluation et de promotion immobilière.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendra part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciales et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet le conseil financier et en investissement, ainsi que toutes opérations ou transac-
tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
44330
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie, à son
objet social.
Elle peut également réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule
ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), divisé en deux mille (2.00) actions, de mille
francs (1.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société anonyme holding dénommée PRINCESS HOLDING S.A., mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.999
2. - La prédite société à responsabilité limitée dénommée W.M.A. WOLRD MANAGEMENT ASSISTANCE,
S.à r.l., une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux millions de francs
(2.000.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis
écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.
Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en
proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté en une ou plusieurs tranches par
une décision de l’assemblée générale des actionnaires prises en accord avec les dispositions applicables au changement
des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale
au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies l’article
32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.
Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaire sou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-
saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à
un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
44331
Chaque action donne droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé trois:
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur François Pleschette, prédit;
2) Monsieur Norbert Meisch, prédit;
3) Monsieur Laurent Weber, prédit.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs, tous présents, ont, à l’unanimité des voix, décidé de nommer comme administrateur-délégué de
la prédite société, Monsieur Norbert Meisch, prédit.
2. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature de l’administrateur-délégué,
soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.
3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE PLESCHETTE ET MEISCH avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégué et commissaire aux comptes prendront fin lors de
l’assemblée générale annuelle en l’an 2003.
5. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pleschette, L. Weber, N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 844, fol. 73, case 5.– Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1998.
N. Muller.
(44142/224/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
INVESTMENT AND RETURN (I&R) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box
3186 Road Town,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 1998;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Memorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 1998.
44332
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTMENT AND RETURN (I&R) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rettachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Unités de Compte Européennes (1.500.000,- XEU), divisé
en sept cent cinquante (750) actions sans valeur nominale.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au racaht de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de sept
millions cinq cent mille Unités de Comptes Européennes (7.500.000,- XEU), représenté par trois mille sept cent
cinquante (3.750) actions sans valeur nominale. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voies d’apports en numéraire ou ne constituant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou
sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq
ans, prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément
à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été
souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
44333
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 17.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porteur atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prénommée, trois cent soixante-quinze actions …………………………………………………… 375
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, trois cent soixante-quinze actions……………………………………………………………………… 375
Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 750
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant d’un million
cinq cent mille Unités de Compte Européennes (1.500.000,- XEU) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, les un million cinq cent mille Unités de Compte Européennes (1.500.000,- XEU), formant le
capital social, sont évaluées à soixante millions huit cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-quinze francs luxem-
bourgeois (60.829.295,- LUF).
44334
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent cinq mille francs luxem-
bourgeois (705.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociaétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 1998, vol. 413, fol. 82, case 1. – Reçu 608.293 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 22 octobre 1998.
A. Weber.
(44141/236/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
LES ECRINS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 10, rue J. Engling.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Dr. Heinz W. Schluep, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8810 Horgen, Erlenstrasse 17,
handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von:
a) Herrn Antoine Schaller, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8951 Fahrweid/Weiningen, Brunaustrasse 175,
b) Dame Jeanette Pfrunder Bender, Gesellschaftsverwalterin, Ehegattin von Herrn Uwe F. Bender, wohnhaft in
CH-8610 Uster, 6, Lambergstrasse,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift, gegeben in Zürich am 11. September 1998,
welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von
zwischen ihm und seinen vorgenannten Mandanten zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-
burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LES ECRINS S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft
zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.
44335
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Ankauf, Verkauf und Verwertung von Immobilien für eigene Rechnung.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-
führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.
Art. 4. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von
der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.
Art. 6. Dem Verwaltungrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, wozu ihm sämtliche
Vollmachten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbe-
sondere vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwal-
tungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung
mittels einfachen Briefs oder Fernschreibens abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.
Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die
Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird
die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verteten und verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von
höchstens sechs Jahren bestellt werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Sitz
der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.
Art. 10. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese
fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben, jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.
Art. 11. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten, um alle festgelegten oder gesetzlich vorge-
sehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit
Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 12. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die eintausendzwei-
hundertfünfzig (1.250) Aktien wie folgt zu zeichnen:
44336
1.- Herr Dr. Heinz W. Schluep, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8810 Horgen, Erlenstrasse 17, ein-
tausendzweihundertachtundvierzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.248
2.- Herr Antoine Schaller, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8951 Fahrweid/Weiningen, Brunau-
strasse 175, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Dame Jeanette Pfrunder-Bender, Gesellschaftsverwalterin, Ehegattin von Herrn Uwe F. Bender, wohnhaft
in CH-8610 Uster, 6, Lambergstrasse, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………………………
1
______
Total der Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF), worüber dem unter-
zeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 50.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, die das gesamte
Aktienkapital verteten, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einbe-
rufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festge-
stellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse.
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf einen.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Dr. Heinz W. Schluep, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8810 Horgen, Erlenstrasse 17.
b) Herr Antoine Schaller, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in CH-8951 Fahrweid/Weiningen, Brunaustrasse 175,
c) Dame Jeanette Pfrunder-Bender, Gesellschaftsverwalterin, Ehegattin von Herrn Uwe F. Bender, wohnhaft in
CH-8610 Uster, 6, Lambergstrasse,
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Dritten im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch
Dritten übertragen.
4) Zum Kommissar wird ernannt: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE
REVISION, S.à r.l. mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 246, rue de Beggen.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung von 2004.
6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1466 Luxemburg, 10, rue Jean Engling.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. W. Schluep, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 28, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 22. Oktober 1998.
P. Decker.
(44143/206/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
GESCAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 44.868.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 35, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.
Succursale de Luxembourg
L. Grégoire
G. Linard de Guertechin
<i>Sous-Directeuri>
<i>Directeuri>
(44243/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
44337
LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société LOIROS HOLDING S.A., établie à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,
ici représentée par Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1998.
2. M. Sandro Marchiori, demeurant à I-Casalmaggiore, 19, Via Don L. Sturzo,
ici représentée par Mlle Lidia Palumbo, Diplômée en droit, demeurant à (F) Tiercelet
en vertu d’une procuration donne le 6 octobre 1998.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LID LIFT INDUSTRIAL
DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du conseil
d’administration, lequel a les pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment ou les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera protée à la connaissance des tiers par l’organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avance sou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 2.267.000.000,- (deux milliards deux cent soixante-sept millions
de lires italiennes), représenté par 2.267 (deux mille deux cent soixante-sept) actions, ayant une valeur nominale de ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuants comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
44338
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-
tions et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
présents statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un des ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir de tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous les documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
44339
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses actions au porteur respec-
tivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours
avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans ou autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des pertes et profits
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan et le compte de profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixé par le conseil d’administration,
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
44340
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales; des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision d’une assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de juin 1999 à 10.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux mille deux cent soixante-sept
actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) La société LOIROS HOLDING S.A., précitée, deux mille quarante actions ………………………………………………………… 2.040
2) Monsieur Sandro Marchiori, précité, deux cent vingt-sept actions ………………………………………………………………………… 227
Total: deux mille deux cent soixante-sept actions …………………………………………………………………………………………………………… 2.267
Toutes ces actions ont été libérées entièrement de sorte que la somme de ITL 2.267.000.000,- (deux milliards deux
cent soixante-sept millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 47.232.945,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 584.939,-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
appelé aux fonctions de commissaires aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale à tenir en 1999.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 54, case 11. – Reçu 473.122 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.
J. Delvaux.
(44144/208/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
44341
LOIROS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. Luciano Sorio, demeurant à I-Parma, 7, Via Oradour,
ici représenté par Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1998.
2. Mme Annalia Carrara, demeurant à I-Parma, 7, Via Oradour,
ici représentée par Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1998.
3. M. Massimo Sorio, demeurant à I-Parma, 7, Via Oradour,
ici représentée par Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1998.
4. M. Nicola Sorio, demeurant à I-Parma, 7, Via Oradour,
ici représenté par Mme Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à (F) Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 6 octobre 1998.
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOIROS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente,
échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux milliards deux cents millions de lires italiennes (2.200.000.000,-
ITL), représenté par deux mille deux cents (2.200) actions, chacune d’une valeur nominale de une million de lires itali-
ennes (1.000.000,- ITL), entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
44342
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
44343
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générale se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administrateur soumettra le bilan de la société et le
compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis
par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
44344
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présent statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de juin 1999 à 11.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux mille deux cents actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. M. Luciano Sorio, préqualifié, huit cent quatre-vingts …………………………………………………………………………………………………
880
2. Mme Annalia Carrara, préqualifiée, huit cent quatre-vingts ………………………………………………………………………………………
880
3. M. Massimo Sorio, préqualifié, deux cent vingt ……………………………………………………………………………………………………………
220
4. M. Nicolo Sorio, préqualifié, deux cent vingt …………………………………………………………………………………………………………………
220
Total: deux mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.200
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
milliards deux cents millions de lires italiennes (ITL 2.200.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 45.881.000,-.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
568.197,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster.
c) Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodophe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
1999.
44345
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 1999.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 111S, fol. 54, case 9. – Reçu 459.140 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.
J. Delvaux.
(44145/208/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
PALLAS INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding PALLAS PROPERTIES, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en voie de formalisation,
ici représentée par Madame Vasiliki Papavarsami, jursite, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1998.
2.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément à
un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997; une copie de la prédite
procuration, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte.
Monsieur Ronald Weber, prénommé, ici représenté par Madame Vasiliki Papavarsami, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte.
Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de PALLAS INTERNATIONAL.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur pour compte propre de biens immobiliers.
Ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
44346
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux cents (200) actions
sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et de la manière prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
44347
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
1.- La société anonyme holding PALLAS PROPERTIES, prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………
199
2.- La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, prénommée, une action ………………………
1
Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Le prédit capital de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) a été libéré moyennant des versements en espèces et
se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentés comme dit ci-avant, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2002.
a) Monsieur Baudouin Otte, administrateur de sociétés, demeurant à L-4178 Esch-sur-Alzette, 8, rue Pierre Goedert,
b) Monsieur Nicholas Otte, sans emploi, demeurant à B-1050 Bruxelles, 19, rue Van Eyck,
c) Madame Marthe Grimonprez, sans profession, demeurant à B-1030 Bruxelles, 84, rue Rasson.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2002, la société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxem-
bourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Papavarsami, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 57, case 12. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1998.
P. Decker.
(44150/206/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
CONNECTOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.789.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature
(44204/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
44348
PALLAS PROPERTIES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida de Lopez, de résidence à Panama City le 17
septembre 1991,
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément à
un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro, de résidence à Panama le 27 novembre 1997.
Une copie des prédites procurations, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.
Monsieur Ronald Weber, prénommé, ici représenté par Madame Vasiliki Papavarsami, juriste demeurant à Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé, faites et données à Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte.
Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALLAS PROPERTIES.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des éveénements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou atrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois cents (300) actions
sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateur seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
44349
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex, ces
deux derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conséeil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
44350
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 70.000,-
LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit ci-avant déclarent
souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., prénommée, deux cent
quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
290
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, prénommée, dix actions…………………………
10
Total des actions: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Le prédit capital de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) a été libéré moyennant des versements en espèces et se
trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentés comme dit ci-avant, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2002.
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2002, la société à responsabilité limitée PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF Luxembourg, établie et
ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Papavarsami, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 1CS, fol. 57, case 10. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1998.
P. Decker.
(44151/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2013 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 8.495.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter, welche am Sitz der Gesellschaft in Luxemburgi>
<i>am 15. September 1998 abgehalten wurdei>
Die Versammlung wird um 12.00 Uhr von ihrem Vorsitzenden, Herrn Klaus Tjaden, Administrateur-Directeur,
eröffnet.
Er bestellt Herrn Adrien Ney, Administrateur-Directeur, zum Sekretär.
Die Versammlung beruft Frau Dominique Guntz, Handlungsbevollmächtigte, zur Stimmenzählerin.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
A) Das Gesellschaftskapital ist voll und ganz vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden
konnte. Die vertretenen Gesellschafter anerkennen und erklären, dass sie gehörig zu dieser Versammlung geladen
worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über
alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschliessen.
B) Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste genannt.
Dieselbe bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschaftern und den Mitgliedern der
Versammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigefügt.
C) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschafterkapital in dieser Versammlung vertreten ist,
ist diese somit rechtmässig zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.
D) Die gegenwärtige Ausserordentliche Hauptversammlung ist zusammengetreten, um über den einzigen Punkt der
Tagesordnung zu beschliessen.
44351
1. Zustimmung zu dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 11. Juni 1998, Herrn Gérard Ferret mit Wirkung vom 1.
Juli 1998 zum Geschäftsführenden Direktor und Mitleiter (Administrateur-Directeur) der CISAL zu bestellen und ihn
ausserdem mit Wirkung vom 1. Juli 1998 zum Mitglied des Verwaltungsrates der CISAL zu ernennen.
<i>Beschlussfassungi>
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über. Nach vorheriger Diskussion und Beratung
beschliesst die Versammlung, jeweils einstimmig, wie folgt:
Die Versammlung beschliesst, Herrn Gérard Ferret zum Mitglied des Verwaltungsrates zu bestellen. Der Verwal-
tungsrat ist ermächtigt, Herrn Ferret die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft
im Rahmen der täglichen Geschäftsführung zu übertragen.
Da hiermit die Tagesordnung erledigt ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Luxemburg, den 15. September 1998.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
K. Tjaden
A. Ney
D. Guntz
<i>Vorsitzenderi>
<i>Sekretäri>
<i>Stimmenzählerini>
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44200/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.021.
—
<i>Extract of the Resolutions taken by the Board of Directors by circular way, effective 17 July 1998i>
The resignation of Mr Adam Lessing effective 19 December 1997 as a Director and as Chairman of the company is
accepted.
Mr Ernst Krehan is co-opted as a Director in replacement of Mr Adam Lessing, resigning and is also elected also as
Chairman of the company.
Mr Bernard Ramsauer is co-opted as a Director in replacement of Mr Bob Tompkins who unfortunately has passed
away after a serious illness.
<i>Extract of the Resolutions taken at the Postponed Annual General Meeting of Shareholdersi>
<i>held on 17 August 1998i>
The the co-options of Mr Ernst Krehan and Mr Bernard Ramsauer as Directors in replacement of Mr Adam Lessing,
resigning and Bob Tompkins are ratified.
Mr Heinz Rolf Matthies is elected as additional Director.
Messrs Ernst Krehan, Kevin Brandt, Bernard Ramsauer, Rafik Fischer and André Schmit are re-elected as Directors
for a new term of one year, ending at the Annual General Meeting of 1999.
Mr Heinz Rolf Matthies is elected as additional Director.
The resignation of Mr Christian Floth is accepted.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg, is re-elected as Authorized Auditor for a term of one
year ending at the Annual General Meeting of 1999.
Certified true extract
R. Talbot
<i>For CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUSTi>
<i>Premier Fondé de Pouvoiri>
KREDIETRUST
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44207/526/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.
44352
S O M M A I R E
DELCO INTERNATIONAL S.A.
VALENSOLE S.A.
VALENSOLE S.A.
VALENSOLE S.A.
VALENSOLE S.A.
BOOSTER AUDIOVISUEL S.A.
C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A.
FIRST PROPERTIES LUXEMBOURG
GARDIAN S.A.
IIB
GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A.
G.F.M. LUX S.A.
GENSAT INTERNATIONAL S.A.
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