44113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 920

19 décembre 1998

S O M M A I R E

Anderberg Seal S.A., Luxembourg ………………… page

44128

Bavek Financière Holding S.A., Luxembourg …………

44132

Bignames S.A., Luxembourg……………………………………………

44135

Celula Loft Living, S.à r.l., Hellange ……………………………

44141

Clajacave S.A., Luxembourg ……………………………………………

44139

Colilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

44153

Communicativ 1 S.A., Luxembourg ……………………………

44143

Concept Management S.A., Luxembourg…………………

44114

Creditanstalt  Derivatives  Trust,  Sicav,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44114

Creditanstalt  Global  Markets  Fund  Advisor S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

44114

Dai Nippon International S.A., Luxembourg …………

44115

Dinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

44115

Erkan Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

44115

Espirito Santo BP Invest S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

44115

Estaima S.A., Luxembourg ………………………………………………

44115

Euroblick Holding S.A., Strassen …………………………………

44157

Europartenaires S.A., Luxembourg ……………………………

44116

Europe  Development  Finance S.A., Luxembourg

44116

Europe Online Networks S.A., Betzdorf……………………

44145

Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………

44117

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg …………………

44159

Finaren S.A., Luxembourg ………………………………………………

44116

Fincor International S.A., Luxembourg ……………………

44118

Frametech Holding S.A., Luxembourg ………………………

44160

Franco Tosi International S.A., Luxembourg …………

44122

Gala Properties Luxembourg SCI, Heisdorf ……………

44155

Gardiner Consulting, S.à r.l., Luxembourg ………………

44118

Geram International S.A., Luxembourg ……………………

44157

Green Life S.A., Luxembourg …………………………

44117

,

44118

Groupir International, G.E.I.E., Diekirch …………………

44119

Heisenberg Finance S.A., Luxembourg………………………

44119

Herka, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

44116

Holland Trust S.A., Luxembourg …………………………………

44119

(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

44158

Lion-Fortune, Sicav, Luxembourg…………………………………

44159

Monte  Carlo  International  Resort  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

44158

Nessim S.A., Luxembourg ………………………………………………

44159

TBG International S.A., Luxemburg ……………………………

44121

Valcopar S.A., Luxembourg ……………………………………………

44113

Zentral Lorraine S.A., Luxembourg ……………………………

44157

VALCOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44108/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(43968/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST

KREDIETRUST

Signature.

R. Talbot

Premier Fondé de Pouvoir

(43972/5260/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.123.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND

<i>ADVISOR S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(43975/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.123.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 1998 in Luxemburg

- die Kooptation von Herrn Ernst Krehan als Verwaltungsratsmitglied, welche am 19. Dezember 1997 beschlossen

wurde, wird ratifiziert.

- der Abschlussprüfer, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.
- die Herren Ernst Krehan, Rafik Fischer und André Schmit weden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

- der Jahresgewinn von LUF 15.982.172,- wird für das nächste Jahr übertragen.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND

<i>ADVISOR S.A.

KREDIETRUST

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43976/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44114

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers 

(43977/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

DINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DINVEST S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(43978/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ERKAN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.227.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995 enregistrés à Luxembourg, vol. 513, fol. 28, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT:

Résultats reportés:  ……………………………………………………………………………………… CHF (834.994,-)
Bénéfice de l’exercice:  ………………………………………………………………………………… CHF  402.627,- 
Report à nouveau: ………………………………………………………………………………………… CHF (432.367,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

Signature.

(43979/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

SANNE &amp; CIE S.à r.l.

Signature.

(43980/521/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ESTAIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 23 mars 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(43981/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44115

EUROPARTENAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.271.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(43982/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.167.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Isabelle Arend ont été renouvelés pour
la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43983/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FINAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 27, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF (3.740.418,00)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signature.

(43988/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

HERKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8261 Mamer, 83, Dangé St. Romain.

R. C. Luxembourg B 60.055.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre 1998.
Au siège social de la société HERKA, S.à r.l.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Hertert, demeurant à Schuttrange, 17, rue du Verger,
2.- Madame Christiane Kayser, demeurant à Schuttrange, 17, rue du Verger,
3.- Monsieur Patrick Clees, demeurant à Berchem, 39, rue de Bettembourg.
Seuls associés de la société à responsabilié limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination HERKA, S.à r.l., avec

siège social à L-8217 Mamer, 83, Dangé St. Romain,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg en date du 25 juin 1997,

publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 580 page 27806.

Lesquels comparants ont requis d’acter ce qui suit:
- Monsieur Patrick Clees, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Fernand Hertert,

prédit, ici présent et ce acceptant: cent quarante (140) parts sociales, à prendre sur cent quarante (140) parts sociales,
appartenant à Monsieur Patrick Clees, prédit, dans la prédite société.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Le prix de la cession est fixé à 140.000,- francs, payés à l’instant par le cessionnaire entre les mains du cédant, ce dont

le cédant accorde au cessionnaire quittance et titre.

44116

Il n’a été délivré à Monsieur Fernand Hertert, prédit, aucun titre ni certificat des parts cédées.
Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement exprès des associés de la société HERKA,

S.à r.l.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du 25
juin 1997.

Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. Monsieur Fernand Hertert, prédit, 330 parts sociales ……………………………………………………………………………………

330 parts

2. Madame Christiane Kayser, prédite, 170 parts sociales …………………………………………………………………………………

170 parts

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43998/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 513, fol. 32, case 1, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Messrs Edward C Johnson 3d, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Helmert Frans van den Hoven, Barry R. J. Bateman,

David J. Saul, Glen Moreno et FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. sont nommés Administrateurs pour une
période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1999.

PricewaterhouseCoopers Luxembourg, sont nommés réviseurs d’entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY FUNDS, SICAV.

(43986/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FIDELITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House, B.P. 2174.

R. C. Luxembourg B 34.036.

—

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 513, fol. 32, case 1, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Messrs Edward C Johnson 3d, Sir Charles Fraser, Jean Hamilius, Helmert Frans van den Hoven, Barry R. J. Bateman,

David J. Saul, Glen Moreno et FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. sont nommés Administrateurs pour une
période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1999.

PricewaterhouseCoopers Luxembourg, sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY FUNDS, SICAV.

(43987/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

GREEN LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 juin 1998

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Marc Weinand, Administrateurs et de Monsieur Bertrand-Léon-Jean Guevar,

Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une
nouvelle durée d’un an.

L’assemblée décide d’appeler Monsieur René Schlim, comme nouveau administrateur, pour une durée d’un an.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(43995/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44117

GREEN LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.308.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraoridnaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 octobre 1998

L’assemblée accepte à l’unanimité la démission de Messieurs Emile Vogt, Marc Weinand et René Schlim, Administra-

teurs.

L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Fadi Habib Samaha, Administrateur de Sociétés, demeurant à Beyrouth
Madame Martha Toufic Rahal, Administrateur de Sociétés, demeurant à Beyrouth
Mademoiselle Anna Maria Carlo Dandolo, Administrateur de Sociétés, demeurant à Beyrouth
pour achever les mandats de Messieurs Emile Vogt, Marc Weinand et René Schlim, démissionnaires.
L’Assemblée nomme comme Commissaires aux Comptes, la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., en remplacement

de Monsieur Bertrand-Léon Jean Guévar.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43996/550/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FINCOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.325.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31.12.97, enregistrés

à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

(43989/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FINCOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.325.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 28 mai 1998, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer, pour un

nouveau terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

FINCOR INTERNATIONAL S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

(43990/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

GARDINER CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 6, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 43.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(43992/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44118

HEISENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.215.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Général Ordinaire du 26 mai 1998 que l’Assemblée a pris entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour

un nouveau terme de 1 (un) exercice, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard
Grand-Duchesse Charlotte, Luxembourg. Le mandat ainsi conféré viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 1999.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

HEISENBERG FINANCE S.A.

V. MIGLIORE-BARAVINI

R. TONELLI

<i>Présidente

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43997/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Par décision du Conseil Général du 6 mai 1998, M. Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange, a été

coopté au conseil d’administration, en remplacement de M. Marcello Ferretti, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour HOLLAND TRUST, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43999/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

GROUPIR INTERNATIONAL, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine.

—

STATUTS

Les soussignées:

La société anonyme de droit belge Entreprises J. PIRLOT, dont le siège social est situé Quartier Gailly 62A, à 6060

Gilly, RCC n° 172.834 et dont l’objet social est l’entreprise de travaux publics et privés, de constructions, de réfections,
de démolitions de bâtiments et d’ouvrages d’art, d’entreprises d’égouttages, de distribution d’eau et de gaz, de pose de
câbles, et de canalisations diverses, de signalisation routière, d’aménagement de parcs et jardins, plaines de jeux et de
sports, de terrassements, de constructions, installations et entretiens de voiries ferrées, de travaux de forages, sondages,
fonçages de puits, de fondations, de battages de pieux et palplanches, de consolidation de sols pour tout système, de
drainages.

Elle a également pour objet la construction et la pose de couverture non métallique, la zinguerie, la couverture de

constructions métalliques, l’installation et l’entretien de chauffage, plomberie et sanitaire, la fabrication et l’installation de
matériels électriques, les travaux de vitrerie, pose de glaces et miroiteries, l’installation de forces motrices et de
téléphonies, la construction de bâtiments, les travaux de plafonnage, de cimentage et de tout autre enduit, le carrelage
mosaïque et de tout autre revêtement de murs et de sols, tous travaux de menuiserie et de charpenterie, la réparation
et l’entretien de véhicules à moteur, la vente de véhicules et d’accessoires d’occasion.

Cette liste n’est pas limitative.
La société anonyme de droit belge MELLEC, dont le siège social est situé Quartier Gailly 62A, à 6060 Gilly, RCC n°

131.950 et dont l’objet social est toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’électricité générale
(installations électriques, vente de matériel électrique, dépannages, radio, télévision, chaînes haute fidélité, électromé-
nager). La société a également pour objet social toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la
détection, la signalisation, la transmission et au gardiennage, à l’étude de systèmes et d’installations électriques et/ou
électroniques, etc . . .

La société anonyme de droit belge PROMO PIRLO, dont le siège social est situé rue Vandervelde, n° 187 à 6200

Chatelet, et dont l’objet social est toutes opérations immobilières tant en Belgique qu’à l’étranger. Elle peut entr’autres
opérations, acheter, vendre, échanger, transformer, prendre et donner à bail, accepter et donner à bail, accepter et
donner en option, faire fructifier ses avoirs, créer tout lotissement.

Cette énumération est énonciative et non limitative.

44119

La société anonyme de droit belge LACS, dont le siège social est situé Chemin de Velaine, n° 131, à 5190 Jemeppe

sur Sambre, RCN n° 70.150 et dont l’objet social est l’analyse, la surveillance et l’inspection de toutes canalisations
tuyauteries, cette liste n’étant pas limitative.

La société anonyme de droit belge GEPIR, dont le siège social est situé rue Vandervelde, n° 187 à 6200 Chatelet, RCC

n° 139.765 et dont l’objet social est toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à:

- l’exploitation, la gérance, la représentation de restaurant, bar, café, brasserie, cabaret, hôtel;
- l’organisation de banquets;
- le service traiteur.
La société a également pour objet la gestion informatique et électronique ainsi que la location et la sous-location de

bâtiments. Elle pourra également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, à
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser la
société.

La société anonyme de droit belge J. PIRLOT, dont le siège social est situé rue Vandervelde, n° 187 à 6200 Chatelet,

RCC n° 134.691 et dont l’objet social est le commerce de gros, de demi-gros et de détail, la représentation, la fabri-
cation, la transformation, le conditionnement, le transport de tous matériels d’entreprise de constructions et de travaux
publics et routiers.

Ont décidé, pour optimiser les résultats de leur activité économique, de constituer entre eux un Groupement

Européen d’Intérêt Economique, dont ils établissent ci-après le contrat constitutif.

Art. 1

er

. Forme. Il existe entre les soussignés un Groupement Européen d’Intérêt Economique régi par la loi du

25 mars 1991, publiée au Mémorial Luxembourgeois du 11 avril 1991, et tous les textes subséquents qui compléteraient
ou modifieraient les législations précitées, ainsi que par le présent contrat constitutif.

Ce groupement jouira de la personnalité juridique et de la pleine capacité à compter du jour de son immatriculation

au Greffe du Tribunal de Commerce de Diekirch.

Art. 2. Objet. En vue de faciliter et de développer l’activité de ses membres, d’améliorer ou d’accroître les

résultats de cette activité, le Groupement a pour objet:

tous travaux publics ou privés, de constitution ou de démolition, d’asphaltage, d’égouttage, de poses de canalisations,

d’aménagements de terrains et de bâtiments, de réfections, de couvertures, d’ornementations et d’embellissements,
cette liste n’étant pas limitative;

toutes réalisations d’études et de plans, toutes expertises et visites de contrôle, notamment au moyen de caméras,
tous transports et manutentions,
tous achats, ventes et échange de matériel roulant et/ou de génie civil, toutes mises en location dudit matériel,
toutes poses de câbles et d’installations électriques, de téléphonie, d’alarme et de télésurveillance.
Le groupement pourra s’intéresser par toutes voies et tous moyens dans des entreprises ou groupements ayant des

activités similaires, semblables ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser et développer ses activités. Il pourra en
outre exercer des mandats au sein de ces sociétés.

Art. 3. Dénomination. Le groupement est dénommé GROUPIR INTERNATIONAL.
Dans tous actes et documents émanant du Groupement et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces

et publication diverses, cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots Groupement Européen
d’Intérêt Economique, ou en abrégé GEIE, ainsi que l’adresse de son siège et de son numéro d’immatriculation au greffe
du tribunal de commerce.

Art. 4. Siège. Le siège du Groupement est établi à Diekirch, rue Clairefontaine n° 96-98. Il pourra être transféré

en tout autre lieu par l’assemblée générale des membres du Groupement, statuant dans les conditions fixées dans le
Règlement Intérieur de ce dernier.

Art. 5. Durée. Le groupement est constitué pour une durée illimitée commençant à la signature des présents.
Art. 6. Capital et Apports. Le gérant est habilité à faire tout appel de fonds qu’il jugerait nécessaire et à déter-

miner s’il s’agit de capital ou de simple avance. Il est de même habilité à opérer toute réduction et tout remboursement,
à tout moment.

Art. 7. Gérance. Le groupement est géré par une ou plusieurs personnes, membres ou non du groupement,

nommées par l’Assemblée des membres pour une durée à déterminer par elle, et révocables en tout temps par cette
Assemblée.

Tous ces actes qui engagent le Groupement sont valablement signés au nom du Groupement par le gérant exécutif.
Art. 8. Assemblées des membres. L’ensemble des membres du Groupement constitue l’Assemblée. Celle-ci se

réunit ordinairement le troisième vendredi de juin de chaque année. Elle se réunit extraordinairement à la demande du
gérant exécutif ou celle d’un des membres du groupement.

Chaque membre dispose d’une voix. En cas de parité, la voix du gérant exécutif est prépondérante.
Art. 9. Contrôle. Chaque année, le gérant exécutif établit les comptes annuels.
L’assemblée générale ordinaire du groupement nomme un ou plusieurs contrôleurs de gestion, personnes physiques

prises même en dehors des membres du Groupement et qui n’exercent pas, au sein de celui-ci ou d’un groupement
concurrentiel, des fonctions de gestion ou de contrôle. Elle peut les révoquer ad nutum et c’est elle qui fixe la durée de
leur mandat ainsi que leurs émoluments éventuels.

Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire dans le délai de six mois de la

clôture de l’exercice auquel ils se rapportent.

44120

Art. 10. Exercices, Pertes, Bénéfices. L’exercice commence le premier avril et se termine le trente et un mars

de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice commencera à la date de l’immatriculation du Groupement
au registre ad hoc et se terminera le trente et un mars 2000.

Si les comptes font apparaître un bénéfice, l’assemblée générale ordinaire peut décider d’en affecter tout ou partie à

un fonds de réserve, le reporter à nouveau ou le répartir entre les membres du groupement dans une proportion qu’elle
détermine.

En cas de pertes, la gérance peut appeler les membres à constituer aux pertes subies dans des proportions qu’elle

détermine.

Art. 11. Dissolution. Le Groupement est dissous:
- par la réalisation ou l’extinction de son objet,
- par la décision de ses membres, à la majorité simple,
- par décision judiciaire prononcée à la demande d’un membre lorsqu’il existe entre les membres ou des groupes de

membres une mésintelligence telle qu’elle empêche le fonctionnement des organes du groupement,

- lorsque le groupement ne comprend plus qu’un seul membre.
Sans préjudice des dispositions qui précèdent, le groupement subsiste entre les autres membres aux conditions déter-

minées par le contrat ou, à défaut, par ces membres délibérant selon les règles relatives aux modifications au contrat,
en cas d’incapacité, de décès, de dissolution, de mise en faillite ou de démission d’un membre du groupement.

Art. 12. Règlement intérieur. Immédiatement après la signature du présent contrat constitutif, les membres du

Groupement, réunis en assemblée générale, ont la faculté d’adopter, à l’unanimité, un règlement Intérieur qui réglera
l’ensemble des relations entre les membres, à savoir

- Conditions d’adhésion, de retrait et d’exclusion de membres,
- Assemblées: composition, convocations, quorum, majorité, pouvoirs,
- Contrôle de la gestion et des comptes,
- Liquidation.
Le règlement intérieur ne pourra être modifié que par l’Assemblée des Membres du Groupement statuant à l’una-

nimité.

Art. 13. Responsabilités. Les membres du Groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine

propre. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec les tiers contractant.

Art. 14. Pouvoirs. Tous pouvoirs sont conférés à un porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du

présent contrat constitutif, membre du Groupement, pour accomplir toutes formalités légales de publication et d’imma-
triculation au Greffe du Tribunal de Commerce, au nom du présent groupement.

Art. 15. Dispositions Transitoires. Il est décidé à l’unanimité de désigner un seul gérant exécutif. Monsieur

Jacques Pirlot, 37, chemin des Mines, B-5630 Cerfontaine, est appelé à cette fonction, qu’il accepte. Son mandat lui est
conféré pour une durée illimitée, et gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Monsieur Jean-Léon Pirlot, 38, chemin des Mines, B-5630 Cerfontaine est désigné gérant.
Fait à Diekirch, le 24 novembre 1998 en autant d’exemplaires que de parties, chacune reconnaissant avoir eu le sien,

en original dûment signé.

J. Pirlot

J.-L. Pirlot

<i>Gérant exécutif

<i>Gérant

Enregistré à Diekirch, le 2 décembre 1998, vol. 262, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92339/999/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 1998.

TBG INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 8.271.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995, eingetragen zu Luxemburg, den 22. Oktober 1998, vol. 513, fol. 27,

case 4, wurde beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 23. Oktober 1998.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gewinnvortrag …………………………………………………………………………

LUF 105.364,-

Zum Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 22. Oktober 1998.

Unterschrift.

(44101/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

TBG INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 8.271.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1996, eingetragen zu Luxemburg, den 22. Oktober 1998, vol. 513, fol. 27,

case 4, wurde beim Handels-und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 23. Oktober 1998.

ERGEBNISVERWENDUNG

- Gewinnvortrag …………………………………………………………………………

LUF 61.986,-

Zum Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 22. Oktober 1998.

Unterschrift.

(44102/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44121

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.165.

—

PROJET DE SCISSION

I. Sociétés participant à la scission

Société à scinder:
FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 56.165 (ci-après dénommée la Société à scinder)

constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire Marc Elter en date du 11 septembre 1996, publié au

Mémorial C numéro 598 du 19 novembre 1996.

La Société à scinder a actuellement un capital social de 161.000.000.000,- ITL (cent soixante et un milliards de lires

italiennes) représenté par 1.610.000 (un million six cent dix mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de 100.000,-
ITL (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Sociétés bénéficiaires à constituer:
Le conseil d’administration de la Société, dans sa réunion du 2 décembre 1998, propose de procéder à la scission de

la Société par constitution des deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires)
suivantes:

- une société anonyme commerciale dénommée S.I.T. S.A. (ci-après nommée SA), ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri; et 

- une société anonyme holding dénommée FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A. (ci-après nommée Holding), ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le capital social de SA s’élèvera à ITL 145.000.000.000,- (cent quarante-cinq milliards de lires italiennes), représenté

par 1.450.000,- (un million quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune.

Le capital social de Holding s’élèvera à ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes), représenté par

160.000,- (cent soixante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Ainsi les actionnaires de la Société à scinder  sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra le 9 février 1999 à 14.30 heures au siège de la Société à scinder, à approuver la scission par laquelle la Société à
scinder transfère, par suite de dissolution sans liquidation, aux deux sociétés bénéficiaires, l’ensemble de son patrimoine,
activement et passivement, sans exception, en conformité avec les articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiées.

II. Rapport d’échange et critère de répartition des actions des sociétés 

bénéficiaires entre les actionnaires de la Société à scinder.

Les actions des deux nouvelles sociétés anonymes bénéficiaires à constituer seront attribués aux actionnaires de la

Société à scinder de façon proportionnelle, comme suit:

Pour dix actions de la Société à scinder seront attribuées :
- 9,006 actions de la société bénéficiaire SA,
- 0,994 actions de la société bénéficiaire Holding.
Il ne sera payé aucune soulte. Les fractions d’actions seront arrondies à l’unité plus proche.

III. Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires

Les actions de la Société à scinder seront échangées suivant le rapport ci-dessus décrit par inscription dans les

registres d’actions nominatives des sociétés bénéficiaires, registres tenus au siège respectif de chacune des sociétés,
étant le suivant:

SA: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri;
Holding: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
dès que la scission sera approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société à scinder.
Les actions de la Société à scinder seront annulées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

appelés à approuver la scission.

Un certificat d’inscription nominative sera remis à chaque actionnaire de chacune des sociétés bénéficiaires, au cas où

les actionnaires le demandent.

IV. Droits attachés aux nouvelles actions

Les actions des sociétés bénéficiaires donneront le droit de participer aux bénéfices dès que la scission sera

approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

V. Date de scission du point de vue comptable et fiscal

La scission sera, du point de vue comptable et fiscal, considérée comme accomplie le 10 février 1999 à 0 heures (la

date d’effet); à cette date, les opérations seront accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des sociétés bénéfi-
ciaires.

Les documents sociaux, ainsi que les livres de la Société à scinder seront gardés au siège social de la société bénéfi-

ciaire Holding à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, pour la durée prescrite par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

44122

Les obligations fiscales en tant que holding milliardaire de la Société à scinder relative à la période prenant fin à la date

de prise d’effet de la scission, seront accomplies par les soins de Holding. Les charges y afférentes seront supportées par
les deux sociétés bénéficiaires sur la base de la scission elle-même.

VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions

Aucun actionnaire de la Société à scinder ne bénéficiait de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’a été

émis.

VII. Avantages particuliers

A l’exception d’une rémunération normale due au réviseur aux apports pour ses prestations, aucun avantage parti-

culier ne sera attribué ni à ce réviseur aux apports ni aux membres du conseil d’administration et commissaires de la
Société à scinder et des sociétés bénéficiaires.

VIII. Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société.

Description:
La scission est basée sur l’état comptable de la Société à scinder établi au trente (30) septembre 1998. 

BILAN AU 30.09.98 (ITL) (lires italiennes)

FRANCO TOSI 

SA

HOLDING

INTERNATIONAL S.A.

(S.I.T. S.A.)

(FRANCO TOSI

(à scinder)

INTERNATIONAL

S.A.)

<i>Actif

Actif immobilisé
Frais d’Etablissement ………………………………………………

3.332.962

2.425.728

907.234

Participation S. GEMA INTL …………………………………

89.600.000

0

89.600.000

Participation Promotex …………………………………………

28.280.000.000

28.280.000.000

 0

Total:……………………………………………………………………………

28.372.932.962

28.282.425.728

90.507.234

Actif circulant
Valeurs mobilières …………………………………………………… 129.607.774.356

129.607.774.356

0

Avoirs en banque …………………………………………………… 172.067.646.401

79.979.404.545

92.088.241.856

Créances et commissions payées d’avances ………

36.038.522

0

36.038.522

Prorata (Ratei) intérêts courus non échus …………

9.705.415.357

9.377.092.430

328.322.927

Total: ………………………………………………………………………… 311.416.874.636

218.964.271.331

92.452.603.305

Total actif…………………………………………………………………… 339.789.807.598

247.246.697.059

92.543.110.539

<i>Passif

Capitaux propres
Capital souscrit ………………………………………………………… 161.000.000.000

145.000.000.000

16.000.000.000

Primes d’émission …………………………………………………… 130.000.000.000

96.000.000.000

34.000.000.000

Réserve légale ……………………………………………………………

6.749.208.805

6.246.697.059

502.511.746

Autres réserves…………………………………………………………

2.542.836.874

0

2.542.836.874

Résultats reportés ……………………………………………………

21.656.383.687

0

21.656.383.687

Bénéfice au 30.9.1998………………………………………………

17.769.789.961

0

17.769.789.961

Total:…………………………………………………………………………… 339.718.219.327

247.246.697.059

92.471.522.268

Dettes
Autres dettes ……………………………………………………………

71.588.271

0

71.588.271

Total:……………………………………………………………………………

71.588.271

 0

 71.588.271

Total passif (ITL) ……………………………………………………… 339.789.807.598

247.246.697.059

92.543.110.539

<i>Evaluation

La scission est réalisée aux valeurs comptables de la Société à scinder, en particulier:
Les frais d’établissement sont amortis linéairement sur trois ans.
Les immobilisations financières sont reprises au prix d’acquisition, éventuellement diminué des corrections de valeur

selon l’appréciation du conseil d’administration.

Les autres postes sont évalués au plus bas de leurs valeurs d’acquisition ou de marché et sont convertis au plus bas

du cours de change historique ou du cours de change à la date de clôture du bilan.

<i>Méthode de répartition

La totalité des actifs et passifs décrits ci-dessus sont transférés à chacune des sociétés bénéficiaires et sont répartis

de la façon qui suit:

REPARTITION

SA  (S.I.T. S.A.):
Eléments de l’Actif
- Frais d’établissement
Quote-part des immobilisations financières représentant les frais de constitution calculée proportionnellement à la

valeur comptable des autres activités transférées, par rapport au total;

44123

- Actif immobilisé
La participation représentant 12,5% du capital de la société PROMOTEX Srl, ayant son siège social à (I) Milano, 1, via

Filodrammatici,

inscrites parmi les immobilisations financières pour ITL 28.280.000.000,- 
- Actif circulant
Toutes les valeurs mobilières représentant des obligations pour un montant total de ITL 129.607.774.356 en plus des

intérêts courus non échus y relatif de ITL 7.080.684.021,-.  

Des dépôts bancaires pour une valeur totale de ITL 79.979.404.545,- en plus des intérêts courus non échus y relatif 

ITL 2.296.408.409,-.

Eléments du Passif
- Capitaux propres
Capital souscrit attribué:  

ITL 145.000.000.000;

Primes d’émission attribués: 

ITL 96.000.000.000;

Réserve légale attribuée:

ITL 6.246.697.059;

HOLDING (FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.)
Eléments de l’Actif
Les éléments restants de l’actif de la Société à scinder ont été attribués à Holding.
Eléments du Passif
Les éléments restants du passif de la Société à scinder ont été attribués à Holding.

IX. Attribution du résultat de gestion courant à partir du 1

er

octobre 1998 jusqu’au 9 février 1999

Le résultat de gestion courant à partir du 1

er

octobre 1998 jusqu’au 9 février 1999 sera attribué aux sociétés bénéfi-

ciaires sur la base de la répartition de la scission elle-même.

Les projets des actes constitutifs des deux sociétés bénéficiaires sont les suivants:

Projet de l’acte constitutif de la S.I.T. S.A.

S.I.T. S.A., société anonyme.

Siège social : L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

Projet de Statuts

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège social et durée.

Il est constitué par les présentes une société  luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination

de S.I.T. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri. Il peut être créé par simple décision du conseil

d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Capital social - Actions.
Le capital social souscrit est de ITL 145.000.000.000,- (cent quarante-cinq milliards de lires italiennes), représenté par

1.450.000,- (un million quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.

44124

Le capital social autorisé est fixé à 200.000.000.000,- (deux cent milliards de lires italiennes), représenté par

2.000.000,- (deux millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune. Le
Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. En conséquence,
il est autorisé, pendant une période de cinq ans se terminant le 9 février 2004, à réaliser cette augmentation de capital,
et à émettre des nouvelles actions ordinaires, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à fixer le montant de la prime d’émission, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques monnaies que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas d’émission d’obligations nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n’importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

Art. 5. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet eu même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 6. Signatures autorisées.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute personne ou personnes à laquelle ou auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 7. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

pas excéder les six ans. Ils sont rééligibles

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 9. Assemblée générale.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

44125

Art. 10. Date de l’assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle  des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu
le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 11. Exercice social.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Art. 12. Dissolution.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre IV: Disposition générale

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais - Evaluation

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de LUF 350.000,-.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article douze, le premier exercice social commence le 10 février

1999 et se termine le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois d’avril 2000 à midi (12.00).
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article quatre, le premier président du conseil d’administration

est nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après l’assemblée générale extraordi-
naire approuvant la scission.

Projet de l’acte constitutif de la FRANCO TOSI INTERNATIONAL  S.A.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A., société anonyme .

Siège social : L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Projet de Statuts

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Dénomination, siège social et durée.

Il est constitué par les présentes une société  luxembourgeoise, sous forme de société anonyme, sous la dénomination

de FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. Il peut être créé par simple décision du

conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Capital social - Actions.
Le capital social souscrit est de ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de lires italiennes), représenté par 160.000,- (cent

soixante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Toutes les actions sont nominatives.
Le capital social autorisé est fixé à ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires italiennes), représenté par

500.000,- (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. En consé-

quence, il est autorisé, pendant une période de cinq ans se terminant le 9 février 2004, à réaliser cette augmentation de
capital, et à émettre des nouvelles actions ordinaires, en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à fixer le montant de la prime d’émission, à faire appel, le

44126

cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou
utiles, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelques monnaies que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

En cas d’émissions d’obligations nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la

société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n’importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

Art. 5. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à

l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet eu même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Art. 6. Signatures autorisées.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle de toute personne ou personnes à laquelle ou auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 7. Acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

pas excéder les six ans. Ils sont rééligibles

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 9. Assemblée générale.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 10. Date de l’assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle  des actionnaires se réunit de plein droit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril à 12.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu
le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 11. Exercice social.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

44127

Art. 12. Dissolution.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Titre IV: Disposition générale

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais - Evaluation

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de LUF 250.000,-.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article douze, le premier exercice social commence le 10 février

1999 et se termine le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois d’avril 2000 à douze

heures trente (12.30).

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article quatre, le premier président du conseil d’administration

est nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après l’assemblée générale extraordi-
naire approuvant la scission.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.
Le conseil d’administration
Signé: B. Eynard, G. Musitelli, G. Stoffel.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1998, vol. 514, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Delvaux.

(51518/208/424)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1998.

ANDERBERG SEAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoéon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr Leif Göran Arnold Anderberg, engineer, residing in Strandvägen, S-26161 Landskrona (Sweden);
2.- Mrs Ingrid Birgitta Anderberg, dental hygienist, residing in Strandvägen, S-26161 Landskrona (Sweden).
Both are here represented by Mr Eric Magrini, conseil juridique, residing at Luxembourg,
by virtue of two proxies, given under private seal.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title ANDERBERG SEAL S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of directors

to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, should a situation arise or be deemed imminent,
whether military, political, économic or social, which would prevent the normal activity at the Head office of the
Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreing companies with share capital. The company may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a director or indirect parti-
cipation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

44128

Art. 5. The subscribed capital is set at forty thousand US dollars (40,000.- USD), represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of forty US dollars (40.- USD) each, carrying one voting right in the general assembly.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of the

shareholders.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors, with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Thursday of June at 10.00 a.m. at the Company’s Head

Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day a legal holiday, the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder willl be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December

1998.

2) The first annual general meeting shall be held in 1999.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1.- Mr Leif Göran Arnold Anderberg, prenamed, nine hundred and ninety shares …………………………………………………

990

2.- Mrs Ingrid Birgitta Anderberg, prenamed, ten shares …………………………………………………………………………………………………

 10

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of forty thousand US dollars (40,000.- USD)

is as now at the disposal of the Company, proof a which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about sixty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at one million four hundred thousand

Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoket, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions unanimously.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three.
The following are appointed Directors:
a) Mr Leif Göran Arnold Anderberg, engineer, residing in Strandvägen, S-26161 Landskrona (Sweden), Chairman of

the Board of Directors;

44129

b) Mrs Ingrid Birgitta Anderberg, dental hygienist, residing in Strandvägen, S-26161 Landskrona (Sweden);
c) AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Second resolved

The number of auditors is set at one.
Is elected as auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders of 2003.

<i>Fourth resolved

The board of directors, with the approval of the general assembly, delegates the daily management of the company to

AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., prenamed.

<i>Fifth resolved

The adress of the company is fixed at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having beer read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the appearing persons signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a Germain translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze zu Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Leif Göran Arnold Anderberg, engineer, wohnhaft in Strandvägen, S-26161 Landskrona (Schweden);
2.- Frau Ingrid Birgitta Anderberg, dental hygienist, wohnhaft in Strandvägen, S-26161 Landskrona (Schweden).
Beide sind hier vertreten durch Herrn Eric Magrini, conseil juridique, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund von zwei ihm erteilten Vollmachten under Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Erschienenen und dem antierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung ANDERBERG SEAL S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer is unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder
zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen
Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem
diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft is der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft is ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und

unbeweglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf vierzigtausend US dollar (40.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je vierzig US dollar (40,- USD), wobei jede einzelne Aktie auf den Hautver-
sammlungen über je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre erhöht oder

vermindert werden.

44130

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines
richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten under den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung, ganz oder teilweise, sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder such die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber durch

die Einzelunterschrift des vom Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrats dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats Juni um 10.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht

Aktionär zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1999 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Leif Göran Arnold Anderberg, vorgenannt, neunhundredneunzig Aktien …………………………………………………

990

2.- Frau Ingrid Birgitta Anderberg, vorgenannt, zehn Aktien …………………………………………………………………………………………

 10

Total: tausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von vierzigtausend

US Dollar (40.000,- USD) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet werden, wird auf sechzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million vierhunderttausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Leif Göran Arnold Anderberg, engineer, wohnhaft in Stradvägen, S-26161 Landskrona (Schweden), Präsident

des Verwaltungsrats;

44131

b) Frau Ingrid Birgitta Anderberg, dental hygienist, wohnhaft in Strandvägen, S-26161 Landskrona (Schweden);
c) AMS ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de

la Faïencerie.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissar wurde auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wird bestellt:
KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

<i>Dritter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre 2003.

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat ernennt mit dem Einverständnis der Generalversammlung AMS ADMINISTRATIVE AND

MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., vorbezeichnet, zur Bevollmächtigten des Verwaltungsrates.

<i>Fünfter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht English und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in English verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Version massgebend.

Gezeichnet: E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 octobre 1998, vol. 504, fol. 39, case 11. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Für gleichlautenden Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 23. Oktober 1998.

J. Seckler.

(44121/231/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180

Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Ici représentées par Monsieur Dirk Boer, employé privé, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange, et Madame

Marjolijne Drooglever-Fortuyn, employée privée, fondée de pouvoir, demeurant à Contern.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’actroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

44132

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), représenté par 6.000 (six

mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de

la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Tout membre empêché ou absent peut donner pouvoir à un de ses collègues pour le représenter aux réunions du

conseil et voter en ses lieu et place, cette délégation devant être réalisée par lettre, par télégramme, par télex ou par
télécopieur, ces derniers confirmés par lettre.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivants les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 mai à 11.15 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, trois mille actions …………………………………………………………………… 3.000
2.- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, trois mille actions ………………………………………………………………………… 3.000
Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

<i>Libération

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par les

apports ci-après relatés:

44133

<i>Description des apports:

Apports en nature

apport en nature évalué à LUF 6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), consistant en:
a) 825 (huit cent vingt-cinq) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois ABN AMRO GERMANY

EQUITY FUND, SICAV de capitalisation, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monet, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 47.072;

b) 65 (soixante-cinq) actions de la société anonyme de droit belge PUILAETCO BELGIUM-C, SICAV de capitalisation,

ayant son siège social à B-1160 Bruxelles (Belgique), 46, avenue Herman Debroux, inscrite au registre de commerce de
Bruxelles (Belgique) sous le numéro 545432.

<i>Rapport

Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société

FIDUCIAIRE CONTINENTALE, ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, conformément aux
stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport, soit 6.000.000,- de francs luxembourgeois, qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie, soit 6.000 actions de 1.000,- francs luxembourgeois chacune.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

<i>Réviseur d’entreprises»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la
somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateurs:
- la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet;
- la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à l’administrateur-

délégué: la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée.

Le conseil d’administration, constitué comme indiqué ci-dessus, s’est réuni à l’instant et a décidé à l’unanimité de

nommer comme administrateur-délégué ladite société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a décidé de nommer la société EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée

Marconi, en qualité de commissaire aux comptes de la société.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Boer, M. Drooglever-Fortuyn, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 62, case 1. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

J. Elvinger.

(44122/211/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44134

BIGNAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg. 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (B.V.I.),

ici représentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-

Chêne,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 octobre 1998.
2. Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIGNAMES S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous les pouvoirs pour y adapter authen-
tiquement le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complè-
tement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les circonstances,
est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public. La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 75.000.000,-. (soixante-quinze millions de Lires Italiennes),

divisé en sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille Lires Italiennes chacune,
entièrement libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 1.000.000.000,-

(un milliard de Lires Italiennes), divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille
Lires Italiennes) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

44135

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisé, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier garagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

provisoirement pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions  ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu et place indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

44136

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits des ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant qu’en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous les documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année

à quatorze heures (14.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes les dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou des scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

44137

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan et le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin à quatorze heures (14.00)

et pour la première fois en 1999.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.499

Mme Vania Migliore-Baravini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: sept mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

quinze millions de Lires italiennes (ITL 75.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
71.239,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.565.300,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

44138

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 8, rue des Franciscaines, Administrateur.
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1999.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixé à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 111S, fol. 60, case 10. – Reçu 15.675 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

J. Delvaux.

(44124/208/289)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CLAJACAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonin De Bono, directeur de sociétés, demeurant au 10, Av. Félix Faure, F-06000 Nice (France), ici

représenté par Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25
septembre 1998, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur, annexée au présent acte pour être soumise aux
formalités d’enregistrement.

2. Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter qu’il suit les statuts d’une

Société Anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de CLAJACAVE S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimtée.
Art. 3.  Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à EURO 35.000,- (trente-cinq mille euro), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions, d’une valeur nominale de EURO 100,- (cent euro) chacune, entièrement libérées.

Art. 6.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

44139

Administration - Surveillance

Art. 7.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9.  Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10.  La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11.  La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblée générales des actionnaires

Art. 12.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14.  Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 15.  Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 16.  L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 20.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 21.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - paiements

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

(EURO)

(EURO)

1. Antonin De Bono, préqualifié…………………………………………………………………………………

34.900

34.900

349

2. Jean-Paul Goerens, préqualifié ………………………………………………………………………………

     100

     100

    1

35.000

35.000

350

44140

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la contre-valeur de

EURO 35.000,- (trente-cinq mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 1999.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 65.000,- (soixante-
cinq mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Antonin De Bono, directeur de sociétés, demeurant à Nice (France).
- Madame Sabine Perrier, directeur de sociétés, demeurant à Thionville-Elange (France).
- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
3. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., avec siège au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, est

nommé commissaire aux comptes.

4. Le siège de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué conformément à l’article 60 de la loi

du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs préqualifiés, présents ou représentés, se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite

réunis en Conseil d’Administration.

Après avoir constaté que le présent conseil est régulièrement constitué, ils ont pris à l’unanimité la résolution

suivante:

Il est décidé de nommer Monsieur Antonin De Bono administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1998, vol. 844, fol. 58, case 9. – Reçu 14.210 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 1998.

N. Muller.

(44129/224/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

CELULA LOFT LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - MANGEN CONSTRUCTION S.A. ayant son siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, ici repré-

sentée par deux de ses administrateurs Monsieur Josy Elsen, conducteur civil, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue
Randlingen, et Monsieur Jean-Marie Heynen, conducteur, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers.

2. - UNICUM S.A. ayant son siège social à L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem, représentée par son adminis-

trateur-délégué Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72, route d’Abweiler.

3. - Monsieur Josy Elsen, prénommé.
4. - Monsieur Jean-Marie Heynen, prénommé.
5. - Monsieur Pascal Zimmer, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

44141

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pouront le devenir dans la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la promotion immobilière.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de CELULA LOFT LIVING, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé àcinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. - MANGEN CONSTRUCTION S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

135 parts

2. - UNICUM S.A., préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………………………

65 parts

3. - Monsieur Josy Elsen, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

4. - Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………

100 parts

5. - Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne peuvent

être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

En cas de désaccord des parties sur la valeur d’une part sociale, celles-ci désigneront d’un commun accord un expert

qui en fixera définitivement la valeur.

En cas de désaccord sur la personne de l’expert, celui-ci sera désigné par Monsieur le président du tribunal d’arron-

dissement de et à Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié et Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Josy Elsen, préqualifié.
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe de ses trois gérants.
4. Le siège social est établi à L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.

44142

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Elsen, J.-M. Heynen, P. Zimmer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 septembre 1998, vol. 413, fol. 76, case 12. – Reçu 5000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 octobre 1998.

A. Biel.

(44128/203/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

COMMUNICATIV 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme MOON ISLAND INVEST S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, ici

représentée par Mademoiselle Carmen Medina, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 octobre 1998;
2. - La société ILMOR PRODUCTS CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée

par Mademoiselle Carmen Medina, préqualifiée,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de parti-

cipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée COMMUNICATIV 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de toutes marchandises, notamment de matériel

téléphonique, d’équipement hifi-vidéo, l’importation et l’exportation de ces marchandises, ainsi que l’édition musicale.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

44143

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai, à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

44144

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme MOON ISLAND INVEST S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2. - La société ILMOR PRODUCTS CORP., prédésignée, une action …………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en numéraire, si bien que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Teerlinck, employé privé, demeurant à L-6572 Osweiler, 11, rue de Rodenhof,
b) Monsieur Andrea Puntin, employé privé, demeurant à Metz, 64, rue des Champs (France); 
c) Monsieur Didier Spick, employé privé, demeurant à Clonange, 114, rue Joffre (France). 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire.
Monsieur Robert Teerlinck, gérant de sociétés, demeurant à L-6572 Osweiler, 11, rue de Rodenhof.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Marc Teerlinck, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Medina, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1998, vol. 504, fol. 44, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 octobre 1998.

J. Seckler.

(44131/231/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société anonyme CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., en abrégé CREGELUX, société de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

dûment représentée par Messieurs Dirk van Reeth de Olm et Vincenzo Arno de Luxembourg, en leur qualité

d’administrateurs-délégués, ici représentés par Monsieur Benoît Duvieusart, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 octobre 1998.
2. La société MUSEUMS ONLINE S.A., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 35, rue Glesener, dûment représentée

par Monsieur Gérard Bonnevay, administrateur, demeurant à Lyon,

ici représentés par Madame Candace Johnson, demeurant à Luxembourg,

44145

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 13 octobre 1998.
3. La société YELLOWEB LTD, avec siège social au 1220 North Market St., Suite 606, Wilmington, Delaware 19801,

USA, dûment représentée par Monsieur William Hill, administrateur, demeurant à Paris,

ici représenté par Madame Candace Johnson, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Paris, le 13 octobre 1998.
4. Madame Toni Shimura, financial services manager, demeurant à Boston, Commonwealth Avenue, 257, Massachu-

settes 0216 USA,

ici représentée par Madame Candace Johnson, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Boston, le 30 septembre 1998.
5. EUROPE ONLINE NETWORKS TRUST, établie et ayant son siège social à rue du Pré St. Peterport, Guernsey,

Channel Islands,

ici représentée par Madame Candace Johnson, préqualifiée,
dûment autorisée par les statuts à engager la société et qui se porte fort que les statuts du Trust permettent les

présents engagements,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 12 octobre 1998.
6. La société SCHLESWIG-HOLSTEINISCHE BUCHGROSSHANDLUNG JOHANN CARLSEN GmbH &amp; Co., KG,

avec siège social à D-24103 Kiel, Walkerdamm 8-12, dûment représentée par Jochen Carlsen, gérant, demeurant à Kiel,

ici représenté par Madame Candace Johnson, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Kiel, le 13 octobre 1998.
7. La société MPS MEDIA PRESSE SERVICES GmbH &amp; Co., KG, avec siège social à D-52068 Aachen, Talbotstrasse 25,

dûment représentée par Monsieur Herbert Falter, gérant,

ici représenté par Madame Candace Johnson, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Aachen, le 12 octobre 1998.
8. Monsieur le comte Roland De Kergorlay, entrepreneur, demeurant à B-1000 Bruxelles, 1, avenue des Sorbiers,
ici représenté par Madame Candace Johnson, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Bruxelles, le 13 octobre 1998.
9. Monsieur Dr. Herbert Falter, libraire, demeurant à D-52068 Aachen, Talbotstrasse 25,
ici représenté par Madame Candace Johnson, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Aachen, le 12 octobre 1998.
10. Monsieur Guilain Devillers, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 67, rue de Luxembourg.
11. Monsieur Paul Mc Ghee, demeurant à Londres SE 24 0BX, 33, Poplar Walk, Herne Hill,
ici représenté par Madame Candace Johnson, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Londres, le 11 octobre 1998.
12. Monsieur Philip Elliott, demeurant à D-54290 Trèves, Simeonstrasse 22.
13. Madame Sabine Granzotto, employée, demeurant à L-4929 Hautcharage, 20, rue Prince Henri.
14. Monsieur Helmut Rieder, manager, demeurant à F-78230 Le Pecq, 5, allée Fleurie.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, aux termes de la capicité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Betzdorf.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant de transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’exploiter, de commercialiser, de vendre, de posséder tous les éléments relatifs à la

génération actuelle et future de télécommunication, de médias, et de réseaux Internet, les produits, services et techno-
logie, y compris mais non exclusivement les opérations et la commercialisation d’un portail, d’une téléphonie par
Internet, d’Internet via Sastellite, d’Internet via câble, de la publicité sur Internet, du commerce par internet, d’e-mail, de
registre Internet, de textes, images, voix, films et encore photos à travers tous les réseaux, affichage de l’utilisateur final
et de dispositifs d’accès.

En outre, la société a pour objet la prises d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autre entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

44146

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, financières ou industrielles,

commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut faire son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé trente-deux mille ECU (32.000,- ECU), représenté par dix mille (10.000)

actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. L’acquisition par la société de ses propres actions, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son

propre nom mais pour le compte de celle-ci, est subordonnée aux conditions suivantes:

1° - l’autorisation d’acquérir ne peut être accordée que par l’assemblée générale des actionnaires appelée à fixer les

modalités des acquisitions envisagées et notamment le nombre maximum d’actions à acquérir, la durée pour laquelle
l’autorisation est accordée, laquelle ne peut excéder dix-huit mois, et en cas d’acquisition à titre onéreux, les contre-
valeurs minimales et maximales;

2° - la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions acquises ne peut dépasser dix pour cent du capital

souscrit;

3° - les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer;

4° - l’opération ne peut porter que sur les actions entièrement libérées.
Le conseil d’administration est tenu de veiller à ce que, au moment de toute acquisition autorisée, les conditions

indiquées aux numéros 2°, 3° et 4° soient respectées.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société nomme une personne au poste de «chief executive officer», celle-ci sera d’office membre du conseil

d’administration.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration ne seront valablement prises qu’à la majorité simple des voix des admi-

nistrateurs présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence

téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les unes les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

44147

Exceptionnellement, le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la

réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou pour deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisi en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, par la

signature individuelle du président, ou par la signature individuelle du président, ou par la signature individuelle de la
personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Surveillance

Art. 13.  Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser trois
(3) années.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée générale

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre
1998.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut pendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 18.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second lundi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

44148

1. La société anonyme CREGELUX S..A., trois mille deux cent cinquante actions ………………………………………………… 3.250
2. La société MUSEUMS ONLINE S.A., deux mille deux cent cinquante actions……………………………………………………… 2.250
3. La société YELLOWEB LTD, deux mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………… 2.250
4. Madame Toni Shimura, sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………

700

5. EUROPE ONLINE NETWORKS TRUST, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………

500

6. La société SCHLESWIG-HOLSTEINISCHE BUCHGROSSHANDLUNG, deux cents actions …………………………

200

7. La société MPS MEDIA PRESSE SERVICE GmbH &amp; co, KG, deux cents actions …………………………………………………

200

8. Comte Roland De Kergorlay, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………

100

9. Herbert Falter, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

10. Guilain Devillers, cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

11. Paul Mc Ghee, cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

12. Philip Elliott, cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

13. Sabine Granzotto, cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

14. Helmut Rieder, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille ECU (32.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins du fisc le capital souscrit est évalué à un million trois cent sept mille deux cents francs luxembour-

geois (LUF 1.307.200,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Toni Shimura, financial services manager, demeurant à Boston.
2) Madame Candace Johnson, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Roy Reding, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
4) La société YELLOWEB Ltd, prénommée, dûment représentée par Monsieur William Hill, administrateur,

demeurant à Paris.

5) La société MUSEUMS ONLINE S.A., prénommée, dûment représentée par Monsieur Gérard Bonneway, admi-

nistrateur, demeurant à Lyon.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société KPMG MANAGEMENT CONSULTING, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 12, avenue

de la Faïencerie.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille un.

5. Le siège social est fixé à L-6832 Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner.
6. Est nommée président du conseil d’administration Madame Candace Johnson, préqualifiée.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

Name, registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created a Company in the form of a société anonyme under the name of EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.

Art. 2. The Company will have its registered office in Betzdorf.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of

directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political, economic or social developments normal

activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or between such
office and persons abroad, the registered office may be temporary transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management on the Company.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

44149

Art. 4. The object of the Company is to operate, market, sell, invest in and own all aspects of the present and next

generation telecommunication, media, and Internet Networks, products, services and technology including, but not
limited to the operation and commercialisation of a portal, Internet Telephony, Internet via Satellite, Internet via Cable,
Internet advertising, commerce, search e-mail, web directory, Internet Registrar, text, image, voice, moving, and still
pictures over all networks, end-user display and access devices.

Besides, the object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg of foreign companies and any other forms of investments, to acquire by way of purchase, subscription or
otherwise and to realize by sale, exchange or otherwise all types of transferable securities, the management control and
development of such interests, the corporation may participate at the foundation and development of any industrial or
commercial enterprise and may borrow and grant any assistance to such enterprises by loans, guaranties or otherwise.

The corporation may lend or borrow with or without interests, issue bonds and other acknowledgements of debts.
The corporation may realize all personal real estate, financial or industrial, commercial or civil transactions, are

directly or indirectly in connection to its object.

The corporation may realize its object directly or indirectly in its own name or on behalf of third parties, alone or in

association, by way of any kind of operations which may favour its object or the object of companies in which it has
interests.

In general the corporation may take any measures of control and supervision and carry out all operations which are

deemed to be useful to the accomplishment of its object and purpose.

Art. 5.  The corporate capital is fixed at thirty-two thousand XEU (XEU 32,000.-), divided into ten thousand (10,000)

shares without nominal value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 6.  The Company may acquire its own shares either itself or through a person acting in his own name but on

the company’s behalf subject to the following conditions:

1° - the authorisation to acquire shares shall be given by the general meeting, which shall determine the terms and

conditions of the proposed acquisition and in particular the maximum number of shares to be acquired, the duration of
the period for which the authorisation is given and which may not exceed eighteen months and, in the case of acquisition
for value, the maximum and minimum, consideration;

2° - the nominal value or, in the absence thereof, the accounting par value of the shares acquired, including shares

previously acquired by the company and held by it in its portfolio as well as the shares acquired by a person acting in its
own name but on behalf of the company, may not exceed 10 % of the subscribed capital;

3° - the acquisitions must not have the effect to reduce the net assets below the aggregate of the subscribed capital

and the reserves which may not be distributed under law or the articles;

4° - only fully paid-up shares may be included in the transaction.
The board of directors shall ensure that at the time each authorised acquisition is carried out, the conditions set out

under 2°, 3° and 4° are complied with.

Board of Directors, Statutory auditors

Art. 7.  The Company will be administered by a board of directors composed of at least 3 (three) members, share-

holders or not, elected for a period not exceeding 6 (six) years by the shareholders’ meeting, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

If the Company elects a person to the function of Chief Executive Officer (C.E.O.) this person shall be automatically

a member of the board of directors.

The General Meeting of the Company shall establish the number of directors, as well as their remuneration and the

term of their proxy.

Art. 8.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the board of directors. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an
advance payment on dividends.

Art. 9. The board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders  and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in case of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 3 (three) days’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram, or telex of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

44150

Every board meeting shall be held at the registered office or at such other place as the board shall determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

Decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the directors present or represented.
In case of urgency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

One or more members of the board may participate in a meeting by means of a conference telephone or similar

communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation by such means shall constitute presence in person at the meeting.

Exceptionally, the first Chairman is designated by the extraordinary general meeting.
Art. 10.  The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceeding or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board.

Art. 11.  The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the

Company within such daily management to one ore more directors, officers, executives, employees or other persons
who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Board of Directors may also entrust one or several directors with the coordination of all or of one part or special

field of the Company’s business and may give special powers for specific matters to one or several agents, elected or not
between its members, having or not the quality of shareholders.

Art. 12.  The Company will be bound by the joint signatures of any two directors, by the individual signature of the

president of the board, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Auditors

Art. 13.  The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting by a simple majority of the votes present or represented

at such meeting, which will determine their number, for a period not exceeding (3) three years.

They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with

or without cause, by a resolution adopted by a simple majority of the shareholders present or represented at a meeting
of shareholders.

Meetings of shareholders

Art. 14.  The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in

every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the
31st December 1998.

Art. 15.  If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing as his proxy by instrument in writing or by

telefax, cable, telegramme or telex another person who need not be a shareholder.

The board of directors may decide that, to have the right to attend the General Meetings, a Shareholder must effect

the deposit five complete days before the date established for the meeting; any shareholder shall have the right to vote
in person or by proxy, shareholder or not.

The shareholders of the Company shall be entitled at each meeting of the shareholders to one vote for every share.
Art. 16.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of share-

holders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 17.  The General Meeting of the Shareholders decides on the use and on the distribution of the net profit.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends.
Art. 18.  The annual general meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of May
of each year, at 4.00 p.m., and for the first time in 1999.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  The Company may be dissolved by a decision taken in a meeting of shareholders. Should the Company be

dissolved, the liquidation will be carried out by a one or more liquidators appointed by the general meeting of share-
holders, which will determine their powers and their compensation. 

General provisions

Art. 20.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

44151

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have sub-scribed the shares as

follows:

1. The company CREGELUX S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………… 3,250 shares
2. The company MUSEUMS ONLINE S.A. …………………………………………………………………………………………………………… 2,250 shares
3. The company YELLOWEB LTD ………………………………………………………………………………………………………………………… 2,250 shares
4. Mrs Tony Shimura……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700 shares

5. EUROPE ONLINE NETWORKS TRUST …………………………………………………………………………………………………………

500 shares

6. The company SCHLESWIG-HOLSTEINISCHE BUCHGROSSHANDLUNG …………………………………………

200 shares

7. The company MPS, MEDIA PRESSE SERVICE GmbH &amp; Co., KG ………………………………………………………………

200 shares

8. Count Roland De Kergorlay …………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

9. Herbert Falter …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

10. Guilain Devillers ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

11. Paul MC Ghee ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

12. Philip Elliott ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

13. Sabine Granzotto …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

14. Helmut Rieder ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       50 shares
Total: ten thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000 shares
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-two thousand Ecus (32,000.-

XEU) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at approximately ninety thousand francs
(90,000.-).

<i>Extraordinary meeting

Here and now, the above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at five (5) and that of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mrs Toni Shimura, financial services manager, residing in Boston.
- Mrs Candace Johnson, residing in Luxembourg.
- Mr Roy Reding, lawyer, residing in Luxembourg.
- The company YELLOWEB LTD, prenamed, duly represented by Mr William Hill, director, residing in Paris.
- The company MUSEUMS ONLINE S.A., prenamed, duly represented by Mr Gérard Bonnevay, director, residing in

Lyon.

3. The meeting decides to elect the following as statutory auditors:
KPMG MANAGEMENT CONSULTING, incorporated company established in L-1511 Luxembourg, 12, avenue de la

Faïencerie.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and one.

5. The registered office is in L-6832 Betzdorf, Media Center, 11, rue Pierre Werner.
6. Mrs Candace Johnson, prenamed, is appointed Chairman of the Board of Directors.
In witness whereof, the undersigned notary who understands and speaks English, declares that on request of the

appearing parties, this deed is worded in French followed by an English version. In case of divergencies between the
French and the English version, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Signé: B. Duvieusart, C. Johnson, G. Devillers, P. Elliott, S. Granzotto, H. Rieder, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 111S, fol. 61, case 1. – Reçu 13.045 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Niederanven, le 22 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44132/202/480)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44152

COLILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle

Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

2. - La Société Anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé,

demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme sous la dénomination de COLILUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet le transport de marchandises par route au moyen de véhicules de moins de six

tonnes.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension et le développement.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux),

divisé en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- Flux) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

44153

Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
prsonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. - LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………

50

2. - LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES précitée, cinquante actions …………………………………………………………………    50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roger Roelens, demeurant à B-1640 Rhode-Saint Genèse, 43, rue de la Fontaine;
b) La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, 147, rue Cents.
c) La société LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, avec siège à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil

quatre.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

6) L’assemblée désigne Monsieur Roger Roelens préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration et comme

administrateur-délégué de la société.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Roger Roelens,

préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 15, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 12 octobre 1998.

P. Bettingen.

(44130/202/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

44154

GALA PROPERTIES LUXEMBOURG SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Conny Laureys, sans état particulier, demeurant à B-2600 Berchem, Lodewijk Van Berckenlaan 130,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Eugène Gabrys, administrateur de

sociétés, demeurant à B-2600 Berchem, Lodewijk Van Berckenlaan 130,

en vertu d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Berchem, le 18 septembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, ès qualités qu’il agit, a arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’elle va constituer

entre elle-même et son prédit mandant:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour son compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2.  La société prendra la dénomination: GALA PROPERTIES LUXEMBOURG SCI.

Art. 3.  Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant un préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1. - Madame Conny Laureys, sans état particulier, demeurant à B-26500 Berchem, Lodewijk Van Berckenlaan,

130, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - Monsieur Eugène Gabrys, administrateur de sociétés, demeurant à B-26500 Berchem, Lodewijk Van

Berckenlaan, 130, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………   50

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Art. 6.  Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7.  Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

44155

3. Gestion de la société

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11.  Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12.  Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux sociétés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13.  Tous les associés ont le droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des
parts émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quart des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14.  Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de part, sans limitation.
Art. 15.  L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute et approuve ou redresse

les comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leur rémunération

ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16.  L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;  de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17.  Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18.  La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1998 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, de charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19.  Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20.  Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Libération des parts sociales

Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare libérer les parts sociales ci-avant créées moyennant apport des objets

mobiliers tels qu’énumérés sur l’inventaire annexé au présent acte, et évalués ensemble à cinq cent mile francs (500.000,-
LUF).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
(30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Eugène Gabrys, prénommé. Le gérant aura tous

pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

2. - Le siège de la société est établi à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

44156

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Laureys, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 22, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 octobre 1998.

P. Decker.

(44134/206/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

ZENTRAL LORRAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 24 juin 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(44118/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

I  (04482/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.379.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au 222A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en date du <i>11
janvier 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Liquidation de la société
2. Nomination des liquidateurs
3. Définition du rôle et pouvoirs de ces derniers
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire

I  (04630/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

44157

MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.739.

—

Une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société sera tenue le <i>21 janvier 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1) mise en liquidation de la société;
2) nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

I  (04627/000/12)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

You are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «EGM») of shareholders of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. to be held in Luxem-
bourg on <i>11th January 1999 at 14.00 p.m. at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. to approve the merger proposal agreed by the respective Boards of Directors of THE KUWAITI COMPANY FOR

GENERAL INVESTMENTS S.A. and EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. (the «Merger Entities»)
and more specifically, upon hearing:
1.1. the report of the Board of Directors to the shareholders explaining and justifying the merger proposal to be
published in the Mémorial, Recueil of Luxembourg (the «Merger Proposal») and deposited with the Chancery of
the District Court in Luxembourg, and:
1.2. the special audit report prescribed by Article 266 of the law on commercial companies prepared by
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG for the Merger Entities,
and subject to approval of the merger proposal by the shareholders of EMERGING LEVANT INVESTMENT
COMPANY S.A. at its Extraordinary General Meeting convened for the same day.

2. to approve, in each case with effect on the date of the Extraordinary General Meeting approving the merger (the

«effective date») the following decisions:
2.1. to increase the corporate capital of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. from its
present amount of USD 50,000,000.- to an amount of USD 155,000,000.- by issuing 1,050,000 new shares with a
par value of USD 100.-, such shares to be issued in such number and such a manner as proposed, based on the net
assets of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. as compared to the net assets of THE KUWAITI
COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. according to the respective interim accounts, as adjusted, at
September 30, 1998.
2.2. to allocate, 68,695 new shares of THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. with a par
value of USD 100.-, against the contribution by THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.
of a part of its reserves as of the effective date.

3. to elect further directors, if appropriate;
4. to entirely restate the articles of incorporation of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

and to approve all relevant changes to the present Articles.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and copies may be obtained by them

free of charge at the registered office:

1. the merger proposal;
2. the accounts of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. for the period ending September

30, 1998 and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995;

3. the accounts of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A. for the period ending September 30, 1998

and the years ended December 31, 1997, 1996 and 1995;

4. the reports of the Directors of the KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A. and the reports

of the Directors of EMERGING LEVANT INVESTMENT COMPANY S.A.;

5. the reports of the special auditors of the Merger Entities.

Resolutions of item 3 of the Agenda of this Extraordinary General Meeting may be approved without quorum at a

simple majority of the shares present or represented.

Resolution of the items 1, 2 and 4 of the Agenda of the Extraordinary General Meeting require a quorum of at least

50% of the outstanding shares and a majority of 2/3 of the shares present or represented at the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may at any time act by proxy.

I  (04601/009/51)

<i>By order of the Board of Directors.

44158

NESSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.956.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1997.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1998

jusqu’à la date de la présente assemblée.

6. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

7. Divers.

II  (04546/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

Notice is given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, a Société d’Investissement à Capital Variable organised under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the fund, Kansallis House,
Place de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>December 29, 1998, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors
2. Presentation of the Report of the Auditor
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended August 31, 1998
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor
5. Election of five (5) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3d, Barry R.J. Bateman,
Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven
6. Election of the Auditor, specifically the re-election of PriceWaterhouseCoopers, Luxembourg
7. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.
Approval of items 1 through 7 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting at which he/she is entitled to be present or at any adjournment(s) thereof,
by proxy.

Dated: November 24, 1998

II  (04503/584/30)

<i>By order of the Board of Directors.

LION-FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.925.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 décembre 1998 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 8, 19, 26, 28 et 34 de manière à remplacer le terme «catégorie d’actions» par «compar-

timents»

2. Modification de l’article 6 de manière à permettre au Conseil d’Administration d’émettre, si nécessaire,

différentes classes d’actions

44159

3. Modification de l’article 8 de manière à autoriser, si nécessaire, les souscriptions par apport de titres
4. Modification de l’article 8 de manière à prolonger le délai de réception des demandes de souscription et de

rachat

5. Modification de l’article 8 de manière à fixer les mesures préventives dans le cadre de la lutte contre le

blanchiment d’argent dans les matières visées par les circulaires IML 94/112 et BCL 98/153

6. Modification de l’article 8 de manière à ajouter des cas de suspension de la détermination de la valeur nette

d’inventaire

7. Modification de l’article 9 de manière à modifier la périodicité minimum du calcul de la valeur nette d’inventaire
8. Modification de l’article 10 de manière à autoriser, si nécessaire, l’émission d’actions nominatives
9. Modification de l’article 10 de manière à habiliter le Conseil d’Administration à fixer les conditions d’émission

des actions nominatives et au porteur

10. Modification de l’article 10 de manière à permettre l’émission de certificats au porteur en coupures de 100 et

1.000 actions

11. Modification des articles 10 et 28 de manière à autoriser l’émission de fractions d’actions
12. Modification de l’article 11 de manière à permettre la nomination de gestionnaires
13. Mise à jour de l’article 11 concernant les frais à charge de la Sicav
14. Modification de l’article 19 de manière à autoriser, si nécessaire, la distribution de dividendes sous forme

d’actions

15. Modification des articles 6 et 30 concernant le passage au Dollar US comme devise de référence de la Société

pour établir son bilan consolidé

16. Mise à jour de l’article 32 et ajout de l’article 33 relatifs aux liquidations et aux apports de compartiments 
17. Mise à jour des articles 1, 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 24, 27, 29, 30 et 31
18. Divers

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement sur les points à l’ordre du jour que si la

moitié au moins du capital social est représentée et que les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers
au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Sicav, en vue de participer à l’assemblée, au

plus tard 3 jours ouvrables francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Sicav avant le 28 décembre 1998.

II  (04566/755/44)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAMETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.586.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 décembre 1998 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1998.

4. Divers.

II  (04548/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

44160

---

Document Outline

S O M M A I R E

VALCOPAR S.A.

CONCEPT MANAGEMENT S.A.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A.

Siège social: Luxembourg

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS FUND ADVISOR S.A.

Gesellschaftssitz: Luxemburg

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

Siège social: Luxembourg

DINVEST S.A.

ERKAN IMMOBILIERE S.A.

ESPIRITO SANTO BP INVEST S.A.

ESTAIMA S.A.

EUROPARTENAIRES S.A.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A.

FINAREN S.A.

HERKA

FIDELITY FUNDS

FIDELITY FUNDS

GREEN LIFE S.A.

GREEN LIFE S.A.

FINCOR INTERNATIONAL S.A.

FINCOR INTERNATIONAL S.A.

GARDINER CONSULTING

HEISENBERG FINANCE S.A.

HOLLAND TRUST

GROUPIR INTERNATIONAL

TBG INTERNATIONAL S.A.

TBG INTERNATIONAL S.A.

FRANCO TOSI INTERNATIONAL S.A.

ANDERBERG SEAL S.A.

BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.

BIGNAMES S.A.

CLAJACAVE S.A.

CELULA LOFT LIVING

COMMUNICATIV 1 S.A.

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.

COLILUX S.A.

GALA PROPERTIES LUXEMBOURG SCI

ZENTRAL LORRAINE S.A.

GERAM INTERNATIONAL S.A.

EUROBLICK HOLDING S.A.

MONTE CARLO INTERNATIONAL RESORT S.A.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A.

NESSIM S.A.

LION-FORTUNE

FRAMETECH HOLDING S.A.