44065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 919

18 décembre 1998

S O M M A I R E

Acer, S.à r.l., Crauthem ……………………………………… page

44082

Almandin Holding S.A., Luxembourg …………………………

44071

Alviroc S.A., Luxembourg ………………………………………………

44088

Amalto S.A., Luxembourg ………………………………………………

44088

Amboise Holding S.A., Luxembourg …………………………

44070

Amhurst Corporation S.A., Luxembourg …………………

44076

Antracit S.A., Luxembourg………………………………………………

44097

Anubis Holding S.A., Luxembourg ………………………………

44097

Apanage S.A., Luxembourg ……………………………

44097

,

44098

Arcalia International, Luxembourg ……………………………

44098

Auro Field Holding S.A., Luxembourg ………………………

44098

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxembourg…………………………………………………………………………

44099

BBL Life Luxembourg S.A., Luxembourg…………………

44099

BCH Horizons, Fonds Commun de Placement ……

44090

Benelux Financial Group S.A., Luxembourg……………

44101

Bercom S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………

44074

Bestebreurtje S.A., Luxembourg …………………………………

44101

Beta Global, Sicav, Luxembourg …………………………………

44101

Beta International Management, Luxembourg ……

44097

Beta International, Sicav, Luxembourg ……………………

44102

Beta Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

44102

Bond Select Trust …………………………………………………………………

44092

Boscombe S.A., Luxembourg …………………………………………

44103

Café Am Kundel, S.à r.l., Mertert …………………………………

44103

Cafeteria 3 Weieren, S.à r.l., Kockelscheuer …………

44104

CBG Inter Finance (Luxembourg) S.A., Luxbg………

44085

CDT Advisor S.A., Luxembourg……………………

44105

,

44106

Cegefi S.A., Luxembourg …………………………………………………

44107

CEL Data Services Luxembourg S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………

44099

, 

44100

,

44101

Cezam  Fund Management Company S.A., Luxbg

44098

Champs Finances S.A., Luxembourg …………………………

44107

Cheming S.A., Luxembourg ……………………………………………

44078

Chemtec S.A., Luxembourg ……………………………………………

44094

Cieffeci S.A., Luxembourg ………………………………………………

44102

Claremont Consultants S.A., Luxembourg ……………

44106

Compagnie de Promotion des Investissements Eu-

ropéens «Copie» S.A., Luxembourg ………………………

44108

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg ……………

44109

Comstock (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

44080

Copartim (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

44109

Creditanstalt  Global Markets Umbrella Fund, Si-

cav, Luxembourg ………………………………………………

44107

,

44108

Credit  Suisse  Capital Trust (Lux) (Sicav), Luxbg

44111

Credit Suisse Equity Trust (Lux) (Sicav), Luxbg……

44111

European Trade Company S.A., Luxembourg ………

44103

Euro Trans Logistique S.A., Livange……………………………

44082

(The) Fastnet House S.A., Luxembourg ……………………

44095

FGA (Luxembourg) S.A.……………………………………………………

44109

F.T.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………

44108

(The) Gartmore Latin America New Growth Fund

S.A., Sicav, Luxembourg ………………………………………………

44068

Global Pacific S.A., Luxembourg …………………………………

44089

(The) Graniberia Fund, Sicav, Luxembourg ……………

44069

Gregorius Guy, S.à r.l., Wormeldange-Haut …………

44085

Incofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

44110

Jean Schank & Cie S.A., Esch-sur-Alzette …………………

44067

Kim Shipping Co AG, Luxemburg ………………………………

44110

Lendit Drogenbos S.A.H., Luxembourg ……………………

44086

Lion Shipping AG, Luxemburg ………………………………………

44110

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

44110

Panic Studios, GmbH., Mamer ………………………………………

44088

Pitcairns Finance S.A., Luxembourg……………………………

44066

Plau International S.A., Luxembourg …………………………

44066

Publivest Finance Holding S.A., Luxembourg…………

44066

Queensdale Holding S.A., Luxembourg ……………………

44067

Reversin S.A., Luxembourg ……………………………………………

44069

SCRI, S.à r.l., Bereldange …………………………………………………

44070

Seurges, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

44093

S.I.S., Société d’Investissement et de Services S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

44104

,

44105

Small Cap, Luxembourg ……………………………………………………

44111

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

44090

Team Trans S.A., Luxembourg ……………………………………

44067

Tre R Management S.A., Luxembourg ………………………

44069

United Brands S.A., Luxembourg …………………………………

44076

Valdes Real Estate S.A., Luxembourg…………………………

44068

Venilux Holding S.A., Luxembourg ……………………………

44068

Walter Bau Lux, S.à r.l., Luxemburg …………………………

44067

Werasp S.A., Luxembourg ………………………………………………

44069

Westfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

44070

Weyer Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

44068

PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.106.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on October 21st 1998, Vol. 513, Fol. 22,

Case 1, has been deposited at the record office of the Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, on October 22nd,
1998.

ALLOCATION OF RESULTS

To be carried forward ………………………………………………………

USD (17,724.-)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, October 21st, 1998.

Signature.

(43861/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.374.

—

Monsieur Albert Pirotte, en date du 1

er

septembre 1998, a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43862/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISON MONTBRUN

Signature

(43863/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISON MONTBRUN

Signature

(43864/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISON MONTBRUN

Signature

(43865/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44066

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 23, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43866/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 12 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen aux

fonctions d’Administrateur de la société nommée en remplacement de Monsieur Marc Seimetz, Administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Marc Seimetz pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43867/520/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

JEAN SCHANCK &amp; CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour JEAN SCHANCK &amp; CIE S.A.

Signature

(43873/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

TEAM TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Signature.

(43881/756/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

WALTER BAU LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 6, rue Zithe.

H. R. Luxemburg B 35.735.

Gründung gemäß Urkunde vom M

e

Gérard Lecuit, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Mersch, am 19. Dezember 1990,

veröffentlicht im Mémorial C Nr. 211 vom 13. Mai 1991, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch
genannten Notar Lecuit, am 2. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 496 vom 30. Oktober 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 15, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WALTER BAU LUX, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43888/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44067

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 1998.

(43882/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

—

<i>Extrait des résolutions pises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1998

En date du 29 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1997;
– de réélire MM. Victor Bulmer-Thomas, Paul Myners, Alex Schmitt, Dietrich Forcart et Patrick Zurstrassen en tant

qu’Administrateurs de la société pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
1999;

– de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 29 avril 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43883/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

VALDES REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 4 septembre 1998

. . . de nommer Madame Sonia Willems, licenciée en Sciences Economiques et Consulaires - MBA - demeurant à

Rhodes-St-Genèse, administrateur, en remplacement de Madame Noëlla Poncelet dont elle achèvera le mandat.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 511, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43885/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

(43886/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

WEYER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISON MONTBRUN

Signature

(43889/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44068

THE GRANIBERIA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.804.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 1998

Transfert du siège social à partir du 30 juin 1998: du 103, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, au 14, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Juan Dias-Laviada Marturet et José Luis Troya Medina n’ont pas été

renouvelés lors de l’Assemblée.

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM. Miguel Angel Ayesa Gonzalez

Jaume Berge
Jeremy Coller
Augustin Fayos Peris
Ramon Guibert Encio
Nicholas Moy.

<i>Réviseur d’Entreprises

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(43884/007/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

REVERSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.917.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

(43890/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

TRE R MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 1998.

<i>Pour TRE R MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(43891/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

WERASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.779.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

(43892/043/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

44069

WESTFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.029.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 22, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

(43893/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 1998.

AMBOISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.963.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

<i>Pour AMBOISE HOLDING S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

société anonyme

Signature

(43922/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

SCRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société de droit des Iles des Seychelles SIETEL CORP. avec siège social à 1st Floor, Allied Building, Victoria

(Seychelles),

ici représentée par son mandataire Monsieur Christian Rougetet, demeurant à F-21460 Epoisses, Hameau de Changy,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration du 10 septembre 1998, dont une copie, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Laquelle comparante représentée comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SCRI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur d’immeuble et la prise de participations sous quelque forme que ce

soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de
licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à prendre les parts offertes en cession. Les

valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

44070

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissementsm sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Shirley Bouchereau, secrétaire, demeurant à Mare Anglaise, Beau Vallon Mahe (Seychelles).
La gérante aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. Rougetet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 16, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 octobre 1998.

P. Decker.

(43914/206/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ALMANDIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
1.- La société anonyme DAHSCHUR S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, ici

représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée ALMANDIN HOLDING S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

44071

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL), représenté par huit mille

(8.000) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, en toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau membre, mais devront convoquer, dans les
meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, une assemblée générale pour délibérer sur la
recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de l’assemblée générale, le conseil d’admini-
stration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journalière des affaires de la société.

La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le conseil. 
Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois d’avril à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme DAHSCHUR S.A., prédésignée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

7.999

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

1

_____

Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000

Les actions apportées en contrevaleur du capital souscrit sont émises avec une prime d’émission globale de cinq

milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL).

44072

Toutes les actions ont été intégralement libérées et le paiement de la prime d’émission réalisé moyennant apport des

vingt mille (20.000) actions de la société anonyme de droit italien MANIFATTURE TESSILE DI ROCCAFRANCA S.p.A.,
en abrégé M.T.R. S.p.A., ayant son siège social à I-Roccafranca/BS, Via Rudiana 4 (Italie), inscrite au R.E.A. de la Chambre
de Commerce de Brescia (Italie) sous le numéro 295022, représentant une participation de 100% (cent pour cent) du
capital de ladite société MANIFATTURE TESSILE DI ROCCAFRANCA S.p.A., en abrégé M.T.R. S.p.A., ces actions
évaluées à treize milliards de lires italiennes (13.000.000.000,- ITL).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins treize milliards de lires italiennes (ITL 13.000.000.000,-), qui correspond au moins
aux huit mille (8.000) actions de valeur nominale un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) à émettre en contre-
partie, compte tenu d’une prime d’émission de six cent vingt-cinq mille lires italiennes (ITL 625.000,-) par action.

Luxembourg, le 30 septembre 1998»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport de l’intégralité des actions
émises d’une société de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique
Européenne avec perception par l’administration de l’enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la
directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social et la prime d’émission sont évalués à la somme de deux cent

soixante-treize millions de francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1998, vol. 504, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 octobre 1998.

J. Seckler.

(43904/231/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44073

BERCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Berenger, administrateur de sociétés, demeurant à Querqueville (Manche-France),
2.- Madame Catherine Berenger-Greard, administrateur de sociétés, demeurant à Querqueville (Manche-France).
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

BERCOM
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. la société a pour objet les activités de télémarketing, intégration du téléphone, télévente, études et sondages

ainsi que toutes opérations de marketing direct autorisées par la loi; l’intervention de conseil en organisation et
management dans toutes les entreprises, commerces ou autres activités, à charge pour la société de se mettre en règle
avec la légalisation en vigueur.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procèder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

44074

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin à 11.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Monsieur Jean-Pierre Berenger, préqualifié, six cents actions …………………………………………………………………………………

600

2.- Madame catherine Berenger-Greard, préqualifiée, quatre cents actions ………………………………………………………………

 400

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de six cent vingt-

cinq mille francs (625.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Pierre Berenger, préqualifié,
b) Madame Catherine Berenger-Greard, préqualifiée,
c) BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société, Monsieur Jean-Pierre Berenger, Madame Catherine

Berenger-Greard, ici présents et la société BLUE WIND ENTERPRISES S.A., représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Klébert Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville (France), se sont réunis en conseil
et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

44075

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Pierre Berenger, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Berenger, C. Greard, K. Hardy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998, vol. 844, fol. 73, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1998.

F. Kesseler.

(43905/219/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AMHURST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

<i>Pour AMHURST CORPORATION, société anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

société anonyme

Signature

(43923/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

UNITED BRANDS, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- MANAGEMENT &amp; BUSINESS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la

Gare,

2.- BUSINESS CENTER, S.à r.l., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
les deux ici représentées par Monsieur Alphonse Conrardy, directeur de sociétés, demeurant à L-5551 Remich, 2,

route de Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNITED BRANDS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de produits destinés au secteur de l’HORECA et la création de

concepts marketing pour le secteur de l’HORECA.

La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

44076

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six annés, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pourvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Social, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décisions de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MANAGEMENT &amp; BUSINESS SERVICES, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……

1.249

2. BUSINESS CENTER, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

44077

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pehr Ola Björkman, gérant de vente, demeurant à Ryttaregatan, 10, S-23537 Vellinge,
b) Monsieur Mats Johannesson, vendeur, Sofielundsvägen 48E, S-21434 Malmö,
c) Monsieur Alphonse Conrardy, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Arsène Rischard, demeurant à L-7568 Mersch, 3, am Wangert.
4. Le mandat des administateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, B. P. 1317 L-1013 Luxembourg.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le notaire le présent acte.
Singé: A. Conrardy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 41, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43918/220/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CHEMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CHEMING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

44078

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF)

divisé en douze mille cinq cents (12.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peut être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de type B, soit par la signature conjointe de deux administrateurs avec
pouvoir de signature de type A.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des accomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, six mille deux cent cinquante

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.250

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, six mille deux cent

cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.250

Total: douze mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500

44079

Les actions ont été libérées entièrement en numéraire de sorte que la somme de douze millions cinq cent mille francs

luxembourgeois (12.500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante-quinze
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Doninelli, commercialiste, demeurant à Lugano (Suisse), pouvoir de signature de type A;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), pouvoir de

signature de type A;

c) Monsieur Carlo-Alberto Goldoni, entrepreneur, demeurant à Bologna, Via Francesco Del Cossa 10 (Italie), pouvoir

de signature de type B;

d) Monsieur Pietro Galbiati, entrepreneur, demeurant à Vigevano (Italie), pouvoir de signature B.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

1999.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1998, vol. 504, fol. 44, case 4. – Reçu 125.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 octobre 1998.

J. Seckler.

(43906/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMSTOCK (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue E. Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1. La société COMSTOCK Inc., New York, 30 Irving Place, New York, NY 10003 USA, constituée le 10 juillet 1984

suivant section 402 de la loi concernant les sociétés commerciales de l’Etat de New York ici représentée par Monsieur
Yves Mertz, demeurant à B-6717 Lottert en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 octobre
1998, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour lui-même et pour tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, et pour laquelle société il a
arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de droits d’utilisation d’images photographiques (copyrights)

sous forme traditionnelle ou digitale par catalogue, CD-ROM ou l’internet.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire ou complé-

mentaire au sien.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMSTOCK (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Art. 5. La siège social est établi à Luxembourg.

44080

Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associées.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par COMSTOCK Inc, New York.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir dela date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associé ne mettent pas fin à la société. 
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptés par les associés

représentant plus de moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L’année sociale commence, le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence à la date de constitution de la société, et se termine le trente et un
décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian
2. Sont nommées gérants de la société:
a) Monsieur Henry R. Scanton, 30 Irving Place New York
b) Monsieur Tom Grill, 30 Irving Place Ney York
c) Monsieur Paul Henning, Chelsea Wharf 15, Lots Rd. Chelsea London.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire, le présent acte.

Signé: Y. Mertz, d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 1998, vol. 844, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 octobre 1998.

Signature.

(43907/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44081

ACER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R. C. Luxembourg B 66.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 1998, vol. 311, fol. 13, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour ACER S.à r.l.

Signature

(43919/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

EURO TRANS LOGISTIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., avec siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre

le 2000,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EURO TRANS LOGISTIQUE.

Le siège sociale est établi à Livange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provi-
soire du siège restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international de marchandises, l’exploitation d’une agence

d’expédition, de fret et de concessionnaire en transport, l’entreposage ainsi que le négoce, l’importation et l’exportation
de véhicules de tous genres et de pièces de rechange et accessoires.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) divisé en deux

cents (200) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

44082

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte

de constitution au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre
leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, ces trois étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à des administrateurs ou à

des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La première personne à qui sera déléguée la
gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rééligibles et

toujours révocables, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Art. 8. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de novembre à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un moins au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

44083

Art. 11. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réservents distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de ses statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Philippe Lepretre, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………

50

2.- La société anonyme PERFORM AND SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions ………………………………………

50

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Serge Colmar, président directeur général, demeurant à F-57100 Ste Marie Manom (France);
b) Monsieur Philippe Lepretre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf;
c) Monsieur Gabriel Colmar, retraité, demeurant à F-57100 Ste Marie Manom (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUX AUDIT, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège social est établi à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre le 2000.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Serge Colmar, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Livange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lepretre, S. Colmar, G. Colmar, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 1998, vol. 504, fol. 43, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 octobre 1998.

J. Seckler.

(43909/231/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44084

CBG INTER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.335.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43945/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998

GREGORIUS GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Wolkengruewen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Guy Gregorius, maître-couvreur-ferblantier, demeurant à L-5416 Ehnen, 29, route du Vin,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par

les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couverture et de ferblanterie, ainsi que l’achat et la

vente en gros et en détail de tous articles de la branche.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société prend la dénomination de GREGORIUS GUY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Wormeldange-Haut.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par

mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les mille cinq cents (1.500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Guy Gregorius, maître-

couvreur-ferblantier, demeurant à L-5416 Ehnen, 29, route du Vin.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de un million cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que
l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale. Il ne peut pas les déléguer.

44085

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de soixante-dix mille francs luxembour-
geois (LUF 70.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Monsieur Guy Gregorius, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs

pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

3.- L’adresse de la société est fixée à L-5485 Wormeldange-Haut, 1, rue Wolkengruewen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Gregorius, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 32, case 5. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

E. Schlesser.

(43910/227/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

LENDIT DROGENBOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LENDIT S.A., société anonyme, avec siège social à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 5 octobre 1998,
2) Monsieur Charles A. Dilley, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray,
représenté par Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 5 octobre 1998.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LENDIT DROGENBOS S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

44086

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le six juin de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) LENDIT S.A., préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 7.499
2) Monsieur Charles A. Dilley, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: sept mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept

millions cinq cent mille francs (7.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement cent vingt-cinq mille francs (125.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutionssuivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

44087

b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) LENDIT S.A., société anonyme, avec siège social à Bruxelles, 64, avenue Emile Duray.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

5.- L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, O. Dorier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 111S, fol. 37, case 5. – Reçu 75.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

P. Frieders.

(43911/212/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ALVIROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.982.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A. 

Signature

(43920/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

AMALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

<i>Pour AMALTO S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

société anonyme

Signature

(43921/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

PANIC STUDIOS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8228 Mamer, 29, rue Nicolas Flener.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Mogens Henningsen, Bühnenbildner, wohnhaft in L- 5533 Remich, 9, Esplanade.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung PANIC STUDIOS gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und die Herstellung hinsichtlich nationalem und internationalem Verkauf

von Bühnenbildern und Bühnendekoration für Theater und Film, Kauf und Herstellung hinsichtlich internationalem und
nationalem Verkauf von Dekorationsmaterial aller Art, Maler- und Dekorationarbeiten an privaten und öffentlichen
Gebäuden, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich
direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

44088

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter Herr Mogens Henningsen, Bühenbildner, wohnhaft in L-5533 Remich, 9, Esplanade, gezeichnet
wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilsinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8228 Mamer, 2, rue Nicolas Flener.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Mogens Henningsen, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Henningsen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 1998, vol. 504, fol. 46, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Junglinster, den 21. Oktober 1998.

J. Seckler.

(43913/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

GLOBAL PACIFIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

(43994/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44089

BCH HORIZONS, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Amendments to the Management Regulations dated December 9, 1996

Art. 1. Paragraph 1. The reference to CENTRAL HISPANO GESTION LUXEMBOURG S.A. is replaced by BCH

GESTION LUXEMBOURG S.A.

October 28, 1998.

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

P. Goodman

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1998, vol. 514, fol. 82, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(50214/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Le Conseil d’Administration de SOGELUX FUND a décidé, dans le cadre de l’introduction de l’Euro, de procéder aux

réaménagements suivants, au sein de la SICAV:

1. Modification de la politique d’investissement du compartiment «Sogelux Fund/Bonds FRF» et changement de la

dénomination dudit compartiment en «Sogelux Fund/Bonds Euro»:

Afin de permettre l’apport des compartiments «Sogelux Fund/Bonds DEM», «Sogelux Fund/Bonds ITL» et «Sogelux

Fund/Bonds ESP» au compartiment obligataire «Sogelux Fund/Bonds FRF» (voir infra, sub «2»), la politique d’investis-
sement de ce dernier compartiment sera modifiée à compter du 29 janvier 1999 au soir, date à partir de laquelle ledit
compartiment pourra, dans les limites imposées par les restrictions à la politique d’investissement du Fonds, investir
dans tous instruments obligataires (obligations et titres assimilés, à taux fixe ou variable, obligations convertibles, obliga-
tions à droits de souscription ou warrants) et titres de créances négociables émis ou garantis par des débiteurs de
premier ordre, libellés en Euro, quelle que soit la devise en laquelle ils aient pu être libellés antérieurement.

Simultanément, la dénomination du compartiment «Sogelux Fund/Bonds FRF» sera modifiée en «Sogelux Fund/Bonds

Euro», avec effet du 29 janvier 1999 au soir.

Dès parution du présent avis, et jusqu’au 28 janvier 1999, 13 heures, dernier délai (pour ultime exécution le 29 janvier

1999), les actionnaires du compartiment «Sogelux Fund/Bonds FRF» disposent de la possibilité de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions sans commission de sortie ou de conversion; passée cette date, la décision relative à
la modification de la politique d’investissement dudit compartiment s’imposera à l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette possibilité de sortie et les certificats représentatifs des actions dudit compartiment
seront échangés sans frais, nombre pour nombre d’actions mais sans conformité de numéros des certificats, contre des
certificats reprenant la nouvelle dénomination du compartiment.

Dès le 1

er

février 1999, la ligne de cotation des actions du compartiment «Sogelux Fund/Bonds FRF» à la cote officielle

de la Bourse de Luxembourg sera rebaptisée «Sogelux Fund/Bonds Euro».

A partir du 28 février 1999, seuls les certificats portant la nouvelle dénomination du compartiment seront de bonne

livraison en Bourse de Luxembourg; les actionnaires pourront toutefois continuer à s’adresser aux guichets des établis-
sements domiciles (voir infra) afin de demander l’échange de leurs titres.

2. Absorption par le compartiment «Sogelux Fund/Bonds Euro» (antérieurement dénommé «Sogelux Fund/Bonds

FRF»), avec effet du 29 janvier 1999 au soir, des compartiments «Sogelux Fund/Bonds DEM», «Sogelux Fund/Bonds ITL»
et «Sogelux Fund/Bonds ESP»:

Le 29 janvier 1999 au soir, le compartiment «Sogelux Fund/Bonds FRF», rebaptisé «Sogelux Fund/Bonds Euro»,

absorbera les compartiments «Sogelux Fund/Bonds DEM», «Sogelux Fund/Bonds ITL» et «Sogelux Fund/Bonds ESP».
Cette fusion de compartiments s’effectuera par apport en nature au compartiment absorbant, avec effet au 29 janvier
1999 au soir, de l’actif et du passif des compartiments absorbés; pour leur part, les actions et fractions d’actions des
compartiments absorbés seront automatiquement converties, sans frais, en actions et fractions d’actions du compar-
timent absorbant, sur base des ratios d’échange spécifiques calculés à partir des valeurs d’inventaire respectives, en Euro,
des actions des compartiments concernés, elles-mêmes calculées le 29 janvier 1999, avant l’apport (Les fractions
d’actions nées des apports étant émises et délivrées aux actionnaires, il ne leur sera donc payé aucune soulte en
espèces).

Lesdites valeurs d’inventaire seront auditées; ainsi que les ratios d’échange (c’est-à-dire le nombre d’actions du

compartiment «Sogelux Fund/Bonds Euro» que tout actionnaire de l’un quelconque des trois compartiments absorbés
se verra attribuer en contrepartie de chacune de ses actions).

En ce qui concerne les compartiments en question, il n’existe aucune différence significative ente les entités absorbées

et l’entité absorbante, tant au niveau de leurs structures qu’au niveau de leurs frais (de gestion, d’administration et
autres), de leurs politiques d’investissement de la périodicité de leur valorisation et des modalités et conditions d’acqui-
sition, rachat et conversion de leurs actions.

La valeur nette d’inventaire de chacun des compartiments absorbés sera déterminée pour la dernière fois le 29 janvier

1999, sur la base des cours connus à huit heures du matin (heure de Luxembourg).

La première valeur nette d’inventaire du compartiment «Sogelux Fund/Bonds Euro» après rapport sera, quant à elle,

calculée le 1

er

février 1999, sur base des cours connus, ce jour là, à huit heures du matin (heure de Luxembourg).

44090

La valeur liquidative, le prix d’émission, le prix de rachat et le prix de conversion des actions de l’ensemble des

compartiments seront exprimés avec quatre décimales.

Dès parution du présent avis, et jusqu’au 28 janvier 1999, 13 heures, dernier délai (pour ultime exécution le 29 janvier

1999), les actionnaires des compartiments absorbés («Sogelux Fund/Bonds DEM», «Sogelux Fund/Bonds ITL» et
«Sogelux Fund/Bonds ESP») disposent de la possibilité de demander le rachat de leurs actions ou leur conversion en
actions de tout autre compartiment de la SICAV sans commission de sorte ou de conversion, comme indiqué dans le
prospectus; passée cette date, la décision relative à la fusion desdits compartiments s’imposera à l’ensemble des
actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette possibilité de sortie et tout certificat représentatif d’actions de l’un
quelconque des compartiments absorbées sera échangé sans frais, selon le ratio d’échange applicable cas par cas, contre
des certificats d’actions du compartiment absorbant.

Dès le 1

er

février 1999, les actions des compartiments «Sogelux Fund/Bonds DEM», «Sogelux Fund/Bonds ITL» et

«Sogelux Fund/Bonds ESP» ne seront plus négociables en Bourse de Luxembourg les actionnaires pourront toutefois
continuer à s’adresser aux guichets des établissements domiciles (voir infra) afin de demander l’échange de leurs titres.

3. Absorption par le compartiment «Sogelux Fund/Money Market Euro», avec effet du 29 janvier 1999 au soir, des

compartiments «Sogelux Fund/Money Market DEM», «Sogelux Fund/Money Market FRF» et «Sogelux Fund/Money
Market ITL»:

Le 29 janvier 1999 au soir, le compartiment «Sogelux Fund/Money Market Euro», (dont le nom est «Sogelux

Fund/Money Market XEU» jusqu’au 31 décembre 1998) absorbera les compartiments «Sogelux Fund/Money Market
DEM», «Sogelux Fund/Money Market FRF» et «Sogelux Fund/Money Market ITL». Cette fusion de compartiments
s’effectuera par apport en nature au compartiment absorbant, avec effet au 29 janvier 1999 au soir, de l’actif et du passif
des compartiments absorbés; pour leur part, les actions et fractions d’actions des compartiments absorbés seront
automatiquement converties, sans frais, en actions et fractions d’actions du compartiment absorbant, sur base des ratios
d’échange spécifiques calculés à partir des valeurs d’inventaire respectives, en Euro, des actions des compartiments
concernés, elles-mêmes calculées le 29 janvier 1999, avant l’apport (Les fractions d’actions nées des apports étant
émises et délivrées aux actionnaires, il ne leur sera donc payé aucune soulte en espèces).

Lesdites valeurs d’inventaire seront auditées; ainsi que les ratios d’échange (c’est-à-dire le nombre d’actions du

compartiment «Sogelux Fund/Money Market Euro» que tout actionnaire de l’un quelconque des trois compartiments
absorbés se verra attribuer en contrepartie de chacune de ses actions).

En ce qui concerne les compartiments en question, il n’existe aucune différence significative ente les entités absorbées

et l’entité absorbante, tant au niveau de leurs structures qu’au niveau de leurs frais (de gestion, d’administration et
autres), de leurs politiques d’investissement, de la périodicité de leur valorisation et des modalités et conditions d’acqui-
sition, rachat et conversion de leurs actions.

La valeur nette d’inventaire de chacun des compartiments absorbés sera déterminée pour la dernière fois le 29 janvier

1999, sur la base des cours connus à huit heures du matin (heure de Luxembourg).

La première valeur nette d’inventaire du compartiment «Sogelux Fund/Money Market Euro» après apport sera, quant

à elle, calculée le 1

er

février 1999, sur base des cours connus, ce jour là, à huit heures du matin (heure de Luxembourg).

La valeur liquidative, le prix d’émission, le prix de rachat et le prix de conversion des actions de l’ensemble des

compartiments seront exprimés avec quatre décimales.

Dès parution du présent avis, et jusqu’au 28 janvier 1999, 13 heures, dernier délai (pour ultime exécution le 29 janvier

1999), les actionnaires des compartiments absorbés («Sogelux Fund/Money Market DEM», «Sogelux Fund/Money
Market FRF» et «Sogelux Fund/Money Market ITL») disposent de la possibilité de demander le rachat de leurs actions
ou leur conversion en actions de tout autre compartiment de la SICAV sans commission de sorte ou de conversion,
comme indiqué dans le prospectus; passée cette date, la décision relative à la fusion desdits compartiments s’imposera
à l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usasge de cette possibilité de sortie et tout certificat représentatif
d’actions de l’un quelconque des compartiments absorbés sera échangé sans frais, selon le ratio d’échange applicable cas
par cas, contre des certificats d’actions du compartiment absorbant.

Dès le 1

er

février 1999, les actions des compartiments «Sogelux Fund/Money Market DEM», «Sogelux Fund/Money

Market FRF» et «Sogelux Fund/Money Market ITL» ne seront plus négociables en Bourse de Luxembourg; les
actionnaires pourront toutefois continuer à s’adresser aux guichets des établissements domiciles (voir infra) afin de
demander l’échange de leurs titres.

Ces opérations sont domiciliées aux guichets des établissements ci-après:

au Luxembourg:

en Belgique:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

SOCIETE GENERALE

11-13, avenue Emile Reuter

Tour Bastion, 5, place du Champ de Mars

L-2420 Luxembourg

B-1050 Bruxelles

Un prospectus mis à jour, daté «Décembre 1998», est disponible au siège de la SICAV et aux guichets de la Banque

Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).

Ce même prospectus, muni de son addendum destiné au public belge, est disponible, en Belgique, auprès de l’établis-

sement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles).

(04589/045/112)

<i>Le Conseil d’Administration.

44091

BOND SELECT TRUST.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of Global Funds Management S.A., acting as Management Company to Bond Select Trust (the «Trust»),

the Management Regulations of the Trust shall be amended as follows:

I. Appendix II is deleted and Appendices III to VI are renumbered II to V.
II. The reference to the DM Fund is deleted in all the Appendices.
III. Section 3. «Fees of the Adviser» and Section 4. «Fees of the Agent Securities Company in Japan» are replaced in

Appendix I by the following text:

«3. Fees of the Adviser:
The Investment Adviser is entitled to advisory fees payable at the end of each quarter in arrears at an annual rate set

forth below of the average daily net asset values of the Fund.

For a portion up to $ 250 million ……………………………………………………………………………………………………………………………………

0.150 %

For a portion over $ 250 million up to $ 500 million…………………………………………………………………………………………………

0.125 %

For a portion over $ 500 million up to $ 2,000 million ……………………………………………………………………………………………

0.100 %

For a portion over $ 2,000 million …………………………………………………………………………………………………………………………………

0.075 %

4. Fees of the Agent Securities Company in Japan:
The Agent Securities Company in Japan is entitled to fees payable at the end of each quarter in arrears at an annual

rate set forth below of the average daily net asset values of the Fund.

If the Total Net Asset Value is between $ 0 and $ 3 million ………………………………………………………………………………………

0.00 %

Above $ 3 million …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0.50 %

IV. Section 3. «Fees of the Adviser» and Section 4. «Fees of the Agent Securities Company in Japan» are replaced in

Appendices II to IV (as renumbered) by the following text:

«3. Fees of the Adviser:
The Investment Adviser is entitled to advisory fees payable at the end of each quarter in arrears at an annual rate set

forth below of the average daily net asset values of the Fund, provided that, for the purpose of calculating the advisory
fees, the Net Asset Value of the Fund shall be converted into U.S. Dollar at the applicable exchange rate on the date of
fee calculation.

For a portion up to $ 250 million ……………………………………………………………………………………………………………………………………

0.150 %

For a portion over $ 250 million up to $ 500 million…………………………………………………………………………………………………

0.125 %

For a portion over $ 500 million up to $ 2,000 million ……………………………………………………………………………………………

0.100 %

For a portion over $ 2,000 million …………………………………………………………………………………………………………………………………

0.075 %

4. Fees of the Agent Securities Company in Japan:
The Agent Securities Company in Japan is entitled to fees payable at the end of each quarter in arrears at an annual

rate set forth below of the average daily net asset values of the Fund, provided that, for the purpose of calculating these
fees, the Net Asset Value of the Fund shall be converted into U.S. Dollar at the applicable exchange rate on the date of
fee calculation:

If the Total Net Asset Value is between $ 0 and $ 3 million ………………………………………………………………………………………

0.00 %

Above $ 3 million …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

0.50 %

V. Section 6. «Valuation Day» of Appendix II (renumbered) is replaced by the following text:
«6. Valuation Day
Valuation Day means a day when banks open for business in Luxembourg, London and Sidney.
VI. Section 6. «Valuation Day» of Appendix III (renumbered) is replaced by the following text:
«6. Valuation Day
Valuation Day means a day when banks open for business in Luxembourg and London.
VII. Section 6. «Valuation Day» of Appendix IV (renumbered) is replaced by the following text:
«6. Valuation Day
Valuation Day means a day when banks open for business in Luxembourg, London and Auckland.»
VIII. At the end of Appendices I to V (as renumbered) the following sentence is added:
«This consolidated Appendix shall become effective on 23rd December, 1998.»
IX. Section 2. «Investment Policy» of Appendix V (renumbered) is amended as follows:
- In the second sentence of the first paragraph the reference to «ECU» is replaced by «Euro» (ECU until and excluding

1st January, 1999).

- The second paragraph is replaced by the following text:
«The Management Company, on behalf of the Fund, may invest in securities and instruments principally denominated

in Euro or component currencies of the Euro. Until (and excluding) 1st January, 1999 investments in non-ECU denomi-
nated securities and instruments will be hedged into ECU to achieve, to the extent possible, an ECU return on such
investments.»

Luxembourg, 20th November, 1998.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>As Management Company

<i>As custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25  novembre 1998, vol. 514, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49030/260/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1998.                    

44092

SEURGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, comptable, demeurant à F-78650 Saulx Marchais, 14, rue de la Mairie.
2. SERMIASS LTD, ayant son siège social à Finsgate 5-7 Cranwood Street, Londres ECIV 9EE,
ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de sociétés, demeurant à F-34750 Villenauve Les

Maguelone, 1, rue des Gabians,

agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SEURGES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la comptabilité générale, l’établissement des fiches de payes, l’établissement des

comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes ...) et déclarations fiscales et sociales diverses, la gestion financière,
le conseil financier et juridique, l’audit en général, le commissariat aux comptes. Ceci pour tous types de clients ou de
sociétés commerciales ou non commerciales ainsi que pour tous les artisans que ce soit au Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet toute les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Franck Provost, prénommé, quatre cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………

425

2. SERMIASS LTD, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………

    75

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociale ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à es non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

44093

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs en

toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes de dispositions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faire par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas régie par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Provost, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Provost, C. Santaliestra, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 41, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43915/220/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CHEMTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 31, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(43961/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44094

THE FASTNET HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 39, allée Scheffer,

représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: THE FASTNET HOUSE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet pour son compte ou pour compte de tiers, l’acquisition, la vente, la location, la

construction, le financement, la négociation, le partage, le lotissement, la transformation, l’aménagement, la gestion et la
mise en valeur de tout bien immobilier bâti et non bâti, cette énumération étant énonciative et non énumérative. La
société pourra accomplir plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à le favoriser ou le
développer.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétenance. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de février à 14.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

44095

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de février en

2000.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., prénomée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

cinquante millions de francs (50.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à six cent mille francs (600.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié,
b) Monsieur Patrick Zurstrassen, directeur général, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jacques Mahaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Alain de Frene, membre du comité de direction, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Dax, A. Fantauzzi, F. Kesseler.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 844, fol. 77, case 1. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 1998.   

F. Kesseler.

(43916/219/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44096

ANTRACIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide,

à l’unanimité, de poursuivre l’activité de la société malgré les pertes subies excédant 50% du capital.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 16 juillet 1997

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé).

(43924/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

ANUBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 1 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998

SANNE &amp; CIE S.à r.l.

Signature

(43925/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

ANUBIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.605.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 5 octobre 1998 que M. Fernand Heim,

chef-comptable, demeurant à Luxembourg a été nommé au poste d’administrateur, en remplacement de M. Karl U.
Sanne, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée ordinaire qui se tiendra en 1999.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43926/521/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre août 1998.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(43939/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

<i>Pour APANAGE., société anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

société anonyme

Signature

(43927/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44097

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

L’assemblée générale statutaire du 3 novembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 21 octobre 1998

<i>Pour APANAGE., société anonyme

CREGELUX

Crédit Générale du Luxembourg

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43928/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

ARCALIA INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998

<i>Pour ARCALIA INTERNATIONAL

KREDIETRUST

Signatures

(43929/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AURO FIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.315.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 1998.

<i>Pour AURO FIELD HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(43930/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CEZAM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.623.

—

<i>Decision of the Board of Directors of CEZAM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. taken on April 30, 1997

On April 30, 1997 all the remaining units of the CEZAM FUND were tendered for redemption. The life of the

CEZAM FUND ended and, as a result thereof, the Fund was automatically put into liquidation. The issue and redemption
of units has been ceased after this date.

CEZAM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as management company of the Fund decided the final liqui-

dation of the fund in accordance with Luxembourg laws and regulations.

Luxembourg, October 13, 1998.

<i>For the Company

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43957/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44098

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

<i>Pour BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

KREDIETRUST

Signatures

(43931/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BBL LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 ocobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998

Signatures.

(43932/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BBL LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 24 mars 1998

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Luc Vandewalle.
L’Assemblée décide de nommer MM. Jean Colaut et Frédéric Jonnart en tant qu’administrateurs pour une période

d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

L’Assemblée décide également de proroger les mandats d’administrateurs de MM. Bernard Degryse, Bernard

Trempont, Elmar Baert, Michel de Crayencour, Frédérick Schalckens, Jean Deboutte, René Faltz, Pierre Voos et Jean-
Paul Cames, pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 1998

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43933/017/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(43949/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(43950/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44099

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(43951/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 1998

Les mandats d’administrateurs de MM. Christian Molitor, Jean Michel Richard, Bernard Trempont et Erik Dralans sont

prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1995.

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Louis Balance en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Luc Delva,

démissionnaire.

M. Louis Balance est nommé Administrateur pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

Le mandat de réviseur d’entreprises, confié à la société ERNST &amp; YOUNG, est prorogé pour une période d’un an

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signatures.

(43952/017/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(43953/017/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 1998

Les mandats d’administrateurs de MM. Christian Molitor, Jean Michel Richard, Erik Dralans, Bernard Trempont, Louis

Balance sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 1996.

Le mandat de réviseur d’entreprises, confié à la société ERNST &amp; YOUNG, est prorogé pour une période d’un an

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signatures.

(43954/017/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(43955/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44100

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.451.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mars 1998

Les mandats d’administrateurs de MM. Christian Molitor, Jean Michel Richard, Elmar Baert, Bernard Trempont, Louis

Balance sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 1998.

Le mandat de réviseur d’entreprises, confié à la société ERNST &amp; YOUNG, est prorogé pour une période d’un an

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1998.

Signatures.

(43956/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BENELUX FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.354.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 1998

Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Compagnie de SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été élue

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43934/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BESTEBREURTJE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.108

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1998

Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Compagnie de SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été élue

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43935/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.038

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 1998.

Signatures.

(43936/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44101

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(43937/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.902.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 1998
– Le bilan et le compte de pertes et profits et l’affectation des résultats au 31 décembre 1994 sont approuvés à l’una-

nimité.

– Les bénéfices seront réinvestis dans la société.
– L’assemblée accepte la démission de Monsieur José Bonafonte de son mandat d’administrateur et réduit le nombre

d’administrateurs de 6 à 5. 

Le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:
- Ignacio Morenés (Président), directeur de BETA CAPITAL S.A.
- Constantino Millán, directeur de GESBETA S.A.
- Luis Badía, directeur de BETA CAPITAL S.A.
- Cristina Cella, directeur de GESBETA S.G.I.I.C.
- Rafael Ibañez, directeur de BETA CAPITAL S.V.B.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

J. Bonafonte

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43938/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 16, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(43940/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CIEFFECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.888.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 12 octobre 1998 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

- L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs M. Gianfausto Capra et Mme Clotilde Capra

et décide de nommer M. Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Mme Nicole
Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen en elur remplacement. M. Hoffmann et Mme Thommes termi-
neront le mandat de leurs prédécesseurs.

- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs sortants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43962/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44102

BOSCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 513, fol. 27, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………………

USD (219.429,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(43941/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

BOSCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 18.988.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle réunie à Luxembourg, le 15 octobre 1998 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-

Camorino en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43942/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CAFE AM KUNDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mertert, 35, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 26.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 28, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signature.

(43943/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

EUROPEAN TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.303.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue le 21 octobre 1998 à 10.00 heures

L’assmblée prend acte de la démission des Messieurs Adrien Schaus, Angelo de Bernardi et de Madame Romaine

Scheifer-Gillen, administrateurs.

L’assemblée générale décide de nommer administrateurs en leur remplacement:
- Monsieur Angelo Zito, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Michèle Capurso, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Frédérique Mignon, demeurant à Arlon;
qui termineront les mandats de leur prédécesseurs.
L’assemblée prend acte de la démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, commissaire aux comptes et décide de

nommer en son remplacement:

La société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 octobre 1998.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43984/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44103

CAFETERIA 3 WEIEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 42, route de Bettembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Solange Reuter, restaurateur, épouse de Monsieur Angelo Logrillo, demeurant à L-2124 Luxembourg, 53,

rue des Maraichers.

Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée CAFETERIA

3 WEIEREN, S.à r.l. avec siège social à L-1899 Kockelscheuer, 42, route de Bettembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, de 1993 page 26763.

Laquelle comparante s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société décide d’ouvrir une succursale à exploiter un deuxième restaurant sous la dénomination de GATTO

VERDE qui sera exploité à l’adresse suivante:

51, rue Pierre Krier, L-1880 Bonnevoie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Karin Logrillo, demeurant à L-1880 Bonnevoie, 59, rue Pont Remy, pour

exploiter ce deuxième établissement sous la dénomination de GATTO VERDE.

La succursale est valablement engagée par la signature de Madame Karin Logrillo ensemble avec celle de Madame

Solange Logrillo-Reuter.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques, incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, notaire, par son nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Reuter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1998, vol. 837, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1998.

C. Doerner.

(43944/209/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

S.I.S., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme,

(Anc. CHARENTE S.A.).

Siège social: L-1670 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARENTE S.A., avec siège

social à L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen:

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 7 octobre 1997,

publié au Mémorial C de 1998, page 1228.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Marx, gérant de sociétés, demeurant à Bettembourg, 30,

rue de la Ferme.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Tritz, consultant, demeurant à F-57070 Metz, 12 rue de

l’Ardèche.

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Audrey Bailleux, secrétaire, demeurant au 18, rue Verlaine,

F-57280 Feves.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE SERVICES (S.I.S.) S.A. et

modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2) Transfert du siège social de la société à L-1670 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
3) Nominations statutaires.
Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.Les procurations
des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

44104

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société comme suit: SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET

DE SERVICES (S.I.S.) S.A.

Suite à ce changement de dénomination l’article 1

er

des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE SERVICES (S.I.S.) S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1670 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des trois administrateurs, à compter d’aujourd’hui et leur donne décharge

à savoir:

– Monsieur René Branger Merveilleux;
– Monsieur Marcel Wurth;
– Monsieur Gilbert Christian.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
– Monsieur Frédéric Sylvain Evain, militaire, demeurant à F-44470 Carquefou, 12, avenue du Bignon;
– Mademoiselle Aurélie Emmanuelle Evain, étudiante, demeurant à F-75016 Paris, 7, rue Massenet;
– Monsieur Gérard Albert Evain, administrateur de société, demeurant à F-44470 Carquefou, 12, avenue Bignon.
Monsieur Gérard Albert Evain, prédit, est nommé administrateur-délégué.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée générale décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
– Monsieur Robert Elvinger, diplômé HEC Expert-Comptable, Conseiller Fiscal, demeurant à L-1670 Luxembourg,

16, Val Sainte-Croix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale s’élève approximativement à la somme

de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. Marx, Tritz, Bailleux, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 837, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 octobre 1998.

C. Doerner.

(43959/209/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

S.I.S., SOCIETE D’INVESTISSEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1670 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 1998.

C. Doerner.

(43960/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CDT ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.712.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour CDT ADVISOR S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(43946/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44105

CDT ADVISOR S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 57.712.

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 1998 in Luxemburg

- folgende Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 wird genehmigt:
* Gewinn der Geschäftsperiode ………………………

LUF 14.746.659,-

* Gesetzliche Rücklage …………………………………………

LUF

300.000,-

Übertragung…………………………………………………………

LUF 14.446.659,-

- die Kooptation vom 19. Dezember 1997 von Herrn Ernst Krehan als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn

Dr. Adam Lessing wird ratifiziert.

- die Herren Ernst Krehan, Ron Carmichael und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder für das neue

Geschäftsjahr wiedergewählt.

- die FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG wird als Abschlussprüfer anstelle von BDO BINDER (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., für das neue Geschäftsjahr ernannt.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für CDT ADVISOR S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43947/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Signatures.

(43963/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 46.982.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

L’assemblée était ouverte à 10.00 hrs au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Anne Smons, demeurant à Verviers/Belgique. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter de décider avec validité les points repris à l’agenda.

Agenda:
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
Décisions:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 ont été unani-

mement approuvés.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les administrateurs suivants:
Sonja Müller, Kamila Grant, Jean-David Van Maele
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 hrs.

A. Smons

S. Müller

J.-D. van Maele

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43964/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44106

CEGEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.172.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 5 juin 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 300 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1997.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
5. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions:

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actuels administrateurs sont réélus pour une année supplémentaire jusqu’à la prochaine assemblée générale.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu pour une année supplémentaire jusqu’à la

prochaine assemblée générale.

5. L’assemblée a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société de 20, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg à 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg à partir du 1

er

octobre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1998, vol. 513, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43948/759/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CHAMPS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.131.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 1998

Acceptation de la nomination de M. Michel Billon, demeurant 17, avenue Pascal à Maison-Laffitte F-(78), en qualité

d’Administrateur en remplacement de M. Patrice Vieljeux, décédé.

<i>Pour la société

<i>CHAMPS FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 13. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43958/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.095.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Pour CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

KREDIETRUST

Signatures

(43973/526/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44107

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.095.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 19. Mai 1998 in Luxemburg

- die Kooptation von Herrn Ernst Krehan als Verwaltungsratsmitglied, welche am 19. Mai 1997 beschlossen wurde,

wird ratifiziert.

- der Wirtschaftsprüfer, FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.
- die Herren Ernst Krehan, Magister Doktor Udo Egbert Birkner, Rafik Fischer und André Schmit weden als Verwal-

tungsratmitglieder für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

Für beglaubigten Auszug

<i>Für CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 513, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43974/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

F.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.083.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg,

<i>le 5 juin 1998 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal,

demeurant à Luxembourg et des sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED,
sociétés irlandaises établies à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 38B Leeson

Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2004.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Paul De Geyter, conseiller fiscal,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 5 juin 1998 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul De Geyter a été élu aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 juin 1998.

<i>Pour F.T.T. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43991/768/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE DE PROMOTION DES INVESTISSEMENTS EUROPEENS «COPIE» S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.188.

—

Le bilan au 30 juin 1995, 1996 et 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 513, fol. 25, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 septembre 1997

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler les mandats de Messsieurs Emile Vogt et Marc Weinand, Administrateurs et le mandat de
la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année
2002. L’Assemblée décide d’appeler comme nouvel Administrateur Monsieur René Schlim. Son mandat prendra fin à
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2002.

Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(43967/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44108

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 1998.

(43965/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 octobre 1998 tenue au siège de la Société

<i>4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg

<i>Résolutions:

Le mandat du Conseil  d’Administration est renouvelé pour une durée d’un an, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée

Générale Annuelle statuera sur les comptes de 1998.

Administrateurs:
Monsieur Jean Kezirian, Directeur de Sociétés, demeurant à Paris
Madame Annie Taron, épouse de M. Kezirian
Monsieur Francis Kezirian, Géologue, demeurant à Paris
L’Assemblée décide de nommer la société S.à r.l. VAN CAUTER, avec siège social à Luxembourg, aux fonctions de

Commissaire aux Comptes en remplacement de LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. Le mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Décharge pleine et entière est accordée au Commissaire aux Comptes sortant pour l’exécution de son mandat pour

l’exercice clôturé.

Pour extrait conforme

Signature

COMPAGNIE DES MARBRES S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1998, vol. 513, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43966/536/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.794.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en

<i>date du 13 octobre 1998 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire la société

BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses
fonctions pendant la durée de son mandat.

La société FURMAN INVESTMENT LTD avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), a été

nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour COPARTIM (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43971/768/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

FGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.096.

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 12 décembre 1997 que Madame Colette Reuter a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes de la société FGA (LUXEMBOURG) S.A.

Luxembourg, le 2 avril 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 1998, vol. 504, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43985/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

44109

KIM SHIPPING CO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1997, welche am Dienstag, den <i>29. Dezember 1998 um 16.00 Uhr am Hauptssitz
der Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2. Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31. Dezember 1997;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Mandatsverlängerung;
5. Verschiedenes.

II  (04511/561/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

LION SHIPPING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1997, welche am Dienstag, den <i>29. Dezember 1998 um 14.00 Uhr am Hauptssitz
der Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2. Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31. Dezember 1997;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Mandatsverlängerung;
5. Verschiedenes.

II  (04512/561/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

INCOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice au 31 décembre 1997.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1997.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Délibération sur l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (04545/273/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des Etats-Unis d’Amérique.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Nomination d’un administrateur supplémentaire.

II  (04556/521/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

44110

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX) (SICAV),

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), die am Dienstag, <i>den 29. Dezember 1998, um 11.00 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden
Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates
2. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Ref. DBK), der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen
Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
II  (04563/736/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX) (SICAV),

Investmentgesellschaft nach luxemburgischem Recht.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), die am Dienstag, <i>den 29. Dezember 1998, um 11.00 Uhr am Sitz der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxemburg, stattfinden wird, beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen. Die Punkte der nachfolgenden
Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Neuwahl des Verwaltungsrates
2. Verschiedenes.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens sieben ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der Depotbank
CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (Ref. DBK), der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, oder bei einer anderen
Zahlstelle zu hinterlegen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ausserordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund

privatschriftlicher Vollmacht, die ebenfalls zum o.g. Zeitpunkt bei einer der obengenannten Adressen eingehen muss,
durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme, und die Beschlüsse werden durch einfache
Mehrheit der Anwesenden und Abstimmenden gefasst.
II  (04564/736/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

SMALL CAP.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.256.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 28 décembre 1998 à 16.00 heures au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg, pour prendre les
décisions suivantes:

Le Conseil d’Administration du fonds sous rubrique informe ses actionnaires de son souhait de procéder à la fusion

par absorption des actifs de SMALL CAP par ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST) ci-après
«ESPRIT».

ESPRIT est une société d’investissement à capital variable dont le siège social est situé au 20, boulevard Emmanuel

Servais.

44111

ESPRIT est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières relevant de la partie I de la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1998. Comme SMALL CAP, ESPRIT sera organisé comme un OPCVM à compartiments multiples.

Les Administrateurs sont en effet convaincus que le regroupement de l’expérience de partenaires de qualité

apportera aux actionnaires de SMALL CAP des possibilités supérieures en termes d’accroissement de fonds sous gestion
ainsi qu’une expérience inégalée des marchés domestiques grâce au regroupement de plusieurs partenaires de qualité au
sein d’ESPRIT. Les marchés deviennent en effet plus complexes en termes d’analyse et plus unifiés par la création de
l’Euro.

La fusion se produira par la création, au sein d’ESPRIT, d’un compartiment spécifique qui reprendra le portefeuille, les

droits et obligations du compartiment Small Cap European. La politique d’investissement n’en sera nullement modifiée.
Les caractéristiques actuelles liées à la commission de gestion, aux droits et obligations attachés aux actions (capitali-
sation et distribution) ainsi qu’à la fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire de Small Cap European seront
maintenues. La continuité dans l’établissement de la valeur nette d’inventaire sera assurée en Euro tout en exprimant
également cette valeur nette d’inventaire en francs belges. S’ils le souhaitent, les actionnaires de SMALL CAP auront la
possibilité de se faire rembourser leurs actions SMALL CAP EUROPEAN sans frais depuis la date de l’assemblée
générale extraordinaire jusqu’à la date effective de fusion.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion par absorption des actifs de SMALL CAP (constituée par un seul compartiment et

dénommé SMALL CAP EUROPEAN) par le compartiment ESPRIT - SMALL CAP;

2. Fixation de la date d’effet de la fusion au 29 janvier 1999. A cette date, les actions du compartiment SMALL CAP

EUROPEAN seront annulées et les actionnaires se verront attribuer le même nombre d’actions de distribution ou
de capitalisation au sein du compartiment ESPRIT - SMALL CAP, que celui qu’ils détenaient au sein de SMALL CAP;

3. Nomination, en qualité d’expert indépendant, de KPMG AUDIT, 15, allée Scheffer à Luxembourg, en vue

d’examiner le projet de fusion et de préparer un rapport écrit destiné aux actionnaires;

4. Approbation des provisions constituées pour la dissolution de SMALL CAP;
5. Approbation du principe d’imputation des frais liés à la fusion de SMALL CAP au sein d’ESPRIT au prorata des actifs

des compartiments d’ESPRIT;

6. Soumis à la condition que les résolutions ci-dessus soient approuvées, SMALL CAP n’ayant plus d’actifs ni

d’actionnaires, cessera d’exister et sera dissoute;

7. Divers.

Il est entendu que les points ci-dessus n’entreront en application effective qu’à la condition que les actionnaires

d’ESPRIT votent favorablement lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra également le 28 décembre
1998 et qui proposera de statuer sur la création d’une structure à compartiments multiples ainsi que sur la fusion par
absorption des actifs de SMALL CAP au sein du compartiment nouvellement créé ESPRIT- SMALL CAP. A défaut, et en
cas de vote favorable des actionnaires de SMALL CAP, ces derniers seront avisés, par courrier et par voie de presse, du
report de la date d’effet de la fusion.

Les actionnaires peuvent consulter un mois avant la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social de

SMALL CAP, les documents suivants:

- Projet de fusion,
- Rapport du conseil d’administration,
- Rapport du réviseur d’entreprises,
- Les bilans, comptes annuels et rapports des conseils d’administration des exercices sociaux se terminant aux 31

décembre 1995 à 1997 et le rapport semi-annuel non-audité au 30 juin 1998.

L’assemblée ne pourra valablement se tenir qu’avec un quorum de présence de 50 % des actionnaires et que la

décision devra être prise à la majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées. Chaque action, quelle que
soit sa catégorie, sera comptée pour une voix.

Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour ouvrable précédent l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions au siège

social ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.C.S. Bruxelles cinq jours ouvrables avant l’assemblée.

Suite à la fusion, un nouveau prospectus d’ESPRIT sera émis et sera disponible, sans frais au siège social d’ESPRIT sur

simple demande.

<i>Pour la société

II  (04549/755/69)

BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.

44112

---

Document Outline

S O M M A I R E

PITCAIRNS FINANCE S.A.

PLAU INTERNATIONAL S.A.

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A.

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A.

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A.

QUEENSDALE HOLDING S.A.

QUEENSDALE HOLDING S.A.

JEAN SCHANCK &amp; CIE S.A.

TEAM TRANS S.A.

WALTER BAU LUX

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A.

VALDES REAL ESTATE S.A.

VENILUX HOLDING S.A.

WEYER LUXEMBOURG S.A.

THE GRANIBERIA FUND

REVERSFIN S.A.

TRE R MANAGEMENT S.A.

WERASP S.A.

WESTFIN S.A.

AMBOISE HOLDING S.A.

SCRI

ALMANDIN HOLDING S.A.

BERCOM

AMHURST CORPORATION S.A.

UNITED BRANDS

CHEMING S.A.

COMSTOCK  LUXEMBOURG 

ACER

EURO TRANS LOGISTIQUE

CBG INTER FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

GREGORIUS GUY

LENDIT DROGENBOS S.A.

ALVIROC S.A.

AMALTO S.A.

PANIC STUDIOS

GLOBAL PACIFIC S.A.

BCH HORIZONS

SOGELUX FUND

BOND SELECT TRUST. 

SEURGES

CHEMTEC S.A.

THE FASTNET HOUSE S.A.

ANTRACIT S.A.

ANUBIS HOLDING S.A.

ANUBIS HOLDING S.A.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT. 

APANAGE S.A.

APANAGE S.A.

ARCALIA INTERNATIONAL. 

AURO FIELD HOLDING S.A.

CEZAM FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

BBL LIFE LUXEMBOURG S.A.

BBL LIFE LUXEMBOURG S.A.

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

CEL DATA SERVICES LUXEMBOURG

BENELUX FINANCIAL GROUP S.A.

BESTEBREURTJE S.A.

BETA GLOBAL

BETA INTERNATIONAL

BETA INTERNATIONAL

BETA INVEST

CIEFFECI S.A.

BOSCOMBE S.A.

BOSCOMBE S.A.

CAFE AM KUNDEL

EUROPEAN TRADE COMPANY S.A.

CAFETERIA 3 WEIEREN

S.I.S.

S.I.S.

CDT ADVISOR S.A.

CDT ADVISOR S.A.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A.

CLAREMONT CONSULTANTS S.A.

CEGEFI S.A.

CHAMPS FINANCES S.A.

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

F.T.T. S.A.

COMPAGNIE DE PROMOTION DES INVESTISSEMENTS EUROPEENS «COPIE» S.A.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A.

COPARTIM  LUXEMBOURG  S.A.

FGA  LUXEMBOURG  S.A.

KIM SHIPPING CO AG

LION SHIPPING AG

INCOFI S.A.

MIDILUX S.A.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST  LUX   SICAV 

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST  LUX   SICAV 

SMALL CAP.