43633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 910

16 décembre 1998

S O M M A I R E

(Les) Assurances Mutuelles d’Europe S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page

43655

(Les) Assurances Mutuelles d’Europe Vie S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

43655

(La) Cité des Echanges S.A., Luxembourg ………………

43651

(La)  Compagnie  d’Investissement  et  de Finance

CIF S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43654

(Le) Criquet S.A., Luxembourg ……………………………………

43654

Fertitrust S.A.H., Luxembourg………………………………………

43645

Finchpalm Limited S.A., Luxembourg ………………………

43647

Gesin Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43644

Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxbg ……

43648

Gramont A.G., Hesperingen …………………………

43645

,

43647

GSM Gold S.A., Luxembourg …………………………………………

43644

Hartwell S.A., Luxembourg ……………………………………………

43648

Heiderscheid et Cie, S.à r.l., Bridel ………………………………

43648

Ideal Holding S.A., Luxembourg……………………………………

43649

Ikodomos S.A., Luxembourg …………………………………………

43648

Interbook S.A., Luxembourg …………………………………………

43649

International  Distribution  Company, S.à r.l., As-

pelt ……………………………………………………………………………………………

43648

Jimmy’s Café, S.à r.l., Luxembourg………………………………

43650

Karblumm, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

43650

Kempton Holdings S.A., Luxembourg ………………………

43650

Kerivor S.A., Luxembourg ………………………………………………

43651

Kingsborough Holdings S.A., Luxembourg ………………

43651

L.T.K., G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………

43655

Lyrea Holding S.A., Luxembourg …………………………………

43656

Magic  Moving  Pixel  S.A.,  Esch  an  der  Alzette

……………………………………………………………………………………

43656

,

43657

Mandarin Finance S.A., Luxembourg …………………………

43657

Marvol Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

43658

Mister Frog S.A., Luxembourg ………………………

43664

,

43665

Misty Fjords S.A., Luxembourg ……………………………………

43658

Mondo Luxembourg S.A., Foetz……………………

43658

,

43660

(La) Nice, S.à r.l., Luxembourg ……………………

43651

,

43653

Novomar S.A., Luxembourg……………………………………………

43660

(L’)Olivier, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

43654

Oper S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43660

Optimetra S.A., Luxembourg…………………………………………

43658

Paloma Invest S.A., Luxembourg …………………………………

43661

Paradigm Holdings S.A., Luxembourg ………………………

43661

Parchausan Holding S.A., Weimershof………………………

43660

Paumarver S.A., Luxembourg ………………………………………

43662

Peninsula Finance S.A., Luxembourg …………………………

43662

Phone-It, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

43661

Pri Ter (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

43663

Progetra S.A., Bertrange …………………………………………………

43663

P & R Trading, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

43662

Recholding S.A., Luxembourg ………………………………………

43663

Roguedas S.A., Luxembourg……………………………………………

43663

Royal Ascot Holding S.A., Luxembourg ……………………

43663

Royal Construction S.A., Luxembourg ………………………

43664

Sachau S.A., Luxembourg…………………………………………………

43664

Serviplus, S.à r.l., Fentange………………………………………………

43664

Shang Corporation S.A., Luxembourg ………………………

43665

Shikako S.A., Luxembourg ………………………………………………

43666

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

prises Touristiques S.A., Luxembourg

43666

,

43667

Société Financière d’Entreprises S.A., Luxbg …………

43665

Société Générale d’Investissements Kappa S.A.H., 

Luxembourg…………………………………………………………………………

43666

Société Immobilière Ardennaise S.A., Luxbg …………

43666

SODEPAR, Société de Développement et de Parti-

cipations S.A., Luxembourg …………………………………………

43667

Southern African Investments S.A., Luxembourg

43668

Soverfin S.A., Luxembourg………………………………………………

43669

Speedolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

43668

Sport-Discount-Center, S.à r.l., Luxembourg…………

43668

Swipco (Luxembourg) S.A., Luxembourg

43669

,

43670

Syracuse S.A., Luxembourg ……………………………

43670

,

43671

Technologies  Industrielles Européennes S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

43671

Terra Project S.A., Luxembourg …………………………………

43670

Thales S.A., Luxembourg ………………………………… 43671,

43672

Thur Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

4

3635

,

43638

Topedilux, S.à r.l., Strassen ……………………………………………

43634

Torreon S.A., Luxembourg………………………………………………

43672

Unima S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

43639

United Tiles S.A., Luxembourg ……………………………………

43642

Valorin S.A., Luxembourg ………………………………………………

43680

3V Participations Luxembourg S.A., Luxembourg

43673

V.I. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

43672

TOPEDILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 156, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société privé à responsabilité limitée ALAIN RENIER & CO BELGIUM SPRL - BVBA, ayant son siège social à B-

1040 Bruxelles, 41A, avenue des Casernes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Bruxelles sous le
numéro 498.292,

ici représentée par son gérant unique:
Monsieur Alain Renier, indépendant, demeurant à Mijas-Costa (Malaga - Espagne), Urb. El Chaparral km 203.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent

prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la création, la production,

l’édition, l’impression, la régie publicitaire, l’achat, la vente, le commerce en gros, demi-gros, détail, l’import, l’export,
l’exploitation sous toutes ses formes, d’ouvrages, de revues, de magazines, d’annuaires, de journaux (sonores ou visuels)
de toutes les informations qui en découlent et de tout le matériel s’y rapportant.

La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Elle pourra notamment intervenir dans toute action permettant, d’une façon générale, de valoriser la personnalité de

l’individu.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépasssant la date de sa dissolution éventuelle.
Art. 4. La société prend la dénomination de TOPEDILUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

La société peut établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000 Frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par la société privée à responsabilité limitée ALAIN RENIER & CO

BELGIUM SPRL - BVBA, ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, 41A, avenue des Casernes.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

43634

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présents sont évalués à environ trente mille francs (30.000,- Frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Renier, indépendant, demeurant à Mijas-Costa (Malaga - Espagne), Urb. El Chaparral km 203.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 156, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Renier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 octobre 1998, vol. 347, fol. 91, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 15 octobre 1998.

H. Beck.

(43166/201/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

THUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 30 septembre 1998.
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2

(Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 30 septembre 1998.

43635

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de THUR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille (34.000,-) Ecus, divisé en trois cent quarante (340) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Ecus chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) d’Ecus, divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Ecus chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
Actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3 (5), deuxième alinéa de la même loi.

43636

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les  signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente et un août à dix heures, à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, trois cent trente-neuf actions …………………………………………………………………

339

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………

      1

Total: trois cent quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

340

La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-quatre mille (34.000,-)

Ecus est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

43637

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est estimé à la somme d’un million trois cent quatre-

vingt-trois mille huit cent (1.383.800,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra (Suisse),
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Angleterre).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 48, case 3. – Reçu 13.825 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43167/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

THUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 5 octobre 1998

Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous les actes de gestion
journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo

A. Swetenham

G. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 111S, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(43168/230/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43638

UNIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Aziz Hassam Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar),
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 6 octobre 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à XEU 160.000,- (cent soixante mille Ecus), représenté par 160 (cent soixante)

actions d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille Ecus) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après de XEU 2.000.000,- (deux millions d’Ecus) qui sera

représenté par 2.000 (deux mille) actions d’une valeur nominale de XEU 1.000,- (mille Ecus) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En oute, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

43639

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du président

du conseil d’administration ou par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat du commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombre sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rappot sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

43640

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999. La première

assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en XEU

1) Monsieur Aziz Hassam Ismail ……………………………………………………………………………

159

159.000,-

2) Monsieur Henri Grisius ………………………………………………………………………………………

    1

     1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

160

160.000,-

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de XEU 160.000,-

(cent soixante mille Ecus) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais, incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quarante mille francs

luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 6.504.000,- (six millions cinq cent

quatre mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 1999:

1.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Amyne Hassam Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar).
3.- Monsieur Aziz Hassam Ismail, administrateur de sociétés, demeurant à Antsirabé (Madagascar).
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Aziz Hassam Ismail, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

La société AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

43641

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 837, fol. 33, case 6. – Reçu 65.040 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(43169/239/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

UNITED TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit italien GRUPPO CERAMICHE RICCHETTI S.p.A, ayant son siège social à Modena,

23, Corso Canalgrande (Italie),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - La société anonyme de droit italien INDUSTRIE CERAMICHE CISA CERDISA S.p.A, ayant son siège social à

Modena, 23, Corso Canalgrande (Italie),

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de UNITED TILES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) représenté par

soixante-dix actions (70) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé ets fixé à quarante milliards de lires italiennes (40.000.000.000,- ITL), qui sera représenté par

quarante mille (40.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

Le capital souscrit et le capital autosié de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’inérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration.

43642

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut préter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

L’achat et la vente des participations ne pourra être décidée par le conseil d’administration.
La première personne a qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, soit

par la signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excedant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin à 11.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétés d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans

que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société anonyme de droit italien GRUPPO CERAMICHE RICCHETTI S.p.A, prédésignée, soixante-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

69

2. - La société anonyme de droit italien INDUSTRIE CERAMICHE CISA CERDISA S.p.A, prédésignée, une

action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifé l’existence des conditions énumérés à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation dres frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

43643

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme d’un million quatre cent soixante-dix mille

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs et fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Oscar Zannoni, industriel, demeurant à I-Reggio Emilia Via Filippo Ferrari 5 (Italie), Président;
2. - Monsieur Renzo Arletti, directeur de société, demeurant à I-41049 Sassuolo/Mo, Via Fenuzzi 6 (Italie);
3. - Monsieur Giancarlo Pellati, directeur de société, demeurant à I-41049 Sassuolo/Mo, Via Mazzini 430 (Italie);
4. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Renzo Arletti, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Ian Whitecourt, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1998, vol. 504, fol. 34, case 6. – Reçu 14.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 octobre 1998.

J. Seckler.

(43170/231/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

GESIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.953.

—

A compter du 1

er

novembre 1991, l’adresse de l’Administrateur Monsieur Antonio Pasquale est la suivante:

Monsieur Antonio Pasquale, Strada Dr. H. Brun, CH-6922 Morcotte, (Paradisio)
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour GESIN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43219/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

GSM GOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.654.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 24 septembre 1998,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1997 et au 30 juin 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à

la date de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43223/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43644

FERTITRUST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société FERTITRUST S.A. tenue à Luxembourg

<i>le 28 septembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 28 septembre, à 10.00 heures, s’est tenue une réunion de l’Assemblée

Générale Ordinaire (convoquée extraordinairement) sous la présidence de Monsieur Pierre G. Khoury.

L’Assemblée nomme comme scrutateurs Messieurs Henry Y. Obegi et Ara O. Hrechdakian et désigne comme

secrétaire Monsieur Peter Hrechdakian, tous trois présents et ce acceptant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste

de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents et
les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que les actionnaires présents ou représentés détiennent l’ensemble des

actions de la sociétés. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été valablement notifiés.

Sur ce, le Président déclare l’Assemblée valablement tenue.
Le Président rappelle que l’objet unique de la réunion est d’approuver l’acquisition par la société d’un million d’actions

de la BANQUE EUROPEENNE POUR LE MOYEN-ORIENT (BEMO), Liban.

Ensuite, et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale approuve l’achat par FERTITRUST S.A. (représentée par le Président de son Conseil d’Adminis-

tration) auprès de la société libanaise ISTISMARAT SAL, d’un million d’actions de la BANQUE EUROPEENNE POUR LE
MOYEN-ORIENT (BEMO), Liban, pour un prix de trois millions de dollars US.

Tous les actes juridiques déjà conclus par le président dans ce cadre sont formellement entérinés, et le Président est

autorisé à conclure tous nouveaux actes et à accomplir toutes formalités avec les tiers et les autorités officielles néces-
saires à cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la séance à 11.00

heures.

Signature

Signatures

Signature

<i>Secrétaire

<i>Scrutateurs

<i>Président

<i>Assemblée générale ordinaire de la société FERTITRUST S.A. du 29 septembre 1998

Actionnaires

Nombre

Signature

d’actions

Pierre Khoury (KEDROS) ………………………………………………………………………………………………………………

31.133

Signature

Henry Obegi (OBEGI GROU) ………………………………………………………………………………………………………

31.333

Signature

Ara Hrechdakian (PEKASA) ……………………………………………………………………………………………………………

31.333

Signature

Samy Maroun (représenté par Pierre Khoury) …………………………………………………………………………

6.000

Signature

Pierre Khoury (TRIFERT) ………………………………………………………………………………………………………………

          1

Signature

Total………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

Signature

Signatures

Signature

<i>Président

<i>Scrutateurs

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43212/029/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

GRAMONT A.G., Aktiengesellschaft,

(vormals GRAMONT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 35.553.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GRAMONT HOLDING S.A., H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 35.553, mit Sitz in L-5884 Hespe-
ringen, 304, route de Thionville.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19.

November 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 180 vom 15. April 1991, mit einem Gesellschaftskapital von
zweiundsechzigtausend Deutsche Mark (62.000,- DEM).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Hesperingen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, wohnhaft in

Bottrop (Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Chantal Forret, Privatangestellte, wohnhaft in Kayl.

43645

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertreten, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte.

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in GRAMONT A.G. und dementsprechende Abänderung von

Artikel 1 Absatz 1 der Satzung.

2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erweben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erweben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erweb von Immobilien jeglicher Art. 
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-, und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgennante Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

3.- Neubesetzung des Verwaltungsrates.
4.- Bestätigung des aktuellen Kommissars.
5.- Abänderung von Artikel 11 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Bezeichnung der Gesellschaft in GRAMONT A.G. abzuändern und dement-

sprechend Absatz 1 von Artikel 1 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Absatz 1.  Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GRAMONT A.G.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die bestehende Holding-Aktiengesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft

unter der Form einer Aktiengesellschaft umzuwandeln und dementsprechend Artikel 2 der Satzung abzuändern, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländi-

schen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erweben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erweben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erweb von Immobilien jeglicher Art. 
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-, und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgennante Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neubesetzung des Verwaltungsrates und ernennt zu Mitgliedern des Verwal-

tungsrates bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2004:

1.- Herrn Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville;
2.- Herrn Gerd Michaelis, Kaufmann, wohnhaft in D-58300 Wetter, Paracelsusstrasse 5 (Deutschland);
3.- Die Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
Die Generalversammlung beschliesst ausserdem, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, die Herren Fernand Hack und

Gerd Michaelis zu Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, mit Einzelzeichnungsrecht.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den aktuellen Kommissar der Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, mit Sitz

in London, 119/121 Falcon Road (England), in seinem Amt zu bestätigen und sein Mandat bis zur jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2004 zu erneuern.

43646

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 11 der Satzung abzuändern, im ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 11.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaftern einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

<i>Verwaltungsratssitzung

Der beschlussfähige Verwaltungsrat, aufgrund der ihm durch die Generalversammlung erteilten Vollmachten, ernennt

die Herren Fernand Hack und Gerd Michaelis zu Delegierten des Verwaltungsrates mit der Befugnis die Gesellschaft
durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Luxemburger Franken veranschlagt

sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hack, H.-D. Braun, C. Forret, G. Michaelis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 octobre 1998, vol. 504, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 14. Oktober 1998.

J. Seckler.

(43221/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

GRAMONT A.G., Société Anonyme,

(anc. GRAMONT HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 35.553.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 octobre 1998.

J. Seckler.

(43222/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FINCHPALM LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1013 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution des actionnaires, prise en date du 15 septembre que les actionnaires ont décidé de créer

un siège d’opérations, un principal établissement et de siège de direction effective au Luxembourg, avec effet au
15 septembre 1998. A cet endroit se tiendront les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’adminis-
tration, sera dressée la comptabilité centrale et seront  prises toutes les décisions de gestion et seront tenus les registres
et livres de la société, à l’exception du registre des actionnaires qui sera tenu en Irlande.

L’adresse du siège d’opérations, du principal établissement et du siège de direction effective a été fixée aux 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-1013 Luxembourg.

Ont été nommés administrateurs de la Société:
- Rory C. Kerr, résident à Luxembourg
- Phillip van der Westhuisen, résident à Luxembourg
- Olivier Reiner, résident à Luxembourg, Managing Director

La société sera valablement engagée par la signature conjointe du Managing Director et de l’un des administrateurs.
M. Olivier Reiner, Managing Director, a le pouvoir de représenter seul et d’engager valablement la société dans le

cadre de la gestion journalière.

M. Norman Leighton de AR SERVICES, 57, rue Grimaldi, MC 98000, Monaco, est nommé réviseur de la société.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 512, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43217/260/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43647

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43220/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

HARTWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43224/751/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

HEIDERSCHEID &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 29, rue de Strassen

R. C. Luxembourg B 24.145.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(43225/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

INTERNATIONAL DISTRIBUTION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 32, Op Laangert.

R. C. Luxembourg B 53.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Experts Comptables et fiscaux

Signature

(43226/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

IKODOMOS, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 31.720.

—

Suite à l’assemblée générale tenue en date du 22 septembre 1998, les organes de la société sont composés comme

suit:

Conseil d’administration:

- M. Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué
- M. Eric Lux, économiste, demeurant à Hesperange
- M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy.
Les mandats viendront à échéance dans six ans.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société civile

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43228/592/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43648

IDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.817.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(43227/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

INTERBOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43229/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

INTERBOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43230/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

INTERBOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43231/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

INTERBOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.306.

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 24 septembre 1998 ont été nommés:

Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à

Luxembourg.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig
- ARMOR S.A., , Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Commissaire aux comptes:

- EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43232/504/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43649

JIMMY’S CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2143 Luxembourg, 101, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 61.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 octobre 1998.

<i>Pour le gérant

BUEAU COMPTABLE

SIMONE TIBOLT, S.à r.l.

Signature

(43234/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

KARBLUMM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 43, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.518.

—

Le bilan pour 1997, enregistré à Mersch, le 23 septembre 1998, vol. 124, fol. 3, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 octobre 1998.

Signature.

(43235/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(43236/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

KEMPTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire

<i>Conseil d’administration

Ronald Weber, Réviseurs d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
Marc Hilger, Conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une durée de six années et arrivera à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Commissaire aux comptes

ABAX S.àr.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé pour une durée de six années et arrivera à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

Résultat reporté …………………………………………………………………………… (LUF 870.287,-)

Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

société civile

(43237/592/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43650

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KERIVOR S.A.

Signature

(43238/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

KINGSBOROUGH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.871.

—

Le bilan au 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signatures.

(43239/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LA CITE DES ECHANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.408.

—

EXTRAIT

Par la présente, la soussignée A.M. MERCURIA S.A. (anciennement EUFIDE S.A.) avec siège social au 38-40, rue Saint

Zithe à L-2763 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le siège social de la société LA CITE DES ECHANGES
domiciliée au 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43240/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.235.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA NICE S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 43.235, constituée originalement sous la dénomination de LA NICE, S.r.l., suivant acte du
notaire Pierpaolo Siniscalchi, de résidence à Rome, en date du 17 novembre 1989, répertoire numéro 19.249.

Elle a transféré son siège social à Luxembourg et a changé sa dénomination de LA NICE, S.r.l. en LA NICE S.à r.l., avec

adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise suivant acte notarié reçu en date du 2 mars 1993, publié au
Mémorial C numéro 261 du 2 juin 1993. Suivant acte notarié reçu en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial C numéro
437 du 20 septembre 1993, la société a été scindée en deux sociétés à responsabilité limitée dénommées LA NICE, S.à
r.l. et ESCLIMONT, S.à r.l. Suivant acte notarié reçu en date du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 465 du 9
octobre 1993, la société a adopté la forme d’une société anonyme et a changé sa dénomination en LA NICE S.A.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

43651

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2.- Changement de la dénomination sociale en LA NICE S.à r.l.
3.- Refonte complète des statuts.
4.- Décharge aux administrateurs et commissaire actuellement en fonction.
5.- Nomination d’un gérant.
Ces fait exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer avec effet immédiat la société en une société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination social de la société LA NICE S.A. en LA NICE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les adapter à sa

nouvelle forme, l’objet social restant indentique, et de donner dorénavant aux statuts la teneur suivante:

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet:
des activités d’achat et de vente d’immeubles urbains et à l’état de gros oeuvre, de terrains ainsi que des activités de

construction ayant pour but la vente d’immeubles de toute nature; des travaux d’entretien, de restructuration et de
restauration d’immeubles acquis en vue d’être commercialisées par la suite, le tout tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Toute opération financière apte à faciliter et à améliorer le fonctionnement de la société y compris par des finance-

ments et des prêts; la concession d’aval et de caution même en faveur de tiers, d’organismes, de banques, d’institut de
crédit, de personnes physiques et morales.

La société pourra entreprendre toute opération commerciale, mobilière, immobilière, industrielle, financière, liée

d’une manière ou d’une autre à l’objet de la société, elle pourra donc prendre et accorder des participations dans et à
des entreprises, sociétés ou organismes ayant des buts identiques ou similaires aux siens, soit directement, soit indirec-
tement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de LA NICE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision del’as-

semblée générale des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les libérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- C &amp; P INTERNATIONAL S.A., L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, mille deux cent quarante-six part

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.246

2.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, quatre parts sociales

      4

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statutant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que les bénéfices.

Art. 9.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associés. En cas d’exercice de ce droit de préemtion, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

43652

Art. 11.  Les créanciers, personnel, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la sociétés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Titre II.- Administration et Gérance

Art. 12.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de dispositions contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par le signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13.  Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

sociétés.

Art. 14.  Chaque associés peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associés a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16.  Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonctions, aucune obligation personelle relativement aux

engagements réguilièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17.  L’année social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18.  Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 21.  Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et commissaire actuellement en fonction.

<i>Cinquièrem résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée illimitée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moresch, M. Natale, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1998, vol. 837, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(43243/239/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.235.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(43244/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43653

LA COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCE CIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43241/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LA COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCE CIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.715.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réunie au siège social à Luxembourg,

<i>le 15 mai 1998 à 16h00.

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et report de la perte de USD 3.083,72 à l’exercice suivant.
Nomination de Monsieur Otto en tant qu’administrateur en remplacement de Madame de La Vallée Poussin, démis-

sionnaire.

Reconduction des mandats d’administrateur de Messieurs Egloff et Linard de Guertechin en tant qu’administrateurs.
Nomination de HRT RÉVISION S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes en remplacement de Fiduciaire

Générale de Luxembourg.

Les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont nommés pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin

à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43242/010/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LE CRIQUET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.726.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 15 septembre 1998

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe

à L-2736 Luxembourg. 

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Pour LE CRIQUET S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43245/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

L’OLIVIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour L’OLIVIER S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(43248/537/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43654

LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.015.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juin 1997 à Luxembourg

5. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roland Frère en tant qu’administrateur et lui donne entière

décharge.

<i>Pour la société

Signature

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 octobre 1997 à Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée nomme en qualité d’administrateur Monsieur Paul-Henri Meyers domicilié 1, rue Trémont à L-

2624 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43246/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.016.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juin 1997 à Luxembourg

5. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Roland Frère en tant qu’administrateur et lui donne entière

décharge.

<i>Pour la société

Signature

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 9 octobre 1997 à Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée nomme en qualité d’administrateur Monsieur Paul-Henri Meyers domicilié 1, rue Trémont à L-

2624 Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43247/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

L.T.K., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 40.058.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den ersten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbvollmächtigter von Herrn Johannes Provstgaard, Transportunternehmer,

wohnhaft in DK-6340 Knusa, Drosslevej 11 Kollund,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Knusa, am 9. September 1998.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselbem einrgistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung L.T.K. GmbH mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 40.058 wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 2. April 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 402 vom 15. September 1992.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Sein Mandant ist Besitzer der einhundert (100) Anteile geworden und hat beschlossen die Gesellschaft aufzulösen und

zu liquidieren.

43655

Hiermit beschliesst er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft geregelt sind und er verpflichtet sich, alle noch etwas nicht geregelten Schulden unter seiner perönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 35-37, rue Verte, hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1998, vol. 111S, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 13. Oktober 1998.

F. Baden.

(43249/200/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

LYREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.118.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41 avenue de la Gare.
- Compagnie de SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43250/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-4221 Esch an der Alzette, 66, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 60.333.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MAGIC

MOVING PIXEL S.A. mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 2, rue Albert Borschette,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. August 1997, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 624 vom 8. November 1997,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

60.333.

Die Versammlung wurde eröffnet um 9.45 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Alex Weber,

Geschäftsmann, wohnhaft in L-3878 Schifflingen, 30, Chemin Vert.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Matthias Schmitt, Diplom-Informatiker, wohnhaft in L-6841 Machtum,

39, route du Vin.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Werner Eiden, Diplom-Informatiker, wohnhaft in D-54293 Trier,

Büschweg 35.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft MAGIC MOVING PIXEL S.A. sowie die

Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.

43656

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 126 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-4221 Esch an der Alzette, Technoport Schlassgoart, 66, rue de Luxem-

bourg.

2. - Abänderung von Artikel 4 Absatz 1 der Statuten welcher folgenden Wortlaut erhält.
«Art. 4.  (Absatz 1).  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Alzette.»
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach L-4221 Esch an der Alzette, Technoport

Schlassgoart, 66, rue de Luxembourg, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

«Art. 4.  (Absatz 1).  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Alzette.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.00 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegewärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 18.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Weber, Schmitt, Eiden, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 14. Oktober 1998.

P. Decker.

(43251/206/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.333.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 14 octobre 1998.

<i>Pour la société

P. Decker

(43252/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.663.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 1998

Les actionnaires de la société MANDARIN FINANCE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 7

juillet 1998.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Jean Faber, Mme Elisabeth Antona et M. Lionel Capiaux.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine

Klusa et Mlle Angela Cinarelli.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes REVILUX S.A., Luxembourg.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

5. Transfert du siège social du 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour MANDARIN FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43253/744/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43657

MARVOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.659.

—

Monsieur Leo Schumacher a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 12 octobre 1998.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour MARVOL HOLDINGS S.A.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(43254/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MISTY FJORDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.689.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43255/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour OPTIMETRA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(43260/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 16.619.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Foetz, rue de l’Industrie,

constituée originairement sous la dénomination de WORLD RUBBER S.A., suivant acte reçu par Maître Marc Elter,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 151 en date du 6 juillet 1979 et dont les statuts ont été modifiés à plusieus fois et dernièrement
suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 19 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 178 du 19 avril 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Donven; directeur-administrateur, demeurant à Wahl.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Vicini, employée, demeurant à Audun-le-Tiche (F).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ugo Rivetti, directeur technique, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentaire

d’acter:

43658

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera également annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée et que la

présente assemblée peut donc avoir lieu sans convocations préalables.

III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points ports à l’ordre du jour, qui sont les suivants:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF

25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze millions de francs luxembourgeois
(LUF 275.000.000,-) à trois cent millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-) par la création et l’émission de
vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2.- Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3.- Souscription des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles par la société LINOR S.A., avec siège social à Luxem-

bourg.

4.- Libération de ces vingt-cinq mille (25.000) actions à raison de 100% (cent pour cent).
5.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

Et après délibération, les résolutions suivantes ont été prises unanimement par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 25.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze millions de francs
luxembourgeois (LUF 275.000.000,-) à trois cent millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-) par la création
et l’émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires actuels renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la société LINOR S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée en date du

30 juillet 1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.668,

à la souscription des vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles, cette société étant représentée par Monsieur Paul

Donven, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 octobre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Monsieur Paul Donven, prénommé, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire lesdites actions et les libérer intégralement,

montant qui correspond à la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné sur présentation des documents justificatifs que la somme de vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) se trouve à la disposition de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la libération des vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article six des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trois cent millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-), repré-

senté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à trois cent quarante mille francs (LUF 340.000,-)

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, faite et passé, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci sont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Donven, V. Vicini, U. Rivetti, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1998, vol. 644, fol. 66, case 2. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

B. Moutrier.

(43256/272/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43659

MONDO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 16.619.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43257/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

NOVOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint-Hubert.

R. C. Luxembourg B 31.544.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 octobre 1998

Présents: M. Norbert Theisen, Administrateur-délégué

la société RO/RO-LUX S.A., Administrateur, représentée par deux administrateurs
la société OCEANARROW UK LIMITED, Administrateur, représentée par M. Frank Davies

Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est valablement composé et peut valablement délibérer. La séance

est ouverte sous la présidence de M. Norbert Theisen à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un réviseur d’entreprises.

<i>Résolution

1. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de donner mandat à la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-

BOURG) comme réviseur de la société afin de faire certifier les comptes annuels pour les exercices du 1

er

janvier 1998

au 31 décembre 1998 et du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 1999.

Afin de respecter les dispositions légales régissant le mode d’élection, cette décision sera pour la bonne règle soumise

pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures.

OCEANARROW UK Ltd

RO/RO-LUX S.A.

N. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

F. Davies

J Adriaens

N. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 512, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43258/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

OPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.987.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch, à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg, a

été élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES LUXEMBOURG.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43259/793/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

PARCHAUSAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Weimershof, 30, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 52.366.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43264/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43660

PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.198.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43261/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

PALOMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 46.198.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43262/751/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

PARADIGM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.364.

—

Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration dans sa réunion du 6 août 1998 a

nommé comme administrateurs-délégués:

a) Monsieur Paul Moore, comptable, demeurant 63, Ballanard Road, Douglas, Isle of Man.
b) Monsieur Dudley Reginald Cottingham, comptable, demeurant 40, Chaingate Hill, Devonshire DV06, Bermuda.
c) Monsieur Peter Alan Lainé, secrétaire de société, demeurant à Mulsanne, rue d’Aval, Vale, Guernsey, Channel

Islands.

Avec tous pouvoirs pour engager valablement la société dans le cadre de la gestion journalière, par leur signature

individuelle.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43263/892/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1997.

PHONE-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.227.

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les associés par correspondance

Il résulte des bulletins de vote valablement remplis et envoyés à la société que les associés représentant l’intégralité

du capital social ont exprimé leur vote et ont pris les résolutions suivantes à une majorité de 67 % des votes émis.

1. Les associés ont décidé d’annuler la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 29 août 1995 décidant

que la société soit valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant et de l’associé.

2. Les associés ont décidé de confirmer le mandat de gérant à durée indéterminée de Monsieur Steve Darne.
3. Les associés ont décidé qu’en conformité avec les statuts et la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, le gérant

pourra valablement engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour PHONE-IT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43268/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43661

PAUMARVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 9.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice: ……………………………………………

LUF 22.262.534,-

- Affectation à la réserve légale: ……………………………

LUF   (528.888,-)

- Report à nouveau: …………………………………………………

LUF 21.733.646,- 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature.

(43266/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

PENINSULA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.672.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 1998

Les actionnaires de la société PENINSULA FINANCE S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, le 7

juillet 1998.

Il a été décidé:
1. Démission et décharge aux administrateurs Messieurs Claude Faber, Luc Pletschette et Norbert Coster.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Mlle Sandrine

Klusa et Mlle Angela Cinarelli.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes REVILUX S.A., Luxembourg.
4. Nomination en tant que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement de VECO TRUST S.A., Luxem-

bourg.

5. Transfert du siège social du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour PENINSULA FINANCE S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43267/744/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

P &amp; R TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 8, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 31.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour P &amp; R TRADING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(43269/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

P &amp; R TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 8, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 31.606.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour P &amp; R TRADING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(43270/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43662

PRI TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.007.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 11, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société 

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(43271/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

PROGETRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bertrange, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 14 octobre 1998, vol. 133, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature.

(43272/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.940.

—

A compter du 1

er

novembre 1991, l’adresse de l’Administrateur, Monsieur Antonio Pasquale, est la suivante:

Monsieur Antonio Pasquale, Strada Dr. H. Brun, CH-6922 Morcote (Paradiso)
Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour RECHOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43273/744/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ROGUEDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROGUEDAS S.A.

Signature

(43274/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.209.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour ROYAL ASCOT HOLDING S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(43275/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43663

ROYAL CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43276/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SACHAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 1Fond St Martin.

R. C. Luxembourg B 56.865.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Signature.

(43277/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SERVIPLUS, S.à r.l., Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxemburg B 48.091.

—

Der Jahresabschlus zum 31. März (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), registriert in Luxemburg am

14. Oktober 1998, Vol. 512, Fol. 103, Case 7, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 19.
Oktober 1998 hinterlegt.

GEWINNVERWENDUNG

Ergebnisvortrag zum 31. März 1997………………………

4.579.149 LUF

Jahresergebnis 1998 …………………………………………………

    6.77.201 LUF 

Zu verwendendes Ergebnis ……………………………………

11.356.350 LUF

Ergebnisvortrag …………………………………………………………

11.356.350 LUF

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Oktober 1998.

i. A. von Herrn Schwarzenberger

<i>Geschäftsführer der Gesellschaft SERVIPLUS, S.à r.l.

Unterschrift

(43280/507/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MISTER FROG S.A., Société Anonyme,

(anc. SEÑOR FROG S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.629.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEÑOR FROG S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 2 juillet 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Felicetti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

43664

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
° Modification de la dénomination de la société pour la changer de SEÑOR FROG S.A. en MISTER FROG S.A.
° Modification subséquente de l’article 1

er

, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MISTER FROG S.A.»
Ces faits xposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination social de SEÑOR FROG S.A. en MISTER FROG S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MISTER FROG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Felicetti, A Cinarelli, M. Natale, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 837, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 13 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(43278/239/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MISTER FROG S.A., Société Anonyme,

(anc. SEÑOR FROG S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.629.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(43279/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SHANG CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(43281/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.460.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(43283/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43665

SHIKAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHIKAKO S.A.

Signature

(43282/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………… LUF (58.901.427,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(43284/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SOCIETE GENERALE D’INVESTISSEMENTS KAPPA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ……………………………………………………

LUF   291.919

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(43285/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(43286/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

(43287/010/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43666

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 24 avril 1998 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1997 et report de la perte de CHF 13.960,87.
Nomination de Madame Anne de La Vallée Poussin, Monsieur Geoffroy Linard de Guertechni, Monsieur Guy Verhou-

straeten en tant qu’Administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une
durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43288/010/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 28 mai 1998 à 15.00 heures

Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Ambroisien au mandat d’Administrateur en date du 28 avril 1998.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Ambroisien prendra fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43289/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SODEPAR, SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A.,

Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.505.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEPAR, SOCIETE DE DEVELOP-

PEMENT ET DE PARTICIPATIONS S.A., en liquidation, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.505, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 novembre 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 381
du 21 décembre 1985. La Société a été mise en liquidation suivant acte notarié en date du 3 juillet 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, licenciée

en droit, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Hauris, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et Romain

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Remplacement du liquidateur nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 1996 et décharge.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

43667

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée accepte la démission de la société MOBILE CORP. comme liquidateur et lui donne décharge.
Elle nomme comme nouveau liquidateur la société:
INDI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Wauthier, L. Hauris, C. Hubert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(43290/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SOUTHERN AFRICAN INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 1998, vol. 513, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(43291/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Braganee.

R. C. Luxembourg B 27.794.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 1

er

avril 1988, acte publié au

Mémorial C, n° 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 240 du 30 août 1989.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 102, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(43294/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SPORT-DISCOUNT-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CITABEL-SPORTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 16.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(43295/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43668

SOVERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SOVERFIN S.A.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

(43292/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 1998.

SOVERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.268.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 15 octobre 1998

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1998:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations et changement au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour extrait conforme

SOVERFIN S.A.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43293/004/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
56.413, constituée suivant acte notarié en date du 3 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 640 du 10 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 293
du 29 avril 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Shill, licencié en sciences

économique, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 648 du 12 septembre 1998
numéro 679 du 22 septembre 1998
b) au Lëtzebuerger Journal
numéro 173 du 12/13 septembre 1998
numéro 179 du 22 septembre 1998

43669

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’exercice social qui clôturera dorénavant au 30 septembre.
- Mise en concordance des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que les soixante-six mille actions (66.000) représentant l’intégralité du

capital social, cinquante-cinq mille sept cent cinquante (55.750) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera désormais le premier octobre et se

terminera le trente septembre de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1998 s’est terminé le 30 septembre 1998.

En conséquence l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Schill, D. Vervaet, J. Lietz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(43296/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SWIPCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

F. Baden.

(43297/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

TERRA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 51.088.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 2, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(43302/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SYRACUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.803

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour SYRACUSE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43298/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43670

SYRACUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.803

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 3, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour SYRACUSE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(43299/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43300/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue en date du 5 juin 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange nommé en

remplacement de Madame Sophie Mathot, Administrateur démissionnaire ainsi que la cooptation de Monsieur Alain
Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B) nommé en remplacement de Monsieur Jean Brucher, Adminis-
trateur démissionnaire.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Sophie Mathot et à Monsieur Jean

Brucher pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 1999.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
- Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Metzert (B).

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43301/520/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

THALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THALES S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(43303/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43671

THALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.573.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 octobre 1998

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel de son poste d’administrateur et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée désigne comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur

Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange, qui achèvera le mandat de Monsieur Marc Mackel prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

THALES S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43304/045/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

TORREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.285.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43305/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

TORREON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.285.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43306/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

V.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.191.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 28 août 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43312/793/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998..

43672

3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Netherlands

Antilles under the denomination of FID N.V., and having its registered office in Curaçao (Netherlands Antilles),
hereinafter referred to as: the «Company», incorporated under the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed dated
January 31st, 1986 of notary Miguel Lionel Alexander, a civil law notary established in Curaçao.

The Articles of Association were lastly amended pursuant to a deed executed before the notary Jan Willem Anton

Schenck in Curaçao on August 7, 1998, acting in replacement of notary Gerard Christoffel Antonius Smeets, a civil law
notary, residing in Curaçao.

The meeting begins with Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in Metz,
being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Sabine Girard, employée privée, residing in Thionville.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sandrine Martz, secretary, residing in Ronguenaux.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the six thousand

(6,000) A shares and the one (1) B Share, of a par value of one United States dollar (1.- USD) each, and representing the
total capital of six thousand and one United States dollars (6,001.- USD) are duly represented at this meeting, which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders present and the members of the bureau, shall remain attached to the

present deed, and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
Ratification of the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FID N.V., at its meeting

held in Curaçao on September 18th, 1998, which resolved among others:

(1) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg, more specifically to 25A, boulevard

Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg, and to adopt the legal form of a société anonyme with the name of 3V
PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.,

(2) to amend the articles of incorporation of the company in order to comply with Luxembourg Law, with a complete

restatement of the articles of incorporation including among others:

- to cancel all the different classes of shares as well as their par value;
- to convert the corporate capital of 6,001.- USD into 213,000.- LUF represented by 213 shares of 1,000.- LUF each;
- to increase the capital up to 1,250,000.- LUF by the issue of 1,037 additional shares with a par value of 1,000.- LUF

each. To accept the subscription of the newly issued 1,037 shares by the conversion into capital of the available reserves.

- that the company is represented at law or otherwise by two directors, acting jointly,
(3) to approve the patrimonial statement of the Company as at September 18th, 1998, as the closing balance sheet of

the operations of the company in the Netherlands Antilles and the opening balance in Luxembourg,

(4) to approve the Auditor’s report issued by MAZARS GUERARD in Luxembourg,
(5) to appoint LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Mr Charles G. Malet de Carteret and Mrs Ariane

Slinger as directors and to authorise the directors to effectuate the continuation of the company in Luxembourg,

(6) to delegate to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. all the powers to perform all the formalities

and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg,

(7) to accept the resignation of CURACAO CORPORATION COMPANY S.A. as managing director with discharge,

all effective at the day of the meeting, and

(8) to indemnify and save harmless the managing director of the Company by the Company and its shareholders, from

and against all liabilities, losses, damages, costs, expenses (including fees and expenses of attorney) caused to Action,
suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent cause by gross negligence or willful misconduct
of such managing director, arising from any act of said managing director authorized by the resolution to be adopted in
this shareholders’ meeting, including specifically liabilities to creditor of the corporation rising under paragraph 6 of
article 3 chapter 1 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to Third Countries,

(9) in the transaction of such other business as may properly come before the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting decides to ratify the resolutions taken by the Extraordinary General Meeting of the shareholders

of FID N.V. on the 18th of September, 1998 and to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxem-
bourg, more specifically to 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg, and to adopt the legal form of
a société anonyme with the name of 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

43673

<i>Second resolution

The general meeting decides:
- to cancel all the different classes of shares as well as their par value;
- to convert the corporate capital of 6,001.- USD into 213,000.- LUF represented by 213 shares of 1,000.- LUF each;
- to increase the capital up to 1,250,000.- LUF by the issue of 1,037 additional shares with a par value of 1,000.- LUF

each and to accept the subscription of the newly issued 1,037 shares by the conversion into capital of the available
reserves, so that the shares will be owned as follows:

- CHILTERN TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, one thousand two hundred and forty-nine shares (1,249)
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., one share (1)
- to amend the Articles of Association, which after total update to conform them to the Luxembourg law, will have

henceforth the following wording:

«Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisonally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to carry out any commercial, industrial or financial operations, any transac-

tions in respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of
its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF) represented by one thousand two hundred and fifty shares (1,250) with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent und under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

However, the board of directors will not be allowed to acquire or to transfer participations or debenture, nor to

issue bonds of debenture, nor to grant on its assets, option rights, acquiring rights, pre-emption rights, lien, pledge,
privilege, or any guaranty in any form whatever, without the prior approval of the general meeting of the shareholders.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

43674

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Wednesday of August at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, any any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in

the Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders under Luxembourg Law shall be held on the first Wednesday in

August 1999, at 10.00 a.m.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to approve the patrimonial statement of the Company as at September 18th, 1998, as

the closing balance sheet of the operations of the company in the Netherlands Antilles and the opening balance in
Luxembourg.

Said closing balance and opening balance, after having been signed ne varietur, by the person representing the parties

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.

Finally the net asset value of the Company transferred is established at 1,321,469.- LUF.

<i>Fourth resolution

The general meeting adopts the report dated on the September 18th, 1998, drawn up by MAZARS GUERARD,

réviseur d’entreprises, Luxembourg, in view of the transfer of the Company and according to article 26-1 and 32-1 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and which contains the following
conclusion:

«La valeur de l’apport, représentée par l’ensemble des actifs et passifs de la société FID N.V., correspond au moins

au nombre et au pair comptable des deux cent treize actions (213) converties et des mille trente-sept (1.037) actions
nouvelles, toutes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-). Le pair comptable du capital social
correspond également au minimum requis par la législation sur les sociétés commerciales.»

Said report, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to appoint:

43675

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in Luxembourg.
b) Mr Charles G. Malet de Carteret, companies director, residing in Saint Hélier (Jersey).
c) Mrs Ariane Slinger, companies director, residing in Luxembourg,
as directors and to authorise them to effectuate the continuation of the company in Luxembourg,
d) MAZARS &amp; GUERARD, Luxembourg, as statutory auditor.
The mandates of the Directors and the Auditor will expire in the year 2003.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to delegate to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, all the

powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles
and in Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and the contination of the company in the Grand
Duchy of Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to accept the resignation of CURACAO CORPORATION COMPANY S.A. as managing

director with discharge, all effective at the day of the meeting.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to indemnify and save harmless the managing director of the Company by the Company

and its shareholders, from and against all liabilities, losses, damages, costs, expenses (including fees and expenses of
attorney) caused to Action, suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent cause by gross
negligence or willful misconduct of such managing director, arising from any act of said managing director authorized by
the resolution to be adopted in this shareholders’ meeting, including specifically liabilities to creditor of the corporation
rising under paragraph 6 of article 3 chapter 1 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to Third
Countries.

<i>Ninth resolution

The general meeting of shareholders confirms by unanimous vote the establishment of the registered office at 25A,

boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eighty thousand francs (80,000.-).

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie aux Antilles néerlandaises

sous la dénomination FID N.V., ayant son siège social à Curaçao (Antilles néerlandaises),

ci-après dénommée «la Société»,
constituée sous le droit des Antilles néerlandaises, suivant acte daté du 31 janvier 1986, du notaire Miguel Lionel

Alexander, notaire de droit privé, établi à Curaçao.

Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jan Willem Anton Schenck,

de résidence à Curaçao (Antilles néerlandaises) le 7 août 1998, agissant en remplacement du notaire Gerard Christoffel
Antonius Smeets, notaire de droit privé, établi à Curaçao.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Metz.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Girard, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sandrine Martz, secrétaire, demeurant à Ronguenaux.
Le Président déclare alors que:
I. Il ressort d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que six mille (6.000) actions A et

une (1) action B, d’une valeur nominale d’un (1) USD chacune, représentant l’intégralité du capital de six mille un (6.001)
USD sont dûment représentées à la présente assemblée, laquelle est en conséquence régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points à l’ordre du jour ci-après reproduits, sans convocation préalable, toutes les personnes présentes
ayant accepté de se réunir après avoir examiné l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée en même temps qu’elles.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est formulé comme suit:

43676

Ratification des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de FID N.V. tenue à

Curaçao le 18 septembre 1998, qui a décidé entre autres de:

(1) transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg, plus spécifiquement au 25A, boulevard

Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg et d’adopter la forme d’une société anonyme sous la dénomination de 3V
PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.,

(2) modifier les statuts de la société de manière à les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise, avec une

refonte complète desdits statuts, ceci impliquant entre autres:

- l’annulation des différentes classes d’actions ainsi que leur valeur nominale;
- la conversion du capital de 6.001,- USD en 213.000,- LUF représenté par 213 actions de 1.000,- LUF chacune;
- l’augmentation du capital jusqu’à 1.250.000,- LUF par l’émission de 1.037 actions nouvelles d’une valeur nominale de

1.000,- LUF chacune

- d’accepter le paiement des 1.037 actions nouvellement émises par conversion des réserves disponibles en capital.
- que la société soit représentée en justice ou autrement par deux administrateurs, agissant conjointement,
(3) approuver la situation financière de la Société au 18 septembre 1998 suivant le bilan de clôture de la Société aux

Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture à Luxembourg,

(4) approuver le rapport du réviseur réalisé par MAZARS GUERARD à Luxembourg,
(5) nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., M. Charles G. Malet de Carteret et Madame Ariane

Slinger en tant qu’administrateurs et de les autoriser à effectuer le transfert de la société à Luxembourg,

(6) déléguer à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. tous pouvoirs pour exécuter toutes les formalités

requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
et

(7) accepter la démission de CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. en tant qu’administrateur-délégué avec

décharge, le tout avec effet au jour de l’assemblée,

(8) indemniser et de garantir l’administrateur-délégué de la société, par la société elle-même et ses actionnaires, de

toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et honoraires d’avocats) causés par
une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des jugements de toute nature, à
l’exception de ceux/celles causés par une négligence grossière ou une méconduite volontaire de l’administrateur-
délégué, s’étendant à tout acte dudit administrateur-déélégué autorisé par une résolution qui serait adoptée par la
présente réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier de la société issu de
l’article 3 alinéa 6 du premier chapitre de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert du siège vers des pays
tiers,

(9) transaction de telle autre affaire qui pourrait être soulevée à bon escient devant la réunion.
Après approbation de l’exposé du Président et vérification faite qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a

adopté, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ratifier les résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des Associés de

FID N.V. le 18 septembre 1998 et de transférer le siège social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg, plus
spécifiquement au 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg et d’adopter la forme d’une société
anonyme sous la dénomination de 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide:
- d’annuler les différentes classes d’actions ainsi que leur valeur nominale.
- de convertir le capital social de 6.001,- USD en 213.000,- LUF représenté par 213 actions de 1.000,- LUF chacune
- d’augmenter le capital jusqu’à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par

l’émission de mille trente-sept actions (1.037) supplémentaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune et d’accepter le paiement des 1.037 actions nouvellement émises par conversion des réserves
disponibles en capital de sorte que les actions sont détenues comme suit:

- CHILTERN TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, mille deux cent quarante-neuf actions (1.249)
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une action (1)
- de modifier les statuts de la société, qui après une refonte totale afin de les conformer à la loi luxembourgeoise

auront désormais la rédaction suivante:

«Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3V PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

43677

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapporant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Toutefois, le conseil d’administration ne pourra ni procéder à l’acquisition ou à la cession de participations ou d’obli-

gations, ni émettre d’obligations, ou octroyer sur ces actifs un droit d’option, droit d’acquérir, droit de préemption,
charge, nantissement ou privilège, ou toute autre forme de sûreté ou charge qu’après avoir obtenu l’accord préalable de
l’assemblée générale.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois d’août à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998

aux Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998.

2) La première assemblée générale ordinaire de droit luxembourgeois se tiendra le premier mercredi du mois de mai

1999 à 10.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale approuve à l’unanimité l’état patrimonial établi au 18 septembre 1998, représentant le bilan de

clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture au Luxembourg.

Lesdits bilans de clôture et d’ouverture, après avoir été signés ne varietur par les parties et le notaire soussigné,

resteront annexés au présent acte pour être formalisés en même temps que lui.

Finalement la valeur de l’actif net de la société transférée est fixée à 1.321.469,- LUF.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale adopte le rapport daté du 18 septembre 1998 et rédigé par MAZARS &amp; GUERARD, réviseurs

d’entreprises à Luxembourg, en vue du transfert de la société et selon les articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ledit rapport concluant comme suit:

«La valeur de l’apport, représentée par l’ensemble des actifs et passifs de la société FID N.V., correspond au moins

au nombre et au pair comptable des deux cent treize (213) actions converties et des mille trente-sept (1.037) actions
nouvelles, toutes d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-). Le pair comptable du capital social
correspond également au minimum requis par la législation sur les sociétés commerciales.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg,
b) Monsieur Charles G. Malet de Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Hélier (Jersey),
c) Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en tant qu’administrateurs et de les autoriser à effectuer le transfert de la société à Luxembourg.
d) MAZARS &amp; GUERARD, Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et des commissaires expirera en 2003.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de déléguer à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. tous pouvoirs pour exécuter

toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au
Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-
Duché de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. en tant

qu’administrateur-délégué avec décharge, le tout avec effet au jour de l’assemblée.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’indemniser et de garantir l’administrateur-délégué de la société, par la société elle-

même et ses actionnaires, de toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et
honoraire d’avocats) causé par une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des
jugements de toute nature, à l’exception de ceux/celles causés par une négligence grossière ou une méconduite volon-
taire de l’administrateur-délégué, s’étendant à tout acte dudit administrateur-délégué autorisé par une résolution qui
serait adoptée par la présente réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers en créancier
de la société issu de l’article 3 alinéa 6 du premier chapitre de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert
de siège vers des pays tiers.

43679

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale confirme à l’unanimité l’établissement de siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard

Royal, Le Forum Royal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en raison des présentes à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, S. Girard, S. Martz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 25, case 10. – Reçu 13.215 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43318/239/467)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 1998.

VALORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

<i>Pour VALORIN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(43310/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

VALORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

—

L’assemblée générale statutaire du 7 août 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour VALORIN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43311/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43680

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