43585

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 909

16 décembre 1998

S O M M A I R E

Core Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

43591

Eurafinance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43631

Euronav Luxembourg S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43624

Fidecs Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43610

,

43611

Fidel International Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

43620

F.I.L. Casa International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

43632

Financeuro Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

43632

First Cattle Co. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43616

Heaters Promotions & Marketing S.A., Luxembourg-Kirchberg…………………………………………………………………………………………………

43588

Icon Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43605

Inteca S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43595

Isaria, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43627

Marine S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43611

M.M.I. Services S.A. (Luxembourg), Man Machine Interface Services S.A. (Luxembourg), Luxembourg …………………

43586

MSM Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43613

Noah S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43618

Pasfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43585

Planet-Sun, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43617

Restaurant La Bonne Table, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………………………………………………………………………………………

43621

Seulement A S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43625

,

43627

Solinvest S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43622

So.Mo.Com, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43630

Space Link S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43628

Stodiek Ariane I S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43600

Stodiek Ariane II S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43602

Stodiek Ariane III S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

43603

PASFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.250.

—

A compter du 1

er

novembre 1991, l’adresse de l’Administrateur, Monsieur Antonio Pasquale, est la suivante:

Monsieur Antonio Pasquale, Strada Dr. H. Brun, CH-6922 Morcote (Paradiso).
Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour PASFIN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43265/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

M.M.I. SERVICES S.A. (LUXEMBOURG),

MAN MACHINE INTERFACE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Huyghe, ingénieur, demeurant à 75, avenue Daniel Boon, Auderghem (Belgique),
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 1998;
2) Monsieur Hervé Soyeur, analyste, demeurant à Tiendeschurveld, 27, Woluwe Saint-Etienne (Belgique),
ici représenté par Monsieur Pierre Schill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1998;
3) La société anonyme ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., en abrégé E.I.S., ayant son siège social à L-1114

Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,

ici représentée par Monsieur Baudouin Valentin, administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration,

habilité à engager la société par sa seule signature.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Forme et dénomination

Il est formé par les présentes une société sous la forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société prend la dénomination de MAN MACHINE INTERFACE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), en abrégé

M.M.I. SERVICES S.A. (LUXEMBOURG).

Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
La société a pour objet d’assurer tous les services (vente, achat, représentation, location, entretien, étude, dévelop-

pement) dans le domaine de l’informatique, du logiciel et de l’automatisation, la formation en général du personnel pour
assurer ces services; le recrutement et le placement de personnel intérimaire dans le domaine informatique.

Elle peut poursuivre toute étude ou recherche en rapport avec son objet social qu’elle peut réaliser de toutes

manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en assurer le développement ou en faciliter la
réalisation, notamment, sans que l’énumération soit limitative, acquérir, créer, prendre ou donner à bail, aliéner ou
céder tous immeubles, brevets, licences, s’intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou
à créer dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe à celui de la présente société, ou même fusionner avec
ces sociétés ou entreprises.

Art. 4.  Durée
La société est formée pour une durée illimitée.
Art. 5.  Capital social
Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur mention de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions suivant les conditions fixées par la loi.
Art. 6.  Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, lesquels n’auront pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Le nombre d’administrateurs est fixé par l’Assemblée Générale.
Les administrateurs sont élus, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, par l’Assemblée Générale et ils resteront

en fonction jusqu’à ce que leur successeur soit élu. Les administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision de l’Assemblée Générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, les admini-

strateurs restants pourront procéder à son remplacement dans les conditions déterminées par la loi.

43586

Art. 7.  Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président. Le président du Conseil d’Adminis-

tration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité des membres présents à ces
réunions un autre administrateur remplissant la fonction de président temporaire.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télex ou télécopieur un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la représentation de la

société à propos d’une telle gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir ou
employés ou autres personnes, actionnaires ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou donner mandat, ou confier
des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents choisis par lui.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un délégué du Conseil.

Art. 8.  Pouvoirs de l’Assemblée Générale
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle

a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 9.  Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner

par les convocations, le deuxième vendredi duois de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.  Convocation et vote aux assemblées générales
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télex ou

télécopieur une autre personne comme mandataire.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.  Année sociale
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la même

année.

Le Conseil d’Administration établira le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 12.  Affectation des bénéfices
Il sera prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net annuel qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. Le Conseil d’Administration détermine le montant et la date du paiement de ces dividendes.

Art. 13.  Surveillance
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les

commissaires seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six ans et seront
révocables à tout moment. Les commissaires sont rééligibles.

Art. 14.  Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale suivant les quorums de majorité et de présence

prévus par les présents statuts, sauf s’il en est disposé autrement par la loi.

En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

43587

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Michel Huyghe, prénommé, quatre cent quatre-vingt-huit actions …………………………………………………

488

2) Monsieur Hervé Soyeur, prénommé, cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

125

3) ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., prénommée, six cent trente-sept actions …………………………………………

 637

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Huyghe, ingénieur, demeurant à Auderghem;
b) Monsieur Michel Goletti, actuaire, demeurant à Wezembeek-Oppem;
c) Monsieur Hervé Soyeur, analyste, demeurant à Woluwe-Sainte-Etienne.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice de mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Monsieur Michel Huyghe, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société. Il sera chargé de la gestion

journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

6) Monsieur Baudouin Valentin, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
7) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, B. Valentin et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 39, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(43152/200/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

HEATERS PROMOTIONS &amp; MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 29 septembre 1998,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établi et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2

(Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporated manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 29 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

43588

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEATERS PROMOTIONS &amp; MARKETING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peut être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat des ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous actions ou procès par lesquels il pourra être mis en case en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

43589

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq du mois de juillet à quatorze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La premier assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Croci, licencié en économie, demeurant à Mendrisio (Suisse),
b) Monsieur Francesco Hofer, licencié en économie politique, demeurant à Bissone (Suisse),
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERFIDA, une société établie et ayant son siège social à Chiasso (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 111S, fol. 48, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(43143/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43590

CORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1.- TRINIT MANAGEMENT Ltd, société commericale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par son administrateur, Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, 
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales et de filiales ou d’autres bureaux de la

société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux société dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêt, avances ou garanties.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-), représenté par

quatre mille (4.000) actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propiétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) à trois millions

dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-) par la création et l’émission de deux cent quatre-vingt-seize mille
(296.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

43591

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Le décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pain de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- TRINIT MANAGEMENT Ltd, prénommée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………

3.999

2.- Madame Maggy Kohl-Briget, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: quatre mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million trois cent quatre-vingt-un mille six cents

francs luxembourgeois (LUF 1.381.600,-).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).

43592

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitutés en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Claude Morax, diplôme HEC, demeurant à CH-8022 Zurich, 48, Beethovenstrasse,
b) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
c) Monsieur Rui Fernandes da Costa, comptable, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

There appeared:

1.- TRINIT MANAGEMENT Ltd, a commercial international company, having its registered office in Tortola (British

Virgin Islands),

here represented by his director, Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CORE INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches, subsidiaries or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg

or in any other country. 

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2.  The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interest.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movable of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand dollars of the United States of America (USD 40,000.-),

represented by four thousand (4,000) shares with a par value of ten dollars of the United States of America (USD 10.-)
each.

The shares may be registered or bearer shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing

single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from forty thousand dollars of the United States of America (USD

40,000.-) to three million dollars of the United States of America (USD 3,000,000.-) by the creation and the issue of two
hundred and ninety-six thousand (296,000) new shares with a par value of ten dollars of the United States of America
(USD 10.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of captial as whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

43593

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issued of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authoriztion is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed an may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorization capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial from, the first

paragraph of the present article will be amened such as to correspond to the increase so rendered effective; such modifi-
cation will be documented in notarial from by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a marjority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subjet to a previous authorization

by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporations is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual singature of the

delegate of the board.

Art. 6.  The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not bo shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the last Friday of the month of June at 10.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9.  Convening notices of all general meeting shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10.  The general meeting of shareholders has the most extensive power to carry out or ratifiy such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11.  By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year nineteen hundred ninety-nine.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed the shares as

follows:

1.- TRINIT MANAGEMENT Ltd, previously named, three thousand nine hundred and ninety-nine shares ……

3,999

2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one shares ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: four thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

43594

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of forty thousand dollars of the United

States of America (USD 40,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness of their fulfillment.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the present capital is valued at one million three hundred and eighty-one thousand

six hundred Luxembourg Francs (LUF 1,381,600.-).

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and consideration themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr François Claude Morax, graduate HEC, residing in CH-8022 Zurich, 48, Beethovenstrasse,
b) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
c) Mr Rui Fernandes da Costa, accountant, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor:
TMF LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understand and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, know to the notary by her surname, name, civil statuts and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 31, case 11. – Reçu 13.820 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

E. Schlesser.

(43140/227/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

INTECA, Société Anonyme.

Registered office: L-2499 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. CINA S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in F-Metz,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on September 16, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I: Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INTECA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxemboug.
The registered officed may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

43595

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial of financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II: Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, puchase its own shares.

Title III: Managment

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as  defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV: Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

43596

Title V: General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the palce specified in the

convening notices on the first Tuesday of September at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day is a
legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present of represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI: Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1

st

of January and shall terminate on the 31

st

of

December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corpor-
ation and shall terminate on the 31

st

of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII: General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10

th

1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. CINSA S.A., prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……………………………………………………

1.249

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., pernamed, one share …………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1.250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs of for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOUG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office ot the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A. as managing director to bind the company in all circumstances by its single signature.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

43597

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of his deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suite la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. CINSA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 16 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTECA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

43598

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit par être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six années.

Il peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de septembre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. CINSA S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………

1.249

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 du nouveau de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

43599

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A. comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 25, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43148/220/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

STODIEK ARIANE I S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Edmond Schroeder, Notar mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- H. STODIEK &amp; CO A.G., eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in 5 Goldsteinstrasse, D-33602 Bielefeld, 
hier vertreten durch Dr Bernd Kottmann, Vorstandsmitglied, Ratingnen, 7 am Tannenbaum, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- IVG IMMOBILIEN GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in 5 Zanderstrasse, D-53177 Bonn,
hier vertreten durch Herrn Günter Kumpf, Prokurist, Bonn, 10 Gernotstrasse,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchten den beurkundenden Notar nachtstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung STODIEK ARIANE I S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

43600

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung, Entwicklung und die Veräusserung von

Grundvermögen und anderen Vermögensgegenständen einschliesslich deren Bebauung und sonstige Nutzung und
Nutzungsüberlassung an Dritte.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder nützlich erscheinen. Sie ist insbesondere auch berechtigt gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In-
und Ausland zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen oder Zweigniederlassung im In- und Ausland zu errichten oder
zu erwerben.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM), aufgeteilt in zwanzig-

tausend (20.000) Aktien von je fünf Deutsche Mark (5,- DEM).

Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; ihre Wiederwahl ist zulässig und sie können beliebig
abberufen werden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates verpflichtet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem Tag der Gründung und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am letzten Freitag des Monats Februar, um 11.45 Uhr und zum ersten Mal im Jahr 1999.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, vertreten wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- H. STODIEK &amp; CO A.G.A, vorgenannt, neunzehntausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………… 19.999
2.- IVG IMMOBILIEN GmbH, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………         1
Total: zwanzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Die Aktien wurden bis zu 25 % in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwei

Millionen dreiundsechzigtausenddreihunderteinundsiebzig Luxemburger Franken (2.063.371,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesammte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordent-

lichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004 werden ernannt:
a) Dr Bernd Kottmann, Vorstandsmitglied, Ratingen, 7 am Tannenbaum, Verwaltungsratsvorsitzender;
b) Dr Jean-Pierre Staelens, Vorstandsmitglied, Brüssel, 14, rue Jean-Baptiste Meunier;
c) Herr Günter Kumpf, Prokurist, Bonn, 10 Gernotstrasse.

43601

3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
INTERAUDIT, mit Sitz in 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Kottmann, G. Kumpf, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 90, case 3. – Reçu 20.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(43163/228/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

STODIEK ARIANE II S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Edmond Schroeder, Notar mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- H. STODIEK &amp; CO A.G., eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in 5 Goldsteinstrasse, D-33602 Bielefeld, 
hier vertreten durch Dr Bernd Kottmann, Vorstandsmitglied, Ratingnen, 7 am Tannenbaum, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- IVG IMMOBILIEN GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in 5 Zanderstrasse, D-53177 Bonn,
hier vertreten durch Herrn Günter Kumpf, Prokurist, Bonn, 10 Gernotstrasse,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchten den beurkundenden Notar nachtstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung STODIEK ARIANE II S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung, Entwicklung und die Veräusserung von

Grundvermögen und anderen Vermögensgegenständen einschliesslich deren Bebauung und sonstige Nutzung und
Nutzungsüberlassung an Dritte.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder nützlich erscheinen. Sie ist insbesondere auch berechtigt gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In-
und Ausland zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen oder Zweigniederlassung im In- und Ausland zu errichten oder
zu erwerben.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM), aufgeteilt in zwanzig-

tausend (20.000) Aktien von je fünf Deutsche Mark (5,- DEM).

Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; ihre Wiederwahl ist zulässig und sie können beliebig
abberufen werden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates verpflichtet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

43602

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem Tag der Gründung und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am letzten Freitag des Monats Februar, um 11.55 Uhr und zum ersten Mal im Jahr 1999.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, vertreten wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- H. STODIEK &amp; CO A.G.A, vorgenannt, neunzehntausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………… 19.999
2.- IVG IMMOBILIEN GmbH, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………         1
Total: zwanzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Die Aktien wurden bis zu 25 % in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwei

Millionen dreiundsechzigtausenddreihunderteinundsiebzig Luxemburger Franken (2.063.371,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesammte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordent-

lichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004 werden ernannt:
a) Dr Bernd Kottmann, Vorstandsmitglied, Ratingen, 7 am Tannenbaum, Verwaltungsratsvorsitzender;
b) Dr Jean-Pierre Staelens, Vorstandsmitglied, Brüssel, 14, rue Jean-Baptiste Meunier;
c) Herr Günter Kumpf, Prokurist, Bonn, 10 Gernotstrasse.
3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
INTERAUDIT, mit Sitz in 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Kottmann, G. Kumpf, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 90, case 5. – Reçu 20.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(43164/228/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

STODIEK ARIANE III S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Edmond Schroeder, Notar mit Amtssitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- H. STODIEK &amp; CO A.G., eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in 5 Goldsteinstrasse, D-33602 Bielefeld, 
hier vertreten durch Dr Bernd Kottmann, Vorstandsmitglied, Rating en, 7 am Tannenbaum, 
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- IVG IMMOBILIEN GmbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts, mit Sitz in 5 Zanderstrasse, D-53177 Bonn,
hier vertreten durch Herrn Günter Kumpf, Prokurist, Bonn, 10 Gernotstrasse,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

43603

Die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienenen ersuchten den beurkundenden Notar nachtstehenden, durch alle Parteien vereinbarten Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.  Unter der Bezeichnung STODIEK ARIANE III S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktienge-

sellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung, Entwicklung und die Veräusserung von

Grundvermögen und anderen Vermögensgegenständen einschliesslich deren Bebauung und sonstige Nutzung und
Nutzungsüberlassung an Dritte.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder nützlich erscheinen. Sie ist insbesondere auch berechtigt gleichartige oder ähnliche Unternehmen im In-
und Ausland zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen oder Zweigniederlassung im In- und Ausland zu errichten oder
zu erwerben.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Deutsche Mark (100.000,- DEM), aufgeteilt in zwanzig-

tausend (20.000) Aktien von je fünf Deutsche Mark (5,- DEM).

Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung

der Aktien können diese, nach Wahl des Aktionärs, Namens- oder Inhaberaktien sein.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; ihre Wiederwahl ist zulässig und sie können beliebig
abberufen werden.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates verpflichtet.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und

auszuzahlen.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem Tag der Gründung und endigt am 31. Dezember 1998.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der

Einberufung angegebenen Ort, am letzten Freitag des Monats Februar, um 12.05 Uhr und zum ersten Mal im Jahr 1999.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, vertreten wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- H. STODIEK &amp; CO A.G.A, vorgenannt, neunzehntausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………… 19.999
2.- IVG IMMOBILIEN GmbH, vorgenannt, eine Aktie………………………………………………………………………………………………………         1
Total: zwanzigtausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Die Aktien wurden bis zu 25 % in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (25.000,- DEM) zur

Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).

43604

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf zwei

Millionen dreiundsechzigtausenddreihunderteinundsiebzig Luxemburger Franken (2.063.371,- LUF).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesammte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordent-

lichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2004 werden ernannt:
a) Dr Bernd Kottmann, Vorstandsmitglied, Ratingen, 7 am Tannenbaum, Verwaltungsratsvorsitzender;
b) Dr Jean-Pierre Staelens, Vorstandsmitglied, Brüssel, 14, rue Jean-Baptiste Meunier;
c) Herr Günter Kumpf, Prokurist, Bonn, 10 Gernotstrasse.
3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
INTERAUDIT, mit Sitz in 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Kottmann, G. Kumpf, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 1998, vol. 406, fol. 90, case 7. – Reçu 20.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(43165/228/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ICON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. ICON PLC, having its registered office in South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18, Ireland,
2. ICON HOLDINGS, having its registered office in South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18, Ireland,
both here represented by Mr Louis Thomas, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in Dublin, on September 21st, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ICON LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable or intangible property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore:
a. supply or procure the supply of money loans, particularly, but not exclusively, loans to bodies corporate and

companies which are subsidiaries and/or affiliates of the corporation or in which the corporation holds any interest or
the corporation’s parent company or any company which is a subsidiary or parent company of the corporation’s parent
company, as well as draw or procure the drawing of money loans;

b. enter into agreements whereby the corporation commits itself as guarantor or severally liable codebtor, or grants

security or declares itself jointly or severally liable with or for others, particulary, but not exclusively, to the benefit of
bodies corporate and companies as referred to above under (a) above; and

43605

c. engage in currency exchange and interest rate transactions, including but not limited to dealings in foreign and

forward rate exchange contracts, futures, options, forward rate agreements, swaps, caps, floors, collars and any other
foreign exchange or interest rate hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derived from
any of the foregoing whether for the purpose of making a profit or avoiding a loss or managing a currency or interest
rate exposure or any other exposure or for any other purpose.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and intellectual property of whatever origin, and participate in the creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and intellectual property, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such
securities and intellectual property, grant to companies in which the corporation has direct or indirect a participating
interest any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at forty thousand twenty United States dollars (40,020.- USD) represented by

two thousand one (2.001) shares with a par value of twenty United States dollars (20.- USD) each.

The shares may be evidenced at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed at least of three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall with the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of three directors, provided that

special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff of as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the

convening notices on the first Friday of August at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of June and shall terminate on the 31st of May

of each year. The first business year begins today and ends on May 31st, 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, fixe per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

43606

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. ICON PLC, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. ICON HOLDINGS, prenamed, two thousand shares………………………………………………………………………………………………… 2,000
Total: two thousand one shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,001
The one (1) share has been entirely paid up by ICON PLC in cash. The result is that as of now the company has at its

disposal the sum of twenty United States dollars (20.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

The two thousand (2,000) shares have been entirely paid up by ICON HOLDINGS together with a share premium of

a total amount of 9,333,384.- USD by contribution in kind of 2,000 shares with a par value of 1.- GBP of SEURAT
LIMITED, having its registered office in Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, representing 100% of its
capital, valued to 9.373,384.- USD in a report established by KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, having its registered
office in Luxembourg, on September 25, 1998, concluding as follows:

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution in kind shall be

transferred to a share premium account of the corporation.

This report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Declaration

It results likewise from a certificate of ICON HOLDINGS, sole shareholder of SEURAT LIMITED, dated on

September, 24th, 1998 that:

- such shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- ICON HOLDINGS is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are freely transferable.
Furthermore, it declares that the legal transfer in the share register of the company will be effected upon receipt of

the present notarial deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 19th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of registration, the contribution in kind is realized under the benefit of article 4-2 of the law of

December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, inany form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred fifty thousand
francs (150,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mr Peter Dooley, director of companies, residing in Dublin (Ireland),
b) Mr René Duwez, director of companies, residing in Wiltz.
c) Mr Louis Thomas, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to one ore more members.

43607

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. ICON PLC, ayant son siège social à South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18, Irlande
2. ICON HOLDINGS, ayant son siège social à South County Business Park, Leopardstown, Dublin 18, Irlande,
les deux ici représentées par Monsieur Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé établies à Dublin, le 21 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICON LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société peut poursuivre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société considère comme utile à la réalisation de son objet.

La société pourra en outre:
a. octroyer ou permettre l’octroi de prêts financiers, en particulier mais pas exclusivement, des prêts destinés aux

sociétés qui sont des filiales et/ou affiliés à la société, ou dans lesquelles la société a un intérêt ou la société mère, ou une
quelconque société liée à la société ou à une entreprise qui est une filiale ou la mère de la mère de la société, ainsi que
de recevoir ou de permettre l’émission des prêts financiers.

b. arriver à des accords par lesquels la société se porte garante, s’engage à être tenue solidairement comme

codébiteur, accorde une garantie, se déclare être tenue conjointement ou solidairement responsable seule ou avec
d’autres, en particulier mais pas exclusivement, au profit des sociétés susmentionnées dans a.; et

c. s’engager dans des opérations de change et de taux d’intérêts, comprenant mais pas seulement limitées aux opéra-

tions de contrats de change et contrats à terme, «futures», «options», contrats à terme, «swaps», «floors», «collars» et
tout instrument de change ou contrat de couverture de taux et tous autres instruments qui ressemblent à ou résultent
de ce qui précède soit pour réaliser un bénéfice ou pour éviter une perte, soit pour gérer un risque de change ou
d’intérêt ou tout autre risque ou pour toute autre raison.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Action

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille vingt dollars des Etats-Unis (40.020,- USD) représenté par deux mille

et une (2.001) actions d’une valeur nominale de vingt dollars des Etats-Unis (20,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

43608

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit par ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

juin et finit le 31 mai de chaque année.

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 mai 1999.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. ICON PLC, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. ICON HOLDINGS, préqualifiée, deux mille actions …………………………………………………………………………………………………… 2.000
Total: deux mille et une actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.001
1 action a été intégralement libérée par ICON PLC par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

dollars des Etats-Unis (20,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Les deux mille (2.000) actions ont été intégralement libérées par ICON HOLDINGS ensemble avec une prime

d’émission d’un montant de 9.333.384,- USD moyennant apport en nature de la totalité des actions, soit 2.000 actions
d’une valeur nominale de 1,- GBP de SEURAT LIMITED, ayant son siège social à Suite C, 3rd Floor, Regal House,
Queensway, Gibraltar, évaluées à 9.373.384,- USD dans un rapport établi en date du 25 septembre 1998 par KPMG
AUDIT, Réviseur d’entrepreises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

43609

<i>«Conclusion

Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued as consi-
deration.»

La différence entre la valeur nominale de la part social émise et la valeur total de la participation apportée sera trans-

férée à un compte de réserve de la société.

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Déclaration

Il résulte d’un certificat de ICON HOLDINGS, seul actionnaire de SEURAT LIMITED, daté au 24 septembre 1998

que:

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont sous forme nominatives;
- que ICON HOLDINGS est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Par ailleurs, il déclare que le transfert juridique des parts sociales sera effectué dans les livres de la société sur le vu

du présent acte.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinquante mille francs
(150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Peter Dooley, administrateur de sociétés, demeurant à Dublin (Irlande).
b) Monsieur René Duwez, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
c) Maître Louis Thomas, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire sont mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thomas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43144/220/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43213/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43610

FIDECS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.389.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l ‘Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

<i>du 29 mai 1998 au siège social.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’administrateur de Monsieur Thimothy J. Revill.
Le mandat de Monsieur Revill prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1998, vol. 513, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43214/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 septembre 1998;
2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 mai 1998.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

43611

Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et

l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
– à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

– à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

– à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

43612

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

999

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Rouch, directeur de sociétés, demeurant à CH-Genève;
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean Rouch, prénomé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 31, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

E. Schlesser.

(43153/227/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

MSM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Saint-Martin, dirigeant de société, demeurant à St Didier de Formans (01600), Le Bois de Pierre,

route de Trévoux,

ici représenté par Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à St Didier de Formans, le 24 juillet 1998.
2. Madame Frédérique Du Pont de Romeront, épouse Saint-Martin, sans profession, demeurant à St Didier de

Formans (01600), Le Bois de Pierre, route de Trévoux,

ici représentée par Maître Véronique Wauthier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à St Dider de Formans, le 24 juillet 1998.
Les comparants, agissant par leurs susdits mandataires, déclarent être mariés sous le régime de la séparation des

biens.

43613

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination – Siège – Durée – Objet – Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MSM FINANCE S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cent soixante-dix-neuf millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois

(179.315.000,- LUF), représenté par cent soixante-dix-neuf mille trois cent quinze (179.315) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Droit de préemption

Les transmissions d’actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession

soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, ainsi que les transmissions ou les cessions à des actionnaires
peuvent être effectuées librement. Toutes les autres transmissions ou cessions d’actions sont soumises à l’agrément de
l’assemblée générale des actionnaires représentant les trois quarts du capital social et aux conditions suivantes.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des personnes autres que celles énumérées à l’alinéa

précédent, doit en infomer le Conseil d’Administration par écrit et déposer en même temps les certificats des actions à
céder au siège de la société.

L’avis de transfert doit convenir:
– les nom, prénom et domicile du cessionnaire proposé,
– le nombre d’actions à céder,
– le prix de cession.
Dans les quinze jours à partir de la réception de l’avis de transfert, le Conseil d’Administration doit transmettre cette

demande aux autres actionnaires qui auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Chaque actionnaire doit dans le mois suivant la réception de l’avis de transfert faire une déclaration à la société:
– en disant qu’il entend exercer son droit de préemption au prix demandé;
– en déclarant qu’il renoncera à son droit de préférence.
En cas de non-réponse par un actionnaire endéans le délai imparti, il est supposé renoncer à son droit de préemption.
Dans l’hypothèse où l’un des actionnaires envisagerait de céder ou de transférer, par tout moyen, à un ou plusieurs

acquéreurs non agréé(s), des actions de la société, et où ne s’exercerait pas le droit de préemption décrit ci-dessus, les
actionnaires qui ne sont pas à l’origine de la proposition de cession pourront exiger de l’actionnaire vendeur que le
nombre total des actions proposées à la vente soit composé d’actions appartenant à tous les actionnaires qui souhaitent
s’associer à la vente au prorata de la participation de chacun de ceux-ci dans le capital, par rapport au nombre total
d’actions de la société détenues par eux au moment de la vente d’actions. Le prix de vente des actions sera uniforme
pour chacune des actions cédées.

Ce droit de sortie commune s’ajoute au droit de préemption. Il s’exerce dans le même délai d’un mois à compter de

la notification d’intention de céder adressée par le Conseil d’Administration aux actionnaires dans le cadre de la
procédure de préemption.

L’absence de réponse dans ce délai vaudra renonciation à l’exercice de ce droit de sortie et accord sur la cession

envisagée aux conditions stipulées dans la notification.

Dans cette hypothèse, l’actionnaire devra réaliser la cession projetée dans un délai d’un mois à compter soit de la date

de l’écrit valant renonciation au droit de sortie commune, soit de l’expiration dudit délai. A défaut, toute cession devra
refaire l’objet de la procédure de notificatiion et de sortie commune prévue au présent article.

43614

Administration – Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale – Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Michel Saint-Martin, prénommé, cent soixante-dix-neuf mille trois cent quatorze actions ……… 179.314
2) Madame Frédérique Du Pont de Romeront, prénommée, une action ………………………………………………………………

 1

Total: cent soixante-dix-neuf mille trois cent quinze actions …………………………………………………………………………………… 179.315
Les cent soixante-dix-neuf mille trois cent quatorze (179.314) actions soucrites par Monsieur Michel Saint-Martin

sont entièrement libérées par l’apport à la société de cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-six (177.786)
actions de la société AP (anc. AP CONSULTANTS S.A.), société de droit français, ayant son siège social à F-69130 Ecully,
2, route de Champagne, évaluées à cent soixante-dix-neuf millions trois cent quatorze mille francs luxembourgeois
(179.314.000,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 1

er

octobre 1998 par GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEILS S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel rapport
restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être soumis
avec elles aux formalités de l’enregistrement.

43615

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Maître Véronique Wauthier, prénommée, agissant au nom de Monsieur Michel Saint-Martin déclare que son mandant

est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à
apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur des

tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune action apportée n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit de

préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

Il résulte d’un certificat de PORTZAMPARC, société de Bourse, que les cent soixante-dix-sept mille sept cent quatre-

vingt-six (177.786) actions AP se trouvent bloquées jusqu’à la constitution de la présente Société.

– L’action souscrite par Madame Frédérique Du Pont de Romeront est libérée par un versement en numéraire de

sorte que la somme de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de deux
millions de francs (2.000.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Michel Saint-Martin, dirigeant de société, demeurant à St Didier de Formans (01600), Le Bois de Pierre,

route de Trévoux;

2. Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert;
3. Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wautier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 39, case 7. – Reçu 1.793.150 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 1998.

F. Baden.

(43154/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIRST CATTLE CO., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 4, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(43218/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43616

PLANET-SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Edgard Wolf, employé privé, demeurant à B-6792 Aix-sur-Cloie, 35, rue de la Forge;
2) Monsieur Fernand Hornung, employé privé, demeurant à L-3635 Kayl, 29, rue altrescht.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de PLANET-SUN, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5.  La société a pour objet l’exploitation de solariums avec vente d’accessoires.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Edgard Wolf, prénommé, cinquante ………………………………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Fernand Hornung, prénommé, cinquante ……………………………………………………………………………………

50 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des nonas-

sociés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 16.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

43617

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– Le siège social est fixé à L-8010 Strassen, 148A, route d’Arlon.
– Est nommé gérant technique et administratif, Monsieur Fernand Hornung, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénom usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Wolf, F. Hornung, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 1998, vol. 844, fol. 71, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998.

B. Moutrier.

(43156/272/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

NOAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. NISSEN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 1998.
2. KRONOS CORP., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 septembre 1998.
Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOAH S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

43618

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ains que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquistion et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées su choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences, de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois d’avril à 16.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir à la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

43619

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. NISSEN ASSOCIATES S.A., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2. KRONOS CORP., préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (BP 282 à L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 26, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43155/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.437.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu le 25 septembre 1998 que Monsieur Paolo Piero

Delprato, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre) a été nommé nouvel administrateur pour
terminer le mandat de Monsieur Giampiero Marcassoli, administrateur-démissionnaire.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43215/273/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43620

RESTAURANT LA BONNE TABLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4733 Pétange, 33, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Rosalia Ruggieri, cuisinière, épouse de Monsieur Gaetano Perchiazzi, demeurant à L-4760 Pétange, 60,

rue de Luxembourg;

2.- Monsieur Francesco Coppola, cuisinier, demeurant à Bertrange, 95, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de RESTAURANT LA BONNE TABLE, S.à r.l.
Art. 5.  Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 7.  Les cinq cents parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Madame Rosalia Ruggieri, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ……………………………………

490

2.- Monsieur Francesco Coppola, prénommé, dix parts sociales ……………………………………………………………………………

10

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été  justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8.  Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 12.  Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrétés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Francesco Coppola,

prénommé.

43621

Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Rosalia Ruggieri,

prénommée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à concurrence de la somme de trois cent mille francs (300.000,- francs) la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la seule singnature de Madame Rosalia Ruggieri, prénommée.

2.- Le siège social est établi à L-4733 Pétange, 33, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Rosalia Ruggieri, Coppola, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 septembre 1998, vol. 413, fol. 69, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 octobre 1998.

A. Biel.

(43157/203/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SOLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme HALISOL S.A., ayant son siège social à F-75116 Paris, 46, rue Boissière,
représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Agnese Fantauzzi, employée privée, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de SOLINVEST S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  Le capital social est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, disposant d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

43622

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du caital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou repésentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins trois fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En
cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

géérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de quatre administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’adminitrateur-délégué.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par un conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décemnbre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois d’avril en 1999.
Art. 12.  Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

43623

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme HALISOL S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

9.999

2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Les actions ainsi souscrites ont été libérées, à concurrence de soixante pour cent (50 %), de sorte que la somme de

six millions de francs français (FRF 6.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept cent dix mille francs
(710.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à six.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Bru, dirigeante de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 24, avenue Raphaël;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg;
c) Monsieur Laurent Epstein, avocat, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 95, rue du Perronnet;
d) Monsieur Jacques Mahaux, administrateur, demeurant à Waltzing-Arlon (Belgique), 15, rue Lingenthald;
e) Monsieur Robert Philippart, directeur, demeurant à L-8370 Hobscheid, 48, rue de la Kreutzerbuch;
f) Monsieur Didier Voydeville, président de la FINANCIERE DE DION, demeurant à F-75009 Paris, 14, rue de Belle-

fonds.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2004.
Le mandat des administrateurs est renouvelable tous les six (6) ans et le mandat du commissaire est renouvelable tous

les ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, Fantauzzi, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1998, vol. 844, fol. 69, case 6. – Reçu 615.485 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 1998.

F. Kesseler.

(43160/219/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

Signature

(43205/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43624

SEULEMENT A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Leo Staut, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénominatiion de SEULEMENT A S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des intérêts dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repésentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

43625

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mai, à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distriubtion d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée, sept cent vingt-cinq actions ……………………………………

725

2.- THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée, cinq cent vingt-cinq actions …………………………………

 525

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Contatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

43626

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Raymond Van Herck, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Leo Staut, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– SUNBURST CAPITAL CORPORATION, prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
– FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck, prénommé,
comme administrateur-délégué, avec pouvoir de singature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1998, vol. 406, fol. 81, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(43158/228/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SEULEMENT A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 septembre 1998

1. En vertu de l’article 6 des statuts et la sixième résolution de l’assemblée générale qui s’est tenue immédiatement

après la constitution, le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société
à Monsieur Raymond Van Herck. Il portera le titre d’Administrateur-délégué.

2. Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Raymond Van Herck d’ouvrir un compte en banque auprès de la

banque CREDIT EUROPEEN S.A.

R. Van Herck

L. Staut

SUNBURST CAPITAL CORPORATION

Signature

Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1998, vol. 406, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43159/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

ISARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 65, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.910.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales daté du 7 octobre 1998 et dûment accepté par la société à respon-

sabilité limitée ISARIA, S.à r.l. (en liquidation) que ISARIA LIMITED, une société de droit de Bermuda, ayant son siège
social au 22, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, est la nouvelle associée unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1998, vol. 513, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43233/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43627

SPACE LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jacoby.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- ASKIM S.A., ayant son siège social à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jacoby,
b) Monsieur Laurent Ariete, comptable, demeurant à L-4132 Esch-sur-Alzette, 18-20, Grand-rue.
2. INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la

Liberté,

ici représentée par Monsieur Laurent Ariete, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

3. TETRAGONE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby,
ici représentée par son gérant, Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean

Jacoby.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPACE LINK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

de valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a en outre pour objet la réalisation de toute opérations de négoce de produits industriels et agricoles,

toutes représentations de sociétés industrielles et commerciales, ainsi que l’achat, la vente et la mise en valeur de biens
immobiliers.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

43628

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ASKIM S.A., préqualifiée, trente-trois actions ……………………………………………………………………………………………………………………

33

2.- INTERNATIONAL PARTNERS RESEARCH, S.à r.l., préqualifiée, trente-trois actions…………………………………………

33

3. TETRAGONE, S.à r.l., préqualifiée, trente-quatre actions ……………………………………………………………………………………………

34

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

43629

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Uhres, prénommé,
b) Monsieur Laurent Ariete, prénommé,
c) Madame Yvette Ferrari, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Uhres, commerçant, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire à tenur en l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Ferrari, L. Ariete, C. Uhres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 27, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43162/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

SO.MO.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Rita Buekers, gérante de société demeurant à L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy;
2.- et Monsieur Marc Timmers, employé, demeurant à B-3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 160.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SO.MO.COM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la promotion de contacts et de relations d’affaires à l’intérieur et à l’extérieur du pays

dans divers secteurs; bureau de consultation concernant le marketing et études de marchés.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Rita Buekers, prédite, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………… 250 parts
2.- et Monsieur Marc Timmers, prédit, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………… 250 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

43630

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peut, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale ordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Rita Buekers, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 20, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Buekers, M. Timmers, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998, vol. 844, fol. 67, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1998.

N. Muller.

(43161/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

EURAFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(43203/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

EURAFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.318.

—

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration et Administrateur-

Délégué.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, Administrateur-Délégué.
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, Luxembourg, Administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43204/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43631

FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FERME DE LISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.906.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Alexandre, homme d’affaires, demeurant à Londres,
ici représentée par Monsieur Olivier Bégoin, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée à Londres, le 21 septembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité de seul et unique associé de la société FERME DE

LISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire soussigné, en date du 29 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
314 du 6 mai 1998,

déclare prendre la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l. de sorte que

le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de

FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 1. 1st paragraph. There is hereby established a société à repsonsabilité limitée under the name of FINAN-

CEURO INVESTMENTS, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Bégoin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43210/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FERME DE LISORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.906.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 octobre 1998.

G. Lecuit.

(43211/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

F.I.L. CASA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.570.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(43216/273/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 1998.

43632

---

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S O M M A I R E

PASFIN HOLDING S.A.

M.M.I. SERVICES S.A.  LUXEMBOURG 

HEATERS PROMOTIONS &amp; MARKETING S.A.

CORE INVESTMENTS S.A.

INTECA

STODIEK ARIANE I S.A.

STODIEK ARIANE II S.A.

STODIEK ARIANE III S.A.

ICON LUXEMBOURG S.A.

FIDECS GROUP S.A.

FIDECS GROUP S.A.

MARINE S.A.

MSM FINANCE S.A.

FIRST CATTLE CO.

PLANET-SUN

NOAH S.A.

FIDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RESTAURANT LA BONNE TABLE

SOLINVEST S.A.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

SEULEMENT A S.A.

SEULEMENT A S.A.

ISARIA

SPACE LINK S.A.

SO.MO.COM

EURAFINANCE S.A.

EURAFINANCE S.A.

FINANCEURO INVESTMENTS

FINANCEURO INVESTMENTS

F.I.L. CASA INTERNATIONAL S.A.