43057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

11 décembre 1998

S O M M A I R E

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg ………… page

43102

Alron S.A., Luxembourg ……………………………………………………

43104

Argolin S.A., Strassen ………………………………………

43080

,

43081

Aviabel Re, Senningerberg ………………………………………………

43081

Bandora S.A., Luxembourg………………………………………………

43069

Bayern LBZ International Investment Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

43082

Betzdorf Investments International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

43103

BIL Bonds, Sicav, Luxembourg ………………………………………

43098

BIL Europe Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………

43097

Budowa S.A., Differdingen ………………………………………………

43070

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A. ……………………………………………………………………………

43101

Cregem Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………

43096

Cregem Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………

43097

DTB Stillhalter, Sicav, Luxemburg ………………………………

43099

Electronix, S.à r.l., Dudelange …………………………………………

43058

I.F.D., International Fashion Distribution …………………

43058

Imperial Boortmalt Group S.A., Luxembourg ………

43101

Japan Majors Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

43095

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg…………………………………

43102

Memotech S.A., Luxembourg ………………………

43082

,

43083

Oekolux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

43065

Optec S.A., Luxembourg …………………………………………………

43063

Ormond S.A., Luxembourg………………………………………………

43087

Oxalco Holding S.A., Luxembourg ………………………………

43094

Pacato S.A., Luxembourg …………………………………………………

43104

Pamar Research Enterprise S.A., Luxembourg ……

43068

Parivest S.A., Luxembourg ………………………………………………

43089

Petersburg Holdings S.A. …………………………………………………

43095

Present Technology, S.à r.l., Luxembourg ………………

43094

Profirent S.A., Luxemburg ………………………………………………

43103

Promedic Mondial-Diffusion, S.à r.l. ……………………………

43058

Regulus S.A., Luxembourg ………………………………………………

43086

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg ……

43095

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg ……………

43095

Russolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

43095

Sakau (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

43057

Sale & Co. Holding S.A., Luxembourg ………………………

43058

Santropa S.A., Luxembourg ……………………………………………

43086

S.G. Lux S.A., Tortola …………………………………………………………

43087

Sibir S.A., Luxembourg ………………………………………………………

43101

Siccif S.A., Mersch ………………………………………………

43061

,

43063

Sidney Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

43064

Steinfort Gesellschaft S.A., Luxembourg …………………

43066

SW Info Management S.A., Luxemburg ……………………

43071

Tandro S.A., Luxemburg……………………………………………………

43074

Taxis Beckers, S.à r.l., Mersch…………………………………………

43085

Taxno S.A., Luxembourg …………………………………………………

43077

Techno Lloyd Holding S.A., Esch-sur-Alzette …………

43092

Teckel Holding, S.à r.l., Luxembourg ………

43090

,

43091

Thanh Cuong S.A.H., Luxembourg ………………………………

43084

Thermic Investments S.A., Luxembourg

43083

,

43084

Tolmed S.A., Luxembourg ………………………………………………

43093

Tradition Eurobond S.A., Luxembourg ……

43088

,

43089

SAKAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, rue Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 34.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour compte de SAKAU (LUXEMBOURG) S.A.

FIDUPLAN S.A.

(42860/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ELECTRONIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

Il résulte d’une lettre datée du 2 avril 1998, adressée à la Société émargée, que le sieur Serge Welter, a donné sa

démission avec effet immédiat, du poste de gérant administratif de la Société à responsabilité limitée ELECTRONIX,
S.à r.l.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(49262/320/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

I.F.D., INTERNATIONAL FASHION DISTRIBUTION.

R. C. Luxembourg B 45.520.

—

<i>Démission et renonciation du siège social

1. L’ensemble des administrateurs de la société ont en date du 9 octobre 1998 démissionné de leurs fonctions d’admi-

nistrateur, et ce, avec effet immédiat.

2. Le commissaire aux comptes a en date du 9 octobre 1998 démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet immédiat.
3. Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 9 octobre 1998, avec effet immédiat.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 514, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49310/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

PROMEDIC MONDIAL-DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 61.617.

—

EXTRAIT

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

INFIGEST S.A.

<i>Le domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 1998, vol. 514, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49378/793/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1998.

SALE &amp; CO. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par

Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Panama le 2 août 1996.

2. Monsieur Philippe Morales, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Entre les souscripteurs et tous ceux qui diviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé

une société anoyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de SALE &amp; CO. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous

concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêt et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

43058

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent mille francs luxembourgeois (2.100.000,- LUF), représenté par

deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte

de constitution, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de chaque actionnaire. La société ne reconnaît qu’un

propriétaire par action.

Art. 5. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire de la société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui n’excède pas six années

et resteront en fonctions jusqu’à leur remplacement. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil ou de deux administrateurs, par écrit,

câble, télégramme, télécopie ou télex.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre

administrateur par écrit, câble, télégramme, télécopie ou télex.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix du
président est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, est réputée avoir été prise en séance

du conseil d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans les domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs, agissant selon les conditions
déterminées par lui. Il peut également conférer tous mandats, dans la limite de ses compétences, à toutes personnes et
en fixer les modalités d’exécution.

Art. 8. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 9. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leurs mandats qui ne peut excéder six années.
Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00
heures, et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Sauf dispositions légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la

majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de

chaque année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se termine le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

43059

Art. 13. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affectation cesse

d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affecte le solde du bénéfice annuel

net. En cas d’actions partiellement libérées, les dividendes sont payables proportionnellement au montant libéré de ces
actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés conformément à la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prénommée ……………

2.099.000

2.099.000

2.099

2) M

e

Philippe Morales, prénommé …………………………………………

        1.000

         1.000

         1

Total: ………………………………………………………………………………………………

2.100.000

2.100.000

2.100

Toutes ces actions ont été entièrement libérées comme suit:
1) le montant de huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (850.000,- LUF) par un apport en espèces, preuve

de ce paiement a été donnée au notaire soussigné;

2) le montant d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) par un apport en nature de mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) de la société TEMA COLOR
S.A., société de droit suisse ayant son siège à Ascona.

Ce apport en nature a fait l’objet d’un rapport établit par le réviseur d’entreprises Monsieur Jean-Marie Boden,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

Ce rapport, daté du 29 juin 1998 restera annexé aux présentes et conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Luciano Nessi, ingénieur, demeurant à Ascona, Président du Conseil d’Administration.
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 7

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 1998, vol. 461, fol. 87, case 6. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 7 octobre 1998.

A. Lentz.

(42659/221/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43060

SICCIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- MATER S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-4570 Niederkorn, 106, rue

Pierre Gansen,

ici représentée par Monsieur René Cillien, consultant, demeurant à L-4570 Niederkorn, 6, rue Pierre Gansen,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature;

2.- PARC DE GERLACHE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-4660 Differ-

dange, 11-15, rue Michel Rodange,

ici représentée par Monsieur René Cillien, prénommé,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SICCIF S.A.

Le siège social est établi à Mersch. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

43061

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 mai, à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- MATER S.A., prénommée, neuf cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

950

2.- PARC DE GERLACHE S.A., prénommée, cinquante actions ………………………………………………………………………………

 50

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-7557 Mersch, 31, rue Mies.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

43062

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
– MATER S.A., prénommée;
– PARC DE GERLACHE S.A., prénommée;
– Monsieur Bernard Pranzetti, directeur technique, demeurant à L-7450 Lintgen, 14, route Principale.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
– Monsieur René Cillien, prénommé.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Bernard Pranzetti, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Cillien, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1998, vol. 406, fol. 79, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42661/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SICCIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7557 Mersch, 31, rue Mies.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 23 septembre 1998

Les soussignés:
– MATER S.A., dont siège social au 106, rue Pierre Gansen, L-4750 Niederkorn, représentée par M. René Cillien,

consultant, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous
sa seule signature,

– PARC DE GERLACHE S.A., dont siège social au 11-15, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange, représentée par

M. René Cillien, consultant, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager
la société sous sa seule signature,

– Monsieur Pranzetti Bernard, directeur technique, domicilié au 14, route Principale, L-7450 Lintgen,
membres du Conseil d’Administration de la société SICCIF S.A., agissant en vertu des pouvoirs leur conférés par les

tatuts et par la résolution six de ces statuts, nomment Monsieur Bernard Pranzetti, comme administrateur-délégué avec
pouvoir de signature individuelle.

MATER S.A.

PARC DE GERLACHE

B. Pranzetti

<i>Représentée par

<i>Représentée par

R. Cillien

R. Cillien

Signature

Signature

Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1998, vol. 406, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42662/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

OPTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 326, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 34.212.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 82, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 1998.

<i>Pour compte de OPTEC S.A.

FIDUPLAN S.A.

(42831/752/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43063

SIDNEY IMMOBILIERE S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon (Isle of Man), ici représentée par Monsieur Marc

Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de SIDNEY IMMOBILIERE S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le caital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée ………………………………………………………………………………… 1.249 actions
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

  1 action 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administraiton peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibé-

rations de l’assemblée, en personne ou par mandtaire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

43064

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jesn Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Mademoiselle Andrea Adam, employée prévie, demeurant à D-Schweich.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 octobre 1998.

Signature.

(42663/207/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

OEKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Halles à Marchandises, CFL, 3

ème

étage.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société SAARBERG OEKOTECHNIK (SOTEC), avec siège à Saarbrücken, ici représentée par
– Monsieur Robert Uberholz, ingénieur diplômé, demeurant à St. Augustin,
– Monsieur Werner Becker, ingénieur diplômé, demeurant à Trimstal.
Sur base d’une procuration jointe et enregistré ensemble avec le présent acte en bonne et due forme;
2) Monsieur Carlo Van Kasteren, industriel, demeurant à Remich;
3) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich;
4) Monsieur Jean B. Wagner, ingénieur, demeurant à Strassen,
uniques associés de la société OEKOLUX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 21 septembre 1989, publié au Mémorial C n° 101 du 29 mars 1990.

<i>1. Cession de parts

Messieurs Carlo Van Kasteren, Alain Van Kasteren et Jean Baptiste Wagner cèdent par la présente leurs 200 parts

sociales à la société SAARBERG OEKOTECHNIK (SOTEC) au prix de 1 (un) franc par part.

Le prix de cession est payé à l’acte dont quittance. Les parts sont reprises avec tous les actifs et passifs de la société.

<i>2. Gérance

Les associés réunis en assemblée conviennent des remplacements et nominations suivantes:
Messieurs Carlo Van Kasteren et Alain Van Kasteren ne figurent plus comme gérants.
L’assemblée leur accorde bonne et valable décharge pour la période de leur mandat respectif comme gérant.
Est conformé dans son mandat comme gérant, Monsieur Walter Brenner, ingénieur diplômé, demeurant à D-66386

St. Ingbert-Hassel, 26, Moselstrasse, est nommé nouveau gérant.

Monsieur Albert Winzent demeurant à F-57200 Wiesviller, 16, rue des Roses.

<i>3. Transfert du siège social

Le siège social est transféré de Luxembourg à Esch-sur-Alzette.
L’adresse de la société est: Halles à Marchandises, CFL, 3

ème

étage.

En conséquence l’article 2 première phrase aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

43065

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparans, connus de Nous, notaire, par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Serve, Brenner, Van Kasteren, Van Kasteren, Wagner, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 844, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pétange, le 6 octobre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(42829/207/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

STEINFORT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama), ici

représentée par Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de STEINFORT GESELLSCHAFT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mile francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

43066

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pourvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’août à 16.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans le mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élux.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si  la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

beoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se
terminera le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

43067

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ……………………………………………………………

625.000

625.000

625

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………………

 625.000

 625.000

 625

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen,
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange,
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à B-Arlon.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 1998, vol. 461, fol. 86, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 octobre 1998.

A. Lentz.

(42664/221/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

PAMAR RESEARCH ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.605.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42834/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43068

BANDORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BANDORA S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C n° 441 du 7 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à 

D-Schweich.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante-

quinze (175) actions d’une valeur nominale d’un million (ITL 1.000.000,-) de lires italiennes chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de la société de cent soixante-quinze millions (ITL 175.000.000,-) de lires italiennes sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Remplacement de trois administrateurs,
2. Remplacement du commissaire aux comptes,
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants,
4. Modification des pouvoirs d’engagement,
5. Modification afférente de l’article 7 alinéa 4,
6. Transfert de l’adresse du siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
- Monsieur Isaac Truzman, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Lugano.
Ils termineront les mandats des prédécesseurs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement, Monsieur Marc

Koeune, préqualifié. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs d’engagements de la société pour donner un droit de signature indivi-

duelle à chaque administrateur.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 7 alinéa 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa 4. La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.»

<i>Sixième résolution

L’adresse du siège est modifiée comme suit: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Koeune, Adam, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 844, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42685/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43069

BUDOWA S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BUDOWA BAU UND BAUBETREUUNGSGESELLSCHAFT,S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.)

Gesellschaftssitz: L-4575 Differdingen, 43, Grand-rue.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz in Petingen.

Sind erschienen:

Herr Heinrich Kempa, Architekt, wohnhaft in Differdingen, handelnd in eigenem Namen und für Rechnung von:
Herr Klaudiusz Kempa, Ingenieur, wohnhaft in Au-Göllensdorf, 
aufgrund einer Vollmacht, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu

werden,

alleinige Gesellschafter von BUDOWA BAU UND BAUBETREUUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., mit Sitz in

Niederkorn, gegründet durch notariele Urkunde am 15. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 68 vom 18.
März 1989 und umgeändert durch notarielle Urkunde am 21. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 548 vom 26.
November 1992,

welche Komparenten den Notar ersuchten, die obengenannte S.à r.l. in eine Aktiengesellschaft umzuwandeln:

<i>Erster Beschluss: Kapitalerhöhung

Die Gesellschafter beschliessen das Kapital auf 1.250.000,- LUF festzusetzen.
Das Kapital wurde ganz in bar eingezahlt so wie es dem Notar durch Bankzertifikat bestätigt wurde.
Es wurde zu gleichen Teilen von den Komparenten gezeichnet.

<i>Zweiter Beschluss: Gesellschaftsführung

Die Gesellschafter bestellen:
A. Zu Verwaltungsratsmitgliedern:
1. Herrn Heinrich Kempa, vorgenannt
2. Herrn Klaudiusz Kempa, vorgenannt
3. Herrn Jean-Paul Duarte, Immobilienhändler, wohnhaft in Petingen.
B. Zum Kommissar:
Herr René Altmann, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
C. Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) wird Herr Heinrich Kempa ernannt, welcher

die Gesellschaft mit alleiniger Unterschrift verpflichten kann.

D. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4575 Differdingen, 43, Grand-rue.

Dritter Beschluss: Statutenumänderung

Die Statuten der Aktiengesellschaft lauten wie folgt:
Art. 1.  Es besteht seit dem 15. Dezember 1988 eine Gesellschaft der jetzigen Form (société anonyme) mit der

Bezeichnung von BUDOWA S.A.

Der Sitz dieser Gesellschaft wird Differdingen sein.
Ihr Dauer ist auf unbeschränkte Dauer festgelegt.
Art. 2.

Zweck der Gesellschaft ist der Bau und die Verwaltung oder die Übereignung von Bauten oder die

wohnungswirtschaftliche Betreuung.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten finanzieller, kommerzieller, mobiliarer und immobiliarer Art ausüben, welche

sich direkt odert indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen und sich an solchen beteiligen.
Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
Art. 3.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, und ist einge-

teilt in tausend (1.000) Aktien von je eintausendzweihundertfünfzig (1.250,-) Franken.

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von einer

Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde. 

Vorbehaltlich gegenteiliger Gesetzesbestimmungen lauten sämtliche Aktien nach freier Wahl der Aktionäre auf der

Namen oder auf den Inhaber.

Die Gesellschaft ist befugt mit Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre und unter den gesetzlichen

Bestimmungen seine eigenen Aktien zurückzukaufen.

Art. 4.  Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Teilhabern oder

Nichtteilhabern, die für die Dauer von sechs Jahren ernannt sind.

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalver-
sammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner

Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

Art. 6. Die Generalversammlung oder/der Verwaltungsrat kann einem Verwalter, Direktor, Geschäftsführer oder

einem anderen Vertreter seine Vollmachten übertragen.

43070

Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art. 7.  Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die Dauer

von sechs Jahren ernannt werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare

auszuzahlen.

Art. 9.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 10.  Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der Gesellschaft.

Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die Gesellschaft

betreffen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat das Recht

persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftssitz, oder an

jedem anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort am ersten Montag des Monats Mai um 11.00 Uhr zusammen.
Somit findet die erste Generalversammlung im Jahre 1999 statt.

Art. 12.  Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre

Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, den amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtigen Protokoll mit
Notar unterschrieben.

Signé: H. Kempa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998, vol. 844, fol. 56, case 4. – Reçu 7.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42699/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SW INFO MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebenten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung SW INFO MANAGEMENT S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

43071

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4.  Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.  Jede ordnungsgemäss konstitutierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Dienstag des Monats September um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegram, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

43072

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafische Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einem Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalverammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1. EUROSKANDIC S.A, vorgenannt ……………………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………………

      1.250                  1.250                        1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

43073

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1998, vol. 461, fol. 89, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42665/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TANDRO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebenten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TANDRO S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

43074

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4.  Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.  Jede ordnungsgemäss konstitutierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6.  Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats September um 9.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben ist.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegram, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-

sammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafische Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

43075

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einem Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates

zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11.  Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionär zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12.  Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13.  Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalverammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14.  Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15.  Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:

Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1. EUROSKANDIC S.A, vorgenannt ……………………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt ……………………………………………………

      1.250                  1.250                        1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentlichen Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.

43076

3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1998, vol. 461, fol. 89, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42666/221/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TAXNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 juillet 1998, ci-annexée;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13

juillet 1998, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arreté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions  ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAXNO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circontances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’interesse tous concours, prêts, avances ou garanties.

43077

Elle prendra toutes les mesures pour sauvergarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent ving-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes), représenté par 3.000 (trois

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 50.000.000.0000 (cinquante milliards de lires

italiennes).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaire statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des cérances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour receuillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capita autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est adminstrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujouts révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateur présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiées conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trateurs publiques.

43078

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exerice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exerice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exerice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaire suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en ITL

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

2.998

2.998.000.000,-

2) Monsieur John Seil, prénommé… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

1

1.000.000,-

3) Monsieur Henri Grisius, prénommé … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

       1

       1.000.000,-

Totaux: trois mille actions … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 

3.000

3.000.000.000,-

Trois milliards de lires italiennes
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL 3.000.000,-

(trois milliards de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept cent quinze mille

(715.000) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-deux millions cinq cent quatre-vingt-quinze

mille (62.595.000,-) francs luxembourgeois.

43079

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont ocnstitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en l’an 2000:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire à tenir en l’an 2000:

AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Seil et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 50, case 7. – Reçu 626.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Monsieur Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché, Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en vertu des dispositions du troisième alinéa de l’article 39 de la
loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat.

Luxembourg, le 15 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42667/226/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGOLIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 12 août 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 485 du 25 novembre 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, prénommé, en date du 10

février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 261 en date du 15 juin 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à (F) Thionville.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.972 actions émises, 1.972 sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Acceptation des démissions des trois administrateurs démissionnaires et décharge pour l’exercice de leurs

mandats.

Nomination des nouveaux administrateurs:
Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange.
Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans.

43080

2. - Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice de son mandat.
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à (F) Thionville.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six ans.
3. - Transfert du siège social de Luxembourg à Strassen, avec modification afférente des statuts.
4. - Modification du jour de l’Assemblée Générale statutaire. Dorénavant, les actionnaires se réuniront le quatrième

mercredi d’avril à 15.00 heures au siège social de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions des trois administrateurs démissionnaires et donne décharge pour l’exercice de

leurs mandats.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Marc Boland, prénommé,
Monsieur Joeri Steeman, prénommé,
Monsieur Rudi Lemeer, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et donne décharge pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Karl Louarn, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
L’article 1

er

(alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

(alinéa 2). Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale statutaire.
L’article 9 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. (alinéa 1

er

). L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrème mercredi du mois d’avril

de chaque année à 15.00 heures au siège social de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du  notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Boland, J. Steeman, K. Louarn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1998, vol. 406, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1998.

E. Schroeder.

(42677/228/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42678/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

AVIABEL RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 mai 1998

<i>Nomination

Conformément au 1

er

alinéa de l’article 8 des statuts, le Conseil confirme à l’unanimité la nomination de M. Jacques

Verwilghen en qualité de Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Administrateur.

<i>Pour la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42942/689/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1998.

43081

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 1998.

E. Schroeder

<i>Notaire

(42686/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MEMOTECH S.A., Société Anonyme,

(anc. ATWOOD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATWOOD, BERGER &amp;

PARTNERS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 19 septembre

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 décembre 1986, numéro 340.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 septembre 1997, numéro 484.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Andréa Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Heike Müller, employée privée, demeurant à D-Trier.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. 

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de l’objet social de la société pour en faire une société de participations financières (Soparfi).
2.- Changement de la dénomination sociale de la société en MEMOTECH S.A.
3.- Modifications afférentes des articles 1, 2 et 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société pour en faire une société de participations financières.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissance de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MEMOTECH S.A.
L’article 1

er

(alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEMOTECH S.A.»

43082

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 et aux lois modificatives.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Adam, C. Dos Santos, H. Müller, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1

er

octobre 1998, vol. 406, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42681/228/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

MEMOTECH S.A., Société Anonyme,

(anc. ATWOOD, BERGER &amp; PARTNERS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42682/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERMIC INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 10 juin 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 431 du 14 novembre 1991, et modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentaire les 30 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 492 du 28 septembre 1995, 7 mai 1998, 15 juillet 1998
et 16 juillet 1998, actes non encore publiés au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Lallemang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’asemblée choisit comme scrutateur Madame Carola Boehm, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur la

liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression du capital autorisé de la société et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2. Transfert de l’adresse de la société de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée

Scheffer.

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société et de conférer à l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-six millions de francs luxembourgeois (36.000.000,- LUF), représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions de classe «A» d’une valeur nominale de deux cents francs luxembourgeois (200,-
LUF) chacune, par deux mille (2.000) actions de classe «B» d’une valeur nominale de deux cents francs luxembourgeois
(200,- LUF) chacune, par cinq cents (500) actions de classe «C» d’une valeur nominale de deux cents francs luxem-
bourgeois (200,- LUF) chacune et par cent soixante-dix mille (170.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux
cents francs luxembourgeois (200,- LUF) chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.

43083

Les actions de classe «A» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de six

millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Les actions de classe «B» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Les actions de classe «C» confèrent à leur titulaire le droit à un dividende prioritaire d’un montant maximal d’un

million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à prélever, sur décision de l’assemblée générale, prioritairement sur
les bénéfices annuels distribués.

Le dividende prioritaire est récupérable sur les exercices précédents durant lesquels aucun bénéfice prioritaire

n’aurait été distribué ou que le dividende prioritaire n’ait pas été alloué par l’assemblée générale des actionnaires. Le
dividende prioritaire est cumulable avec le dividende non prioritaire.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse de la société de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-2520

Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Morales, T. Lallemang, C. Boehm, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 1998, vol. 461, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 7 octobre 1998.

A. Lentz.

(42895/221/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

THERMIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.083.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42896/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

THANH CUONG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 18.132.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur
de sociétés, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Charlotte Fandoux, demeurant à Nouméa (Nouvelle

Calédonie), en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Nouméa, le 2 mars 1998, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme holding THANH CUONG, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 18.132, a été contituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 février 1981, publié au
Mémorial C, numéro 57 du 20 mars 1981. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden,
en date du 6 novembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 25 du 30 janvier 1987.

II) Que le capital social est fixé à deux cent mille US dollars (200.000,- USD), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) chacune.

43084

III) Que Madame Charlotte Fandoux, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, est devenue successivement

propriétaire de toutes les actions de la société THANH CUONG S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, ès qualités qu’il

agit, déclare expressément procéder à la dissolution de ladite société THANH CUONG S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société THANH CUONG S.A., Madame Charlotte Fandoux, représentée

comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société THANH CUONG S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa
qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la
liquidation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société THANH CUONG S.A. seront conservés pendant une période

de cinq ans à l’ancien siège social à Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires et à l’annulation par lacération des certificats

d’actions émis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kamarowsky, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

P. Frieders.

(42892/212/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TAXIS BECKERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7554 Mersch, 10, rue de Pettingen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Joseph Beckers, entrepreneur de taxis, demeurant à Mersch.
Lequel comparant déclare être, en vertu d’une cession de parts sous seing privé à la valeur nominale, le seul associé

de la société à responsabilité limitée TAXI BECKERS, S.à r.l., avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 615 du 31 décembre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 515 du 22 septembre 1997.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

<i>Résolution

Suite à la prédite cession de parts sous seing privé, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la

refonte des statuts comme suit:

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
société à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport de personnes et notamment l’exploitation d’une entreprise de taxis ainsi

que la location de véhicules avec ou sans chauffeur et pourra faire en outre toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de TAXIS BECKERS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mersch. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l’associé unique.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cent (500) parts

sociales, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Joseph Beckers, entrepreneur de taxis, demeurant à Mersch.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

43085

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s) quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad natum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissement et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 aout 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Beckers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 août 1998, vol. 406, fol. 40, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(c42888/228/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

REGULUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.634.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(42852/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

SANTROPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.276.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42861/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43086

ORMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 60.355.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 38, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signature.

(42832/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Tortola.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of S.G. LUX S.A., having its registred office in Luxem-

bourg, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on the 9th August 1990, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 7th of February 1991, number 51.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 18th of July

1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 28th of October 1997, number 590.

The meeting was presided by Miss Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Miss Sandrine Purel, employée privée, residing in F-Errouville.
The meeting elected as scrutineer Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted the chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the proxies will
remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. - It appears from the attendance list, that all the shares representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. - The present agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. - Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to the British Virgin Islands, and the trans-

formation of the Company into a company of British Virgin Islands nationality.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decided that the company adopts the British Virgin Islands nationality.

<i>Second resolution

The meeting decided to transfer the registered office of the company from Luxembourg to the British Virgin Islands,

Tortola, 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town and to request the cancellation of the company from the
Luxembourg Register of Commerce.

There beeing no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names,

surnames, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.G. LUX S.A., avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 9 août
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 51 du 7 février 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 juillet 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 octobre 1997, numéro 590.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Purel, employée privée, demeurant à F-Errouville.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

43087

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social souscrit,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de la société de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques et transformation de la société

en une société de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la société adoptera la nationalité des Iles Vierges Britanniques.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, Tortola,

9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, et de demander la radiation de la société du registre de commerce
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire déclare que sur demande des comparants le présent acte a été rédigé dans la langue anglaise

suivie d’une traduction française. Sur demande des mêmes comparants, il est déterminé qu’en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms.

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, S. Purel, M. Hack., E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 1998, vol. 406, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>‘Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 septembre 1998.

E. Schroeder.

(42868/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TRADITION EUROBOND, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.606.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADITION EUROBOND,

R. C. Luxembourg section B numéro 63.606, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la
Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
mars 1998, publié au Mémorial C numéro 421 du 11 juin 1998, ayant un capital social de vingt millions de francs luxem-
bourgeois (20.000.000,- LUF), divisé en vingt mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Weitzmann, courtier, demeurant à Ellange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Fettes, courtier, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Detlef Schmand, courtier, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrés, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés suivant les dispositions légales afférentes.

43088

Leur mandat est renouvelable.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13.  Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés suivant les dispositions légales afférentes.

Leur mandat est renouvelable.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Weitzmann, Fettes, Schmand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1998, vol. 504, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 octobre 1998.

J. Seckler.

(42898/231/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TRADITION EUROBOND, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.606.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 octobre 1998.

J. Seckler.

(42899/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

PARIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.394.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extroardinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg au siège social

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs Monsieur Jean-Paul Goerens, Madame Sabine

Perrier et Mademoiselle Monique Goerens avec expiration de leur mandat en date de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui aura lieu en 2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de la société COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION,

S.à r.l., sise au 283, route d’Arlon, L-8014 Strassen, comme commissaire aux comptes avec expiration de son mandat en
date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2004.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42836/312/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43089

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.310.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TECKEL HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B
number 63.310, incorporated by deed of the undersigned notary on the 6th of February 1998, published in the Mémorial
C number 377 of the 25th of May 1998, and whose articles of incorporation have been amended by deed of the under-
signed notary on the 28th of April 1998, published in the Mémorial C number 551 of the 29th of July 1998.

The meeting is composed by:
1.- SIMON FIDUCIARA SpA, a company with registered office in L-10122 Turin, Vial del Carmine 10 (Italia);
2.- Mrs Rosalba Avaro, company manager, residing in Turin (Italia);
3.- Mr Carlo Garuzzo, company manager, residing in London (England).
All here represented by Mr Christian Bühlmann, private employe, residing in Junglinster;
by virtue of three proxies given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

This appearing persons, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following

resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The share capital is increased by the amount of one hundred thousand pounds sterling (100,000 £), in order to raise

it from its present amount of six hundred and eighty-two thousand pounds sterling (682,000.- £) to seven hundred and
eighty-two thousand pounds sterling (782,000.- £) by the issue of one thousand (1,000) new shares of a par value of one
hundred pounds sterling (1000.- £) each.

The minority shareholders having waived to their preferential subscription right, the one thousand (1,000) new shares

have been subscribed an fully paid up by the shareholder SIMON FIDUCIARIA SpA, prenamed, by payment in cash so
that the amount of one hundred thousand pounds sterling (100,000.- £) is from this day on at the free disposal of the
corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6.  The company’s capital is set at seven hundred and eighty-two thousand pounds sterling (782,000.- £), rep-

resented by seven thousand eight hundred and twenty (7,820) shares of a par value of one hundred pounds sterling
(100.- £).

The shares have been subscribed as follows:
1.- SIMON  FIDUCIARIA  SpA,  a  company  with  registered  office  in  I-10122  Turin,  Via  del  Carmine  10

(Italia), seven thousand eight hundred and sixteen shares …………………………………………………………………………………………………… 7,816

2.- Mrs Rosalba Avaro, company manager, residing in Turin (Italia), two shares ………………………………………………………

2

3.- Mr Carlo Garuzzo, company manager, residing in London (England), two shares………………………………………………        2
Total: seven thousand eight hundred and twenty shares ………………………………………………………………………………………………… 7,820
All the shares have been totally paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

The amount of the increased capital is evaluated at five million nine hundred thousand Luxembourg francs (5,900,000.-

LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, one the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TECKEL

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section
B numéro 63.310, constituée par acte du notaire soussigné en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, numéro

43090

377 du 25 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 551 du 29 juillet 1998.

L’assemblée est composé par:
1.- SIMON FIDUCIARIA SpA, une société avec siège social à I-10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italie);
2.- Madame Rosalba Avaro, directeur de société, demeurant à Turin (Italie);
3.- Monsieur Carlo Garuzzo, directeur de société, demeurant à Londres (Angleterre).
Tous ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster;
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent mille livres sterling (100.000,- £), pour le porter de son montant

actuel de six cent quatre-vingt-deux mille livres sterling (682.000,- £) à sept cent quatre-vingt-deux mille livres sterling
(782.000,- £) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent livres sterling (100,-
£) chacune.

Les associés minoritaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les mille (1.000) parts sociales

nouvellement émises ont été souscrites et libérées intégralement par des versements en numéraire par l’associé SIMON
FIDUCIARIA SpA, prédésignée, de sorte que la somme de cent mille livres sterling (100.000,- £) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-deux mille livres sterling (782.000,- £), représenté par sept

mille huit cent vingt (7.820) parts sociales de cent livres sterling (100,- £) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- SIMON FIDUCIARIA SpA, une société avec siège social à I-10122 Turin, Via del Carmine 10 (Italie), sept

mille huit cent seize parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7.816

2.- Madame Rosalba Avaro, directeur de société, demeurant à Turin (Italie), deux parts sociales ………………………

2

3.- Monsieur Carlo Garuzzo, directeur de société, demeurant à Londres (Angleterre), deux parts sociales ……        2
Total: sept mille huit cent vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 7.820
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de cinq

millions neuf cent mille francs luxembourgeois (5.900.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1998, vol. 504, fol. 33, case 5. – Reçu 59.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1998.

J. Seckler.

(42890/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TECKEL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.310.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 octobre 1998.

J. Seckler.

(42891/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43091

TECHNO LLOYD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-8080

Bertrange, 20, route de Longwy, sous la dénomination de TECHNO LLOYD HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 janvier 1998, numéro 46 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1998, volume 838, folio 49, case 7, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte est présidée par Monsieur Victor Collé, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5,

Am Ledenberg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Mariette Pulli, employée privée, épouse de Monsieur Alain

Grandjean, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 78, route de Dudelange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président, expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement,

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Transfert de l’adresse du siège social.
3.- Révocation du commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Bertrange à Esch-sur-Alzette, et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 1.

Es wird eine Aktiengesellschaft in Form einer Holding, unter der Bezeichnung TECHNO LLOYD

HOLDING S.A. gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft is in Esch an der Alzette.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenture und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social de la société et de lui donner comme nouvelle adresse celle à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, de sa fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Eric Van Oorschot, comptable, demeurant à B-1030
Bruxelles/Belgique, 318, avenue Rogier.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société, à compter de ce jour, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, avec
siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale de l’année 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approimativement à la somme de vingt-
huit mille (28.000,-) francs.

43092

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Collé, P. Cambier, M. Pulli, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1998, vol. 844, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 1998.

N. Muller.

(42889/224/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

TOLMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme TOLMED S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 16 septembre 1998, et dont une copie certifiée
conforme restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 24 mars 1998, publié

au Mémorial C de 1998, n° 454.

II.

Ladite société anonyme fut constituée au capital de cent mille US dollars (USD 100.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de cent US dollars (USD 100,-) chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant l’article 3 des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à US dollars 2.000.000,- (USD 2.000.000,-).
Le Conseil décide de libérer en une seule tranche le capital de USD 300.000,-, représenté par 3.000 actions de USD

100,- chacune.

Les actions ont été libérées et souscrites par la société VALNAY LTD, ayant son siège à Dublin et par la société

SENTINEL FINANCIAL LTD, ayant son siège à Tortola.

Il a été justifié au notaire qui le constate expressément que la somme de trois cent mille US dollars (USD 300.000,-)

se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de USD 100.000,- à USD

400.000,- par la création et l’émission de 3.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- chacune.

Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à quatre cent mille US dollars (USD 400.000,-), divisé en quatre mille (4.000) actions de cent

US dollars (USD 100,-) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à dix millions trois cent onze mille

(10.311.000,-) francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à cent soixante-dix mille (170.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Mignon, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Aleztte, le 6 octobre 1998, vol. 844, fol. 61, case 6. – Reçu 103.110 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pétange, le 12 octobre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(42897/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43093

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Cleirens, administrateur de sociétés, demeurant à Lisbonne (P),
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptabke, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
2.- Madame Véronique Verhoeven, consultant, demeurant à Lisbonne (P),
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être, suite à des cessions de parts à la valeur

nominale, les seuls associés de la société PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constitue
suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire
soussigné, en date du 3 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 248 du
18 juin 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mars 1997, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 366 du 9 juillet 1997.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A la suite des prédites cessions de parts les associés décident de modifier l’article 6, deuxième alinéa des statuts pour

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa.  
Ces parts sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Philippe Cleirens, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………

499

2.- Madame Véronique Verhoeven, prénommée, une part ……………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Christophe Collas de sa fonction de gérant et de lui

donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat. Monsieur Philippe Cleirens, prénommé, est confirmé
dans sa fonction de gérant de la société.

La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Boden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 août 1998, vol. 406, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 août 1998.

E. Schroeder.

(42845/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

PRESENT TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 57, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 octobre 1998.

E. Schroeder.

(42846/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

OXALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.372.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 103, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

Signature.

(42833/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

43094

PETERSBURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.318.

—

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG  a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 18 novembre 1998 tout

office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 novembre 1998.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG 

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1998, vol. 514, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(49627/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 1998.

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>4 janvier 1999 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur;
2. Nomination du Commissaire au contrôle de la liquidation;
3. Convocation d’une assemblée générale pour statuer, après rapport du commissaire, sur la gestion du Liquidateur.

I  (04513/279/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.490.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.959.

—

As lack of quorum prevented the Extraordinary General Meeting of Shareholders, held on 26 November 1998 from

deliberating and voting on the proposed changes to the Articles of Incorporation, Shareholders of RG INTEREST PLUS
FUNDS and RG CAPITAL GROWTH FUNDS are hereby reconvened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office of the Companies (see address above) on Thursday, <i>14 January, 1999,
at 2.00 p.m. for RG INTEREST PLUS FUNDS and at 2.30 p.m. for RG CAPITAL GROWTH FUNDS.

<i>Agenda of the meetings:

To amend articles 21 and 24 of the Articles of Incorporation to delete the reference in the Articles of Incorporation

to a determined percentage for applicable charges.

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendments to the Articles of Incorporation is available

at the registered office of the Companies in Luxembourg.

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the item of the Agenda, no quorum is required and

any decision at the meeting must be passed by shareholders holding a majority of 2/3 of the shares represented at the
meeting.

Shareholders wishing to attend and vote at the respective meetings should inform either the nominee, through which

the shares are held, or the Company’s management in writing not later than 4 January, 1999.

Further information can be obtained from ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 3, rue Thomas Edison, L-1445

Luxembourg

Luxembourg, 11 December 1998.

I  (04526/014/29)

<i>The Board of Directors of the Companies.

JAPAN MAJORS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.470.

—

An

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of JAPAN MAJORS FUND (the «Company») will be held at the registered office at 16, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, at 11.30 a.m. on December <i>30th, 1998 for the purpose of considering and voting upon the
following matters:

43095

<i>Agenda:

1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the report of the liquidator and of the liquidation accounts.
3. Discharge to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4. Closing of the liquidation.
5. Determination of the place where the Company’s books and documents will be kept for a period of five years and

decision that the liquidation proceeds which could not be delivered to shareholders will be held at the Caisse des
Consignations in Luxembourg.

6. Miscellaneous.

Voting
Resolution on the items of the agenda of the Extraordinary General Meeting will require no quorum and a majority

of 1/2 of the shares present or represented at the meeting voting in favour.

Registered shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed

proxy form to the registered office of the Company to arrive no later than December 29th, 1998.

In order to take part in the meeting of December 30th, 1998, the owners of bearer shares must deposit their shares

five business days before the meeting at the registered office of the Company as set out above.

Separate proxy forms for the meeting will be sent to the registered shareholders with the convening notice and can

be obtained by bearer shareholders from the registered office.
I  (04532/257/30)

<i>The Liquidator.

CREGEM BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.622.

—

Les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 décembre 1998 à 9.30 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec CREGEM EQUITIES L (qui sera par ailleurs redénommée DEXIA
CLICKINVEST) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise
et ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PriceWaterhouseCoopers, Luxembourg et COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg agissant en
tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de même catégorie de la SICAV en échange de la

contribution par la Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date
Effective»), les nouvelles actions en question étant dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action
détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais:

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports de COMPAGNIE FIDUCIAIRE et PriceWaterhouseCoopers agissant en leur qualité d’experts

indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV ainsi

que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société et de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société et de la SICAV.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à la

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

* au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

* en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04534/584/45)

<i>Le Conseil d’Administration.

43096

CREGEM CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.632.

—

Les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 décembre 1998 à 10.00 heures en l’immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL MONEY MARKET FUND (qui sera par ailleurs redénommée
DEXIA MONEY MARKET) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi
luxembourgeoise et ayant son siège social 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

Fusion») publié au Mémorial et déposé au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg et ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. Luxembourg
agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la Société et la SICAV

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inven-
taire vérifiées par action de la Société et de la SICAV au dernier jour d’Evaluation précédant la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais:

1) le projet de Fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la SICAV;
3) les rapports d’ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. et PriceWaterhouseCoopers agissant en leur qualité d’experts

indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997 de la Société et de la SICAV ainsi

que les rapports semestriels au 30 juin 1998 de la Société et de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société et de la SICAV.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à la

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

* au Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

* en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04535/584/45)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL EUROPE GROWTH FUND (ci-après la «Société»), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.618.

—

Les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 décembre 1998 à 11.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EQUITIES (qui sera par ailleurs renommée en DEXIA EQUITIES L)
(la SICAV), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège
social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, LUXEM-
BOURG agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la société et la SICAV.

a) approuver le projet;

43097

b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises dans la proportion d’une action nouvelle pour chaque action détenue;

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivant peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures

d’ouverture normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais:

1) le projet de fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la Sicav;
3) les rapports de DELOITTE &amp; TOUCHE et FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG agissant en leur qualité

d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels aux 31 décembre 1995, 1996, et 1997 de la Société et aux 30 juin 1996,

1997 et 1998 de la SICAV ainsi que le rapport semestriel au 30 juin 1998 de la Société;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la Société.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à la

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg.

I  (04550/584/40)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIL BONDS (ci-après la «Société»), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.174.

—

Les actionnaires sont invités à assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le <i>29 décembre 1998 à 10.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la fusion de la société avec BIL EURO RENT FUND (qui sera par ailleurs renommée en DEXIA
BONDS) (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable organisée sous la loi luxembourgeoise et ayant
son siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg, et après avoir entendu:

I. le rapport du Conseil d’Administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion (le «Projet de

fusion») publié au Mémorial et déposé au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, et

II. les rapports de vérification prescrits par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

préparés par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxembourg et DELOITTE &amp; TOUCHE, LUXEM-
BOURG agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion respectivement pour la société et la SICAV.

a) approuver le projet;
b) approuver l’attribution aux actionnaires de la Société d’actions de la SICAV en échange de la contribution par la

Société de tous ses actifs et passifs avec effet à la date où la fusion deviendra effective (la «Date Effective»), les
nouvelles actions en question étant émises sur la base de la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inven-
taire vérifiées par action de la Société et de la SICAV au dernier jour d’Evaluation précédent la Date Effective; et

c) décider de dissoudre la Société et d’annuler toutes les actions émises.

Les documents suivants peuvent être consultés par les actionnaires au siège de la Société pendant les heures d’ouver-

tures normales des bureaux, et une copie peut en être obtenue sans frais:

1) le projet de fusion;
2) les rapports des Conseils d’Administration de la Société et de la Sicav;
3) les rapports de DELOITTE &amp; TOUCHE et FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG agissant en leur qualité

d’experts indépendants à la fusion respectivement pour la SICAV et la Société;

4) les prospectus actuels, les rapports annuels aux 31 décembre 1995, 1996, et 1997 de la SICAV et aux 30 juin 1996,

1997 et 1998 de la Société ainsi que le rapport semestriel au 30 juin 1998 de la SICAV;

5) les états comptables arrêtés au 30 septembre 1998 de la SICAV.

Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à la

condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
- en Belgique: CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

I  (04551/584/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

43098

DTB STILLHALTER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 41.995.

—

Gemäss Artikel 12, 14 und 15 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>29. Dezember 1998 um 11.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.

Abänderung von Artikel 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,
wird eine Aktiengesellschaft gegründet in der Form einer Société d’lnvestissement à Capital Variable (SICAV) mit
der Bezeichnung EURO STILLHALTER, SICAV.»

2.

Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4.  Der Zweck der Gesellschaft besteht darin, bei Streuung der Anlagerisiken durch den Einsatz diverser
Finanzderivate zur Umsetzung der Stillhalter-Strategie Einnahmen zu erzielen, und ihren Aktionären die Ergeb-
nisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu lassen. Die eingesetzten Instrumente werden in dem
jeweils aktuellen Verkaufsprospekt ausführlich beschrieben. Die Gesellschaft kann ebenfalls in Wertpapiere und
in Barmittel investieren, allerdings ausschliesslich zur Erfüllung von Marginverpflichtungen (also als Sicherheiten),
sowie zu Liquiditätszwecken, um Rückkaufverpflichtungen nachkommen zu können.»

3.

Abänderung von Artikel 6, Absatz 1 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 6.  Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit bis zu einer vom Verwaltungsrat festzulegenden und im
Verkaufsprospekt zu veröffentlichenden Obergrenze neue Aktien ausgeben, wobei der Minimumzeichnungsbetrag
vom Verwaltungsrat im Rahmen der rechtlichen Vorschriften festgelegt wird, jeder Aktionär kann zu jeder Zeit
verlangen, dass die Gesellschaft die ihm gehörenden Aktien in einer vom Verwaltungsrat im Rahmen der recht-
lichen Vorschriften zu bestimmenden Stückelung zurückkauft. Die vorgenannte Obergrenze relatiert sich am
potentiellen Marktvolumen von Optionen an den europäischen Terminbörsen. Die Ausgabe und der Rückkauf
von Aktien unterliegen den in dieser Satzung festgelegten Bedingungen sowie denjenigen, welche der Verwal-
tungsrat von Zeit zu Zeit im Rahmen des Verkaufsprospekts festlegen kann.»

4.

Abänderung von Artikel 10, lit c), Ziffer 3, Absatz 1 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«3. Der Rückkaufspreis wird dem Besitzer dieser Aktien nach dessen Wahl in Deutsche Mark (DEM) bzw. ab 1.
Februar 1999 in EURO entweder direkt ausgezahlt oder durch die Gesellschaft bei einer in Luxemburg oder
anderswo ansässigen Bank, welche in der Rückkaufsbenachrichtigung angegeben wurde, hinterlegt. Diese Bank
wird den Preis dem betroffenen Aktionär gegen Rückgabe des oder der Zertifikate, die die in der Rückkaufsbe-
nachrichtigung angegebenen Aktien darstellen, auszahlen.»

5.

Abänderung von Artikel 20, Absätze 3, 5, 6 und 12 der Statuten, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:
Absatz 3:
«Desgleichen kann sich der Verwaltungsrat bei der Vermögensverwaltung des Rats einer oder mehrerer Anlage-
beratungsgesellschaften bedienen. Für das Brokerage wird ein entsprechender Vertrag oder werden entspre-
chende Verträge mit solchen Kreditinstituten geschlossen, welche gleichzeitig als Market-Maker an denjenigen
europäischen Terminbörsen agieren, an denen die Gesellschaft ihre Finanzderivategeschäfte abschliesst.»
Absatz 5 und 6:
«1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses.
Die Gesellschaft legt ihr Eigenkapital zunächst festverzinslich in DEM bzw. ab 1. Februar 1999 in EURO an,
vornehmlich DEM- bzw. EURO-Festgeld oder DEM- bzw. EURO-Anleihen bester Bonität. Diese Anlagen dienen
als Sicherheit und zur Erfüllung von Marginverpflichtungen für die vorgesehenen Geschäfte in Finanzderivaten
(Stillhaltergeschäfte). Diese Geschäfte können bei Gewinnen den festverzinslichen Anteil vergrössern oder bei
Verlusten vermindern. Im letzteren Fall sinken Eigenkapital und Sicherheitsleistung.»
Absatz 12:
«Im übrigen sind dem Verwaltungsrat im Rahmen der in Satzung und Prospekt festgelegten Anlagebeschränkungen
alle Geschäfte an organisierten Terminbörsen erlaubt, die für die dargestellte Strategie sinnvoll oder notwendig
erscheinen.»

6.

Abänderung von Artikel 20, Ziffer 2, lit. f) der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«f) Der Verwaltungsrat darf nur Termingeschäfte abschliessen, die an einer Terminbörse, die anerkannt, für das
Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist (eine «Organisierte Terminbörse»), gehandelt
werden. Er darf desweiteren Optionen kaufen oder verkaufen, welche entweder an einer Organisierten Termin-
börse oder OTC gehandelt werden. OTC-Optionsverträge dürfen allerdings nur mit Finanzeinrichtungen erster
Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Art von Geschäften spezialisiert sind. Die den Optionen zugrunde-
liegenden Basiswerte müssen jedoch stets an einem organisierten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.»

7.

Abänderung von Artikel 26, Absatz 1 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 26.  Der Nettowert der Gesellschaftsaktien wird in Deutsche Mark (DEM) bzw. ab 1. Februar 1999 in
EURO ausgedrückt (ausser es bestehen Umstände, die, der Meinung des Verwaltungsrats nach, die Bestimmung
des Nettowerts in dieser Währung entweder unmöglich oder unvorteilhaft für die Aktionäre machen, in welchem

43099

Falle der Nettowert zeitweilig in jeder anderen Währung, die von dem Verwaltungsrat bestimmt wird, festgesetzt
werden kann) durch einen Betrag pro Aktie und wird dadurch bestimmt, dass am Bewertungstag das Nettover-
mögen der Gesellschaft durch die Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindenden Aktien geteilt wird.
Der sich daraus ergebende Betrag wird auf die nächste ganze DEM bzw. ab 1. Februar 1999 auf den nächsten
ganzen EURO pro Aktie abgerundet.»

8.

Abänderung von Artikel 26, Abschnitt A), II, lit e) und f) der Statuten, um ihnen folgenden Wortlaut zu geben:
«e) Die Liquidationswerte der Finanzterminkontrakte und der laufenden Optionen werden zu den Settlement-
Preisen bewertet, wie sie an den entsprechenden Terminbörsen festgesetzt werden, bzw. für OTC-Optionen
nach dem Urteil des Verwaltungsrats zu Bewertungspreisen, wie sie von den jeweiligen Kontrahenten oder von
anderen Handelshäusern auf Anfrage geliefert werden.
f) Alle anderen Aktiva werden durch den Verwaltungsrat auf der Grundlage ihres vorhersehbaren Verkaufswerts
bewertet, der nach Treu und Glauben sowie allgemein anerkannten und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren
Bewertungsregeln zu ermitteln ist.
Alle auf eine andere Währung als auf Deutsche Mark (DEM) bzw. ab 1. Februar 1999 auf EURO lautenden Vermö-
genswerte werden zum letzten in Frankfurt am Main bzw. am zentralen EURO-Handelsplatz ermittelten Devisen-
mittelkurs in Deutsche Mark (DEM) bzw. EURO umgerechnet.
Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, andere von ihm nach Treu und
Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Gesellschaftsvermögens zu erreichen.»

9.

Abänderung von Artikel 26, Abschnitt B), I, lit. e) der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«e) Rückstellungen für potentielle Rückkaufskosten von Optionen und für sonstige Verpflichtungen aus dem Still-
haltergeschäft (Transaktionskosten, Provisionen, Clearing-Gebühren und dergl.), wobei die Kurswerte aller noch
offenen Optionen zu Settlement-Preisen der entsprechenden Terminbörsen bewertet und eingestellt werden
bzw. für OTC-Optionen nach dem Urteil des Verwaltungsrats zu Bewertungspreisen, wie sie von den jeweiligen
Kontrahenten oder von anderen Handelshäusern auf Anfrage geliefert werden.»

10. Abänderung von Artikel 26, Abschnitt B), II, Absatz 4 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Alle auf eine andere Währung als auf Deutsche Mark (DEM) bzw. ab 1. Februar 1999 auf EURO lautenden
Verpflichtungen werden zum letzten in Frankfurt am Main bzw. am zentralen EURO-Handelsplatz ermittelten
Devisenmittelkurs in Deutsche Mark (DEM) bzw. EURO umgerechnet. Falls aussergewöhnliche Umstände
eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien unmöglich oder unsachgerecht werden
lassen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, andere von ihm nach Treu und Glauben festgelegte, allgemein
anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu befolgen, um eine sachgerechte
Bewertung der Verpflichtungen zu erreichen.»

11. Abänderung von Artikel 27, Absatz 1 der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 27.  Der Preis, zu dem die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung und Ausgabe anbietet, entspricht dem
Nettowert pro Aktie, wie er in Artikel 25 und 26 berechnet wurde, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu
8 %, aufgerundet auf die nächste ganze DEM bzw. ab dem 1. Februar 1999 auf den nächsten ganzen EURO.»

12. Abänderung von Artikel 29, Ziffer 3, dritter Gedankenstrich der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Performance Fee für den/die Anlageberater, wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt und im jeweils aktuellen
Verkaufsprospekt veröffentlicht wird.»

13. Verschiedenes.

Zu dieser Tagesordnung stellt der Verwaltungsrat folgendes fest:
Da die Deutsche Terminbörse (DTB) jetzt EUREX heißt und die Ausweitung der Aktivitäten der Gesellschaft auf den

EURO-Raum erfolgt, ist die Umbenennung in EURO STILLHALTER SICAV angemessen, desgleichen die Umstellung der
Fondswährung von DEM auf EURO ab Geschäftsjahresbeginn am 1. Februar 1999.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft deutlich auf die Derivate-Anlagen der Stillhalter-Strategien konzentriert werden.

Wertpapiere und Bankguthaben dürfen - wie bisher - ausschließlich zur Erfüllung von Marginverpflichtungen und als
Sicherheit gehalten werden sowie zu Liquiditätszwecken, um Rücknahmeverpflichtungen nachkommen zu können.

Der Gesellschaft wird durch die Statutenänderungen ausserdem die Möglichkeit eröffnet, Optionen auch über OTC-

Verträge abschließen zu können; die den Optionen zugrunde liegenden Basiswerte müssen jedoch stets an einem organi-
sierten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden.

Damit die Generalversammlung über die Beschlüsse der Tagesordnung abstimmen kann, ist kein Quorum notwendig.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen
und mitstimmenden Aktionären getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse 20
- BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
- BANK GEBRÜD. GUTMANN Nfg. A.G., Wien, Schwarzenbergplatz 16
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO., Salzburg, Schwarzstrasse 1
- BANK MeesPierson N.V., Amsterdam, Rokin 55
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versamnmlung zugelassen.

43100

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Artikel 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 2. Dezember 1998.

<i>Der Verwaltungsrat

I  (04565/000/137)

Unterschriften

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.500.

—

Messieurs les associés sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra à Luxembourg en l’étude du notaire Jean-Paul Hencks, 29, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le jeudi
<i>31 décembre 1998 à 10.00 heures, à la demande du conseil d’administration, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. transfert du siège social à Luxembourg et modification des statuts en conséquence
2. divers

Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter par un mandataire à l’assemblée générale, les associés sont priés

de déposer leurs actions ainsi que, le cas échéant, la procuration y afférente, cinq jours francs avant l’assemblée générale
chez Maître Jean-Paul Hencks, notaire, 29, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
I  (04567/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIBIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.189.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
2. Affectation du résultat de l’exercice 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1997;

4. Décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’Assemblée Générale

Ordinaire à la date statutaire;

5. Démission d’un administrateur et décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat;
6. Nomination d’un administrateur;
7. Divers.

I  (04569/060/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPERIAL BOORTMALT GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.346.

—

Le liquidateur prie les actionnaires de la Société Anonyme IMPERIAL BOORTMALT GROUP, en liquidation,

d’assister à:

I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>30 décembre 1998 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Liquidateur
2. Nomination du Commissaire à la liquidation
3. Fixation de la date de l’Assemblée de clôture.

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, à 11.30 heures, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

43101

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-vérificateur
2. Délibération sur la gestion du Liquidateur
3. Quitus aux Administrateurs, Liquidateurs, Commissaire à la liquidation
4. Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux
5. Fixation des mesures de consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires
6. Clôture de la liquidation.

Les actionnaires sont informés que ces Assemblées n’ont pas besoin du quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (04573/755/29)

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le lundi <i>21 décembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du resultat
3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (04391/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Le première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 novembre à 10.00 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assiter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ALDEBARAN HOLDING S.A. qui se tiendra le mercredi <i>30 décembre 1998 à 10.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de BEF 36.400.000,- (trente-six

millions quatre cent mille Francs Belges) à BEF 50.000.000,- (cinquante millions de Francs Belges) par incorpo-
ration au capital de BEF 13.600.000,- (treize millions six cent mille Francs Belges) qui seront prélevés sur le
résultat reporté.

- Répartition des actions en deux catégories A et B qui jouiront des mêmes droits et avantages:

36.400 (trente-six mille quatre cents) actions qui correspondent aux 36.400 (trente-six mille quatre cents)
actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la consti-
tution de la société, seront classées dans la catégorie des actions A, et
13.600 (treize mille six cents) actions qui correspondent aux autres actions créées par la suite et libérées
autrement qu’en numéraire, seront classées dans la catégorie des actions B.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

43102

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représenté à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04415/009/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Le première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 novembre à 10.30 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assiter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A. qui se tiendra le mercredi <i>30 décembre 1998 à 10.00 heures au
siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de GBP 100.000,- (cent mille Livres

Sterling) à GBP 200.000,- (deux cent mille Livres Sterling) par incorporation au capital de GBP 100.000,- (cent
mille Livres Sterling) qui seront prélevés sur le résultat reporté.

- Répartition des actions en deux catégories A et B qui jouiront des mêmes droits et avantages:

100 (cent) actions qui correspondent aux 100 (cent) actions d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille Livres
Sterling) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la constitution de la société, seront classées dans la
catégorie des actions A, et
100 (cent) actions qui correpondent aux autres actions créées par la suite et libérées autrement qu’en
numéraire, seront classées dans la catégorie des actions B.

- Fixation d’un capital autorisé de GBP 1.000.000 et autorisation à donner au Conseil d’Administration pour

procéder à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations en actions, par voie de verse-
ments en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en capital ou encore, avec l’approbation
de l’Assemblée Générale par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représenté à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04416/009/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 31.589.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am <i>18. Dezember 1998 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

1998 abgelaufene Geschäftsjahr;

3. Gewinnverwendung;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung;

6. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Siw werden
auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
II  (04422/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

43103

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 17 novembre 1998 à 9.30 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 décembre 1998 à 9.45 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Réduction du capital social à concurrence de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) pour le ramener de

son montant actuel de trente millions de francs belges (BEF 30.000.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF
20.000.000,-) par le remboursement et l’annulation de mille actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) appar-
tenant à l’actionnaire majoritaire.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
- Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration pour fixer les modalités de remboursement aux actionnaires et

procéder à l’annulation des actions.

- Adoption d’une durée illimitée pour la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.
- Modification de l’article 7 des statuts, 2

ème

paragraphe en supprimant les mots «avec l’approbation du Commissaire

aux Comptes».

- Suppression pure et simple de l’article 10 des statuts et renumérotation des articles.
- Modification de l’article 11 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1986.»

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04444/009/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 17 novembre 1998 à 9.00 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 décembre 1998 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 3.716.000,- (trois millions sept

cent seize mille florins hollandais) à NLG 4.094.000,- (quatre millions quatre-vingt-quatorze mille florins hollandais)
par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de NLG 378.000,-
(trois cent soixante-dix-huit mille florins hollandais)

- Attribution gratuite des 378 (trois cent soixante-dix-huit) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur

participation actuelle.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04445/009/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

43104

---

Document Outline

S O M M A I R E

SAKAU  LUXEMBOURG  S.A.

ELECTRONIX

I.F.D.

PROMEDIC MONDIAL-DIFFUSION

SALE &amp; CO. HOLDING S.A.

SICCIF S.A.

SICCIF S.A.

OPTEC S.A.

SIDNEY IMMOBILIERE S.A.

OEKOLUX

STEINFORT GESELLSCHAFT S.A.

PAMAR RESEARCH ENTERPRISE S.A.

BANDORA S.A.

BUDOWA S.A.

SW INFO MANAGEMENT S.A.

TANDRO S.A.

TAXNO S.A.

ARGOLIN S.A.

ARGOLIN S.A.

AVIABEL RE. 

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

MEMOTECH S.A.

MEMOTECH S.A.

THERMIC INVESTMENTS S.A.

THERMIC INVESTMENTS S.A.

THANH CUONG

TAXIS BECKERS

REGULUS

SANTROPA

ORMOND S.A.

S.G. LUX S.A.

TRADITION EUROBOND

TRADITION EUROBOND

PARIVEST S.A.

TECKEL HOLDING

TECKEL HOLDING

TECHNO LLOYD HOLDING S.A.

TOLMED S.A.

PRESENT TECHNOLOGY

PRESENT TECHNOLOGY

OXALCO HOLDING S.A.

PETERSBURG HOLDINGS S.A.

RUSSOLUX S.A.

RG INTEREST PLUS FUNDS

RG CAPITAL GROWTH FUNDS

JAPAN MAJORS FUND

CREGEM BONDS

CREGEM CASH

BIL EUROPE GROWTH FUND  ci-après la «Société» 

BIL BONDS  ci-après la «Société» 

DTB STILLHALTER

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES  LUXEMBOURG  S.A.

SIBIR S.A.

IMPERIAL BOORTMALT GROUP

LUX-GARANTIE

ALDEBARAN HOLDING S.A.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

PROFIRENT S.A.

PACATO S.A.

ALRON S.A.