42961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 896

11 décembre 1998

S O M M A I R E

A.F.S.,  Alarmes  Francis  Schmit,  S.à r.l., Kehlen

……………………………………………………………………………………… page

42988

Aidal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42979

Avenbourg S.A., Luxembourg ………………………………………

42982

Belveste Finance S.A., Luxembourg ……………………………

42989

Belveste S.A., Luxembourg ……………………………………………

42994

(Le)  Bistrot  Bettembourg, S.à r.l., Bettembourg

43005

(La) Boétie, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

42989

Charles Investment S.A., Luxembourg………………………

42962

Fandor S.A., Luxembourg…………………………………………………

42978

FB Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

42974

Gotra, G.m.b.H., Wecker …………………………………………………

42965

Grandamo, S.à r.l., Findel …………………………………………………

42973

Heymarkt S.A., Luxembourg …………………………………………

42969

HSBC  Global  Investment  Funds,  Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42964

Interpapier S.A., Luxembourg ………………………………………

42979

Konin International S.A., Luxembourg………………………

42982

LCPH Holding S.A., Luxembourg…………………………………

42999

LGT Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ………

43000

Librairie-Papeterie  Kutten,  S.à r.l., Luxembourg

42999

Linethy Invest S.A., Luxembourg …………………………………

43000

Litecomm S.A., Luxembourg …………………………………………

42999

Luxroyle S.A., Luxembourg ……………………………………………

43002

Mainland Corporation S.A., Luxembourg…………………

43001

Mega Casinos S.A., Luxembourg …………………………………

43001

Melinter Investissements S.A., Luxembourg …………

43000

Miraflores Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………

42962

Mistramer S.A., Luxembourg …………………………………………

43002

Monte-Carlo, S.à r.l., Mamer …………………………………………

43003

Nantex Invest S.A., Luxembourg …………………………………

43005

Navy Blue S.A., Luxembourg …………………………………………

42965

Nian Financière S.A.H., Luxembourg …………………………

43003

Nibbus Group Holding S.A., Differdange …………………

42967

Northern Stone S.A., Luxembourg ……………………………

42969

Olminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

43004

Oniva Music Holding S.A., Luxembourg ……………………

43004

(La) Parqueterie, S.à r.l., Steinfort ………………………………

43002

Parnass Holding S.A., Luxembourg ……………………………

43006

Partibel S.A., Luxembourg ………………………………………………

43002

(La) Piémontaise S.A., Luxembourg……………………………

42999

Philip Morris Luxembourg S.A., Windhof-Koerich

43005

Philips  International  Finance  S.A.,  Luxembourg

43001

PMK International S.A., Luxemburg……………………………

42974

Project Development International Corp. S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

43006

Risberme Participations S.A., Luxembourg ……………

43007

Royale MBC S.A., Luxembourg ……………………………………

43007

Santopo S.A., Luxembourg………………………………………………

43008

Schroder Special Situations Fund, Sicav, Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

43008

Sodefi S.A., Luxembourg …………………………………………………

43003

Soluxfi S.A., Luxembourg …………………………………………………

43003

Somagec S.A., Luxembourg ……………………………………………

43006

SP Lux S.A., Luxembourg…………………………………………………

43007

Tropical, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

42977

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.197.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 19 mars 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1995 sur l’exercice suivant.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire les trois administrateurs dans leurs fonctions. Leur mandat respectif

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre
2000.

Le Conseil d’Administration se présente comme suit:
a. Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 7, rue Bruch;
b. Madame Christel Henon, Avocate, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
c. Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à L-5550 Remich, 47, rue de Macher.

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de ne pas reconduire la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.

dans ses fonctions de Commissaire aux comptes. L’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat
Madame Albertine Fischer, Employée Privée, demeurant à L-4974 Dippach, 22, rue de Bettange, en remplacement du
Commissaire aux comptes dont le mandat n’est pas renouvelé.

Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 19 mars 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42488/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.197.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 9 avril 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1996 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 9 avril 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42489/720/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
2) Madame Nancy Staring, indépendante, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, Juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison Sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet:

- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;

- des opérations commerciales et financières liées à l’import et l’export de produits divers;
- conseil et intermédiaire dans les activités mentionnées ci-dessus.

42962

La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 2. La société prend la dénomination de MIRAFLORES PROPERITES, S.à r.l. et la forme de société à respon-

sabilité limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés. 

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 749.000,- (sept cent quarante-neuf mille francs luxembourgeois),

représenté par 749 parts (sept cent quarante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Les 749 (sept cent quarante-neuf) parts ont été  entièrement souscrites par:
1) Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommée, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………

375

2) Madame Nancy Staring, trois cent soixante-quatorze parts sociales ………………………………………………………………………

374

Total: sept cent quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

749

Les 749 (sept cent quarante-neuf) parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prénommés de

la façon suivante:

- par apport par Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé, de 375 (trois cent soixante-quinze) parts sociales d’une

valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune de la société à responsabilité limitée de droit belge STAR
PROPERTIES B.V.B.A., ayant son siège social à B-2000 Antwerpen (Belgique), 123A, Frankrijklei, inscrite au registre de
commerce de Antwerpen (Belgique) sous le numéro 330778, constituée par acte de Maître Philip Van den Abbelle,
Notaire de résidence à Antwerpen (Belgique), reçu en date du 4 septembre 1998, en voie de publication au Moniteur
belge;

- par apport de Madame Nancy Staring, prénommée, de 374 (trois cent soixante-quatorze) parts sociales d’une valeur

nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune de la société à responsabilité limitée de droit belge STAR
PROPERTIES B.V.B.A., plus amplement désignée ci-dessus.

Les associés prénommés déposent sur le bureau du notaire instrumentant le registre des associés, tenu en bonne et

due forme, prouvant ainsi que ces apports en nature existent réellement et que leur valeur est au moins égale au capital
social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites parts sociales et de leur apport effectif à la société

ont été apportées au notaire instrumentant par la présentation du registre des associés et par la déclaration irrévocable
de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatif à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

42963

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égales au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12.  Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Année Sociale, Comptes Annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sement et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents status, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxembourgeois,
compte tenu du fait qu’il s’agit d’une constitution d’une société de capitaux par l’apport de parts sociales d’une autre
société de capitaux préexistante, obtenant ainsi des parts représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du
capital social de cette dernière société, ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Econo-
mique Européenne, avec comme conséquence l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’Enregistrement
luxembourgeois sur base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Madame Nancy Staring, indépendante, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. J. Geusebroek, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

J. Elvinger.

(42451/211/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 25.087.

—

EXTRAIT

Suivant lettre du 22 juillet 1998, l’administrateur Monsieur Christopher Ryan a démissionné du conseil d’adminis-

tration de la société avec effet au 31 juillet 1998.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42524/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

42964

GOTRA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

H. R. Luxemburg B 37.664.

—

<i>Gesellschafterbeschluss

Die Gesellschafter beschliessen einstimmig, dass der Sitz der GOTRA, G.m.b.H. im Oktober 1998 von 5, Härebierg,

L-6868 Wecker nach 18, Duchscherstrooss, L-6868 Wecker verlegt wird.

Wecker, den 7. Juli 1998.

K. Gondert    J. Gondert

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42520/710/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

NAVY BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ANCHORAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 octobre 1998.
2) Monsieur Fred Molitor, prénommé, en son nom personnel.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes.
Lequels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NAVY BLUE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de bâtiments de plaisance.
La société peut avoir toute activité de promotion pour laquelle ces bâtiments de plaisance seront utilisés comme

support.

La société peut faire tout ce qui se rapproche directement ou indirectement à cet objet et qui pourrait en favoriser

le développement ou la réalisation ou qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

42965

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois le premier adminstrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) ANCHORAGE S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2) Monsieur Fred Molitor, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fred Molitor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Anne Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Schmitz, gérant de société, demeurant à Luxembourg.

42966

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- EUROFIDUCIAIRE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 12, route d’Arlon.
4) Monsieur Paul Schmitz, prénommé, est nommé administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de

la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

6) Le siège social est fixé à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Molitor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 40, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 1998.

F. Baden.

(42452/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

NIBBUS GROUP HOLDING S.A., Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4660 Differdagne, 11, rue M. Rodange.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitz in Capellen.

Sind erschienen:

1.- PARC DE GERLACHE S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Differdange, 11, rue Michel Rodange,
andurch vertreten seines delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn René R. Cillien, Kommissar, wohnhaft in

Niederkorn.

2.- Herr René R. Cillien, Kommissar, wohnhaft in Niederkorn.
Welche Komparenten, vertreten wie oben erwähnt, beschlossen haben unter sich eine Holdinggesellschaft zu

gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NIBBUS GROUP HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdange.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellsschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung  der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch ohne sich von rechtswegen direkt oder
indirekt in die kommerzielle Verwaltung dieser Unternehmen einzumischen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten und Lizenzen, sowie die Verwertung dieser

Patente und anderer Rechte, welche mit diesen verbunden sind oder sie ergänzen.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmungen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelche Operationen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweckk verbunden oder nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken,

eingeteilt in hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,-) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freier Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden, mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.

42967

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder über die Ermächtigung das

Kapital aufzustocken, abzustimmen gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeich-
nungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben, oder den Verwaltungsrat ermächtigen dies zu tun
unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5, Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt, die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied, welches durch die Generalversammlung der Aktionäre genannt wurde vor

Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates und der Kommissar einen
vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder durch Telekopie erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder des

Verwaltungsratsdelegierten rechtskräftig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember 1998.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um

15.00 Uhr in Differdingen am Gesellschaftssitz, oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum
ersten Mal im Jahre 1999.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordenis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder  Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Aktionen vorzunehmen und gutzu-

heissen die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 13. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1.- PARC DE GERLACHE S.A., vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

99

2.- René R. Cillien, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: hundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000.-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

42968

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihre Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Als dann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkaptal vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a.- Herr Farzin Dustdar, Diplomingenieur, wohnhaft in Ettelbrück.
b.- Herr Werner Cecelsky, Industrieller, wohnhaft in Wien.
c.- Herr Eyk Holger Schallnass, Diplomkaufmann, wohnhaft in Berlin.
d.- Dr. Ulrich Schallnass, Diplomingenieur, wohnhaft in Berlin.
Die Generalversammlung ernennt Dr. Ulrich Schallnass, vorgenannt, zu ihrem delegierten Verwaltungsratsmitglied,

welcher sämtlicher Vollmachten hat die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten zu können.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr René R. Cillien, Kommissar, wohnhaft in Niederkorn.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2004.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4660 Differdange, Parc de Gerlache, 11, rue Michel Rodange.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Cillien, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 18 septembre 1998, vol. 413, fol. 69, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 octobre 1998.

A. Biel.

(42453/203/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

HEYMARKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 39.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(42523/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- The company TURNBERRY INVESTMENTS S.A., having its registered office in Panama City (Republic of Panama);
here represented by Maître Charles Duro, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given unter private

seal delivered in Panama City on the 30th of November 1990.

A copy of the deposit of the said proxy, done on the 21st of April 1995 by deed of Maître Alphonse Lentz, notary

residing in Remich, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2.- Maître Charles Duro, prenamed.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1.  Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg S.A. is hereby formed unter the title NORTHERN STONE S.A.

42969

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly and indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 50,000.- (fifty thousand US dollars), represented by 500 (five hundred)

shares whit a nominal value of USD 100 (hundred US dollars) each, carrying one voting right in the general assembly.

All the shares are in bearer or nominative form.
The authorised capital is fixed at USD 200,000.- (two hundred thousand US dollars), represented by 2,000 (two

thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (hundred US dollars) each. 

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorised capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director of officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its
competence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without
payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors of by an officer duly authorised by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday in the month of May at 14.00 p.m. at the

Company’s Registered Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31st, 1999.

42970

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- TURNBERRY INVESTMENTS S.A., prenamed, four hundred ninety-nine ……………………………………………………………

499

2.- Mr Charles Duro, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All these shares have been paid up in cash to the extent of 100 % (hundred per cent), and therefore the amount of

USD 50,000.- (fifty thousand US dollars) is as now at the disposal of the Company NORTHERN STONE S.A., proof of
which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Cost

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
1) Maître Charles Duro, Lawyer, residing in Luxembourg.
2) Maître Lydie Lorang, Lawyer, residing in Luxembourg.
3) Maître Marianne Goebel, Lawyer, residing in Luxembourg.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements

at December 31st, 2003.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at

December 31st, 2003.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the presend deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné:

Ont comparu:

1. La société TURNBERRY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama;
ici représentée par Maître Charles Duro, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée à Panama-City, le 30 novembre 1990.

Une copie de l’acte de dépot de la procuration, effectué par acte du 21 avril 1995 par le ministère de Maître Alphonse

Lentz, notaire à Remich, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2. Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée NORTHERN STONE S.A.

42971

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 500 (cinq cents)

actions de USD 100,- (cent US dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital social est fixé à USD 200.000,- (deux cent mille US dollars) qui sera représenté par 2.000 (deux mille)

actions de USD 100,- (cent US dollars) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signture collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à toute autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1999.

42972

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société TURNBERRY INVESTMENTS S.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

499

2.- Maître Charles Duro, une action………………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Maître Charles Duro, Avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Maître Lydie Lorang, Avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Maître Marianne Goebel, Avocat, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est nommée

commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 111S, fol. 4, case 12. – Reçu 17.440 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

J. Elvinger.

(42454/211/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.493.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 96, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(42521/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

42973

FB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 56, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

(42511/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

FB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 56, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

(42512/312/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

PMK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft in Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1.  Zwischen den Vertragsparteien und alle Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PMK INTERNATIONAL S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist de Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien  investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Krontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3.

Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

42974

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluß der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5.

Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am ersten Montag des Monats September um 9.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigen angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst. 

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch

42975

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütugen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

Gezeichnetes

Eingezahltes

Aktienzahl

Kapital

Kapital

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt …………………………………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt……………………………………………………………

       1.250

      1.250

       1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

42976

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 1998, vol. 461, fol. 88, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 octobre 1998.

A. Lentz.

(42456/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

TROPICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 13, place Dargent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur José Alberto Ferreira Nunes, employé privé, demeurant à L-8476 Eischen, 16, rue de Steinfort,
2. - Monsieur Osmar Goncalves De Souza, barman, demeurant à L-1413 Luxembourg, 13, place Dargent.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TROPICAL, 

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et la restauration

de petits plats régionaux.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis à donner dans les six (6)

premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cinquante (50) parts sociales de dix

mille francs (10.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1. - Monsieur José Alberto Ferreira Nunes, employé privé, demeurant à L-8476 Eischen, 16, rue de Steinfort, 

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. - Monsieur Osmar Goncalves De Souza, barman, demeurant à L-1413 Luxembourg, 13, place Dargent, vingt-

cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  25

Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

42977

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées moyennant apport du fonds de commerce du café sis 13, place

Dargent à Luxembourg-Eich, acquis de la société anonyme BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET
CLAUSEN, avec siège social à Luxembourg-Clausen, pour un montant de cinq cent mille francs (500.000,-).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous valablement convoqués se

sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée Mademoiselle Maria da Nazare Loureiro E Silva,

serveuse, demeurant à L-1727 Luxembourg, 25, rue Arthur Herchen.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur José Alberto Ferreira Nunes, prénommé.
La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
- Le siège social est établi à L-1413 Luxembourg, 13, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. A. Ferreira Nunes, O. Goncalves De Souza, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 9, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 octobre 1998.

P. Decker.

(42457/206/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.958.

—

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol.

92, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(42509/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.958.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 septembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FANDOR S.A. tenue à Luxembourg, le

28 septembre 1998, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé et que la perte a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise de poursuivre l’activité conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales;

- décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes au titre de l’exercice se terminant au 31

décembre 1997,

- les mandats des administrateurs ont été prolongés jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1998,
- le mandat du commissaire aux comptes a été prolongé jusqu’à l’approbation du bilan au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42510/536/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

42978

INTERPAPIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour INTERPAPIER, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42527/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

INTERPAPIER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.841.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour INTERPAPIER, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42528/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

AIDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PEACHWOOD INVEST &amp; TRADE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République

de Panama), ici représentée par Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui
délivrée à Panama, le 28 mai 1996.

2) WIMMER OVERSEAS CORP., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 15 décembre
1997.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de AIDAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe qu’elle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

42979

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraires. Ces augmenations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sous dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatif aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de septembre à
15.00 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’admini-
stration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi

s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à un réunion du conseil d’administration.

42980

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve par expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admini-
strateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront suveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivantes:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. PEACHWOOD INVEST &amp;

TRADE S.A.

1.249.000

1.249.000

1.249

2. WIMMER
   OVERSEAS S.A.                             1.000                                1.000                                1
Total:

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constatée que cette assemblée était régulièrement consitutée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
- Madame Carine Bittler, administrateurs, demeurant à Bertrange.
- Madamoiselle Carla Machado, comptable, demeurant à Luxembourg.

42981

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La COMPAGNIE DE SERVICE FIDUCIAIRES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire, par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeurantes, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 octobre 1998, vol. 461, fol. 90, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 13 octobre 1998.

A. Lentz.

(42618/221/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour KONIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42532/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

AVENBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LUXIGEC S.A., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. CUERVELO MARINE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Erwan Corlay, préqualifié,
en vertu de deux procurations sous seing privé, délivrées le 14 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de AVENBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

42982

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a en outre por objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou  de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espéces, la gestion ou la mise en valeur d’un
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sasns garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre  toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faitre toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par neuf cents

(900) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions, sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des adminis-

trateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous madats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

42983

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leurs droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition particulière

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

soucrit

d’actions

LUF

LUF

LUXIGEC S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………… 8.990.000,-

899

8.990.000,-

CUERVELO MARINE LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………     10.000,-

   1

     10.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000.000,-

900

9.000.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de neuf millions de francs

luxembourgeois (9.000.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (165.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

42984

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c ) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et commissaire sera d’une année et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en 1999.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le présent acte est rédigé en français, suivi d’une version allemande; en cas de divergences entre le texte français et

le texte allemand, la version française fera foi.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtswohnsitz in Sanem, handelnd in Vertretung von Notar

Gérard Lecuit, im Amtswohnsitz in Hesperingen, wech letztgenannter Notar Depositar vorliegender Urkunde bleibt.

Sind erschienen:

1. LUXIGEC S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal,
hier vertreten durch Herrn Erwan Corlay, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
2. CUERVELO MARINE LIMITED, mit Sitz in Gibraltar,
hier vertreten durch Herrn Erwan Corlay, vorgenannt,
aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 14. September 1998.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparenten, namens wie er handelt, ersuchte den amtierenden Notar nachstehenden Gesellschaftsvertrag

einer Aktiengesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Bezeichnung, Sitz, Dauer, Zweck, Kapital

Art. 1. Zwischen den Komparanten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgenden bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung AVENBOURG S.A.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige

Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten ausserordentliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegenstehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung von allen beweg-

lichen und unbeweglichen Gütern gelegen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder
sonstigen Rechtsgeschäften von jeglichen Wertpapieren sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapierver-
mögens welches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren
Verfahren, welche mit jenen zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen an Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen, sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen. Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs- und Dokumentie-
rungsmassnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neun Millionen Luxemburger Franken (9.000.000,- LUF) und ist aufgeteilt in

neunhundert (900) Aktien von zehntausend Luxembuger Franken (10.000,- LUF) pro Aktie.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf hundert Millionen Luxemburger Franken (100.000.000,- LUF) festge-

setzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von zehntausend Luxemburger Franken (10.000,-
LUF) je Aktie.

42985

Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschluss-

fassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-

fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie

ganz nach Belieben des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären ein

Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.

Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigen

Person Vollmacht erteilen, um die Zeichnungen die Zahlung des Preises der Aktien zu erhalten, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen.

Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als

automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien im Rahmen und unter den gesetzlichen Bedingungen des Gesetzes zurück-

kaufen.

Verwaltung, Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung ernannt, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im

Verwaltungsrat, aus welcher Ursache auch immer, vorzunehmen. Die nächtsfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Im Falle der Abwesenheit des Vorsit-

zenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig. In Dringlichkeitsfällen sind die
Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zur Tagesordnung
abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden

ausschlaggebend.

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwärtigen

Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen,
welche nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für

Sondergeschäfte zu bestellen.

Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-

sammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können. Sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt de Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt sämtliche die Gesellschaft betreffende Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monates Juni um 15.00 Uhr

an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt.

Sollte diese Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächtsfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche Generalversammlungen - im Ausland stattfinden; die Festlegung dieser
Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

42986

Art. 15. Die Einberufungen der Generalversammlung erfolgen laut den gesetzlichen Bestimmungen.
Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen vorlie-

genden Tagesordnung haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig stattfinden.

Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.

Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende

gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung
kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht
zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der

zwingenden gesetzlichen Bestimmungen.

Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmungen teilzunehmen und erhalten auch

keine Dividende.

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Liquidatoren

können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden, deren Bestellung und die Festlegung ihrer
Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegen die Gesellschaft den

gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tage der Gründung und endet am 31 Dezember 1998.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt:
Aktionäre

Gezeichnetes

Aktien

Eingezahltes

Kapital

Kapital

LUF

LUF

LUXIGEC S.A., vorgenannt…………………………………………………………………………………… 8.990.000,-

899

8.990.000,-

CUERVELO MARINE LIMITED, vorgenannt ……………………………………………………     10.000,-

   1

     10.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000.000,-

900

9.000.000,-

Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung sofort und in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von neun Millionen Luxemburger Franken (9.000.000,- LUF), worüber dem amtierenden Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Betrag aller Kosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung

anerfallen, werden abgeschätzt auf hundertfünfundsechzigtausend Luxemburger Franken (165.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Jim Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
b) Herr Pierre Olivier Würth, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg
c) Herr Philippe Penning, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3) Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgelegt.
Zum Kommissar wurde bestellt:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, mit Sitz in Luxemburg.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.
5) Die Dauer des Mandates des Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars ist auf ein Jahr festgesetzt und wird

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 1999 enden.

42987

6) Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur tägliche Geschäftsführung an eines seiner Mitglieder

zu delegieren.

Der unterzeichnete Notar welcher die deutsche Sprache kennt, erklärt dass gegenwärtige Urkunde in Französisch

verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Im Falle einer Abweichung der beiden Fassungen wird die franzö-
siche Fassung massgebend sein.

Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Corlay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 110S, fol. 99, case 4. – Reçu 90.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42620/220/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

A.F.S., ALARMES FRANCIS SCHMIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8282 Kehlen, 2A, rue Gaessel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Lilette Laurent; sans état, demeurant à B-6767 Dampicourt.
2) Monsieur Vincent De Smet; gérant de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ALARMES FRANCIS SCHMIT, en abrégé A.F.S.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Kehlen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de négoce et d’installation de tous appareils et circuits

basse tension (électricité). Elle pourra à cet effet accomplir toutes opérations matérielles et juridiques, dont notamment
la vente, l’achat, l’importation, l’exportation, la fabrication, le montage, la pose sur chantier, le dépannage et l’entretien
de tous appareils. Elle pourra aussi s’intéresser et développer toute intervention dans tous les domaines d’activité
connexes (installation, d’éclairage, de force motrice, de téléphone, d’appareils audio et vidéo, d’appareils émetteur-
récepteur, de circuits électriques de toutes natures de tout système d’automation, de robotique ou de domotique, etc.)
La société peut aussi accomplir toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Lilette Laurent; préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

99 parts sociales

- Monsieur Vincent De Smet, préqualifié …………………………………………………………………………………………………

1 part sociale  

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratutits sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

42988

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Francis Schmit; commerçant, demeurant à B-6767 Dampicourt.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8282 Kehlen, 2A, rue Gaessel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: Laurent, De Smet, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998, vol. 844, fol. 45, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 octobre 1998.

G. d’Huart.

(42619/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

LA BOETIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 58.895.

—

Par inscription en date du 29 avril 1997 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Madame L. Munch

a été nommée gérante de la Société:

LA BOETIE, S.à r.l., 9, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg
Elle prendra sa démission à compter du 1

er

septembre 1998 de ses fonctions de gérante de ladite Société.

Metz, le 9 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42533/318/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

BELVESTE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the presend deed.

There appeared the following:
1. BELVESTE S.A., having its registered office in Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
here represented by two directors:
a) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
b) Mr Joseph M.V.M. Custers, companies director, residing in B-Braaschaat.
2. Mr Maarten Van De Vaart, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of BELVESTE FINANCE S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be tranferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfert shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interest in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participatint interest, any support, loans, advances or guarantees.

42989

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), rep-

resented by five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law of by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors max also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one ore

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holders or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected nad removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices of the second Tuesday of June at 9.30 a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent (10 %) of the capital of the corporation.

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of the shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will
specify their powers and fix their remuneration.

42990

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) BELVESTE S.A., prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………

4,999

2) Mr Maarten Van De Vaart, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been oberved.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred thirty thousand
francs (130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) BELVESTE S.A., prenamed, 
b) Mr Maarten Van De Vaart, prenamed,
c) Mr Paul Maas, managing director, residing in Maaseik (Belgium), Chairman.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

DELOITTE &amp; TOUCHE, with registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the

representation concerning the daily management to Mr Maarten Van De Vaart, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera déspositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BELVESTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par deux administrateurs:
a) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
b) Monsieur Joseph M.V.M. Custers, directeur de sociétés, demeurant à B-Braaschaat.
2) Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé, 
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELVESTE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de des circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

42991

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi du mois de juin à 9.30 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu de premier jour ouvrable suivant.

42992

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence de le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un noment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BELVESTE S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

4.999

2) Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé, une action …………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant à constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) BELVESTE S.A., préqualifiée, 
b) Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé,
c) Monsieur Paul Maas, administrateur-délégué, demeurant à Maaseik (Belgique), Président.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van De Vaart, J. M.V.M. Custers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 110S, fol. 99, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42622/220/304)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

42993

BELVESTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the presend deed.

There appeared the following:
1) FRAJOMA N.V., having its registered office in Schottegatweg-Oost 11A, Willenstad, Curaçao, Netherlands Antilles,
2) ROELINVEST N.V., having its registered office in Schottegatweg-Oost 11A, Willenstad, Curaçao, Netherlands

Antilles,

3) ROBINVEST N.V., having its registered office in Schottegatweg-Oost 11A, Willenstad, Curaçao, Netherlands

Antilles,

4) PEPAULINVEST N.V., having its registered office in Schottegatweg-Oost 11A, Willenstad, Curaçao, Netherlands

Antilles,

5) CECILINVEST N.V., having its registered office in Schottegatweg-Oost 11A, Willenstad, Curaçao, Netherlands

Antilles,

6) KATHARININVEST N.V., having its registered office in Schottegatweg-Oost 11A, Willenstad, Curaçao, Nether-

lands Antilles,

alle here represented by Mr Joseph M.V.M. Custers, companies director, residing in Braaschaat/Belgium,
by virtue of six proxies established in Curaçao, on September 8, 1998.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.  There is established hereby a société anonyme under the name of BELVESTE S.A.
Art. 2.  The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be tranferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfert shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of

participating interest in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.  The subscribed capital of the corporation is fixed at five million forty thousand Luxembourg francs

(5,040,000.- LUF), represented by five thousand forty (5,040) shares with a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

42994

Art. 7.  The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law of by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9.  The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.  The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors max also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one ore

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holders or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11.  Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.  The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices of the second Tuesday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits 

Art. 14.  The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent (10 %) of the capital of the corporation.

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.  The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of the shareholders. The

liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will
specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.  All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1) FRAJOMA N.V., prenamed, eight hundred and forty shares …………………………………………………………………………………

840

2) ROELINVEST N.V., prenamed, eight hundred and forty shares……………………………………………………………………………

840

3) ROBINVEST N.V., prenamed, eight hundred and forty shares ……………………………………………………………………………

840

4) PEPAULINVEST N.V., prenamed, eight hundred and forty shares ………………………………………………………………………

840

5) CECILINVEST N.V., prenamed, eight hundred and forty shares …………………………………………………………………………

840

6) KATHARININVEST N.V., prenamed, eight hundred and forty shares ………………………………………………………………

   840

Total: five thousand forty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,040

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of five million forty thousand Luxembourg francs (5,040,000.- LUF) as was certified to the notary executing this
deed.

42995

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915, on commercial companies have been oberved.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and thirty
thousand francs (130,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) Mr Joseph M.V.M. Custers, prenamed, 
b) Mr Paul Maas, managing director, residing in Maaseik (Belgium), chairman,
c) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

DELOITTE &amp; TOUCHE, with registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the

representation concerning the daily management to Mr Maarten Van De Vaart, prenamed.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera déspositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) FRAJOMA N.V., ayant son siège social à Schottengatweg-Oost, 11A, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
2) ROELINVEST N.V., ayant son siège social à Schottengatweg-Oost, 11A, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlan-

daises,

3) ROBINVEST N.V., ayant son siège social à Schottengatweg-Oost, 11A, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlan-

daises,

4) PEPAULINVEST N.V., ayant son siège social à Schottengatweg-Oost, 11A, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlan-

daises,

5) CECILINVEST N.V., ayant son siège social à Schottengatweg-Oost, 11A, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlan-

daises,

6) KATHARINVEST N.V., ayant son siège social à Schottengatweg-Oost, 11A, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlan-

daises,

toutes ici représentées par Monsieur Joseph M.V.M. Custers, directeur de sociétés, demeurant à Braaschaat/Belgique,
en vertu de six procurations sous seing privé données à Curaçao, le 8 septembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, aprés avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELVESTE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de des circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

42996

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions quarante mille francs luxembourgeois (5.040.000,- LUF), représenté

par cinq mille quarante (5.040) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le second mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu de premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

42997

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) FRAJOMA N.V., préqualifiée, huit cent quarante actions ……………………………………………………………………………………

840

2) ROELINVEST N.V., préqualifiée, huit cent quarante actions ………………………………………………………………………………

840

3) ROBINVEST N.V., préqualifiée, huit cent quarante actions ………………………………………………………………………………

840

4) PEPAULINVEST N.V., préqualifiée, huit cent quarante actions …………………………………………………………………………

840

5) CECILINVEST N.V., préqualifiée, huit cent quarante actions ……………………………………………………………………………

840

6) KATHARININVEST N.V., préqualifiée, huit cent quarante actions …………………………………………………………………

840

Total: cinq mille quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

5.040

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions

quarante mille francs luxembourgeois (5.040.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant à constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) Monsieur Joseph M.V.M. Custers, prénommé, 
b) Monsieur Paul Maas, administrateur-délégué, demeurant à Maaseik (Belgique), Président,
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Maarten Van De Vaart, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. M.V.M. Custers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 110S, fol. 99, case 6. – Reçu 50.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 octobre 1998.

G. Lecuit.

(42621/220/336)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1998.

42998

LA PIEMONTAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.403.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42535/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LCPH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.817.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1998

Il en résulte que:
- L’Assemblée accepte la démission de:
Monsieur Alain Trichet et
Madame Ginette Haezebrouck
et nomme à leur place:
- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, Luxembourg;
- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42537/518/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LITECOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 64.707.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 juin 1998

M. Jean-François de Boever demeurant à Clos de la Futaie B-1410 Waterloo a été nommé directeur général de la

société avec pouvoirs d’engager la société sous sa seule signature.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42542/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LIBRAIRIE-PAPETERIE KUTTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.

R. C. Luxembourg B 26.368.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42540/679/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

42999

LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thomas Wittlin, directeur de banque, demeurant à L-8239 Mamer, 13, rue Klengliller,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société LIECHTENSTEIN GLOBAL TRUST A.G., ayant son siège

social à FL-9490 Vaduz, 12, rue Herrengaasse,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Vaduz, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur

par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.246, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 14 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 63 du 9
février 1995 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 avril
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 252 du 24 mai 1997.

- Le capital social est fixé à trente-sept millions de US dollars (37.000.000,- USD), représenté par quatre-vingt-huit

mille (88.000) actions sans désignation de valeur nominale.

- Sa mandante est devenue propriétaire des quatre-vingt-huit mille (8.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire unique qui déclare que toutes les obligations de la Société

ont été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Wittlin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

F. Baden.

(42539/200/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

(42541/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

(42551/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43000

MAINLAND CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.050.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration de MAINLAND CORPORATION S.A. du 28 septembre 1998

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour MAINLAND CORPORATION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42547/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

MAINLAND CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.050.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration de MAINLAND CORPORATION S.A. du 30 septembre 1998

Monsieur Pierre van de Berg a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 29 septembre

1998.

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, que suite à la démission de Monsieur Pierre van de Berg de ses

fonctions d’administrateur, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Madame Rita Goujon, employée privée,
demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour MAINLAND CORPORATION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42548/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

MEGA CASINOS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.297.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société GRANT THORNTON REVISION

<i>ET CONSEILS S.A. qui s’est tenue à Luxembourg en date du 25 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de dénoncer avec effet immédiat le mandat de liquidateur de la société MEGA

CASINOS S.A., en liquidation, mandat exercé depuis le 1

er

octobre 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42550/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.334.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42567/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43001

MISTRAMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.929.

—

<i>Exxtrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 50, route d’Esch à Luxembourg 41, avenue de la Gare.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire BBL
TRUST SERVICES Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42535/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LUXROYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.484.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 6 octobre 1998 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale décide de nommer administrateur M. Marc Limpens, et de reconduire le mandat d’admini-

strateur de M. Dimitri Zois et de M. Marius Kaskas.

DOMINION PROMOTIONS LTD est nommé Commissaire aux Comptes.
L’assemblée retire les mandats des administrateurs à tous les autres administrateurs précédemment élus.
L’assemblée accepte la proposition du Conseil d’Administration et autorise la délégation de la gestion journalière et

de la représentation de la Société à M. Marc Limpens qui est nommé Administrateur-Délégué et qui peut engager la
Société avec sa signature individuelle.

Les mandats des nouveaux administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 2004. Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- M. Marc Limpens, économiste, demeurant au Luxembourg: Administrateur-Délégué.
- M. Dimitri Zois, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette: Administrateur.
- M. Marius Kaskas, économiste, demeurant au Luxembourg: Administrateur.

<i>Un Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42546/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LA PARQUETERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 39.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42534/679/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

PARTIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 1998, vol. 512, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Signatures

<i>Le Conseil d’Administration

(42565/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43002

NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour NIAN FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42557/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(42594/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement

<i>le 15 septembre 1998 à 9.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée acte la démission de M. Jean-Claude Boutet de son poste d’administrateur et nomme en remplacement:
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, 11, rue des Ardesses, qui terminera le

mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42595/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SOLUXFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour SOLUXFI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(42596/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

MONTE-CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 50.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42553/679/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43003

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>à Luxembourg, le 25 septembre 1998

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité:
- de donner décharge au commissaire aux comptes;
- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 juin 1997 et au 10 juin 1998:

Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42560/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 10.088.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu

<i>à Luxembourg, le 2 octobre 1998

L’Assemblée Générale des actionnaires décide à l’unanimité:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1998;
- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur mandat durant les exercices 1997

et 1998;

- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de la société au 30 juin 1999.

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42561/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Signatures.

(42558/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

OLMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.035.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 septembre 1997

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42559/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43004

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(42554/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement

<i>le 28 septembre 1998 à 14.30 heures à Luxembourg

«Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.»
«L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.»

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42555/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 octobre 1998

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 24 juin 1998 sont supprimés et remplacés par

les pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux conjointement pour un mandat illimité:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal, 1,

Mesdaglaan;

- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President Finance P.M. European Union Region, demeurant à CH-1008 Jouxtens-

Mézery, 5, chemin des Memises;

- Monsieur Ezio Galante, Director Finance &amp; Administration, demeurant à B-1200 Woluwe Saint-Lambert, 22, avenue

Albertyn;

- Monsieur Francesco Valli, Director Marketing &amp; Sales, demeurant à I-00046 Grottaferrata (Roma), 118, 1/A, Via

Montiglioni;

- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, Sint-Amelbergalei 44, B-2900 Schoten;
- Monsieur Wim Claasen, National Sales Manager, demeurant à B-2930 Brasschaat, 49, Molenweg;
- Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 8, Nilleveldstraat;
- Monsieur Olivier Elslander, Country Manager PML, demeurant à L-8226 Mamer, 2, rue de l’Ecole.
Luxembourg, le 13 octobre 1998.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42566/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

LE BISTROT BETTEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 22, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 39.534.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42538/679/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43005

PARNASS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.357.

—

<i>Exxtrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 1998

- Le siège social de la société a été transféré de Luxembourg, 143, boulevard de la Pétrusse à Luxembourg 41, avenue

de la Gare.

- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social au 41, avenue de la Gare à Luxembourg a été

élue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire
SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA COMMUNAUTE.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42564/794/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.377.

—

<i>Extrait d’une décision du Conseil d’Administration en date du 6 octobre 1998

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe

à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour PROJECT DEVELOPMENT

<i>INTERNATIONAL CORP. S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42571/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 56.377.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration de PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A. du 7 octobre 1998

Madame Carmen Medina a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 7 octobre 1998.
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que suite à la démission de Madame Carmen Medina

de ses fonctions d’administrateur, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Madame Rita Goujon, employée
privée, demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour PROJECT DEVELOPMENT

<i>INTERNATIONAL CORP. S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42572/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SOMAGEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SOMAGEC S.A.

Signature

(42597/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43006

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration de RISBERME PARTICIPATIONS S.A. du 28 septembre 1998

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42575/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.092.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration de RISBERME PARTICIPATIONS S.A. du 29 septembre 1998

Monsieur Pierre van de Berg a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 29 septembre

1998.

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, que suite à la démission de Monsieur Pierre van de Berg de ses

fonctions d’administrateur, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Madame Rita Goujon, employée privée,
demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42576/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

ROYALE MBC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.538.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 7 octobre 1998

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ROYALE MBC S.A. («la société»), tenue extraordinairement,

il a été décidé ce qui suit:

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. et de Madame Ariane Slinger

comme administrateurs de la société et d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs;

- d’accepter la nomination de ABER INC. et COILIVEN S.A. comme administrateurs de la société, et ce, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

P. Berlemont

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1998, vol. 512, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42577/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 89, case 4, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SP LUX S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(42598/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43007

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration de SANTOPO S.A. du 6 octobre 1998

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg au 38-40, rue Sainte Zithe

à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 septembre 1998.

<i>Pour SANTOPO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42578/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SANTOPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.706.

—

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration de SANTOPO S.A. du 7 octobre 1998

Madame Carmen Medina a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 6 octobre 1998.
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que suite à la démission de Madame Carmen Medina

de ses fonctions d’administrateur, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Madame Rita Goujon, employée
privée, demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur.

Luxembourg, le 7 septembre 1998.

<i>Pour SANTOPO S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 512, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42579/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 58.066

—

<i>Réquisition modificative

By way of circular resolution, the Board of Directors of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) has

resolved to appoint Mr Mark Julian Smith, residing at 14, Hale End, Woking, Surrey, GU22 0LH, England, to the Board
of Directors of SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) in replacement of Mr John R. Lambert who
resigned with effect from June 5th, 1997.

Traduction française:

Par voie de résolution circulaire, le Conseil d’Administration de SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV)

a décidé de nommer M. Mark Julian Smith, demeurant à 14, Hale End, Woking, Surrey, GU22 0LH, England, au Conseil
d’Administration de SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND (SICAV) en remplacement de M. John R. Lambert qui
a démissionné avec effet à partir du 5 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1998, vol. 512, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42580/257/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1998.

43008

---

Document Outline

S O M M A I R E

CHARLES INVESTMENT S.A.

CHARLES INVESTMENT S.A.

MIRAFLORES PROPERTIES

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS

GOTRA

NAVY BLUE S.A.

NIBBUS GROUP HOLDING S.A.

HEYMARKT S.A.

NORTHERN STONE S.A.

GRANDAMO

FB HOLDING S.A.

FB HOLDING S.A.

PMK INTERNATIONAL S.A.

TROPICAL

FANDOR S.A.

FANDOR S.A.

INTERPAPIER

INTERPAPIER

AIDAL S.A.

KONIN INTERNATIONAL S.A.

AVENBOURG S.A.

A.F.S.

LA BOETIE

BELVESTE FINANCE S.A.

BELVESTE S.A.

LA PIEMONTAISE S.A.

LCPH HOLDING S.A.

LITECOMM S.A.

LIBRAIRIE-PAPETERIE KUTTEN

LGT HOLDING LUXEMBOURG S.A.

LINETHY INVEST S.A.

MELINTER INVESTISSEMENTS S.A.

MAINLAND CORPORATION S.A.

MAINLAND CORPORATION S.A.

MEGA CASINOS S.A.

PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.

MISTRAMER S.A.

LUXROYLE S.A.

LA PARQUETERIE

PARTIBEL S.A.

NIAN FINANCIERE S.A.H.

SODEFI S.A.

SODEFI S.A.

SOLUXFI S.A.

MONTE-CARLO

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

ONIVA MUSIC HOLDING S.A.

OLMINVEST S.A.

OLMINVEST S.A.

NANTEX INVEST S.A.

NANTEX INVEST S.A.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG

LE BISTROT BETTEMBOURG

PARNASS HOLDING S.A.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A.

PROJECT DEVELOPMENT INTERNATIONAL CORP. S.A.

SOMAGEC S.A.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

RISBERME PARTICIPATIONS S.A.

ROYALE MBC S.A.

SP LUX S.A.

SANTOPO S.A.

SANTOPO S.A.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND