42625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 889

9 décembre 1998

S O M M A I R E

Cubana Humidor, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… page

42626

Dhulagiri, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42627

Epilux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42628

Fidupartner A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42672

F & I Software AG, Dippach-Gare……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42632

,

42634

F.N.H. Luxemburg, G.m.b.H., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………

42671

,

42672

FOTRACO, Foreign Trade Corporation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

42672

Global Consolidated Trust, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42625

Guidant Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42629

Luxmaschinn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42635

Metelco S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42637

MF International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42640

Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42643

Orsen S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42645

Phoenix Acquisition Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

42648

Piment International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42656

Rec-Man, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42658

Sangiafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42663

T.G.E. Informatique, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42670

Tibora S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42667

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.921.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

<i>Pour GLOBAL CONSOLIDATED TRUST

KREDIETRUST

Signature

(42112/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

CUBANA HUMIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Wecker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, commerçant, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de Thionville;
2. - Madame Maria Amelia Miranda De Oliveira Caniceiro, employée, demeurant à L-8009 Strassen, 91, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumetant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CUBANA HUMIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de tabacs, de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, de

cafés et de cacaos, de souvenirs, de confiseries et de tous les accessoires qui s’y rattachent, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre de la même année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, commerçant, demeurant à L-5884 Hesperange, 394, route de 

Thionville, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2. - par Madame Maria Amelia Miranda De Oliveira Caniceiro, employée, demeurant à L-8009 Strassen, 91, 

route d’Arlon, cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs. 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une faction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au mons les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

42626

- L’adresse de la société est à L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Manuel Dos Ramos Silva, préqualifié. La société se

trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dos Ramos Silva, A., Miranda De Oliveira Caniceiro, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 octobre 1998.

P. Decker.

(41989/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

DHULAGIRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chander Bahadur Thapa, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 105A, rue Pierre Krier,
2.- Madame Vishnu Kumari Neuri, sans état particulier, épouse de Monsieur Chander Bahadur Thapa, demeurant à

Luxembourg, 105A, rue Pierre Krier.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de DHULAGIRI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant, avec le délbit de boissons alcoolisées et non-

alcoolisées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4.  La durée de la société est illimitée.
Art. 5.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Chander Bahadur Thapa, cuisinier, demeurant à Luxembourg, 105A, rue Pierre Krier,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- par Madame Vishnu Kumari Neuri, sans état particulier, épouse de Monsieur Chander Bahadur Thapa,

demeurant à Luxembourg, 105A, rue Pierre Krier, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11.  Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

42627

Art. 12.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée génrale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.
– Est nommé gérant technique, Monsieur Chander Bahadur Thapa, préqualifié, ici présent et ce acceptant.
– Est nommée gérante administrative, Madame Vishnu Kumari Neuri, préqualifiée.
– La durée des mandats des gérants est indéterminée.
– La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thapa, Neuri, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 110S, fol. 99, case 2. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 octobre 1998.

T. Metzler.

(41990/222/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

EPILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1267 Luxembourg, 15, rue R. Bruch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Rudy Rübel, commerçant, demeurant à L-1725 Luxembourg, 27, rue Henri VII.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EPILUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

42628

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constasté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) por la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme

gérant unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-1267 Luxembourg, 15, rue Robert Bruch.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Rübel, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 1998, vol. 837, fol. 26, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 octobre 1998.

C. Doerner.

(41991/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

GUIDANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1359 Luxembourg, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes
minutes.

A comparu:

GUIDANT B.V., société néerlandaise, ayant son siège social à Kuifmees 56, 3435RG Nieuwegein, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Paul Chambers, licencié en affaires économiques, demeurant à Koerich,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Zoverten (Belgique), le 13 septembre 1998.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

: Objet, raison sociale, siège, durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par les présents statuts, par

la loi modifiée du 10 août 1915 et par l’article 1832 modifié du Code civil.

42629

Art. 2.  La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la conception, la fabrication, la commercialisation

et la distribution sous toutes formes de tous appareils et instruments médicaux, spécialement mais non limitativement
d’appareils et d’instruments à applications dans le domaine cardio-vasculaire.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3.  La société prend la dénomination sociale de GUIDANT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance,

qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résultent.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.
La société peut à tout moment être dissoute dans les conditions prévues par la loi.

Titre II : Capital social, apports, parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées en espèces par GUIDANT B.V., préqualifiée.
Le notaire constate expressément que dès à présent la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois

se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Art. 7.  Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci pourra librement céder tout ou partie de ses parts

sociales.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles à des personnes qui sont déjà associées.
Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, à des non-associés est soumise à l’agrément donné en

assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont cédées à une société contrôlée par le cédant ou une

société qui contrôle le cédant.

Art. 8.  La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1790 du Code civil.

Art. 9.  La société n’est pas dissoute par la faillite, la déconfiture, la dissolution ou tout autre événement de nature

semblable susceptible d’affecter un associé, même s’il s’agit de l’associé unique.

Titre III : Gérance

Art. 10.  La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, nommés par

l’assemblée générale des associés et révocables ad nutum et à tout moment par eux. Les gérants sortants sont rééli-
gibles.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collectif. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

Art. 11.  Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou à plusieurs délégués, choisis

en son sein ou hors de son sein.

Il peut, en outre, donner des mandats particuliers à des mandataires, dont il détermine les pouvoirs.
Art. 12.  Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du gérant le

plus âgé. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Art. 13.  Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou, en cas d’empêchement, par un gérant

désigné à ces fins par ses collègues.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les gérants peuvent émettre leur vote soit par lettre, soit par télégramme ou télex à confirmer par lettre.

Les gérants peuvent donner, soit par lettre, soit par télégramme ou télex à confirmer par lettre, procuration à l’un

d’entre eux pour les représenter et voter en leurs nom et place. Les procurations seront annexées au procès-verbal de
la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent de s’écouter et de
parler simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Toutefois l’accord unanime de tous les

gérants en fonction est requis pour toute opération d’un montant supérieur à deux mille cinq cents (2.500,-) dollars des
Etats-Unis d’Amérique ou sa contre-valeur en une autre monnaie.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre tenu au siège de la

société. Les procès-verbaux sont signés par tous les membres présents à la réunion.

42630

Des copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président, par celui qui l’a remplacé ou par deux

gérants.

Art. 14.  La société est représentée dans tous les actes et en justice, soit par la signature conjointe de deux gérants

soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion, agissant seules.
Toutefois, pour les actes dont le montant n’excède pas deux mille cinq cents (2.500,-) dollars des Etats-Unis d’Amérique
la signature d’un seul gérant suffit.

Titre IV : Décisions et assemblées générales

Art. 15.  Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Aussi longtemps que la société ne comptera qu’un seul associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par la loi à

l’assemblée générale.

Art. 16.  A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion
du capital représenté.

Aussi longtemps que la société ne comptera qu’un seul associé, les articles 194 à 196 et l’article 199 de la loi ne sont

pas applicables.

Art. 17.  Les décisions des associés, y compris celles de l’associé unique, sont consignées dans un registre de

délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par
écrit ainsi que les procurations.

Titre V : Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 18.  L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19.  A la fin de chaque exercice social la gérance établit les comptes dans la forme prescrite par la loi.
Art. 20.  Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé 5 % pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI : Dissolution, liquidation

Art. 21.  La réuion de toutes les parts sociales entre les mains d’une seule personne n’entraîne pas la dissolution de

la société.

En cas de perte de la moitié du capital social, la gérance ou, à défaut, chaque associé consultera les autres associés

selon le mode prévu à l’article 15 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer
sa dissolution.

Art. 22.  En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés, ou à défaut d’une telle délibération, par la gérance en fonctions.

La liquidation se fera en conformité avec les règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales complétée par les lois modificatives subséquentes.

<i>Disposition transitoire

Toutefois le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 1998.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en

raison de sa constitution est évalué à cinquante mille (50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Décision de l’associé unique

Les statuts de la société étant ainsi établis, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à trois.
1.- Sont nommés membres du conseil d’administration pour une durée expirant lors de l’approbation des comptes

de l’exercice 1998:

a) Monsieur Richard Vogel, Vice-President Finance, CARDIAC PACEMAKERS INC., demeurant à St. Paul, Minnesota,

Etats-Unis d’Amérique;

b) Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler, 25, rue de Remich;

c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
2.- Le siège social de la Société est établi à L-1359 Luxembourg, Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

42631

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chambers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 111S, fol. 42, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41995/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

F &amp; I SOFTWARE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4975 Dippach-Gare, 43, rue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft WOODHENGE, unter dem Recht von Panama, mit Sitz in Panama,
vertreten durch Herrn Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

Generalbevollmächtigter, gemäss einer Urkunde aufgenommen durch Notar Jerry Wilson Navarro, wohnhaft in Panama,
am 27. November 1997,

welche hier vertreten ist durch Frau Vasiliki Papavarsami, Juristin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 11. September 1998,
welche Volljacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

2.- Herr Burkhard Zeimetz, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54636 Schleid, Zum Sportplatz 1.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung F &amp; I SOFTWARE.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Dippach-Gare.
Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates jederzeit an einen anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollte durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher, sozialer Art, Kriegswirren oder höherer

Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es
der Geschäftsführung der Gesellschaft gestattet, den Gesellschaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen
mit der Maßgabe, daß der Gesellschaftssitz wieder an den Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung
geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxemburgische Nationalität bei.

Art. 2.  Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3.  Zweck der Gesellschaft sind:
– der Vertrieb von Soft- und Hardware einschließlich Zubehör und alle damit zusammenhängenden Dienstleistungen

wie Projektmanagement;

– die Softwarebeschaffung und Entwicklung und deren Einsatz;
– die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die

Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jederzeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Maßnahmen vornehmen, um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammen-

hängen oder ihn fördern.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

42632

Art. 4.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF),

eingeteilt in einhundertfünfzig (150) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des Gesetzes von 1915.

Art. 5.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind wiederwählbar.
Art. 6.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung

des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmaßnahmen.

Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den

Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter wählen. Die Beschlüsse

werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Briefs oder Fernschreibens abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlußprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Aktionären oder Nichtaktionären, insoweit es sich um Verwaltungs-

ratsmitglieder, Geschäftsführer oder andere beauftragte Angestellte der Gesellschaft handelt, die Gesamtheit oder einen
Teil seiner Vollmachten betreffend der täglichen Geschäftsführung übertragen, unter Berücksichtigung von Artikel 60
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der

täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitglieds verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwal-
tungen wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden.

Wiederwahl des oder der Kommissare ist zulässig.
Art. 8.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres.
Art. 9.  Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am dritten Dienstag des Monats Mai um 11.30 Uhr am

Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Im Falle von höhrer Gewalt können die Generalversammlungen, einschließlich der jährlichen ordentlichen General-

versammlung, im Ausland einberufen werden. Der Verwaltungsrat entscheidet über die Gegebenheiten von höherer
Gewalt.

Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung sind Aufgabe des Verwaltungsrates. Sie unterliegen den gesetzlichen

Bestimmungen. Es kann von jeglichen Einberufungsformalitäten, insbesondere der Veröffentlichung in den Gesell-
schaftsgblättern, abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre Namensaktien halten und sofern sie erklären, den Inhalt
der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 10.  Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muß der Eigentümer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungstermin hinterlegt haben; jeder Aktionär kann für sich selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen.
Art. 11.  Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten, um alle festgelegten oder gesetzlich vorge-

sehenen Aufgaben wahrzunehmen. Die jährliche Generalversammlung beschließt über die Entlastung der Organe, die
Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Verwendung oder Verteilung des Bilanzgewinns, die Bestellung des
Kommissars, Satzungsänderungen, Auflösung der Gesellschaft, Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalher-
absetzung.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 12.  Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt,

die 150 Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Die Aktiengesellschaft WOODHENGE, vorgenannt, hundertzwanzig Aktien ………………………………………………

120

2.- Herr Burkhard Zeimetz, vorgenannt, dreißig Aktien ……………………………………………………………………………………………

30

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einer Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF), worüber dem unterzeich-
neten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit bestätigt.

42633

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Mithin findet die erste jährliche Generalversammlung zum ersten Mal im Jahre 1999 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, anwesend oder vertreten

wie eingangs erwähnt, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen
erkennen, und faßten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt
hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf einen.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
– Herr Burkhard Zeimetz, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54636 Schleid, zum Sportplatz 1,
– Herr Stefan Zeimetz, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54636 Schleid, Zum Sportplatz 1;
– Herr Joseph Wagner, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Bahnhofstraße 10.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt: FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung vom Jahre 2003.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4975 Dippach-Gare, 43, rue de la Gare.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Papavarsami, Zeimetz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 81, case 10. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 7. Oktober 1998.

P. Decker.

(41992/206/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

F &amp; I SOFTWARE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4975 Dippach-Gare, 43, rue de la Gare.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 11. September 1998

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, versammelte sich der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft F &amp; I

SOFTWARE, Société Anonyme, mit Sitz in Dippach-Gare,

nämlich:
– Herr Burkhard Zeimetz, Bankkaufmann, wohnhaft in D-54636 Schleid, Zum Sportplatz 1;
– Herr Stefan Zeimetz, Versicherungskaufmann, wohnhaft in D-54636 Schleid, Zum Sportplatz 1;
– Herr Joseph Wagner, selbständiger Unternehmer, wohnhaft in D-54439 Saarburg, Bahnhofstraße 10.
Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig

folgenden Beschluß gefaßt:

<i>Einziger Beschluß

Im Einverständnis der Generalversammlung wird Herr Burkhard Zeimetz, vorgenannt zum geschäftsführenden

Verwaltungsratsmitglied ernannt und ihm wird die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
gegenüber Dritten übertragen.

B. Zeimetz

S. Zeimetz

J. Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41993/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42634

LUXMASCHINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4103 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Charles Kauffmann, Wirtschaftsingenieur, demeurant à L-1117 Luxembourg, 61, rue Albert I

er

.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont
il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique – Dénomination – Siège – Objet – Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de LUXMASCHINN, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 4.  La société a pour objet l’exploitation d’un garage, comprenant un atelier de réparations ainsi que l’achat et

la vente par voie directe ou par intermédiaire et courtage, de tous véhicules, notamment automoteurs et de tous acces-
soires de la branche.

L’objet de la société s’étend en outre, en relation avec les objets et activités visés ci-dessus:
– à la représentation de tous produits,
– à la participation à toutes soumissions,
– à l’importation et à l’exportation de fournitures industrielles et de tous produits et marchandises.
La société pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires suceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 5.  La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital – Parts

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de dix mille francs (frs 10.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Charles Kauffman, Wirtschaftsingenieur, demeurant

à L-1117 Luxembourg, 61, rue Albert I

er

et ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la

somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord

du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts sociales offertes en

cession. Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Titre III.- Gérance

Art. 8.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou les associés.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 9.  Le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses (leurs) fonctions aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements pris par lui (eux) au nom de la société; simple(s) mandataire(s), il(s) n’est (ne sont) responsa-
ble(s) que de l’exécution de son (leur) mandat.

Titre IV.- Année sociale – Bilan – Répartitions

Art. 10.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31

décembre 1998.

Art. 11.  Chaque année, le 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

42635

Le surplus du bénéfice net est distribué à l’actionnaire unique ou aux associés en proportion de la participation.

Toutefois, il pourra être décidé à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 12.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Titre V.- Décisions à prendre par les associés

Art. 13.  Les décisions dépassant la gérance sont prises par l’associé unique ou par les associés en fonction du

nombre des parts détenues par chacun.

Art. 14.  En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles

aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour
objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Art. 15.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Titre VI.- Dissolution

Art. 16.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction, ou la déconfiture d’un associé, ni de

l’actionnaire unique.

En cas de décès d’un associé, la société continuera, soit entre héritiers légaux et/ou les légataires de l’associé unique

en fonction, le cas échéant, des dispositions testamentaires de ce dernier, soit entre les autres sociétaires et les héritiers
de l’associé décédé conformément à l’article 7 des présents statuts, et/ou conformément aux dispositions légales en
particulier celles de l’article 189 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17.  En cas de dénonciation ou de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou gérant(s) en

fonction, ou à défaut par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 18.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inven-
taires sociaux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 19.  Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison spécifiquement des présentes, s’élève à environ trente-deux mille francs
(frs 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Charles Kauffman, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

2) Le siège social de la société est établi à L-4103 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l’Ecole.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent

acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kauffman, Tom Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 12, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 octobre 1998.

T. Metzler.

(41998/222/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42636

METELCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg,

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung METELCO S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen,
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.

Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je entausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im beson-
deren ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss
bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

42637

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Dienstag des Monats September um 8.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegram, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine
Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen/deren Befugnisse vom Verwal-
tungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und wiederrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

42638

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt ………………………………………………………………… 1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt …………………………………………………………………

 1.250

 1.250

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwalgungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg,
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft zu Luxemburg,
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft in Remich.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 7 octobre 1998, vol. 461, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 octobre 1998.

A. Lentz.

(41999/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42639

MF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., une société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano (Suisse), 3, Via Simen,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 21 septembre 1998;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange, spécialement mandatée à cet effet

par procuration datée du 23 septembre 1998;

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Kapp, préqualifiée, spécialement mandatée à cet effet par procuration datée du 21

septembre 1998.

Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualtiés qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Ojet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MF INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 100.000,- (cent mille Deutsche Mark), représenté par 100 (cent) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DEM 50.000.000,- (cinquante millions de

Deutsche Mark) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 septembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incorporation de

42640

bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ces collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétance tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégoire B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaire représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

42641

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieurs trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en DEM

1) FIDUINVEST S.A., pérqualifiée

98

98.000,-

2) Monsieur John Seil, préqualifié

1

1.000,-

3) Monsieur Henri Grisius, préqualifié

1

1.000,-

Totaux:

100

100.000,-

Les 100 (cent) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEM

100.000,- (cent mille Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 2.063.000,- (deux millions soixante-trois mille

francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 80.000,- (quatre-vingt

mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature(s) catégorie A
- Monsieur Lucaino Silipo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Via Massarenti, 410, I-40138 Bologne.
Signature(s) catégorie B
- Monsieur John Seil, préqualifié;
- Monsieur Henri Grisius, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

42642

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Moraldi, Kapp, Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 9, case 11. – Reçu 20.630 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 octobre 1998.

T. Metzler.

(42000/222/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION, en abrégé SGG, ayant son siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Benjamin Tolub, conseiller en entreprises, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 septembre 1998;

2.- La société LOUV LIMITED, ayant son siège social à Jersey (Channel Islands), ici représentée par Monsieur

Benjamin Tolub, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 15 septembre
1998;

Les prédites procurations, signées ne varitur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstrances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessous doit être renouvelée tous les cinq ans.

42643

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demendant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à der versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La suveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 13 mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par  voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’un partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

42644

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION, en abrégé SGG, prédésignée, mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.499

2.- La société LOUV LIMITED, prédésignée, une action……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch,
b) Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess,
c) La société anonyme FINIM LIMITED, ayant son siège social à Jersey (Channel Islands).
4.- Est nommée commissaire:
La société anonyme luxembourgeoise FIN-CONTROLE, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tolub, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 1998, vol. 504, fol. 29, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 octobre 1998.

J. Seckler.

(42001/231/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

ORSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société HALTON CORPORATION INC., ayant son siège social à Avenida Federico Boyd, Torre Universal,

Piso 12, Panama City (République de Panama), ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé,
demeurant à Junglinster,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 19 juin 1998.
2.- La société INTERTRUST NOMINEES LIMITED, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à Syren, en vertu d’une procuration sous

seing privé, lui délivrée le 19 juin 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

42645

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORSEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, 
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Les actions peuvent être divisées en coupures suivant décision du conseil d’administration.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

42646

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille deux cent cinquante

(1.250) actions représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1.- La société HALTON CORPORATION INC., prédésignée, une action……………………………………………………………

1

2.- La société INTERTRUST NOMINEES LIMITED, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming,
c) Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-5898 Syren, 14, rue Aloyse Ludowissy.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5.- Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier 

administrateur-délégué de la société Monsieur Cornelius Bechtel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, il ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, C. Bechtel, J. Seckler

Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 1998, vol. 504, fol. 22, case -9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 octobre 1998.

J. Seckler.

(42002/231/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42647

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Hamilton HM11, Bermuda;

here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Hamilton on September 25, 1998, substituted by Mr Vincent Linari, attorney-at-law,

residing in Luxembourg,

2. Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
here represented by Mr Alain Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 24, 1998, substituted by Mr Vincent Linari, prenamed.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of PHOENIX ACQUISITION
COMPANY S.A. (hereafter «The Company»).

Art. 2. Registered office. 2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred aborad until such time as circumstances have completely returned to normal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Object. 4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplisment
and development of its objects.

4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. 5.1 The subscribed capital of the Company is fixed at seventy thousand Dutch Guilders

(70,000.- NLG), represented by fourteen thousand (14,000) shares of a par value of five Dutch Guilders (5.- NLG) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. 6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a pure owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

42648

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrear, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Director. 7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of

at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six years, by
a General Meeting of Shareholders. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General
Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Diretors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. 8.1 The Board of Directors will elect from among its members a

Chairman. It may further choose a Secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. 9.1 The decisions of the Board of Directors will be

recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two other directors. Any
proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceeding or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

perform all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the
law of 10th August, 1915 as amended on commercial companies or by the present Articles to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

42649

Art. 11. Delegation of Powers. 11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of

its members. It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one ore more

directors, who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is
subject to the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admini-

strators, against expenses reasonbly incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 13. Statutory Auditor. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several

auditors, appointed by the General Meeting of Shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term
of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly

constituted represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. 15.1 The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the thirty-first of May at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote. 16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors

or, if exceptional circumstances required so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicated the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days’ prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing

by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable or telex as his proxy

another person who need not be shareholder.

The Board of Diretors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December

of every year.

Art. 18. Annual Accounts. 18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the

annual accounts of the Company in the form required by law.

42650

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s

report, the auditor(s’) report and such other documents as may required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits. 19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the

general expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board
of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be complusory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the

manner required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several
liquidators and determine their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31st December, 1999. The first annual meeting will be held on 31st

May, 2000.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the fourteen thousand (14,000) shares representing the total share capital as follows:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P., prenamed ………………………… 13,999 shares
2. Mr Marc Feider, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14,000 shares
All these shares are paid up to an extent of twenty-seven thousand Dutch Guilders (27,000.- NLG) by payment in cash

such that the sum of twenty-seven thousand Dutch Guilders (27,000.- NLG) is from now on at the free disposal of the
Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial company have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred and

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at eighty thousand  Luxembourg francs
(80,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr Stephen Waters, residing at Greenwich, Connecticut, USA;
- Mr Marc Feider, prenamed;
- Mr Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
Mr Stephen Waters, prenamed, is appointed as Chairman of the Board of Directors.
3. With reference to article 11.2 of these Articles, the General Meeting of Shareholders authorises the Board of

Directors to appoint Mr Stephen Waters as managing director of the Company.

4. PricewaterhouseCOOPERS, S.à r.l., Luxembourg, is appointed as statutory auditor.
5. The Company’s registered office shall be at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
6. The term of office of Messieurs Stephen Waters, Marc Feider and Henri Wagner as directors of the Company shall

end at the General Annual Meeting to be held in 2000.

7. The term of office of the statutory auditor shall end at the general annual meeting to be held in 2000.

42651

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P. une société en commandite simple,

constituée d’après les lois des Bermudes et ayant son siège social au 6, Front Street Hamilton HM11, Bermudes,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hamilton, le 25 septembre 1998, substitué par Maître Vincent

Linari, avocat, demeurant à Luxembourg;

2. Maître Marc Feider, avocat, demeurant 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Alain Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 septembre 1998, substitué par Maître

Vincent Linari, préqualifié.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de
PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social. 2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. 4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêt, avance ou garantie.

4.2 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.3 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-dix mille florins néerlandais

(70.000,- NLG), représenté par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de cinq florins néerlandais (5,-
NLG) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. 6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établi par inscription dans ledit registre.

42652

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Admi-

nistration comprenant au moins trois membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un
terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. 8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peut participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majoritié de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunon seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou telle autre affaire.

42653

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-

verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du
Conseil d’Administration, Toutes procurations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un

ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer
de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux admini-

strateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoirs spéciaux auxquels de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à la requête de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé
responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en
relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la
personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit à indem-
nisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux

comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires

régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 15.1 L’Assemblée Générale

annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le trente
et un du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote. 16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil

d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumise à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

42654

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, les copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. 18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour
risques passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise

conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liqui-
dateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999. La première assemblée générale sera

tenue le 31 mai 2000.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les quatorze mille (14.000)

actions représentant la totalité du capital social comme suit:

1. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P., précitée …………………………… 13.999 actions
2. M. Marc Feider, précité ………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1 action 

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de vingt-sept mille florins néerlandais(27.000,- NLG) par paiement en

numéraire, de sorte que le montant de vingt-sept mille florins néerlandais (27.000,- NLG) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

42655

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Stephen Waters, demeurant à Greenwich, Connecticut, USA;
- M. Marc Feider, précité;
- M. Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg.
M. Stephen Waters, précité, est nommé Président du Conseil d’Administration de la Société.
3. Conformément à l’article 11.2 des Statuts, l’Assemblée Générale des Actionnaires autorise le Conseil d’Adminis-

tration à nommer M. Stephen Waters, précité, administrateur-délégué de la Société.

3. PricewaterhouseCOOPERS, S.à r.l., Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
5. Le mandat de Messieurs Stephen Waters, Marc Feider et Henri Wagner en tant qu’administrateurs de la Société

prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de 2000.

6. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l’Assemblée Générale de 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 octobre 1998, vol. 504, fol. 32, case 6. – Reçu 12.740 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 octobre 1998.

J. Seckler.

(42003/231/557)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

PIMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- REMY INVESTMENTS CORP., une société ayant son siège à Panama,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 28 septembre 1998.
2.- REVERDY INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège à Panama,
ici représentée par Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 28 septembre 1998.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PIMENT INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeois.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’agir comme agent, représentant ou consultant dans la commercialisation de biens

manufacturés, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra en plus faire de l’import-export ainsi que la création, la production, la distribution de biens et de marchan-

dises en tout genre.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci; elle pourra acquérir et
mettre en valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toute opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

42656

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominatives.

Les actions de la société peut être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles  et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois  de septembre à 14.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) REMY INVESTMENTS CORP., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………… 1.249
2) REVERDY INVESTMENTS S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La comparante sub 1) est désignée fondateur; la comparante sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq jour cent (25%) par des versements en espèces de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

42657

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Rolf Grübler, économiste, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Daniel Lefèvre, ingénieur civil, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Daniel Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDEX S.A., Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 837, fol. 28, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(42004/239/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

REC-MAN, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-four of September.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Luc Vansteenkiste, civil engineer, residing in Wichelen, Belgium
2. Dominique Eeman, licensee in applied economics, residing in Brussels, Belgium
here represented by Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

under private seal, given in Brussels, on September 22, 1998.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as
well as of real estate, and the ownership, administration, development and management of its portfolio and of real estate
and the management of such participations as general partner.

42658

The Company may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial

establishment open to the public. The Company may participate in the etablishment and development of any financial,
industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way
of loans, guarantees or otherwise. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, including

any industrial or commercial activity, which it may deed useful for the accomplisment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The denomination of the Company is REC-MAN.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. The address of the Company’s registered office may be changed from time to time within
the boundaries of the municipality by the manager or, in case of plurality of managers, by a resolution of the board of
managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager or, as the case may be, the board of managers, determines that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circonstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-),

represented by five hundred (500) shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) each.

Art. 7. The capital may be changed by a decision of the single shareholder or, as the case may be, by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred inter vivos in accor-

dance with the requirements of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The same applies to transfer in case of death, being provided, however, that article 189 paragraph 3 shall not apply

and that, consequently, the surviving partners’ consent to a transfer in case of death shall be required in respect of all
classes of heirs, including heirs entitled to a compulsory portion and the surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one ore more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders holding more than half
of the share capital. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
term of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. If the general meeting of shareholders were to create two
classes of managers, the Company shall be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one ore several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholder. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders holding at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

42659

Art. 15. The Company’s financial year starts on 1st October of each year and ends on the 30th September of the

following year.

Art. 16. Each year, with effect to 30th September, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out  by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,

for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Shares

Capital

(1) Luc Vansteenkiste, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

250

LUF 250,000

(2) Dominique Eeman, prenamed ………………………………………………………………………………………………………

250

LUF 250,000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

LUF 500,000

All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg

francs (LUF 500,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th September, 1999.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty-five thousand (55,000.-) francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entire subscribed capital of the Company,

have herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at four and the meeting appoints as managers:
1. Luc Vansteenkiste, civil engineer, residing in Wichelen, Belgium,
2. Dominique Eeman, licensee in applied economics, residing in Brussels, Belgium,
3. Alain Renard, employee, residing in Olm, Luxembourg,
4. Jean-Robert Bartolini, employee, residing in Differdange, Luxembourg,
for an unlimited period of time.
The meeting decides to create two classes of managers. The prenamed managers are attributed to the two classes as

follows:

Class A managers:
a) Luc Vansteenkiste
b) Dominique Eeman
Class B managers:
a) Alain Renard
b) Jean-Robert Bartolini
They are granted the broadest powers to act in all circumstances in the name of the Company under the joint signa-

tures of one class A manager and one class B manager.

2) The registered office is established at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, and that, at the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing

parties signature together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Vansteenkiste, ingénieur civil, demeurant à Wichelen, Belgique
2) Monsieur Dominique Eeman, licencié en sciences économiques, demeurant à Bruxelles, Belgique

42660

ici représentés par Monsieur Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Bruxelles, le 22 septembre 1998.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et de tous autres titres,
ainsi que de biens immobiliers, et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille et de
biens immobiliers et la gestion de telles participations comme associé commandité.

la Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou tenir un établissement

commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter tout concours que ce soit par des
prêts, des garanties ou par tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission de
titres.

En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération, y

compris toute activité industrielle et commerciale, qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de REC-MAN.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des associés.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune, par simple décision du gérant ou, s’il y a
plusieurs gérants, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

La Société peut ouvrir des succursales ou d’autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance de la Société, estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la commu-
nication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-)

représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique, sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre de parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées entre vifs, à condition que les exigences de

l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, soient observées.

Il en est de même en cas de transfert pour cause de mort, sauf que l’article 189 alinéa 3 sera inapplicable, de sorte

que le transfert pour cause de mort à toutes catégories d’héritiers, y compris les héritiers réservataires et le conjoint
survivant, ne peut se faire qu’avec l’agrément des associés survivants.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du respect
des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

42661

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Si l’assemblée générale des actionnaires venait à créer
deux catégories de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de la catégorie A et d’un gérant
de la catégorie B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération éventuelle, la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce
mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou, le cas échéant, les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente

septembre de l’année suivante.

Art. 16. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion à leur participation dans la Société.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle  que modifiée.

<i>Souscription et libération

Actions

Capital

(1) Luc Vansteenkiste, prénommé………………………………………………………………………………………………………

250

LUF 250.000

(2) Dominique Eeman, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

250

LUF 250.000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

LUF 500.000

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 septembre 1999.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante-cinq mille (55.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à quatre et l’assemblée générale nomme en tant que gérants:
a) Luc Vansteenkiste, ingénieur civil, demeurant à Wichelen, Belgique,
b) Dominique Eeman, licencié en sciences économiques, demeurant à Bruxelles, Belgique,
c) Alain Renard, employée privé, demeurant à Olm, Luxembourg,
d) Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange, Luxembourg,
pour une durée illimitée.
L’assemblée décide de créer deux catégories de gérants. Les gérants prénommés sont répartis dans les deux

catégories comme suit:

42662

Gérants de la catégorie A:
a) Luc Vansteenkiste
b) Dominique Eeman
Gérants de la catégorie B:
a) Alain Renard
b) Jean-Robert Bartolini
Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un gérant de la catégorie A et d’un gérant de la catégorie B.

3. Le siège social de la société est établi à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui maîtrise la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Schleimer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 111S, fol. 32, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(42005/230/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

SANGIAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Madame Fulvia Sangiacomo, demeurant à Iamezia Terme - Catanzaro - (Italie).
2) Madame Francesca Sangiacomo, demeurant à Brescia (Italie).
3) Madame Ines Sangiacomo, demeurant à Brescia (Italie).
4) Madame Paola Sangiacomo, demeurant à Brescia (Italie).
5) Monsieur Bruno Sangiacomo, demeurant à Brescia (Italie).
6) Monsieur Fulvio Sangiacomo, demeurant à Brescia (Italie).
Lesquels comparants sont tous représentés par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous
la section B et le numéro 13.859, 

elle-même représentée par M. Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, et M. Federico

Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, 

en vertu de six procurations données le 18 septembre 1998, 
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SANGIAFIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

42663

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières et immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-), représenté par

cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 septembre 2003 à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponsibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne connaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même en cas de conflit opposant un débiteur et son créancier gagiste.

Au cas où les actions sont détenues en usufruit et en nue-propriété, il est de présomption simple et de convention,

que l’usufruitier agit également en représentation du nu-propriétaire et que le droit de vote est exercé vis-à-vis de la
société par l’usufruitier, cet exercice ne portant toutefois pas préjudice aux droits respectifs de ces nus-propriétaires et
usufruitiers entre eux.

Art. 7. Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions

souscrites, toute cession ou transmission d’actions de la société entre vifs ou pour cause de mort est soumise au droit
de préemption ci-après. Toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu’un descendant en ligne
directe, le conjoint survivant, les ascendants ou les frères ou soeurs et descendants de ceux-ci est, pour être opposable
à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires tel qu’exposé ci-après.

Toute cession d’action entre vifs, peu importe la forme juridique adoptée, vente, échange ou autre, est soumise aux

droits d’attribution ou de préemption ci-après décrits, l’inobservation de ces droits d’attribution ou de préemption en
cas de cession entraînant l’inopposabilité à la société de ces cessions intervenues. Un premier droit préférentiel d’attri-
bution ou de préemption de se faire attribuer ou d’acquérir aux mêmes conditions que celles prévues dans l’attribution
ou la vente projetée existe en faveur a) des descendants, ensuite b) des frères et soeurs et des descendants de ceux-ci
en cas de prédécès, ensuite c) des ascendants de l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions dans la société.
A cet effet le cédant doit déclarer par lettre recommandée à ses descendants/frères et soeurs et descendants de ceux-
ci et ascendants son intention de vente ou d’attribution avec l’indication de l’identité du cessionnaire projeté et de toutes
les autres conditions de la cession projetée. Il peut être fait abstraction de cette information par lettre recommandée au
cas où les personnes concernées déclarent expressément avoir été dûment informées. Les bénéficiaires de ces droits
préférentiels d’attribution ou de préemption doivent faire connaître au cédant par lettre recommandée dans les dix jour
de la réception de l’information leur envoyée leur volonté de lever le droit préférentiel, ce droit s’exerçant, en cas de
levée du droit par plusieurs ou tous les bénéficiaires, dans l’ordre et suivant le rang indiqués ci-dessus. Au cas ou le droit
préférentiel prédécrit n’était pas exercé (ou exercé seulement pour partie) il existe un deuxième droit préférentiel
d’attribution ou de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet effet, le cédant ou légataire ou
autres ayants droit, en cas de cession entre vifs de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descen-
dants, conjoint survivant, ascendants, frères et soeurs ou descendants d’iceux, ou en cas de transmission autre qu’entre
vifs la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé,
devra en faire la déclaration dans les dix jours de l’écoulement du délai pour l’exercice du premier droit préférentiel au
siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou du cessionnaire, ensemble
avec toutes les autres conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir, avec toutes les informations reçues, les autres actionnaires dans le délai de

dix jours à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura alors
pendant un délai de dix jours le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions proposées tout ou partie des
actions offertes par une communication par lettre recommandée au Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires
entendent faire usage du droit d’attribution ou de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion
des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de vingt jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de

cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants, conjoint survivant, ascen-
dants, frères et soeurs ou descendants de ceux-ci, en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou transmission

42664

concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est définitivement opposable à la
société, à condition que cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de vingt jours au
cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un administrateur.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux adminsitrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces

obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties
en actions.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de résere, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. Au cas où les actions sont tenues en nue-propriété et en usufruit par des propriétaires différents, les dividendes
déclarés seront versés à l’usufruitier. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les
dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de
conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

42665

Art. 16. L’Assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les formes légales; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le réslutat de la
précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième mardi du mois

de mai de chaque année à douze (12.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à douze (12.00) heures

en 2000.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Madame Fulvia Sangiacomo, préqualifiée, trente actions en nue-propriété …………………………………………………………

30

Monsieur Fulvio Sangiacomo, préqualifié, trente actions en usufruit
Madame Francesca Sangiacomo, préqualifiée, trente actions en nue-propriété …………………………………………………

30

Monsieur Fulvio Sangiacomo, préqualifié, trente actions en usufruit
Madame Ines Sangiacomo, préqualifiée, trente actions en nue-propriété ……………………………………………………………

30

Monsieur Fulvio Sangiacomo, préqualifié, trente actions en usufruit
Madame Paola Sangiacomo, préqualifiée, trente actions en nue-propriété …………………………………………………………

30

Monsieur Fulvio Sangiacomo, préqualifié, trente actions en usufruit
Monsieur Bruno Sangiacomo, préqualifié, trente actions en nue-propriété …………………………………………………………

30

Monsieur Fulvio Sangiacomo, préqualifié, trente actions en usufruit

____

Total: cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 150.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

42666

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
95.000,- LUF.

Le capital social est évalué à 3.150.500,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Fulvia Sangiacomo, demeurant à Lamezia Terme - Catanzaro - (Italie), Président.
b) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 21, rue Glesener à Luxembourg.

V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 un et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bacceli, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 111S, fol. 30, case 7. – Reçu 31.350 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

J. Delvaux.

(42007/208/277)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

TIBORA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellscahft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung TIBORA S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

42667

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffenden Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen und zur Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie es in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der

Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne

Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats September um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintausend-
neunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den EinberufungEN

zu der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden. 

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Versammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

42668

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Emächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsrats-
mitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht,
übertragen, deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgenwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes Kapital

eingezahltes Kapital

Aktienzahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt

1.248.750,-

1.248.750,-

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt

1.250,-

1.250,-

1

Total:

1.250.000,-

1.250.000,-

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

42669

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Komisssare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohhaft zu Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 octobre 1998, vol. 461, fol. 88, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, den 9. Oktober 1998.

A. Lentz.

(42009/221/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

T.G.E. INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Jean Thibault Geurts, informaticien, demeurant à Wolkrange, Belgique.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de T.G.E. INFOR-

MATIQUE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités relatives à l’informatique, notamment l’achat et la vente de hard- et

de software, la conception de logiciels, le développement de systèmes, la maintenance de tels systèmes et toutes presta-
tions de services y relatives.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Thibault Geurts, informaticien, demeurant à Wolkrange (B), et

intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au notaire qui le constate expres-
sément.

Art. 5. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables à tout moment par l’associé

unique qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 7. L’associé unique fixera par écrit toutes les décisions qu’il prendra en exerçant les pouvoirs réservés à

l’assemblée générale ainsi que tous les contrats le liant personnellement à la société.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant les pièces comptables exigées par la loi.

42670

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, des amortissements de l’actif et de

toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la disposition de l’associé unique.
Art. 10. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé unique ou par un ou plusieurs liqui-

dateurs qu’il désignera.

Art. 11. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille
francs (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, l’associé unique s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Thibault Geurts, prénommé, exercera seul les fonctions de gérant.
2. - Le siège social est établi à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a attiré l’attention du comparant sur le fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est identifié au préalable au moyen de sa carte

d’identité belge n

o

512001111774.

Il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Geurts, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 6 octobre 1998, vol. 397, fol. 67, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 8 octobre 1998.

C. Mines.

(42008/225/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

F.N.H. LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains.

H. R. Luxemburg B 56.582.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Georg Jäckel, Kaufmann, wohnhaft in L-6960 Senningen, 2, Chaussée Saint Martin,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
Frau Monika Splinter, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-14059 Berlin, Nehringstraße, 2,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 15. August 1998,
welche Vollmacht, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

<i>Erklärungen

1. - Dass Frau Monika Splinter, vorgenannt, alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

F.N.H. LUXEMBURG, G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz in L-6951 Olingen, 5, rue de Flaxweiler, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 56.582 ist.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18.

Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 660 vom 19. Dezember 1996.

2. - Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) beläuft, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Franken (LUF 1.000,-), voll und in bar eingezahlt.

Sodann hat der vorgenannte Komparent, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgende

Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

42671

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, Frau Monika Splinter, beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-6951 Olingen, 5, rue de

Flaxweiler nach L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss wird Artikel zwei, Absatz eins der Satzung

abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Jäckel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 837, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Beles, den 8. Oktober 1998.

J.-J. Wagner.

(42105/239/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

F.N.H. LUXEMBURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. B 56.582.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(42106/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FIDUPARTNER A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

UNVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(42103/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

FOTRACO, FOREIGN TRADE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 14, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 18.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 60, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 1998.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(42107/643/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 1998.

42672

---

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S O M M A I R E

GLOBAL CONSOLIDATED TRUST. 

CUBANA HUMIDOR

DHULAGIRI

EPILUX

GUIDANT LUXEMBOURG

F &amp; I SOFTWARE

F &amp; I SOFTWARE

LUXMASCHINN

METELCO S.A.

MF INTERNATIONAL S.A.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.

ORSEN S.A.

PHOENIX ACQUISITION COMPANY S.A.

PIMENT INTERNATIONAL S.A.

REC-MAN

SANGIAFIN S.A.

TIBORA S.A.

T.G.E. INFORMATIQUE

F.N.H. LUXEMBURG

F.N.H. LUXEMBURG

FIDUPARTNER A.G.

FOTRACO