42529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 887

8 décembre 1998

S O M M A I R E

Advanced Technics Properties S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………… page

42576

Airtech Europe Finance S.A., Differdange……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42546

Airtech Europe S.A., Differdange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42546

Banque Worms Management Commodities Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………

42576

Chinesco Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42574

Consortium International d’Investissements Economiques S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

42575

Dillon & Dragon Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42576

Eurohypo AG………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42574

European Charter Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

42530

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42575

Gamma Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42563

Hanovarian Investment Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

42564

Heckscher S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42563

Helpack S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42564

,

42565

Hermitage S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42564

Immobaux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42566

Inhold Investments Holding Corporation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

42565

Intercas Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42566

,

42567

Interdist, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42568

Intersab S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42567

,

42568

Jabelmalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42574

Jardine Fleming Management (Luxembourg) S.A., Senningerberg…………………………………………………………………………………………

42568

JDC S.A. Dudelange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42569

LBV - Lëtzebuerger Baubeteiligung & Verwaltung S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

42574

Letzgo S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42529

Middelkerke Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

42573

Oliva International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42575

S.K.G. S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42561

So.Pa.F. International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42561

Topselect, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42535

Trans-National Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42574

U.S.  Fixed  Income  Fund  Management Company  S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………

42553

LETZGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine administratif du Schlassgoart, bâtiment n° 7.

R. C. Luxembourg B 46.370.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 79, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 1998.

(41909/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the tenth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Peter Shalson, company director, residing at 98 Hamilton Terrace, St. John’s Wood, London NW8 9UP, here

duly represented by Mr André Marc, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 15 October 1998.

2.- NAVILUX S.A., a Luxembourg joint stock company, having its registered office at Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, here duly represented by Mr Renaud Florent, manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9
November 1998.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Denomination, Registered office, Duration, Object, Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those who may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company («société anonyme») is herewith organized under the denomination of EUROPEAN
CHARTER SERVICES S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered office or to easy communications of this office with foreign countries should arise or be imminent, the
registered office may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered office.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the buying and the selling, the chartering in and the

chartering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and the commercial operations that relate
directly and indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at FRF 3,000,000.- (three million French francs) divided into

3,000 (three thousand) shares without par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Management, Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting, designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

42530

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management to

members of the board of directors or to third persons who need not be shareholders of the company. Delegation of
daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting of
shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors, one director of the category A and one director of the category B, or by the single signature of a delegate of
the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public administrations, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Tuesday of August at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation of the company.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.
Art. 19. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit

of the company. At least five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1999. The

first annual general meeting shall be held in 2000.

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The 3,000 (three thousand) shares have been subscribed to as follows:

42531

<i>Subscriber

<i>Number of shares

1.- Peter Shalson, prenamed…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2,999

2.- NAVILUX S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,000

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of FRF

3,000,000.- (three million French francs) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in Article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately LUF

270,000.- (two hundred seventy thousand Luxembourg francs).

For the purpose of registration, the corporate capital of FRF 3,000,000.- (three million French francs) is valued at LUF

18,465,000.- (eighteen million four hundred sixty-five thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandates expiring at the end of the first General Meeting which

will be called to deliberate on the accounts as at December 31, 1999:

<i>Signature of category A
1) Mr André Marc, lawyer, residing in Luxembourg
<i>Signatures of category B
1) Mr Dirk Martens, director, residing in Luxembourg.
2) Mr Renaud Florent, manager, residing in Luxembourg.
Mr André Marc, prenamed, has been elected chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been elected statutory auditor, its mandate expiring at the end of the first Annual General Meeting

which will be called to deliberate on the accounts as at December 31, 1999:

AUDIEX S.A., société anonyme, having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Peter Shalson, administrateur de société, demeurant au 98, Hamilton Terrace, St. John’s Wood, Londres

NW8 9UP, ici représenté par Maître André Marc, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 15
octobre 1998.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois, NAVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, ici représentée par Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du
9 novembre 1998.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

42532

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CHARTER SERVICES
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges adminis-

tratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) représenté par 3.000 (trois

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sans préjudice des restrictions légales.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi modifiée du 10 août 1915 ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

42533

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’août à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.000 (trois mille) actions ont été souscrites comme suit:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1.- Peter Shalson, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.999

2.- NAVILUX S.A., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

______

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 3.000.000,-

(trois millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 270.000,- (deux cent

soixante-dix mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de FRF 3.000.000,- (trois millions de francs français) est évalué

à LUF 18.465.000,- (dix-huit millions quatre cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois).

42534

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires ès qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale

appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 1999:

<i>Signature de la catégorie A
1) Monsieur André Marc, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Signatures de la catégorie B
1) Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur André Marc, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués parmi ses

membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Marc, R. Florent, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 23, case 3. – Reçu 184.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

P. Frieders.

(48128/212/364)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE CORTAL, société anonyme, ayant son siège social 5, avenue Kleber, Paris, France, ici représentée par

Madame Véronique Migeot, Employée Privée, PARIBAS FUND SERVICES, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Paris, le 16 novembre 1998.

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093

Luxembourg, ici représentée par Monsieur Tom Weiland, Responsable Montage et Vie sociale PARIBAS FUND
SERVICES, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 13
novembre 1998.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enre-

gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Forme et dénomination.  Il existe conformément aux présents Statuts («ci-après les statuts») une

société anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif (ci-après dénommée «la Loi»), sous la dénomination de
TOPSELECT.

42535

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 30 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres

avoirs autorisés par la Loi,  dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie II de la Loi.

Art. 4. Siège social.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, de nature à

compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, compartiments d’actifs par catégorie d’actions.  Les comptes consolidés de la Société,

tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital social, soit le DEM.

A partir du 1

er

janvier 1999, le capital social de la société sera exprimé en EURO.

Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum s’élève à l’équivalent en DEM et en EURO à partir du 1

er 

janvier 1999 de LUF

50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de francs luxembourgeois). Le capital minimum doit être
atteint dans les six mois de l’agrément de la société.

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un ou des compartiments au sens de l’Article 111

de la Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.

Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi dans le compartiment d’actifs corres-

pondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres avoirs autorisés par la Loi suivant la
politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation ou adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme d’actions.  Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions

au porteur et/ou des actions nominatives. Ces actions pourront être dématérialisées. Sur décision du Conseil d’Adminis-
tration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur,
qui seront comptabilisées au crédit du compte-titres de l’actionnaire auprès de la Banque Dépositaire ou auprès des
banques assurant le service financier des actions de la Société. Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration
limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans les documents de vente des actions de la Société. Les fractions
d’action seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné pour la quote-part
représentée par ces fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous forme de certificats au porteur représentatifs d’une ou plusieurs

actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourra être mise à la charge de l’actionnaire demandant
l’émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera précisé
dans les documents de vente des actions de la Société.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs

d’un nombre d’actions différent, moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

De même les actions au porteur peuvent être converties en inscription nominative et inversement.
Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission, ou échange, n’aboutira pas à ce que de telles actions soient
détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra éventuellement émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le

Conseil d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenue par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cette effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas l’adresse de la Société, mention pourra

42536

en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne donnant
pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de
rachat, et/ou (iii) une sctructure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions.

Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

Art. 7. Emission des actions.  Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 13 ci-dessous au Jour d’Evaluation confor-
mément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré en
fonction d’un pourcentage estimé des frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de
l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés par le Conseil d’Administration. Le
prix ainsi déterminé sera payable dans un délai de maximum 10 jours et selon les modalités déterminées dans les
documents de vente des actions de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société.

De plus, les valeurs acceptées en paiement d’une souscription devront être compatibles avec la politique d’investis-

sement de la Société et les restrictions d’investissement mentionnées dans les documents de vente.

Art. 8. Rachat des actions.  Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète

tout ou partie des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de
vente des actions et dans les limites imposées par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans un délai de maximum 10 jours, pourvu que les certificats d’actions, s’il

y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 13, diminuée des frais et commissions au taux fixé par les documents de vente des
actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le Conseil d’Admi-
nistration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de
rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

La Société pourra accepter de délivrer des valeurs mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation du réviseur d’entreprises de la Société.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et termes prévus à l’Article 12 ci-après. Toutes les

actions rachetées seront annulées.

Par contre, la Société peut à tout moment racheter ces actions pour son propre compte conformément aux articles

49(2) à 49(5) de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales.

42537

Art. 9. Conversion des actions.  Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées

dans les documents de vente des compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander au sein d’un compartiment
la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie. Tout actionnaire est
également autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment en actions d’un autre
compartiment.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux

catégories d’actions du ou des compartiments concernés, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des
chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont
il déterminera le montant dans les documents de vente des actions de la Société.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10.  Certificats perdus ou endommagés.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de
toutes autres formes de garantie que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux certi-

ficats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société.  La Société pourra restreindre ou faire obstacle à

la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction
à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et 

C) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquées;

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) aurai(en)t été émis) spécifiées dans l’avis
d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 13 des présents Statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

42538

D) refuser, lors de toutes assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 12. Création, clôture et fusion de compartiments.  A) Au cas où, pour quelque cause que ce soit, la valeur

des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le Conseil d’Administration comme
étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement
efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le
compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du compartiment concerné ou dans le
cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider
de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre du compartiment
concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires
de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons
motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la
Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le
Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des
actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet
du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Admi-

nistration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un compartiment à ceux d’un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions
d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de
tout montant correspondant à une fraction d’action due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même
manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en
outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possi-
bilité durant une période d’un mois avant la date de la fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sans frais.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment d’un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I ou Partie II de la Loi ou à un compartiment au sein d’un
tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans
l’intérêt des actionnaires du compartiment concerné. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle
décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement
collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la société.

En cas de contribution dans un autre organisme de type «Fonds Commun de Placement», la contribution n’engagera

que les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la contribution.

C) La réorganisation d’un compartiment par le biais d’une subdivision en une ou plusieurs catégories d’actions et/ou

la réorganisation d’une catégorie d’actions par le biais d’une subdivision en deux ou plusieurs classes pourra être décidée
par le Conseil d’Administration au cas où ce dernier estime que les intérêts du compartiment ou de la catégorie
concernés ou qu’un changement dans la situation économique ou politique en relation avec ledit compartiment ou ladite
catégorie d’actions, l’exigent. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-avant et, par
ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives aux nouvelles catégories d’actions et/ou classes d’actions.
Une telle publication devra être faite dans le mois précédant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin
de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l’opération entraînant la
division en deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions ne devienne effective.

Le prospectus émis par la Société peut prévoir que les décisions prises en vue de liquider, de fusionner ou de réorga-

niser une ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions dans les circonstances et de la manière décrite dans les
paragraphes précédents peuvent être approuvées par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions
émises au titre du compartiment concerné, prise lors d’une assemblée des actionnaires du compartiment, de la catégorie
ou de la classe d’actions d’un compartiment destinés à être liquidés, fusionnés ou réorganisés, assemblée pour laquelle
aucun quorum ne sera requis et où la décision de liquider, fusionner ou réorganiser devra être approuvée par la majorité
simple des actions présentes et/ou représentées à une telle assemblée.

42539

Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus (laquelle publication mentionnera, en

outre, les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif). Chaque actionnaire des compartiments
concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date de la fusion de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions sans frais.

D) Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes catégories telles que définies à l’Article 6, le Conseil

d’Administration peut décider que les actions d’une catégorie peuvent être converties en des actions d’une autre
catégorie au moment où les spécificités applicables à une catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite
catégorie. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire.  La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque catégorie d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société,
suivant une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins une fois par mois. Cette valeur nette sera
exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le
Conseil d’Administration. Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre
les différentes catégories d’actions du compartiment concerné (telles que décrites à l’Article 6 des présents Statuts).

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat Membre de l’Union
Européenne («UE») tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur, est basée sur le dernier cours connu et si cette
valeur mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur.
Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur, seront évaluées sur base de la valeur probable
de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées aux Conseillers en Investis-
sement et/ou au(x) Gérant(s), à la Banque Dépositaire (qui inclura la rémunération de la Banque Dépositaire en ce que
celle-ci exerce le rôle de responsable des registres de la Société) et le cas échéant, celle des correspondants, les commis-
sions de l’Agent Administratif et Financier; celle relative aux fonctions d’agent enregistreur et agent payeur, les commis-
sions de domiciliation; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises;
les frais de publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais
relatifs à l’information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et des
rapports périodiques; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans chaque pays où la
Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle du pays concerné; les frais d’établissement, en ce
compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création et à la clôture de
compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les
courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventu-
ellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais
relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des
expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à la charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment, confor-
mément aux dispositions du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité
juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs à laquelle ces
engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet
d’établir ces différentes masses d’avoirs, les règles suivantes s’appliquent:

Le Conseil d’Administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

42540

a) si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation» ), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission
ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une
structure spécifique de frais de distribution;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie des actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

catégorie effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul nette d’inven-

taire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée par le
Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions dans les
cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

période autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions d’achat et

de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société, conformément à l’Article 8
ci-avant.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour la Société
ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le plus âgé des vice-

présidents s’il y en a ou, à défaut, par l’Administrateur-Délégué s’il y en a ou, à défaut, par un des Administrateurs ou
toute autre personne déléguée par le Conseil.

42541

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour ouvrable (à Luxem-
bourg) du mois d’avril à 14.00 heures. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment.

En outre, les actionnaires de toute catégorie peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres au porteur doit effectuer le dépôt de ses titres cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convo-
cation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit (lette ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action entière de chaque compartiment et de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur, donne droit à une

voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit
une autre personne qui ne peut pas être actionnaire elle-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins 14 jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nomina-
tives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publication préalable.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit par les
personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Administrateurs.

La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de 6 ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires

devra être élu par les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle,

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 17. Présidence et réunion du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des
fondés de pouvoir qui n’ont pas besoin d’être administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation
du Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Chacun des admini-
strateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre administrateur comme
son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour
support un document écrit. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président ou, à défaut, du plus âgé de ses Vice-Prési-

dents, s’il y en a un, ou à défaut, de l’Administrateur-Délégué, s’il y en a un ou, à défaut, de l’administrateur le plus âgé
présent à la réunion.

42542

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. 

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle a été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société.

Art. 19. Politique d’investissement.  Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les Lois et Règlements ou adoptés par le Conseil d’Administration.

Dans tous les compartiments, le Conseil d’Administration peut décider que des investissements soient faits en tous

instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la Loi, la réglementation en vigueur et le
prospectus.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Réglé-

menté d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie, ou d’Océanie;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que
si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du compar-
timent établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions différentes au
moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total des actifs attribuables
à ce compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), de type ouvert ou fermé.
L’acquisition par la Société de parts d’autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté

de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas où
l’OPC, dans lequel la Société investit, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration,...) ne pourra être porté en compte pour ces investisse-

ments;

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément aux lois et règlements applicables.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer par l’intermédiaire de filiales, tel

que le Conseil d’Administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Toute référence dans les présents Statuts à
«investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des investissements effectués, ou des avoirs détenus direc-
tement ou des investissements effectués ou des avoirs détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que
mentionnées ci-dessus.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.

Art. 20. Gestion journalière.  Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le
Conseil d’Administration et qui peuvent, si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le
Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.

42543

Art. 21. Représentation, actes et actions judiciaires, engagements de la société.  La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matière en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisations.  Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoir, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonn-
ablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société.

Art. 24. Réviseur d’entreprises.  Conformément à la Loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations

prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par
l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la Société.  Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du
secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois (délai pendant lequel la Banque Dépositaire continuera à remplir ses différents devoirs et obligations à l’égard de
la société) à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Conseils en investissement et gérants. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de

gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère en vertu duquel la ou les sociétés préalablement
approuvées fourniront à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant la politique
d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents Statuts.

Art. 27. Exercice social, Rapports annuel et périodique.  L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se

terminera le dernier jour du mois de décembre de chaque année. Les comptes de la Société seront exprimés en DEM
et à partir du 1

er

janvier 1999 en EURO.

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article cinq des présents Statuts, et si les

comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en DEM ou en
EURO à partir du 1

er

janvier 1999 et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel.  Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales,

l’Assemblée Générale des Actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera
l’affectation des résultats de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Adminis-
tration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Adminis-

tration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

42544

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 29. Dissolution.  La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, représentés par des personnes physiques et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans un délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie en question.

Art. 30. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents Statuts.

Art. 31. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le dernier jour du

mois de décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Capital initial - Souscription et paiement

Le capital initial est fixé à soixante et un mille cinq cents DEM (61.500,- DEM), représenté par deux mille cinquante

(2.050) actions sans mention de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BANQUE CORTAL, préqualifiée, souscrit à 2.000 actions, ce faisant un paiement total de DEM 60.000,- (DEM

soixante mille)

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, préqualifiée, souscrit 50 actions, ce faisant un paiement total de DEM 1.500,-

(DEM mille cinq cents)

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire DEM 61.500,- (DEM soixante et un mille cinq cents) a été donnée

au notaire instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le Conseil d’Administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions et d’un ou plusieurs compartiments, ils choisiront des actions relevant
d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un ou plusieurs compartiments auxquels les actions souscrites à ce jour
appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF
300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

– Monsieur Phlilippe Nahum, Membre du Directoire de BANQUE CORTAL FRANCE, demeurant à Paris.
– CORTAL BANK LUXEMBOURG, ayant son siège social 10, rue Nicolas Adames, Luxembourg, représenté par:
– Monsieur Thierry Rochelle, Administrateur-Délégué, CORTAL BANK LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Jean-Louis Pradels, Administrateur-Délégué, CORTAL BANK LUXEMBOURG, demeurant à Paris.
– BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, Luxembourg, représenté par:
– Monsieur Pierre Corbiau, Administration des comptes institutionnels, Directeur du Développement Commercial,

demeurant à Nobressart.

– Monsieur Jean-Michel Loehr, Directeur Fund Services, demeurant à Luxembourg.

42545

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Migeot, T. Weiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 112S, fol. 39, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1998.

Signature.

(48141/200/699)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

AIRTECH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Differdange.

R. C. Luxembourg B 36.184.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Differdange.

R. C. Luxembourg B 36.175.

—

PROJET DE FUSION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

1) Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the Company AIRTECH EUROPE S.A.;
by virtue of the authority conferred to her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of July 23rd,

1998 and a proxy given under private seal;

an extract of the minutes of the said meeting, and the power of attorney, signed ne varietur by the appearing persons

and the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised;

AIRTECH EUROPE S.A. is a joint stock company (société anonyme) with a share capital of eighty million Luxembourg

francs (LUF 80,000,000.-), represented by eight thousand (8,000) shares with a ten thousand Luxembourg francs (LUF
10,000.-) par-value for each; its registered office is Zone Industrielle Haneboesch, L-4562 Differdange; Trade Registry
Luxembourg Section B number 36.184.

This company will be designated hereinafter by the term «Absorbing Company».
2) Mrs Cornelia Mettlen, employee, residing in Luxembourg;
acting in her capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the Company AIRTECH EUROPE

FINANCE S.A.;

by virtue of the authority conferred to her by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of July 23rd,

1998 and a proxy given under private seal;

an extract of the minutes of the said meeting, and the power of attorney, signed ne varietur by the appearing persons

and the attesting notary public, shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. is a joint stock company (société anonyme) with a share capital of eighty million

Luxembourg francs (LUF 80,000,000.-), represented by eight thousand (8,000) shares with a ten thousand Luxembourg
francs (LUF 10,000.-) par-value for each; its registered office is Zone Industrielle Haneboesch, L-4562 Differdange; Trade
Registry Luxembourg Section B number 36.175.

This company will be designated hereinafter by the term «Absorbed Company».
The said appearing person, acting in her said capacities, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

It has been agreed the following provisions and conditions for the merger with absorption of AIRTECH EUROPE

FINANCE S.A. by AIRTECH EUROPE S.A.:

I) The merger

a) Background to the merger
AIRTECH EUROPE S.A. was incorporated in 1991 under an Notary act dated February 21st 1991, published in the

Mémorial C number 301 on the 3rd of August 1991. AIRTECH EUROPE S.A. is a private company with limited
shareholders liability for debts. At the incorporation date, the share capital was of sixty million Luxembourg francs (LUF
60,000,000.-) dispatched in ten thousand (10,000) shares with a six thousand Luxembourg francs (LUF 6,000.-) par-value
for each. At the moment, no preferred stocks, nor any other capital assets (investment certificate, bond, etc.) have been

42546

issued. By notary deed on the 27th of December 1991, published in the Mémorial C number 240 on the 4th of June 1992,
a corporate share capital increase has been made by issuing two thousand (2,000) new shares of ten thousand Luxem-
bourg francs (LUF 10,000.-) of par-value for a global amount of twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-).
Nowadays, the corporate share capital is of eighty million Luxembourg francs (LUF 80,000,000.-).

AIRTECH EUROPE S.A. is a subsidiary, for 99.99%, of the AIRTECH EUROPE FINANCE S.A., and owned for 0.01%

by Mister William Dahlgren, President of AIRTECH INTERNATIONAL INC., and EUROPE FINANCE S.A.

The object of the company is to develop, manufacture and market materials for vacuum bagging and composite

tooling mainly for the aircraft-movable or immovable, which relate directly to its object or which may fluther it.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. was incorporated in 1991 under an Notary act dated February 21st 1991,

published in the Mémorial C number 302 on the 5th of August 1991. AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. is a joint stock
company (société anonyme - entity with limited shareholders liability for debts). At the incorporation date, the share
capital was of sixty million Luxembourg francs (LUF 60,000,000.-) dispatched in ten thousand (10,000) shares with a six
thousand Luxembourg francs (LUF 6,000.-) par-value for each. At this day, no preferred stocks, nor any other special
capital assets (investment certificate, bond, etc.) have been issued. By notary deed on the 27th of December 1991,
published in the Mémorial C number 240 on the 4th of June 1992, the Company increased its share capital by issuing
two thousand (2,000) new shares of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) of par-value for a global amount of
twenty million Luxembourg francs (LUF 20,000,000.-). Nowadays, the corporate share capital is of eighty million Luxem-
bourg francs (LUF 80,000,000.-).

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. is a subsidiary, for 99.99%, of the AIRTECH INTERNATIONAL INC., an

American company, and owned for 0.01% by Mister William Dahlgren, President of AIRTECH INTERNATIONAL INC.

The object of the company is to provide venture-capital to AIRTECH EUROPE S.A. The company may carry out any

operations, commercial, industrial or financial, concerning movable or immovable, which relate directly to its object or
which may further it.

Both companies belong to the same group, have complementary activities, the same interest, and a close financial,

legal and economical relationship. They are sharing same buildings.

b) Benefits of the merger by absorption
It has been agreed to merge both companies by the absorption of the holding company by its subsidiary. Indeed,

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. was incorporated for the sole purpose of the issue of investment certificates to
AIRTECH EUROPE S.A. These investment certificates have expired, the issuing company has fulfilled its corporate
object.

The Absorbing Company and the Absorbed Company agreed to put their assets and duties in the same entity through

a merger and to transfer to the absorbing Company all of the patrimony, assets and liabilities of the Absorbed Company,
in order to have only one company as result. This new company shall continue all the activities of the Absorbing and
Absorbed Companies with the same assets and liabilities, and the same rights and obligations. After the merger, the
Absorbing Company will keep on its name: AIRTECH EUROPE S.A.

c) Outline of the merger by absorption
The merger by absorption will involve:
- the contribution of all assets and liabilities of AIRTECH EUROPE FINANCE S.A., at the time the merger becomes

effective, to AIRTECH EUROPE S.A. by operation in compliance with Luxembourg law,

- the issuing of new AIRTECH EUROPE S.A. shares to AIRTECH INTERNATIONAL INC. and Mr William Dahlgren

following the previous step. This issuing entails the capital increase of the Absorbing Company as a result of the contri-
bution of all the assets and liabilities of the Absorbed Company,

- the cancellation of the AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. shares held by AIRTECH INTERNATIONAL INC. in

compliance with the American law,

- the capital reduction of AIRTECH EUROPE S.A. by cancellation of its own shares previously owned by AIRTECH

EUROPE FINANCE S.A. in compliance with the Luxembourg law, and

- the dissolution without liquidation of AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. in compliance with the Luxembourg law.

II) Closing of accounts

The dates, at which the accounts of the merging companies were closing, which have been used to establish the

operation conditions is December 31st 1997, date of the closure of the last financial period. These accounts have been
approved respectively by the general shareholders’ meeting of AIRTECH EUROPE S.A. on May 4th, 1998 and by the
general shareholders’ meeting of AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. on May 4th, 1998.

III) Independent Auditor

Shareholders do agree to call ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, as independent auditor of the merger.

IV) Valuation method

The value of assets and liabilities brought is the consequence of an evaluation of the Absorbed Company on the basis

of the method of the audited assets at December 31st, 1997. The balance sheet on the 31st of December 1998, signed
ne varietur, shall remain attached to the present deed.

V) Determination of the exchange ratio

In accordance with the evaluation methods exposed above, the share value of each company was established in consi-

deration with the mathematics value of shares. These values are calculated in dividing the not assets by the number of
capital shares.

42547

However, as AIRTECH EUROPE S.A. is held by AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. for 99.99% and after the transfer

by Mr Dahlgren of his share of the absorbed company, it is useless to compute an exchange ratio. Indeed, such exchange
ratio is of one for one.

As a consequence, the exchange ratio will be of one share of AIRTECH EUROPE S.A. for one share of AIRTECH

EUROPE FINANCE S.A.

VI. Cash adjustment

In consideration with the exchange ratio, no cash adjustment shall be paid.

VII) Merger contribution

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. brings, under usual guaranties, all its assets at the January 1st, 1998 on basis of the

accounts audited at December 31st, 1997.

AIRTECH EUROPE S.A. takes in charge the payment of the debts representing at the same period the liabilities of the

Absorbed Company liabilities.

<i>Total brought assets
AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. will bring, consequently, following designated assets, at the hereafter indicated,

computed at the concerning period:

1) Financial assets owned by AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. for a total value of eighty million Luxembourg francs

(LUF 80,000,000.-);

2) Debtors due within one year and other debtors for a total value of two hundred seventy-seven thousand three

hundred fifty Luxembourg francs (LUF 277,350.-);

3) Cash for a total value of seven hundred ninety-four Luxembourg francs (LUF 794.-).
The AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. assets, received by AIRTECH EUROPE S.A., represent a total value of eighty

million two hundred seventy-eight thousand five hundred thirty-eight Luxembourg francs (LUF 80,278,538.-).

<i>Liabilities taken in charge
AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. will bring, consequently following designated liabilities, at the hereafter indicated,

computed at the concerning period:

1) Subscribed capital for a total value of eighty million Luxembourg francs (LUF 80,000,000.-)
2) Legal reserve for a total value of three hundred fourteen Luxembourg francs (LUF 314.-)
3) Results in loss brought forward for a total value of three hundred seventy-six Luxembourg francs (LUF 376.-)
4) Loss for the financial year (1997) for a total value of three hundred ninety-four Luxembourg francs (LUF 394.-)
5) Creditors due within one year (amounts owed to affiliated undertakings) for a total value of two hundred seventy-

eight thousand six hundred Luxembourg francs (LUF 278,600.-).

The AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. liabilities taken in charge by AIRTECH EUROPE S.A., represent a total value

of eighty million two hundred seventy-eight thousand five hundred thirty-eight Luxembourg francs (LUF 80,278,538.-).

<i>Net brought assets
NBA = Shareholders’ equities - loss for the financial year 1997 - Creditors.
NBA = 80,278,538 - 394 - 279,600.
NBA = 79,999,544.-
As a consequence, the net asset value brought by the Absorbed Company is equal to seventy-nine million nine

hundred ninety-nine thousand five hundred forty-four Luxembourg francs (LUF 79,999,544.-).

VIII) Property and usage

The Absorbing Company will hold assets and liabilities brought from the day after the extraordinary general

shareholders’ meeting resolution; the Absorbing Company shall take in charge the operations executed by the Absorbed
Company from January 1st 1998 until the merger maturity.

IX) Liabilities and conditions

The Absorbing Company shall receive all assets and liabilities and rights, in the state they will be at the merger-end,

without any possibilities to claim any legal damages for any reason.

From the definitive realization of the merger, the Absorbing Company shall acquit all taxes and duties in relation with

the rights and assets and liabilities brought to the operation.

The Absorbing Company will be substituted into all the benefits and duties of every treaty, market and convention

signed with third parties, the personal and any kind of assurance in relation with assets and liabilities brought to the
Absorbed Company.

The Absorbing Company shall be subrogated in all the rights, loans, mortgages, guaranties and securities which could

be attached to the brought receivable.

The Absorbing Company shall be the debtor of the Absorbed Company’s creditors without any legal novation.
The Absorbing Company shall write all legal formalities to put opposable to third parties the transmission of assets.
No special legal advantages are give to Directors, Officers, and Certified Public Accountants of the two merging

companies.

X) Remuneration of the merger - contribution

This contribution shall not be paid by issuance of new shares.

42548

However, the Absorbing Company shall increase its share capital. For legal reasons forbidding to a Luxembourg

company to hold its proper shares for more than 10% of its share capital, the capital increase shall be immediately
followed by a capital reduction of an amount equal to the ownership of the Absorbed company in the Absorbing
company (i.e. LUF 80,000,000.-). In the mean time, the shares of the Absorbed company held by AIRTECH INTERNA-
TIONAL INC. shall be changed in Absorbing company.

As a consequence, the Absorbing Company shall become the AIRTECH INTERNATIONAL INC. subsidiary for

99.99% and Mr William Dahlgren shall hold 0.01% of the share capital.

XI) Dissolution of AIRTECH EUROPE FINANCE S.A.

The Absorbed Company shall automatically be dissoluted at the end of the General Shareholders’ Meeting.
The dissolution of the Absorbed Company shall not be followed by a liquidation.

XII) Merger execution

This merger agreement shall be submitted to the approval of the extraordinary general shareholders’ meetings of the

two merged companies.

The merger shall be definitively approved from the Absorbing Company extraordinary general shareholders’ Meeting

resolution stated one month after the publication of this agreement in the Mémorial C.

XIII) Indirect taxes

a) Capital contribution duty (droit d’apport)
In compliance with the Article 4-1 of the Luxembourg law dated December 29st, 1971 relating to the indirect taxes

on the raising of capital, there is an exemption of the capital contribution duty «when one or more capital companies
transfer all their assets and liabilities, or one or more parts of their business to one or more capital companies which
are in the process of being formed or which are already in existence».

The transfer of the Absorbed company’s assets to the Absorbing company shall be in exemption of the capital contri-

bution duty in application of this article 4-1.

b) VAT
For the VAT, AIRTECH EUROPE S.A. shall be subrogated into the AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. rights and

duties.

Transfer of an entire business is not subject to VAT according to article 9.2 of the VAT law.

XIV) Direct taxes

As the two mentioned companies are object to Luxembourg Income Tax Legislation, the merger will be executed

under the tax regime defined on the Article 170 (2) of the Luxembourg Income Tax Code. This special regime provides
that a fully taxable company may transfer its business to another fully taxable company free of any charge of corporate
income tax on capital gains that it realizes as a result of the transfer.

The Absorbing company takes over the assets and liabilities in its financial statements at their book value in the

Absorbed Company’s accounts in return for an issue of shares in favour of AIRTECH INTERNATIONAL INC. and Mr
William Dahlgren. As a result, the taxation of any possible capital gains will be deferred.

The Absorbed company’s provisions and reserves will be carried over to the Absorbing Company on the merger and

thus remain tax exempt.

In consideration with the retroactive period, the Absorbed Company declares to pay the Corporate Income Tax

1998 of both Companies from January 1st, 1998.

As a result, and more generally, the Absorbing Company shall be subrogated in all the Absorbed Company rights and

duties.

XV) Fees and rights

All fees shall be paid by the Absorbing Company.

XVI) Location of the merger

For the execution of the agreement and for the future, the contractors, in-quality, are situated at their registered

office, i.e. the Grand Duchy of Luxembourg.

XVIII) Delegations

All powers are given to the holder of an original, copy or extract of this agreement to make all provisions and decla-

rations, notifications, deposits and publications which could be necessary or useful.

The Notary declares to attest the legality of the Merger agreement, in compliance with the Article 271, § 2 of the

Luxembourg Company Law.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the

English version will prevail.

42549

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AIRTECH EUROPE

S.A.;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 juillet 1998, et

d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion et un extrait ladite procuration, après avoir été signés ne varietur par la

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

AIRTECH EUROPE S.A. est une société anonyme au capital de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (LUF

80.000.000,-), divisé en huit mille (8.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) nominale chacune,
dont le siège social est dans la Zone Industrielle Haneboesch à L-4562 Differdange, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro B 36.184;

ladite société désignée dans les présentes par la «Société Absorbante».
2) Madame Cornelia Mettlen, prénommée;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AIRTECH EUROPE

FINANCE S.A.;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 juillet 1998, et

d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion et un extrait ladite procuration, après avoir été signés ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. est une société anonyme au capital de quatre-vingts millions de francs luxembour-

geois (LUF 80.000.000,-), divisé en huit mille (8.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) nominale
chacune, dont le siège social est dans la Zone Industrielle Haneboesch à L-4562 Differdange, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B numéro B 36.175;

ladite société désignée dans les présentes par la «Société Absorbée».
Laquelle comparante, agissant ses dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

Il a été convenu comme suit des modalités et conditions de la fusion par absorption de AIRTECH EUROPE FINANCE

S.A. par la société AIRTECH EUROPE S.A.:

I) Motifs et buts de la fusion

a) Présentation des sociétés à la fusion
AIRTECH EUROPE S.A. a été créée en 1991 suivant acte reçu en date du 21 février 1991, publié au Mémorial C

numéro 301 du 3 août 1991. AIRTECH EUROPE S.A. est une société anonyme à conseil d’administration. A sa consti-
tution, le capital social s’élevait à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), réparti en dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de six mille francs luxembourgeois (LUF 6.000,-). Aucune action privilégiée ni
aucune autre valeur mobilière (certificat d’investissement, obligation, etc.) n’a été créée à ce jour.

Il a été procédé à une augmentation de capital par acte du 27 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 240 du

4 juin 1992, de deux mille (2.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) de nominal pour un montant
total de vingts millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-). Désormais, le montant du capital de la société
s’établit à quatre-vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 80.000.000,-).

AIRTECH EUROPE S.A. est une filiale détenue à 99,99% par la société AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. et à 0,01%

par Monsieur William Dahlgren, Président de AIRTECH INTERNATIONAL INC. et de AIRTECH EUROPE FINANCE
S.A.

La société a pour objet, notamment, de développer, fabriquer et commercialiser des matériaux pour l’emballage sous

vide et l’outillage mixte principalement destinés à l’industrie aéronautique et aérospatiale.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. a été créée en 1991 suivant acte reçu en date du 21 février 1991, publié au

Mémorial C numéro 302 du 5 août 1991.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. est une société anonyme à conseil d’administration. A sa constitution, le capital

social s’élevait à soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-), divisé en six mille (6.000) actions d’une
valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-). Aucune action privilégiée ni aucune autre valeur
mobilière (certificat d’investissement, obligation, etc.) n’a été créée à ce jour.

Il a été procédé à une augmentation de capital par acte du 27 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 240 du

4 juin 1992, pour un montant de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) répartis en deux mille
(2.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) de nominal.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. est une filiale détenue à 99,99% par la société AIRTECH INTERNATIONAL INC.,

société de droit américain, et à 0,01% par Monsieur William Dahlgren, Président de AIRTECH INTERNATIONAL INC.

La société a pour objet social de procurer du capital à risque à la société AIRTECH EUROPE S.A.; elle peut effectuer

toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, directement liées à son
objet.

Les deux sociétés font partie du même groupe, ont des activités complémentaires, une communauté d’intérêts et une

étroite relation financière, juridique et économique, partageant les mêmes locaux,

b) Réalisation de la fusion

42550

Il a été décidé de fusionner les sociétés par absorption de la mère par la fille puisque la société AIRTECH EUROPE

FINANCE S.A. a été créée dans le seul but d’émettre des certificats d’investissement à destination de sa filiale AIRTECH
EUROPE S.A. La direction de la société américaine AIRTECH INTERNATIONAL INC. ayant décidé que AIRTECH
EUROPE FINANCE S.A.  n’émettrait plus de certificats d’investissement au profit de AIRTECH EUROPE S.A., la société
émettrice n’a plus de raison d’être maintenue.

La société absorbante et la société absorbée se proposent de mettre en commun leurs avoirs et obligations par le

biais d’une fusion par absorption et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, activement et passi-
vement, de la Société absorbée, afin de ne former qu’une seule société, laquelle poursuivra ses activités avec les mêmes
droits et obligations que présentement, sous la dénomination: AIRTECH EUROPE S.A.

La restructuration, objet de cette fusion, aura un caractère pûrement interne, sans modification du pouvoir de

contrôle ni de l’activité de la société absorbante.

c) Forme de la fusion par absorption
La fusion par absorption entraînera:
- le transfert de l’ensemble de l’actif et du passif de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A., à compter de la date effective

de la fusion, à AIRTECH EUROPE S.A. par application du droit luxembourgeois.

- l’émission de nouvelles actions AIRTECH EUROPE S.A. souscrites à 99,99% par AIRTECH INTERNATIONAL INC.

et pour 0,01% par Monsieur William Dahlgren. Cette émission d’actions nouvelles, résultant du transfert de l’universalité
du patrimoine de la société absorbée entraînera une augmentation de capital de la société absorbante.

- l’annulation de la participation AIRTECH EUROPE FINANCE S.A.  détenue par AIRTECH INTERNATIONAL INC.

selon les règles de droit américain; et

- la dissolution sans liquidation de AIRTECH EUROPE S.A. en application des règles de droit luxembourgeois.

II) Arrêté des comptes

La date à laquelle ont été arrêtés les comptes des sociétés, utilisés pour établir les conditions de l’opération, est le 31

décembre 1997, date de clôture du dernier exercice. Ces comptes ont été approuvés respectivement par l’Assemblée
Générale Ordinaire de AIRTECH EUROPE S.A. le 4 mai 1998 et par l’Assemblée Générale Ordinaire de AIRTECH
EUROPE FINANCE S.A. le 4 mai 1998.

III) Expert indépendant

Les actionnaires s’accordent à appeler la société ERNST &amp; YOUNG S.A. Luxembourg en tant qu’expert indépendant

à la fusion.

IV) Méthodes d’évaluation

La valeur de l’actif et du passif apportés est la conséquence d’une évaluation de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A.

sur la base de la méthode de l’actif/passif audité au 31 décembre 1997. Le bilan arrêté au 31 décembre 1997, signé ne
varietur, restera annexé au présent acte.

V) Détermination du rapport d’échange des actions

En fonction des méthodes d’évaluation exposées ci-dessus, la valeur respective des actions a été établie en tenant

compte du rapport des valeurs mathématiques des actions, ces valeurs étant calculées en divisant l’actif net de chaque
société.

Cependant, étant donné que l’absorbante est détenue à 99,99% par l’absorbée et, après apport par Monsieur

Dahlgren de son action de l’absorbée, il n’y a pas lieu de calculer un tel rapport.

Il en résulte que le rapport d’échange est de 100%, c’est-à-dire une action de l’absorbante pour une action de

l’absorbée.

VI) Soulte

Il résulte du point précédent qu’aucune soulte ne sera versée.

VII) Apport fusion

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, tous les biens composant

son actif à la date du 1

er

janvier 1998, à charge pour AIRTECH EUROPE S.A. d’acquitter les dettes constituant à la même

date le passif de la société absorbée.

<i>Actif pris en charge
AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. apportera, en conséquence, les actifs dont la désignation suit, pour leur valeur ci-

après indiquée, estimée à ladite date:

1) Immobilisations comprenant la participation détenue dans la société AIRTECH EUROPE S.A. d’une valeur totale de

quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (LUF 80.000.000,-).

2) Créances clients pour un montant total de deux cent soixante dix-sept mille trois cent cinquante francs luxem-

bourgeois (LUF 277.350,-).

3) Disponibilités en banque d’un montant total de sept cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 794,-).
<i>Actif total apporté
L’actif total transféré par AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. à AIRTECH EUROPE S.A. est d’un montant total de

quatre-vingts millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cent trente-huit francs luxembourgeois (LUF 80.278.538,-).

<i>Passif pris en charge
AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. apportera, en conséquence, le passif dont la désignation suit, pour la valeur ci-

après indiquée, estimée au 31 décembre 1997:

42551

1) Capital souscrit pour un montant total de quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (LUF 80.000.000,-).
2) Réserve légale pour un montant total de trois cent quatorze francs luxembourgeois (LUF 314,-).
3) Résultats annuels déficitaires reportés pour un montant total de trois cent soixante-seize francs luxembourgeois

(LUF 376,-).

4) Dettes envers entreprises liées pour un montant total de deux cent soixante-dix-huit mille six cents francs luxem-

bourgeois (LUF 278.600,-).

Les dettes de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. prises en charge par AIRTECH EUROPE S.A., représentent un passif

global de quatre-vingts millions deux cent soixante-dix-huit mille cinq cents trente-huit francs luxembourgeois (LUF
80.278.538,-).

<i>Actif net apporté
ANA = total actif - perte au 31 décembre 1997 - dettes
ANA = 80.278.538 - 394 - 278.600
ANA = 79.999.544
Il en résulte que la valeur de l’actif net apporté par AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. s’élève à la somme de soixante-

dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quarante-quatre francs luxembourgeois (LUF
79.999.544,-).

VIII) Propriété et jouissance

AIRTECH EUROPE S.A. sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la fusion et qui procédera à

l’augmentation corrélative de son capital social; mais elle prendra en charge les opérations actives et passives effectuées
par AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. depuis la date du 1

er

janvier 1998 jusqu’au jour de la réalisation de la fusion.

IX) Charges et conditions

AIRTECH EUROPE S.A. prendra les biens et droits apportés, dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation

définitive de la fusion, sans pouvoir demander une indemnité pour quelque cause que ce soit.

A compter de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbante supportera et acquittera tous impôts et taxes

ainsi que toutes charges quelconques afférents aux biens et droits apportés et à leur exploitation.

Elle sera substituée purement et simplement dans le bénéfice et les obligations de tous traités, marchés et conven-

tions intervenus avec des tiers et avec le personnel ainsi que des assurances de toutes natures, relativement aux biens
apportés.

Elle sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges, garanties et sûretés

personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances apportées.

Elle sera débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans novation à leur égard.
AIRTECH EUROPE S.A. remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la

transmission de divers éléments d’actif apportés.

Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni commissaires aux comptes des deux sociétés qui

fusionnent.

X) Rémunération de l’apport fusion

Cet apport ne fera l’objet d’aucune rémunération. De ce fait, AIRTECH EUROPE S.A. ne réalisera aucune augmen-

tation de capital, la participation de la société absorbante détenue par la société absorbée étant transférée à la société
AIRTECH INTERNATIONAL INC.

AIRTECH EUROPE S.A. devient ainsi la filiale de AIRTECH INTERNATIONAL INC.

XI) Dissolution de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A.

La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui

constatera la réalisation de l’augmentation de capital de AIRTECH EUROPE S.A., effectuée au titre de la fusion.

Le passif de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. devant être entièrement pris en charge par AIRTECH EUROPE S.A.,

la dissolution de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A., du fait de la fusion, ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

XII) Réalisation de la fusion

Le présent projet de fusion sera soumis à l’approbation des Assemblées Générales Extraordinaires de AIRTECH

EUROPE S.A. et de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A.

La fusion deviendra définitive à compter de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AIRTECH

EUROPE S.A. Cette Assemblée Générale Extraordinaire sera tenue au plus tôt un mois après la publication au Mémorial
C de la présente convention de fusion.

XIII) Impôts directs

a) Droit d’apport
En application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, relative aux droits indirects en matière d’enregistrement,

il y a exonération du droit d’apport quand une ou plusieurs sociétés apportent la totalité de leur patrimoine, ou une ou
plusieurs branches de leur activité, à une ou plusieurs sociétés en voie de création ou préexistantes.

Le transfert du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante sera exonéré du droit d’apport en appli-

cation des dispositions de l’article 4-1.

b) TVA
Au regard de la TVA, AIRTECH EUROPE S.A. sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations

de AIRTECH EUROPE FINANCE S.A. et s’engage à opérer les régularisations de déduction et paiement auxquelles elle
aurait été tenue si elle avait poursuivi sont activité et à se soumettre à toutes autres obligations auxquelles aurait été
astreinte la société absorbée.

42552

Enfin, et d’une façon générale, AIRTECH EUROPE S.A. sera subrogée purement et simplement dans l’ensemble des

droits et obligations de la société absorbée.

XIV) Impôts directs

Etant donné que les deux sociétés faisant l’objet de la fusion sont soumises à la loi fiscale luxembourgeoise, la fusion

sera exécutée sous le régime défini à l’article 170 (2) du code sur l’impôt sur le revenu luxembourgeois (LIR). Ce régime
spécial et dérogatoire dispose que lorsque l’actif social d’une société de capitaux résidente est transmis en bloc à une
autre société de capitaux résidente, pleinement imposable, le bénéfice réalisé à l’occasion de la transmission est exonéré
de l’impôt sur le revenu ainsi que les plus-values latentes.

La société absorbante reçoit l’actif et le passif de la société absorbée à leur valeur comptable en échange d’une

émission d’actions nouvelles en faveur de AIRTECH INTERNATIONAL INC. et de Monsieur William Dahlgren. Il en
résulte que l’imposition de toute plus-value latente sera différée dans le chef de la société absorbante.

Les provisions et réserves de la société absorbée seront apportées à la société absorbante et, resteront donc

exemptées d’impôts.

En considération de la date de rétroactivité, la société absorbée déclare payer l’impôt sur les collectivités 1998 des

deux sociétés à compter du 1

er

janvier 1998.

En conséquence, et plus généralement, la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la

société absorbée.

XV) Frais et droits

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation, incomberont à la

société absorbante.

XVI) Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés, ès qualités, font respectivement élection de domicile

au siège de la société qu’ils représentent.

XVII) Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour remplir toutes

formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient être nécessaires ou utiles.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 112S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 1998.

J. Elvinger.

(48325/211/491)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the nineteenth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
represented by Mr Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16th November,

1998;

2) LIREPA S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
represented by Mr Gast Juncker, prenamed, pursuant to a proxy dated 16th November, 1998.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A. (the «Corporation»).

42553

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or several

investment funds on behalf of their unitholders (the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation
evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities,
proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures
of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of units of the Funds, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Funds. The
foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at four hundred and fifty thousand United States dollars («USD») (USD 450,000.-)

consisting of four hundred and fifty (450) shares in registered form with a par value of USD thousand (USD 1,000.-) per
share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of February at 3.00 p.m. and for the first time in 2000. If such day is not a
bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

42554

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2000 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy, in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, associates or officers of the Corporation is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director, associate or officer of the Corporation may have any personal interest in any

transaction of the Corporation, such director, associate or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s,
associate’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term
«personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter,
position or transaction involving a corporation or entity as may from time to time be determined by the board of
directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director, associate or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corpor-
ation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

42555

Art. 16. The general manager of the Corporation (if appointed) shall be the chief operating officer and chief

executive officer of the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the
corporate policy and purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st December of each year and shall terminate on

30th November of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on 30th November, 1999.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders upon proposal of the board of directors shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion
believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto  and the Luxembourg
law of 30th March, 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed………………………… 449 Shares

449,000.- USD

2) LIREPA S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………

1 Share

1,000.- USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450 Shares

450,000.- USD

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of four hundred and fifty thousand USD (450,000.- USD) is from now on at the free disposal of the Corporation,
evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 15,480,000.- (fifteen million four hundred and

eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsowever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took unanimously the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
1) Mr Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
2) Mr Léon Hilger, Fondé de Pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
3) Mr Alain Vanlanden, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

42556

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
The company ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
représentée par Monsieur Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du

16 novembre 1998;

2) LIREPA S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
représentée par Monsieur Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du

16 novembre 1998.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs fonds communs de

placement (les «Fonds») pour compte de leurs copropriétaires, et l’émission de certificats ou de confirmations repré-
sentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans les Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la gestion et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des détenteurs de parts des
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille dollars des Etats-Unis («USD») (450.000,- USD), repré-

senté par quatre cent cinquante (450) actions nominatives d’une valeur nominale de mille USD (1.000,- USD) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions,
les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

42557

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
de février à 15.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2000 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en disposent pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à  un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

42558

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales d’actionnaires

seront signés par le président ou l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration réguliè-

rement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le
cours et la conduite de la gestion et de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront
cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoirs de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, associés, directeurs ou fondés de pouvoirs
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire

de la Société, cet administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas
aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, associé, directeur
ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, associé, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société (s’il a été nommé) sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société

et aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution
d’opérations de la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, le questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

décembre de chaque année et se terminera le 30

novembre de l’année suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le 30 novembre 1999.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il
est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration décidera de l’usage à faire du

solde du bénéfice net annuel et pourra décider seule de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à
l’objet et aux buts de la Société.

42559

Les dividendes annoncés pourront être payés en une monnaie choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi. 

Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée …………………… 449 actions

449.000,- USD

2) LIREPA S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………

1 action

1.000,- USD

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450 actions

450.000,- USD

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, de sorte que la somme de

quatre cent cinquante mille USD (450.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à LUF 15.480.000,- (quinze millions quatre cent

quatre-vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg,

2) Monsieur Léon Hilger, Fondé de Pouvoirs, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg,
3) Monsieur Alain Vanlanden, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
La société ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Juncker, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 1998, vol. 837, fol. 75, case 10. – Reçu 154.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(48364/239/479)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

42560

S.K.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.380.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée S.K.G.

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.942, 

constituée par acte reçu par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 février

1993, publié au Mémorial C numéro 210 du 12 mai 1993,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 13 novembre 1998, en voie de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 19 novembre 1998,

dénommée ci-après «la société absorbante»,
d’une part
et
2) Monsieur Claudio Bacceli, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 17.380.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg en

date du 27 mars 1980, publié au Mémorial C numéro 121 du 12 juin 1980.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire soussigné en date du 29 octobre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

Monsieur Claudio Bacceli, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en

date du 19 novembre 1998,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
d’autre part,
ces deux sociétés, constituées conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes

subséquents.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

1) La société de droit luxembourgeois dénommée S.K.G. S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.942, 

au capital social de quarante-deux milliards cinq cent soixante-dix millions de lires italiennes (ITL 42.570.000.000,-), divisé

en quatre millions cinq cent sept mille (4.257.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

détient l’intégralité (100 %) des actions représentant la totalité du capital social de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards

de lires italiennes), et donnant droit de vote de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SO.PA.F.
INTERNATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la Section B et le numéro 17.380, au capital social de ITL
20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), représenté par 6.000.000 (six millions) d’actions sans désignation de
valeur nominale, aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par les sociétés fusionnantes;

2) La société anonyme S.K.G. S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dispo-

sitions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes avec la
société anonyme SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette
dernière;

3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au  1

er

janvier 1999;

4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui

fusionnent.

5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

42561

6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a), b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu’ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande;

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5 % (cinq pour cent) des parts du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion;

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant sur 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a). 

9) Imposition:
Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement des impôts sur le revenu et sur la fortune et toutes autres impositions ou taxes résultant de la
réalisation définitive des apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

Les sociétés fusionnantes, toutes deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois, déclarent expressément placer

leur fusion sous le régime fiscal d’exonération des plus-values cachées défini en matière d’impôt sur le revenu des collec-
tivités par l’article 170 L.I.R.

10) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.

11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

12) Dispositions diverses:

<i>Formalités

La société absorbante :
– effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
– fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

– effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie . . . ), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, C. Bacceli, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 1998, vol. 112S, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 1998.

J. Delvaux.

(50163/208/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 1998.

42562

GAMMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.904.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 5 octobre 1998 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Messieurs Philippe Van Oekel, directeur, demeurant à Luxembourg, Marcel Stephany, directeur, demeurant à Luxem-
bourg, et Pierre Fabry, conseiller juridique, demeurant à Dilbeek (Belgique), et au commissaire aux comptes démis-
sionnaire LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg,
de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, CORPEN INVEST-

MENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 18, Gowrie Prk, Glenageary, Co. Dublin
(Irlande), ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin 2, 19, Ely Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commissaire

aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 4, avenue

Jean-Pierre Pescatore L-2324 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 5 octobre 1998

Il résulte dudit procès-verbal que la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg a été élue aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; elle aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour GAMMA HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41872/768/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

HECKSCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

(41879/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

HECKSCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.309.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 avril 1998 que l’Assemblée a pris entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer la société

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux Comptes. La durée du mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 1999.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Le Conseil d’Administration

J.-P. Legoux

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41880/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42563

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.344.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

T. Braun

N. Dale

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41876/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.344.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 1998

Le bénéfice totale de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 2.203.236,35 est réparti comme suit:

- Dividende ……………………………………………………………………………………

USD

2.200.000,00

- Report à nouveau ………………………………………………………………………

USD

3.236,35

Les mandats d’Administrateurs de
- Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg,
- Monsieur Rolf Santschi, administrateur de sociétés, Zürich (Suisse),
- Monsieur Michael Korrodi, administrateur de sociétés, Uitikon (Suisse),
- Monsieur Nicholas Dale, administrateur de sociétés, Rueschlikon (Suisse),
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2004.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
- DR. W. MEILI + PARTNER AG, Zürich (Suisse), venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une

nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

Extrait sincère et conforme

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

T. Braun

N. Dale

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41877/008/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

HERMITAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

<i>Pour HERMITAGE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(41884/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

HELPACK S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

HELPACK S.A.H.

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41881/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42564

HELPACK S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.190.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à USD 217.732,75 est réparti comme suit:

- A la réserve légale ………………………………………………………………………

USD

5.511,00

- Report à nouveau ………………………………………………………………………

USD

212.221,75

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
- EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg,
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

HELPACK S.A.H.

E. D. Beretta

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41882/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.066.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

<i>Pour INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

T. Braun

M. Lespagnard

(41888/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.066.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 août 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 mars 1998 s’élevant à USD 11.193.493,00 est réparti comme suit:

- Dividende ……………………………………………………………………………………

USD

540.000,00

- Report à nouveau ………………………………………………………………………

USD 10.653.493,00

La démission de Monsieur Marc S. Kuttler de son mandat d’Administrateur décidée par le Conseil d’Administration

du 30 mars 1998 est acceptée, décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat. La cooptation de Monsieur
Pierre Kurz, administrateur de sociétés, demeurant à Vandoeuvres-Genève (Suisse) en tant qu’Administrateur en son
remplacement est ratifiée, son mandat vient à échéance lors de la présente Assemblée Générale Statutaire.

Les mandats d’Administrateurs de
- Madame Rina Mayer, administrateur de sociétés, Genève (Suisse),
- Monsieur Jonathan Leitersdorf, administrateur de société, Tel-Aviv (Israël),
- Monsieur Pierre Kurz, administrateur de sociétés, Vandoeuvres-Genève (Suisse),
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
- ATAG ERNST &amp; YOUNG S.A., Genève (Suisse),
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41889/008/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42565

IMMOBAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.476.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>juillet 1998 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

Messieurs Jean-Luc Jacquemin, Carl Speecke et de Guy Rock et au commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur
Nico Weyland, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat.

Les sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMESTS LIMITED, avec siège social au 18,

Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), et la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaum
Kroll, L-1882 Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs
prédécesseurs.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin 2, 19, Ely Place (Irlande), a été nommé comme nouveau commissaire

aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 26,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à la société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll 
L-1882 Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de conseil d’administration tenu

<i>à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i>juillet 1998

Il résulte dudit procès-verbal que la société BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg a été élue aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par seule signature.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1998.

<i>Pour IMMOBAUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1998, vol. 512, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41887/768/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERCAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.544.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(41890/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERCAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.544.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(41891/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERCAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.544.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(41892/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42566

INTERCAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.544.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(41893/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERCAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.544.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(41894/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERCAS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 40.544.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(41895/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERCAS HOLDING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 40.544.

—

AUSZUG

Aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. September 1998 geht wie folgt hervor:
Die Verwaltungsratsmitglieder - Herr Pawel Riabikine und Frau Agata Dubinska - treten mit sofortiger Wirkung von

ihrem Amt zurück. Beiden wird volle und uneingeschränkte Entlastung gewährt.

Als neue Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
- Frau Madeleine Koch, Beraterin, wohnhaft in CH-Winkel,
- Herr Markus Bopp, Berater, wohnhaft in CH-Dierikon.
Luxemburg, den 10. September 1998.

<i>Für die INTERCAS HOLDING S.A.

R. Zimmer

<i>Verwaltungsratsmitglied

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41896/664/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

INTERSAB S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41898/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42567

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mai 1998

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 49.122,37 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de,
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg,
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

INTERSAB S.A.H.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41899/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

INTERDIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 13, Zoning Artisanal.

R. C. Luxembourg B 35.711.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1998, vol. 310, fol. 86, case 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

Signature.

(41897/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

JARDINE FLEMING MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.168.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1998

<i>Démissions:

Acceptation des démissions suivantes:
- M. Christopher Russell en tant que membre et président du conseil d’administration avec effet au 24 octobre 1997.

Pleine décharge a été accordée à M. Ch. Russell.

- M. René D. Birchen en tant que membre du conseil d’administration avec effet au 12 décembre 1997. Pleine

décharge a été accordée à M. R. Birchen.

<i>Nominations temporaires:

Ratification des nominations temporaires suivantes:
- M. Clive Stuart Brown en tant que membre du conseil d’administration avec effet au 24 octobre 1997 et en rempla-

cement de M. Ch. Russell.

- M. Richard Goddard en tant que membre du conseil d’administration avec effet au 22 mai 1998 et en remplacement

de M. R. Birchen.

<i>Réélection:

L’assemblée décide de reconduire le mandat au poste d’administrateur pour une période d’un an se terminant lors de

l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1999 pour les personnes suivantes:

- M. Henry C. Kelly (Président), Directeur FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Martin R. Porter, Directeur JARDINE FLEMING, Tokyo
- M. Clive Stuart Brown, Directeur JARDINE FLEMING HOLDINGS, Hong-Kong, 
- M. Richard Goddard, Directeur FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
- M

e

Yves Prussen, Docteur en droit, Partner ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN

L’assemblée décide de reconduire le mandat de la société civile COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg au poste

de Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
en 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JARDINE FLEMING MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

A. Godefroid

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41900/644/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42568

JDC S.A., Société Anonyme,

(anc. JDC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 64.873.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Daniel Camus, consultant, demeurant à Londres.
2) Monsieur Guy Van der Mensbrugghe, consultant, demeurant à Paris.
Tous deux ici représentés par Monsieur Eric Biren, manager, demeurant à Messancy (Belgique) en vertu de deux

procurations sous seing privé données le 17 septembre 1998.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme  il est dit, en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée JDC, S.à r.l., avec siège social à Dudelange, constituée par acte notarié en date du 2 juin 1998, publié au
Mémorial C, page 30176.

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 16 septembre 1998, laquelle restera,

après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles, il a été cédé par Monsieur Jean-Daniel Camus, prénommé, une (1) part sociale à Monsieur Guy Van
De Mensbrugghe, prénommé, au prix de mille unités de compte européennes (1.000,- ECU).

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire de la part cédée et est subrogé dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés à la part cédée à partir du 16 septembre 1998.

Que les associés ont déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur des parts sociales et de réduire le capital à concurrence de quinze mille

unités de compte européennes (15.000,- ECU) pour le ramener de quinze mille unités de compte européennes (15.000,-
ECU) à néant par apuration des pertes existantes au 4 septembre 1998 s’élevant à trois mille six cent quatre-vingt-dix
unités de compte européennes (3.690,- ECU) et par remboursement aux associés de onze mille trois cent dix unités de
compte européennes (11.310,- ECU).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trente-deux mille quatre cents unités de compte

européennes (32.400,- ECU) pour le porter de néant à trente-deux mille quatre cents unités de compte européennes
(32.400,- ECU) par l’émission de seize mille deux cents (16.200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux
unités de compte européennes (2,- ECU) chacune.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Jean-Daniel Camus, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
lequel déclare souscrire quinze mille cent vingt (15.120) parts sociales nouvelles.
2. Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, prénommé, représenté comme dit ci-avant, lequel déclare souscrire mille

quatre-vingts (1.080) parts sociales nouvelles.

Les seize mille deux cents (16.200) parts sociales nouvelles ont été libérées partiellement moyennant incorporation

d’une créance certaine, liquide et exigible détenue par les associés à l’encontre de JDC, S.à r.l., d’une valeur au moins
égale à huit mille cent unités de compte européennes (8.100,- ECU), résultant du droit au remboursement de leurs parts
sociales dans le cadre de la réduction de capital susvantée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jean-Daniel Camus de ses fonctions de gérant et de lui

donner pleine et entière décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personalité juridique en celle

de société anonyme, de changer sa dénomination actuelle en JDC S.A., et de convertir les parts sociales en actions,
libérées à concurrence d’un quart chacune.

L’existence et la valeur de l’actif net de JDC, S.à r.l., ont été justifiées au notaire instrumentant dans un rapport établi

par ARTHUR ANDERSEN, Société civile, réviseurs d’entreprises, avec siège à L-2180 Luxembourg, en date du 17
septembre 1998, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, *
libérées à concurrence de 25 %.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

42569

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JDC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales. agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circontances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres enreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille quatre cents unités de compte européennes (32.400,- ECU)

représenté par seize mille deux cents (16.200) actions d’une valeur nominale de deux unités de compte européennes
(2,- ECU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour une durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

42570

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Suit la traduction anglaise:

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith organised under the name of JDC S.A.
Art. 2. The registered offices are in Dudelange.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may by transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or entreprises and render them assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

42571

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand and four hundred European Currency

Units (32,400.- ECU), represented by sixteen thousand and two hundred (16,200) shares with a par value of two
European Currency Units (2.- ECU) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of the managing director. In their current relations with the public administrations,
the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the second Tuesday of June at 10.30 a.m.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

42572

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the law modifying it.

<i>Sixième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Daniel Camus, prénommé,
b) Madame Marie Asselin, consultante, demeurant à Paris,
c) Monsieur Guy Van Der Mensbrugghe, prénommé.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, Luxembourg.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Daniel Camus, prénommé.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent dix-sept mille trois cent quatre-

vingt-quatre francs (1.317.384,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Daniel Camus,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter les statuts de la société en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Biren, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 15, case 1. – Reçu 13.106 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 octobre 1998.

G. Lecuit.

(41901/220/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

MIDDELKERKE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.726.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MIDDELKERKE INVEST-

MENTS S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 15 septembre 1998 que:

1) le siège social de la société est transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen à L-1330 Luxembourg, 54,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant, L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, est nommé conseil

juridique de MIDDELKERKE INVESTMENTS S.A.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41923/309/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42573

LBV - LËTZBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 47.244.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Signature.

(41906/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

EUROHYPO, Aktiengesellschaft,

Europäische Hypothekenbank der Deutschen Bank.

—

RECTIFICATIF

Aux pages 36817 et 36818 du Mémorial C, N° 768 du 22 octobre 1998, il y a lieu de lire:
EUROHYPO, Aktiengesellschaft, Europäische Hypothekenbank der Deutschen Bank.

(04515/XXX/7)

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 20 novembre 1998

Distribution d’un dividende intérimaire de 1.000,- LUF brut par action contre remise du coupon numéro 24, payable

à partir du 10 décembre 1998 auprès de la KREDIETBANK Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

B. Bracht

B. de Decker

(04544/795/12)

<i>Administrateur

<i>Administrateur

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.863.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 novembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04384/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.769.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 11, 1999 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of November 11, 1998 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04385/795/15)

<i>The Board of Directors.

42574

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 novembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (04386/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.256.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 janvier 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 9 novembre 1998 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

I  (04387/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis House, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

Notice is given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, a Société d’Investissement à Capital Variable organised under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the fund, Kansallis House,
Place de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>December 29, 1998, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors
2. Presentation of the Report of the Auditor
3. Approval of the balance sheet and income statement for the financial year ended August 31, 1998
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor
5. Election of five (5) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3d, Barry R.J. Bateman,
Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven
6. Election of the Auditor, specifically the re-election of PriceWaterhouseCoopers, Luxembourg
7. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 7 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3 %) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting at which he/she is entitled to be present or at any adjournment(s) thereof,
by proxy.

Dated: November 24, 1998

I  (04503/584/30)

<i>By order of the Board of Directors.

42575

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 décembre 1998 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (04249/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.657.

—

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale des actionnaires, qui s’est tenue le 30 avril 1998 à

11.00 heures, a décidé de convoquer une nouvelle Assemblée générale.

Dès lors, Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social de notre société à Luxembourg, 39, allée Scheffer, le mardi <i>15 décembre
1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1997.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (04437/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.557.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>17 décembre 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1990, 1991,

1992, 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997.

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

II  (04484/507/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

42576

---

Document Outline

S O M M A I R E

LETZGO S.A.

EUROPEAN CHARTER SERVICES S.A.

TOPSELECT

AIRTECH EUROPE S.A.

AIRTECH EUROPE FINANCE S.A.

U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

S.K.G. S.A.

SO.PA.F. INTERNATIONAL S.A.

GAMMA HOLDINGS S.A.

HECKSCHER S.A.

HECKSCHER S.A.

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

HANOVARIAN INVESTMENT HOLDINGS S.A.

HERMITAGE S.A.

HELPACK S.A.H.

HELPACK S.A.H.

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.

INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.

IMMOBAUX S.A.

INTERCAS HOLDING S.A.H.

INTERCAS HOLDING S.A.H.

INTERCAS HOLDING S.A.H.

INTERCAS HOLDING S.A.H.

INTERCAS HOLDING S.A.H.

INTERCAS HOLDING S.A.H.

INTERCAS HOLDING S.A.

INTERSAB S.A.H.

INTERSAB S.A.H.

INTERDIST

JARDINE FLEMING MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

JDC S.A.

MIDDELKERKE INVESTMENTS S.A.

LBV - LËTZBUERGER BAUBETEILIGUNG &amp; VERWALTUNG S.A.

EUROHYPO

Europäische Hypothekenbank der Deutschen Bank. 

JABELMALUX S.A.

TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A.

CHINESCO FINANCE S.A.

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.

OLIVA INTERNATIONAL S.A.

FIDELITY ORIENT FUND

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A.