42433

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 885

8 décembre 1998

S O M M A I R E

Adrina, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

42457

Amled Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42462

Bankbürohaus-Verwaltungs-GmbH, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

42433

C.H.C. International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42437

Colafin International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42442

Crownlux Consulting S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42445

Europäische Versicherungsbörse, G.m.b.H., Wasserbillig ……………………………………………………………………………………………

42479

,

42480

Gemmeco, Société Coopérative, Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………

42450

Glengariff Company, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42453

Honlux, GmbH, Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42462

Isomex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42463

J.M.M.C. Investments Europe S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………

42466

,

42468

MDS Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42468

Moda Brand Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42474

Peinture Gödecke, GmbH, Remich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42458

Pixel S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42459

Société d’Investissements Hypoténuse S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………

42434

TÜV Rheinland Luxemburg, GmbH, Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………

42435

Valamoun S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42435

Velg Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42436

Ventint S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42435

,

42436

Wittsburg Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

42436

,

42437

Xiral S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42437

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.732.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autre documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 54, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Signature.

(41792/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

(41716/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

(41717/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

(41718/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.966.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

société anonyme

Signature

Signature

(41719/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42434

TÜV RHEINLAND LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 9.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(41732/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

TÜV RHEINLAND LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 9.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

(41733/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour VALAMOUN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(41735/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

VALAMOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880.

—

L’assemblée générale statutaire du 7 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arno en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

<i>Pour VALAMOUN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41736/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

VENTINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.880.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

VENTINT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41738/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42435

VENTINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.880.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juillet 1998

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 mars 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Giorgio Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président;

Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Giancarlo de Martis, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

VENTINT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41739/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

VELG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 42.112.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juillet 1998 de 

<i>VELG PARTICIPATIONS SA. tenue au siège social de la société

1. L’Assemblée prend note des démissions du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et leur

donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. Sont nommés Administrateurs:
Mr Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
Mr Frederigo Cannizzaro, Jurise, demeurant à Luxembourg;
Mr Jean-Mard Debaty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Est nommé Commissaire aux Comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateur et du Commissaire aux comptes se terminera lors de l’Assemblée Statutaire qui

approuvera les comptes arrêtés au 31 mars 2003.

3. Le siège social est transféré, avec effet immédiat au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Pour extrait conforme

VELG PARTICIPATIONS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41737/536/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(41742/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42436

WITTSBURG HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour WITTSBURG HOLDING A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(41743/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

XIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.740.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 6 octobre 1998 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41745/317/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

C.H.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,

represented by Mr Johan Dejans, employee, residing in L-Strassen, and by Mrs Michèle Musty, employee, residing in
B-Arlon,

hereinafter represented by Mr Patrick Lorenzato, employee, residing in L-Schifflange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 24, 1998.
2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama-

City, represented by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in L-Bertrange, and by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier
Johansson, employee, residing in L-Luxembourg,

hereinafter represented by Mr Patrick Lorenzato, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 24, 1998.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1.  There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of C.H.C. INTERNATIONAL S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.  The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

42437

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3.  The subscribed capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF), consisting of one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg
Francs (1,000.- LUF), entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4.  The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5.  Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6.  The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday of
September at 10.30 a.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 8.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9.  The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

42438

Art. 10.  The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11.  The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12.  The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13.  From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14.  In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15.  All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
<i>Shareholder

<i>Subscribed

<i>Paid-in

<i>Number of

<i>capital

<i>capital

<i>shares

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed ………………………………………………

2,000

2,000

2

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed………………………………………

1,248,000

1,248,000

1,248

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1,250,000

1,250,000

1,250

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of one million two hundred and

fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 70,000 Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2.- Are appointed as directors:
- Mr Johan Dejans, employee, residing in L-Strassen.
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in L-Bertrange.
- Mr Pier Luigi Tomassi, employee, residing in L-Senningen.
3.- Has been appointed statutory auditor:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4.- The address of the Corporation is set at L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5.- The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2004.

6.- The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

42439

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LOVETT OVERSEAS S.A. , société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, représentée par Monsieur

Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen, et par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à
B-Arlon,

ici représentés par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à L-Schifflange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 24 septembre 1998.
2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, représentée par Monsieur

Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange, et par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson,
employée privée, demeurant à L-Luxembourg,

ici représentés par Monsieur Patrick Lorenztao, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 24 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de C.H.C. INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3.  Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF), entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4.  Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre à
10.30 heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

42440

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11.  Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12.  L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13.  Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14.  En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1.- LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée …………………………………………

2.000

2.000

2

2.- GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée…………………………………

1.248.000

1.248.000

1.248

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000 francs
luxembourgeois.

42441

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningen.
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4.- L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lorenzato et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

octobre 1998, vol. 461, fol. 85, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 octobre 1998.

A. Lentz.

(41750/221/335)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

COLAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Marc Koeune, éconimiste, demeurant à Bereldange.
2. - La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man,
ici représentée par Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de COLAFIN INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

42442

Elle pourra gérer, acquérir et vendre tous marques et brevets et plus généralement accomplir tous actes permettant

de mettre en valeur ces marques et brevets.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement où indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à LUF

1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration
est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par la majorité des administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des
voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs. 

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

mardi du mois de septembre, à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

42443

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

2. - DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
Madame Dr.ssa Francesca Colaiacovo, administrateur de société, demeurant à Gubbio (I);
Monsieur Giuseppe Colaiacovo, administrateur de société, demeurant à Gubbio (I);
Monsieur Dr. Silvio Rossetti, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano.
4) Est nommé commissaire:
Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1998, vol. 406, fol. 72, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 1998.

E. Schroeder.

(41751/228/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42444

CROWNLUX CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange,
by virtue of two proxies established in Luxembourg, on September 10, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, representing as thereabove, have drawn up the following articles of a joint stock company

which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of CROWNLUX CONSULTING S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees and indem-
nities to third parties.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

42445

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting,

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 1st Wednesday of September at 11.00 a.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915, on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

42446

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………

 625

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1.- The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 1999:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 1999:

Mr Richard Turner, réviseur d’entreprises, residing in L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed, together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 10 septembre 1998.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROWNLUX CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

42447

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
indemnités à des tierces personnes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

mercredi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

42448

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 1999:
Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, J.-J. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 88, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 6 octobre 1998.

G. Lecuit.

(41752/220/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42449

GEMMECO, Société Coopérative.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Constitution.

Entre les soussignés:
- Nathalie Bar, nationalité française, demeurant à Anvers, Belgique,
- Jean-Claude Baumann, nationalité française, demeurant à Zimmerbach, France,
- Michel Blin, nationalité française, demeurant à Saint Honorine de Ducy, France,
- Jacques Defemme, nationalité française, demeurant à Aubusson, France,
- Willem De Koning, nationalité néerlandaise, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas,
- Jean-André Favre, nationalité suisse, demeurant à Genève, Suisse,
- Maurits Hondius, nationalité néerlandaise, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
- Anne Ladrette, nationalité française, habitant à Paris, France,
- Eric Jacques, nationalité française, demeurant à Strasbourg, France,
- Marc Lemaire, nationalité française, demeurant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
- Roland Meyer, nationalité suisse, demeurant à Genève, Suisse,
- Richard Patta, nationalité française, demeurant à Strasbourg, France,
- Jack Schpektor, nationalité néerlandaise, demeurant à Anvers, Belgique,
et toute autre personne physique ou morale qui adhérera par la suite aux présents statuts et qui sera admise dans la

société, il est fondé une Société Coopérative régie par les Articles 113 et suivants concernant les Sociétés Coopératives
de la Loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée et pourra l’être, ainsi que par
les dispositions des présents statuts.

Art. 2. Dénomination.
1. La Société Coopérative est dénommée GEMMECO.
2. Le siège social est établi au 1, rue Pierre Claude à 4063 Esch-sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg.
3. Celui-ci pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

4. ll peut être créé par décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
1. La Société Coopérative a pour objet le regroupement des activités professionnelles de ses membres ci-après

dénommés «associés», ainsi que la gestion financière des revenus et des actifs que ceux-ci laissent à sa disposition.

2. La société pourra prendre des participations dans d’autres entreprises ayant un objet social similaire, connexe ou

complémentaire ou leur ouvrir son capital. Elle pourra effectuer toutes formes de placements, acquérir par achat,
souscription, fusion et aliéner par vente, échange, compensation ou de toute autre manière des valeurs mobilières et des
titres financiers de toutes espèces, gérer et contrôler la mise en valeur de ces acquisitions.

3. La société pourra entreprendre toutes opérations relevant de chacun de ses domaines d’activités ou s’y rattachant.

Elle pourra, même dans des domaines échappant à ses activités, mener toutes opérations utiles au développement et à
la diversification de ses affaires.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Responsabilité.
1. La société est à responsabilité limitée. Elle n’est tenue qu’à concurrence de son capital social.
2. La responsabilité de chaque associé est limitée à la valeur de ses parts sociales.
3. Les associés de la Société Coopérative ne seront tenus chacun, ni solidairement, ni individuellement de façon

indéfinie.

Art. 6. Capital social.
1. Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à 1.200.000,- LUF.
2. ll est formé de parts nominatives et indivisibles d’une valeur nominale de 5.000,- LUF chacune. Les parts sociales

sont créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs parts sociales.

3. Les parts sociales sont transmissibles entre associés selon les conditions prévues par l’Article 8. Elles sont inces-

sibles à des tiers.

4. L’augmentation du capital social se fait par suite d’admission de nouveaux associés ou de souscription de parts

nouvelles.

5. Le capital social est susceptible de réduction par suite de démission, d’exclusion, de décès, d’interdiction, de liqui-

dation de biens, de faillite personnelle, de déconfiture, de dissolution de la communauté conjugale des associés ou de
dissolution d’une personne morale adhérant à la Société Coopérative. Toutefois, le capital social souscrit ne pourra être
réduit au-dessous du minimum défini au § 1 ci-dessus.

Art. 7. Les parts sociales.
1. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société Coopérative qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque

part ou pour des parts indivises entre copropriétaires. En conséquence, les copropriétaires indivis d’une ou plusieurs
parts sont tenus de se faire représenter auprès de la Société Coopérative par un seul d’entre eux, agréé par le Conseil
d’Administration.

42450

2. La Société Coopérative émet deux catégories de parts sociales:
- Les parts sociales de la catégorie A qui ouvrent droit au vote dans les Assemblées.
- Les parts sociales de la catégorie B qui sont des droits pécuniaires sans droit de vote dans les Assemblées, mais qui

ouvrent droit à un dividende double.

3. La rémunération des parts sociales se fera sous forme de dividende. Le dividende servi aux parts sociales est fixé

annuellement par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration et en fonction des résultats de
l’exercice clos.

4. La Société Coopérative se libérera valablement entre les mains du représentant des indivisaires du dividende relatif

aux parts concernées et de toute autre créance revenant à l’indivision.

5. Les indivisaires n’en demeurent pas moins tenus conjointement et solidairement des obligations  résultant pour les

associés des présents statuts.

Art. 8. Cession des parts sociales.
1. Le Conseil d’Administration peut autoriser le transfert de tout ou partie des parts d’un associé à un ou plusieurs

autres associés.

2. La cession ne peut pas être autorisée si elle a pour résultat de réduire le nombre de parts d’un sociétaire au-

dessous du minimum exigé à l’Article 10 § 2 pour avoir la qualité d’associé.

3. Un refus de l’autorisation de cession de parts sociales entre associés conforme au § 2 ci-dessus devra être motivé

par le Conseil d’Administration.

4. Les associés intéressés pourront exercer un recours devant la prochaine Assemblée Générale. Ils devront faire part

au Conseil d’Administration de leur désaccord. Celui-ci devra, dans ce cas, porter la question à l’Ordre du Jour de cette
Assemblée Générale.

Art. 9. Remboursement des parts sociales.
1. Les parts sociales sont remboursables en cas de démission, d’exclusion, d’interdiction, de liquidation de biens, de

faillite personnelle, de déconfiture, de dissolution de la communauté conjugale d’un associé ou de dissolution d’une
personne morale ayant qualité d’associé.

2. Le remboursement des parts s’effectue à leur valeur nominale sans préjudice des intérêts relatifs à ces parts dans

les réserves pouvant revenir à l’intéressé. En tout état de cause, le remboursement du capital social est réduit à due
concurrence de la contribution de l’associé concerné aux pertes inscrites au bilan lorsque celles-ci sont supérieures aux
réserves autres que la réserve légale, les réserves indisponibles, et la réserve constituée pour compensation de parts
annulées.

3. Le Conseil d’Administration fixe la date de paiement des sommes dues de façon à éviter tout préjudice au bon

fonctionnement de la Société Coopérative. Toutefois, le délai de remboursement des parts sociales ne pourra excéder
un an à compter de la date de la démission ou de l’exclusion et des autres cas pouvant entraîner le remboursement.

4. Le retrait de l’associé ne doit pas avoir pour effet de réduire le capital social de la Société Coopérative au-dessous

du minimum fixé à l’Article 6 § 1 des présents statuts. Si tel était le cas, le Conseil d’Administration peut différer l’accep-
tation du retrait jusqu’à remplacement de l’associé intéressé, la durée de ce différé ne pouvant excéder 18 mois.

Art. 10. Admission et Obligations des associés.
1. L’admission des associés est décidée par le Conseil d’Administration. ll peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses

membres ou à un comité constitué à cet effet en son sein. Le défaut de réponse à une demande d’adhésion ne vaut pas
acceptation.

2. Pour être associé, la souscription à un minimum de 5 parts sociales est requise.
3. Les associés peuvent demander à tout moment au siège de la société communication de la liste des nouveaux

membres.

Chacun des associés peut saisir le Conseil d’Administration dans les trois mois, sous peine de forclusion, en contes-

tation d’une nouvelle admission. Dans ce cas, la question doit être portée à l’Ordre du Jour de l’Assemblée Générale
suivante et être soumise à un vote.

4. Les héritiers d’un associé décédé succèdent aux droits et obligations de ce dernier à l’égard de la Société

Coopérative conformément à l’Article 8, sous réserve de l’agrément du Conseil d’Administration.

5. Tout associé s’engage à libérer la quote-part du capital social correspondant aux parts souscrites dans les délais et

aux conditions fixés par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Retrait - Exclusion.
1. Le Conseil d’Administration est habilité à accepter la démission d’un associé et à fixer les modalités de rembour-

sement de sa quote-part dans le capital social, conformément aux dispositions de l’Article 9 § 2 et suivants.

2. La suspension d’un associé au sein de la société ou son exclusion peut être prononcée par le Conseil d’Adminis-

tration pour toute raison grave, notamment en cas de procédure contentieuse ou d’action judiciaire à son encontre et
lorsqu’il est, même involontairement, concerné par des faits préjudiciables à la Société Coopérative. La décision du
Conseil d’Administration est immédiatement exécutoire.

3. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer préalablement à cet égard qu’à la condition de réunir le quorum des

deux tiers de ses membres qui se prononcent à la majorité des deux tiers des Administrateurs présents.

4. La décision de suspension ou d’exclusion peut faire l’objet d’un recours devant l’Assemblée Générale. Ce recours

doit être exercé par l’associé intéressé, sous peine de forclusion, dans un délai de 3 mois à dater de la notification par
le Conseil d’Administration de la décision. Le recours doit être notifié au Président du Conseil d’Administration qui
saisira la première Assemblée Générale suivante. Ce recours n’est pas suspensif.

Art. 12. L’Assemblée générale.
1. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des associés régulièrement inscrits dans le registre des associés.
Seuls les associés titulaires de parts de la catégorie A disposent d’un droit de vote.

42451

2. L’Assemblée Générale annuelle des associés se réunit de plein droit au siège social, le premier mardi du mois de

mai à 10.00 heures.

3. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
4. Les convocations aux Assemblées Générales ne sont pas nécessaires lorsqu’elles ont lieu conformément aux

présents statuts, que tous les associés sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’Ordre
du Jour tenu à leur disposition au moins 15 jours avant la date des Assemblées Générales au siège de la société ou qui
leur est adressé à leur demande.

5. Les convocations aux Assemblées Générales sont valablement adressées à un seul copropriétaire indivis de parts

sociales, représentant l’ensemble des indivisaires.

6. L’Assemblée Générale Ordinaire est également convoquée par le Conseil d’Administration dans les deux mois au

plus tard, à la demande du cinquième au moins de ses membres.

7. L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration dans les deux mois au plus

tard, à la demande du quart au moins des membres.

8. L’Ordre du Jour de l’Assemblée Générale est arrêté par le Conseil d’Administration. Tout membre de l’Assemblée

Générale peut inscrire des questions à l’Ordre du Jour. Seules les questions portées à l’Ordre du Jour au plus tard trois
semaines avant la tenue de l’Assemblée Générale peuvent être mises en délibération.

9. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement, par le

Vice-Président.

10. Le vote par procuration est admis à condition qu’il soit limité à un seul pouvoir et qu’il soit confié à un associé

ayant au moins le même nombre de parts sociales que son mandant.

11. Les résolutions prises par l’Assemblée Générale et les pouvoirs de cette Assemblée se déterminent suivant les

mêmes règles que dans les sociétés anonymes.

Art. 13. Composition du conseil d’administration.
1. Le Conseil d’Administration est composé d’associés élus par l’Assemblée Générale à la majorité des suffrages

exprimés pour une durée de trois ans renouvelables.

2. Le nombre d’Administrateurs est fixé à trois membres au minimum et à cinq au maximum.
3. Tout Administrateur devra justifier de la propriété d’un nombre minimal de 10 parts sociales au jour de sa

nomination au Conseil d’Administration. Ces parts sont affectées à la garantie de tous les actes de sa gestion. Elles sont
inaliénables pendant la durée de son mandat.

4. Le Conseil d’Administration est tenu de donner connaissance à l’Assemblée Générale des candidatures au mandat

d’Administrateur qui lui auront été notifiées par les intéressés, au moins dix jours ouvrables avant la tenue des Assem-
blées Générales.

5. En cas de vacance par décès, démission, départ, ou empêchement pour toute autre cause d’un Administrateur, le

Conseil d’Administration peut procéder provisoirement à son remplacement en conformité avec les conditions du
présent Article § 3.

6. Le choix du Conseil d’Administration doit être soumis à la ratification de la prochaine Assemblée Générale. Si la

nomination faite par le Conseil d’Administration n’était pas ratifiée par cette Assemblée, les délibérations prises avec
l’Administrateur et les actes accomplis par lui n’en seront pas moins valables.

7. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale conformément aux

règles de droit commun. Les Administrateurs sont responsables, individuellement ou solidairement, suivant le cas,
envers la Société Coopérative ou envers les tiers, des fautes commises dans leur gestion.

8. Toute convention entre la Société Coopérative et l’un de ses Administrateurs doit être soumise à l’autorisation

préalable du Conseil d’Administration. ll en est de même pour toute convention entre la Société Coopérative et une
autre entreprise si un Administrateur de la Société Coopérative est Propriétaire, Associé indéfiniment responsable,
Gérant, Administrateur, Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de ladite entreprise.

Art. 14. Présidence et Réunion du conseil d’administration.
1. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, un Vice-Président et un Secrétaire.
2. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou lorsque deux Administrateurs au moins le

demandent, au siège social ou dans tout autre lieu, aussi souvent que l’intérêt de la Société Coopérative l’exige.

3. En cas d’urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par le biais de tout moyen de communication

adéquat. Une décision par écrit sous cette forme, conforme au § 11 ci-dessous, approuvée et signée par les Administra-
teurs, produira les mêmes effets qu’une décision prise en réunion.

4. Le Conseil d’Administration est chargé de la gestion de la Société Coopérative dont il doit assurer le bon

fonctionnement. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour gérer toutes les affaires sociales et pourvoir à tous les
intérêts sociaux sans limitation autre que celle résultant des pouvoirs et attributions expressément réservés à
l’Assemblée Générale par les textes législatifs ou réglementaires et par les présents statuts.

5. La société est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes du Président ou du Vice-Président et d’un

Administrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le Conseil d’Administration.

6. Le Conseil d’Administration autorise le Président ou un Administrateur délégué à cette fin, à exercer toutes actions

judiciaires tant en demandant qu’en défendant.

7. Les opérations courantes de gestion financière, notamment l’administration des versements et des retraits des

sociétaires, sont du ressort du Conseil d’Administration.

8. Le Conseil d’Administration établit à la clôture de chaque exercice un inventaire et les comptes annuels. ll rédige

en outre un rapport à l’adresse des associés sur la marche de la Société Coopérative pendant l’exercice écoulé.

42452

9. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Administrateurs qui

prendront la dénomination d’Administrateurs-délégués.

10. ll peut aussi confier telle tâche précise ou donner mandat pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés

de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, sociétaires ou non.

11. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la majorité des membres se prononce. Le vote par

procuration au Conseil d’Administration n’est pas autorisé. En cas d’égalité des voix, celle du Président ou, en cas
d’empêchement, celle du Vice-Président, est prépondérante.

Art. 15. Surveillance des comptes sociaux.
1. L’organisation et la gestion de la société sont contrôlées par un Réviseur d’Entreprises.
2. Le Réviseur d’Entreprises est nommé pour deux ans par le Gouvemement sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration. Son mandat est renouvelable.

Art. 16. Année sociale, Répartition des bénéfices et des pertes.
1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence par dérogation au jour de constitution de la société et s’achèvera au trente et un décembre de
l’année 1999.

2. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide annuellement de l’affectation du

bénéfice ou du déficit résultant de l’activité de la Société, compte tenu des résultats générés par secteur d’activités et
des responsabilités dévolues à chaque associé dans la marche de la société.

3. Sur l’excédent net du résultat, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale: ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
1. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale à l’unanimité.
2. L’Assemblée Générale nomme les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Art. 18. Respect des dispositions statutaires.
L’adhésion à la Société Coopérative comporte l’engagement de se conformer aux présents statuts et au règlement

intérieur de la Société Coopérative.

Art. 19. Disposition générale.
Pour tous les points qui n’ont pas été spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux textes législatifs ou réglementaires tels qu’ils
ont été et pourront être modifiés.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 311, fol. 3, case 2. – Reçu 12.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41753/000/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of September.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary public residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared:

NETHERLANDS ANTILLES CORPORATION COMPANY N.V., having its registered office in Curaçao, The Nether-

lands Antilles,

here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 9th of September 1998,
acting as the sole shareholder of GLENGARIFF COMPANY N.V. (the «Company»), a company incorporated under

the Netherlands Antilles Laws pursuant to a deed dated 18th October 1996, of notary Gerard Christophel Antonius
Smeets, a civil law notary residing in Curaçao, having its registered office in Curaçao/Netherlands Antilles.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in his said capacity, requested the notary to act the ratification of the resolutions taken

by the annual meeting of shareholders of GLENGARIFF COMPANY N.V. at its meeting held in Curaçao on September
9, 1998, which resolved, among others, (1) to transfer the statutory seat of the Company from Curaçao to Luxembourg,
more specifically to 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg, and to adopt the legal form of a société
à responsabilité limitée unipersonnelle with the name of GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l., (2) to approve the patri-
monial statement of the Company as at 9th of September, 1998, as the closing balance sheet of the operations of the
company in the Netherlands Antilles and the opening balance in Luxembourg, (3) to appoint LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A. and Mrs Ariane Slinger as managers and to authorise the managers to effectuate the conti-
nuation of the company in Luxembourg, (4) to delegate to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. all the

42453

powers to perform all the formalities and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles
and in Luxembourg for the purpose of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the
Grand Duchy of Luxembourg, (5) to accept the resignation of CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. as
managing director with discharge, all effective at the day of the meeting, (6) to indemnify and save harmless the managing
director of the Company by the Company and its shareholders, from and against all liabilities, losses, damages, costs,
expenses (including fees and expenses of attorney) caused to action, suits, claims, demands and judgments of any nature,
except to the extent cause by gross negligence or willful misconduct of such managing director, arising from any act of
said managing director authorized by the resolution to be adopted in this shareholders meeting, including specifically
liabilities to creditor of the corporation rising under paragraph 6 of article 3 chapter 1 of the Netherlands Antilles
Ordinance on transfer of seat to Third Countries. (7) In the transaction of such other business as may properly come
before the meeting.

A copy of the minutes of said annual meeting of the shareholders of the Company stating the resolution to transfer

the registered office to Luxembourg, as well as the balance sheet dated September 9, 1998, after having been signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed
at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the appearing person, representing the shareholder of the Company, further requested the notary to

state that:

1) It is hereby resolved to ratify the resolution taken by the annual meeting of shareholders of GLENGARIFF

COMPANY N.V. at its meeting held in Curaçao on September 9, 1998, which resolved to transfer the statutory seat
from Curacao to Luxembourg as of September 9, 1998 and to adopt the Luxembourg nationality as of the same day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3) The shareholder approves the patrimonial statement as per September 9, 1998, showing a net equity of

25.002,35 USD as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet
in Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously of Netherlands Antilles nationality, without limitation, remaining the ownership in their entirety of the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4) The shareholder decides to fix the capital at fourteen thousand United States dollars (14,000.- USD), represented

by one hundred and forty (140) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.-) each.

5) The shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle and changes its

name to GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l.

6) The shareholder proceeds, in order to adopt them to Luxembourg Law, to a total update of its Articles of

Association, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GLENGARIFF COMPANY,

S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at fourteen thousand United States dollars (14,000.- USD), represented by one hundred and

forty (140) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid up.
Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The powers

of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of each year.
Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

42454

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.»

<i>Transitory Provisions

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st, 1998 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 1998.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder accepts the resignation of CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. as managing

director with discharge, all effective at this day.

The sole shareholder also decides to indemnify and save harmless the managing director of the Company by the

Company and its shareholders, from and against all liabilities, losses, damages, costs, expenses (including fees and
expenses of attorney) caused to action, suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent cause
by gross negligence or willful misconduct of such managing director, arising from any act of said managing director autho-
rized by the resolution to be adopted in this shareholders meeting, including specifically liabilities to creditor of the
corporation rising under paragraph 6 of article 3 chapter 1 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to
Third Countries.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in Luxembourg, and Mrs Ariane Slinger,

companies director, residing in Howald, are appointed as managers.

The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the company by their single signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, she signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute:

A comparu:

NETHERLANDS ANTILLES CORPORATION COMPANY N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises)
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Curaçao, le 9 septembre 1998,
agissant en sa qualité de seul associé de la société GLENGARIFF COMPANY N.V. (la «société»), constituée sous le

droit des Antilles néerlandaises, suivant un acte daté du 18 octobre 1996, du notaire Gerard Christophel Antonius
Smeets, notaire de droit privé de résidence à Curaçao, ayant son siège social à Curaçao.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolutions

prises par l’assemblée générale annuelle des actionnaires de GLENGARIFF COMPANY N.V. lors de la réunion tenue à
Curaçao en date du 9 septembre 1998, qui a décidé entre autres (1) de transférer le siège social statutaire de la Société
de Curaçao à Luxembourg, plus spécifiquement au 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg et
d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de GLENGARIFF
COMPANY, S.à r.l., (2) d’approuver la situation financière de la Société au 9 septembre 1998 suivant le bilan de clôture
de la Société aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture à Luxembourg, (3) de désigner LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A. et Madame Ariane Slinger en tant que gérants et d’autoriser les gérants à effectuer le

42455

transfert de la société à Luxembourg, (4) de déléguer à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. tous
pouvoirs pour exécuter toutes les formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles
Néerlandaises qu’au Grand-Duché de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation
de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et (5) d’accepter la démission de CURACAO CORPORATION
COMPANY N.V. en tant qu’administrateur-délégué avec décharge, le tout avec effet au jour de l’assemblée, (6) d’indem-
niser et de garantir l’administrateur-délégué de la société, par la société elle-même et ses actionnaires, de toutes
responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et honoraires d’avocats) causés par une
action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des jugements de toute nature, à l’exception
de ceux/celles causés par une négligenge grossière ou une méconduite volontaire de l’administrateur-délégué, s’étendant
à tout acte dudit administrateur-délégué autorisé par une résolution qui serait adoptée par la présente réunion
d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier de la société issu de l’article 3 alinéa 6
du premier Chapitre de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert de siège vers des pays tiers.

7. transaction de telle autre affaire qui pourrait être soulevée à bon escient devant la réunion. Une copie du procès-

verbal de ladite assemblée annuelle des actionnaires de la Société, constatant la résolution de transférer le siège social à
Luxembourg et le bilan daté au 9 septembre 1998, resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur
par la comparante et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.

Là-dessus la comparante, agissant tant pour l’associé que pour l’administrateur-délégué, a requis le notaire instru-

mentant d’acter que:

1) Il est ratifié par la présente les résolutions prises par l’assemblée anuelle des actionnaires de GLENGARIFF

COMPANY N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du 9 septembre 1998, qui a décidé de transférer le siège
social statutaire de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 9 septembre 1998, et d’adopter la nationalité
luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3) L’associé approuve l’état patrimonial établi au 9 septembre 1998 accusant une valeur nette de 25.002,35 USD

représentant le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg,
tous actifs et passifs sans exception de la Société, ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et
à la charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de
tous les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) L’associé décide de fixer le capital à quatorze mille dollars des Etats-Unis (14.000,- USD), représenté par cent

quarante (140) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

5) L’associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle et de changer la dénomi-

nation sociale en GLENGARIFF COMPANY, S.à r.l.

6) L’associé procède, pour les adapter à la loi luxembourgeoise, à une refonte totale des statuts, qui auront désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GLENGARIFF

COMPANY, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements extra-

ordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze mille dollars des Etats-Unis (14.000,- USD), représenté par cent quarante

(140) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD), chacune.

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées.
Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la fin

de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.

42456

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 1998 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ quarante mille francs (40.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) L’associé unique accepte la démission de CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. de ses fonctions d’admi-

nistrateur-délégué et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

L’associé unique décide aussi d’indemniser et de garantir l’administrateur-délégué de la société, contre la société elle-

même et ses actionnaires, de toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et
honoraires d’avocats) causés par une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des
jugements de toute nature, à l’exception de ceux/celles causés par une négligenge grossière ou une méconduite volon-
taire de l’administrateur-délégué, s’étendant à tout acte dudit administrateur-délégué autorisé par une résolution qui
serait adoptée par la présente réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier
de la société issu de l’article 3 alinéa 6 du premier chapitre de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert
de siège vers des pays tiers.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg et Madame Ariane Slinger,

administrateur de sociétés, demeurant à Howald, sont nommées gérantes pour une durée illimitée, avec pouvoir
d’engager la société par leur seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 88, case 1. – Reçu 8.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1998.

G. Lecuit.

(41754/220/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 41.142.

—

<i>Décision du Comité de Gérance

A compter du 1

er

octobre 1998, le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:

167, route de Longwy
L-1941 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

V. Iampolski

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41770/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42457

PEINTURE GÖDECKE, GmbH, Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5534 Remich, 6, rue Foascht.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Werner Gödecke, Maler- und Lackiermeister, wohnhaft zu D-66839 Schmelz, Leikenbergstrasse 5.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind Maler- und Ansteicherarbeiten im Innen- und Aussenbereich,

Fassaden, sowie alle Tätigkeiten, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben
fördern.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PEINTURE GÖDECKE, GmbH.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in fünfhundert Geschäftsanteile (500) zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche durch Herrn
Werner Gödecke, Maler- und Lackiermeister, wohnhaft zu D-66839 Schmelz, Leikenbergstrasse 5, übernommen
werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Gesschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
Art. 12. Ueber die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auslösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.
Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum Geschäftsführer wird ernannt Herr Werner Gödecke, Maler- und Lackiermeister, wohnhaft zu D-66839

Schmelz, Leikenbergstrasse 5.

42458

2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5534 Remich, 6, rue Foascht.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Gödecke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

octobre 1998, vol. 461, fol. 85, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Mersch, le 6 octobre 1998.

A. Lentz.

(41762/221/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

PIXEL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreissigsten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn

Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung PIXEL S.A.

Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen

Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.

Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann mit oder ohne Zinsen Kredite gewähren oder Anleihen aufnehmen sowie Obligationen

ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,

handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in

Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), die sämtlich voll eingezahlt wurden.

Das genehmigte Aktienkapital wird auf fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxemburger Franken
(1.250,- LUF).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-

zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

42459

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.

Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen

oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die

Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt, wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.

Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle

Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.

Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Donnerstag des Monats September um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre eintau-
sendneunhundertneunundneunzig.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abegehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen festgestellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.

Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie sie in den Einberufungen zu

der jeweiligen Versammlung angegeben sind.

Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die

vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.

Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen, indem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen

Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.

Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur General-

versammlung zugelassen zu werden.

Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie

erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine

Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die entgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der

verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem

anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegrafisch Vollmacht erteilt.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
der Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, deren Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.

Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglieder des Verwaltungs-

rates zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre
Vergütungen festsetzen.

42460

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht

überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten

Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 enden wird.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns

beschliessen.

Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär

gezeichnetes

eingezahltes

Aktien-

Kapital

Kapital

zahl

1. EUROSKANDIC S.A., vorgenannt: …………………………………

1.248.750

1.248.750

999

2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt:……………………………………

       1.250

       1.250

       1

Total:……………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.000

Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 60.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen.

Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden

einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Per Evert Anderson, director, wohnhaft in Brüssel.
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
- Herr Jacques Schroeder, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden

sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundvier.

6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der

Gesellschaftsordnung zu delegieren.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

octobre 1998, vol. 461, fol. 86, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 6 octobre 1998.

A. Lentz.

(41763/221/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42461

AMLED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph.

R. C. Luxembourg B 44.534.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Montag, den 11 Mai 1998, 

<i>11:00 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt Herr Egon Bentz, Consultant, Luxembourg, als Vorsit-

zender und Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxembourg, so dass sich der Verwaltungsrat derzeit zusammensetzt aus
E. Bentz, H.-J. Dupré und G. Schöbel.

Luxemburg, 11. Mai 1998.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1998, vol. 510, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41778/782/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

HONLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten September.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.

Ist erschienen:

1) Herr Joachim Peter Gross, Kaufmann, wohnhaft in D-66822 Lebach, Am Mühlenborn.
2) Frau Katja Ries, Kauffrau, wohnhaft in D-66265 Heusweiler, Hirtelstrasse 2.
3) Herr Selman Honsic, Dachdecker, wohnhaft in L-8821 Koetschette, 9A, rue Napoléon.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen Ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HONLUX GmbH.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung eines Dachdeckerbetriebes, sowie alle Tätigkeiten welche sich

direkt oder indirekt auf diesen Zweck beziehen oder diesem förderlich sind.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 510.000,- Luxemburger Franken (fünfhundertzehntausend LUF)

eingeteilt in 510 (fünfhundertzehn) Anteile zu je 1.000,- Luxemburger Franken (eintausend LUF), welche gezeichnet
wurden wie folgt:

1) Herr Joachim Peter Gross, Kaufmann, wohnhaft in D-66822 Lebach, Am Mühlenborn, einhundertsiebzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170

2) Frau Katja Ries, Kauffrau, wohnhaft in D-66265 Heusweiler, Hirtelstrasse 2, einhundertsiebzig Anteile ………… 170
3) Herr Selman Honsic, Dachdecker, wohnhaft in L-8821 Koetschette, 9A, rue Napoléon, einhundertsiebzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 170

Total: fünfhundertzehn Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 510
Die Gesellschaftsanteile wurden voll eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von 510.000,- Luxem-

burger Franken (fünfhundertzehntausend LUF) zu Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile mit der

Zustimmung 

3

/

4

der Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden und von diesen beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-

achtundneunzig.

42462

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5570 Remich, 35, rue de Stadtbredimus.
2. - Zum technischen Geschäftsführer wird Herr Roman Schmitt, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-66636 Tholay,

Blasiusberg 6, für eine unbestimmte Dauer ernannt und zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Selman Honsic,
vorgenannt, für eine unbestimmte Dauer ernannt.

Die Gesellschaft ist nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.P. Gross, K. Ries, S. Honsic, R. Schmitt, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 23 septembre 1998, vol. 461, fol. 83, case 2. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial.
Remich, le 29 septembre 1998.

A. Lentz

(41755/221/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

ISOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2. - Madame Josée Brebsom, commerçante, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Carlo Turping, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. - REMY INVESTMENTS CORP., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. - ILMEX MARKETING INC., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, lles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Antoine Hientgen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. Lesquelles

procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme, sous la dénomination de: lSOMEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

42463

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation ainsi que la création, la production, la distribution de

biens et de marchandises en tout genre, plus généralement la commercialisation de biens manufacturés, d’agir comme
agent ou représentant, de réaliser des études de marchés au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les actions sont nominatives.

Le transfert des actions n’est possible qu’après habilitation du cessionnaire par le Conseil d’Administration. En cas de

refus du Conseil d’Administration de donner son accord au transfert d’actions, celui-ci doit aviser dans les quinze jours
les actionnaires restants qui possèdent un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital social
restant. Les actionnaires doivent communiquer leur décision dans les soixante jours de la réception de la communi-
cation. Si un propriétaire d’actions n’entend pas faire valoir ses droits, sa quote-part sera offerte de nouveau aux autres
propriétaires d’actions, toujours au prorata de leur participation. En cas de refus par les actionnaires, la société peut
racheter ses propres actions si les réserves de la société le permettent. Le rachat est soumis aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, y compris les lois d’amendement. Le prix d’acquisition des actions est
calculé sur la base du bilan du dernier exercice clos précédant l’intention du transfert.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

42464

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Carlo Turping, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………

250

2. - Madame Josée Brebsom, prénommée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………

250

3. - REMY INVESTMENTS CORP., prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

4. - ILMEX MARKETING INC., prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………    500
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carlo Turping, commerçant, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Josée Brebsom, commerçante, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Antoine Hientgen, économiste, Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
– FIDEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Turping, A. Hientgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 septembre 1998, vol. 406, fol. 71, case 7. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 octobre 1998.

E. Schroeder.

(41756/228/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42465

J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - YEN THEL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant sont siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue

du Chemin de Fer,

ici représentée Monsieur Adrianus D. Wewers, homme d’affaires, directeur, demeurant à NL-6584 DG Molenhoek,

De Bongerd 13,

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature;

2. - Monsieur Adrianus D. Wewers, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans Iesquelles elle
détient des intérêts.

La société a également pour objet l’achat, la vente, les conseils et l’investissement de sociétés en matière de l’organi-

sation de sociétés et la mise en route de procédures de sociétés, ainsi que l’achat et la vente de véhicules relatifs pour
ces sociétés.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

L’énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

42466

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil cent

quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - YEN THEL S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Adrianus D. Wewers, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

42467

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
– Madame Emanuela Wevers, expert P.R., demeurant à NL-6584 DG Molenhoek, De Bongerd 13;
– Monsieur Adrianus D. Wevers, prénommé;
– YEN THEL S.A., prénommée.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
– Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.D. Wevers, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 1998, vol. 406, fol. 69, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 octobre 1998.

E. Schroeder.

(41757/228/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

—

<i>Beschluss des Verwaltungsrates

Die unterzeichneten Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft beschliessen Herrn Adrianus D. Wevers zum

geschäftsführenden Verwaltungsrat mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.

Bertrange, den 16. September 1998

YEN THEL S.A.

A. D. Wevers

E. Wevers

Enregistré à Mersch, le 21 septembre 1998, vol. 406, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41758/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

MDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the first of October.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich.

There appeared:

1. - LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,

represented by Mr Johan Dejans, employee, residing in L-Strassen and by Mrs Michèle Musty, employee, residing in
B-Arlon,

hereinafter represented by Mr Patrick Lorenzato, employee, residing in L-Schifflange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 24, 1998.
2. - GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama-

City, represented by Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in L-Bertrange and by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier
Johansson, employee, residing in L-Luxembourg,

hereinafter represented by Mr Patrick Lorenzato, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 24, 1998.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

42468

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of MDS INVESTMENTS S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at sixty-one million Italian lira (61,000,000.- ITL) consisting of six thousand one

hundred (6,100) shares with a par value of ten thousand Italian lira (10,000.- ITL), entirely paid in.

The authorized capital is fixed at one hundred and fifty million Italian lira (150,000,000.- ITL) consisting of fifteen

thousand (15,000) shares with a par value of ten thousand Italian lira (10,000.- ITL) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercice of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regulary constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of
August at 2.00 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-nine.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

42469

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exceptionof the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-eight.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. - LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed……………………………………………………… 60,980,000

60,980,000

6,098

2. - GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed ……………………………………………       20,000

      20,000

      2

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………… 61,000,000

61,000,000

6,100

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of sixty one million Italian lira

(61,000,000.- ITL) is as of now available to the corporation

<i>Déclaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of the registration, the capital is valued at 1,250,000.- Luxembourg francs.

42470

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 70,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. - Are appointed as directors:
– Mr Johan Dejans, employee, residing in L-Strassen.
– Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Bertrange.
– Mr Pier Luigi Tomassi, employee, residing in L-Senningen.
3. - Has been appointed statutory auditor:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. - The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. - The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2004.

6. - The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English text and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. - LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, représentée par Monsieur

Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen et par Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à
B-Arlon,

ici représentés par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant à L-Schifflange,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 24 septembre 1998.
2. - GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, représentée par Monsieur

Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange et par Madame Claude Emmanuelle Cottier Johansson,
employée privée, demeurant à L-Luxembourg,

ici représentés par Monsieur Patrick Lorenzato, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 24 septembre 1998.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MDS INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les

42471

opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante et un millions de Lires italiennes (61.000.000,- ITL), repré-

senté par six mille cent (6.100) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes (10.000,- ITL), entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de Lires italiennes (150.000.000,- ITL), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de dix mille Lires italiennes (10.000,- ITL).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’août à 14.00
heures et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra pas excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

42472

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. - LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………

60.980.000

60.980.000

6.098

2. - GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée………………………………………

      20.000

      20.000

      2

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………

61.000.000

61.000.000

6.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de soixante et un millions

de lires italiennes (61.000.000,- LIT) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.000,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 70.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
– Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
– Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningen.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
– BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. - L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2004.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

42473

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Lorenzato, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

octobre 1998, vol. 461, fol. 86, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Remich, le 6 octobre 1998.

A. Lentz.

(41759/221/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

MODA BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of September.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom shall remain the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Christelle Ferry, lawyer, residing in F-Metz,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 9th of September, 1998.
2. Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
here represented by Miss Christelle Ferry, prenamed,
by virtue of a proxy established in Luxembourg, on the 9th of September, 1998.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MODA BRAND HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brougth to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929, governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred thousand Swiss francs (300,000.- CHF),

represented by three hundred (300) shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each.

The authorized capital of the corporaion is fixed at three million Swiss francs (3,000,000.- CHF), to be divided into

three thousand (3,000) shares with a par value of one thousand Swiss francs (1,000.- CHF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

42474

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders,
they may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors habe the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex of telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall habe the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in  the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, reprsented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 1999. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance reprsents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

42475

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915, on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, two hundred and ninety-nine shares …………

299

2. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: three hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of three hundred thousand Swiss francs (300,000.- CHF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August

10th,1915, on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the subscribed capital is valuated at seven million five hundred and thirty thousand

nine hundred francs (7.530,900.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and forty
thousand francs (140,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2003:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office at Tortola, British Virgin

Islands.

4.- The regisrered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Foyal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed, together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à F-Metz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 1998.
2. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
ici représentée par Mademoiselle Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 1998.

42476

Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MODA BRAND HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cesstion complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouve le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs suisses (300.000,- CHF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF), qui sera représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital sutorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des adminstrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.

42477

En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre part à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au mon de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

299

2. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille

francs suisses (300.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

42478

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à sept millions cinq cent trente mille neuf cents francs

(7.530.900,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quarante mille francs
(140.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constiuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 87, case 11. – Reçu 75.540 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 octobre 1998.

G. Lecuit.

(41760/220/354)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

EUROPÄISCHE VERSICHERUNGSBÖRSE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. AGENTUR MUYZERS, GESELLSCHAFT FÜR BERATUNG UND VERMITTLUNG, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. - Herr Claus Jürgen Wolff, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue,
2. - Frau Christa Servas, Kauffrau, wohnhaft in CH-6300 Zug, Weinberghöhe 10A,
3. - Herr Michael Muyzers, Versicherungsfachwirt, wohnhaft in D-54341 Fell, Mühlenstrasse 13,
4. - Frau Anja Wickel, Bankfachwirtin, wohnhaft in D-54341 Fell, Mühlenstrasse 13.
Welche Komparenten den unterfertigten Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
Zufolge Abtretungen von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift vom heutigen Tage, sind die Komparenten die allei-

nigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGENTUR MUYZERS, GESELLSCHAFT FUR
BERATUNG UND VERMITTLUNG, G.m.b.H., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue;

die vorerwähnten Abtretungen bleiben, nachdem sie durch die Komparenten und den handelnden Notar ne varietur

paraphiert worden sind, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die Gesellschaft ist eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 59.872.
Sie wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz aus Remich, am 1. Juli 1997, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 550 vom 7. Oktober 1997.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, aufgeteilt in fünfhundert Anteile (500) von

je tausend (1.000,-) Franken, welche wie nachstehend angegeben den Komparenten gehören.

Anschliessend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als

rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

42479

<i>Erster Beschluss

Nach den vorstehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter Artikel 4 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken eingeteilt in fünfhundert

Anteile (500) von je tausend (1.000,-) Franken, welche wie folgt übernommen sind:

1. - Herr Claus Jürgen Wolff, Versicherungskaufmann, wohnhaft in L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue, einhun-

dertfünfundzwanzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

2. - Frau Christa Servas, Kauffrau, wohnhaft in CH-6300 Zug, Weinberghöhe 10A, einhundertfünfundzwanzig 

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

3. - Herr Michael Muyzers, Versicherungsfachwirt, wohnhaft in D-54341 Fell, Mühlenstrasse 13, einhundert-

fünfundzwanzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

4. - Frau Anja Wickel, Bankfachwirtin, wohnhaft in D-54341 Fell, Mühlenstrasse 13, einhundertfünfundzwanzig 

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Zweiter Beschluss

Anschliessend beschliessen die Komparenten den jetzigen Namen der Gesellschaft abzuändern in EUROPÄISCHE

VERSICHERUNGSBÖRSE, G.m.b.H. mit entsprechender Abänderung von Artikel 1, Paragraph 3 der Satzung:

Art. 1. (Paragraph 3). Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EUROPÄISCHE VERSICHERUNGSBÖRSE,

G.m.b.H. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

zwanzigtausend (20.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. J. Wolff, Ch. Servas, M. Muyzers, A. Wickel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 1998, vol. 347, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 5. Oktober 1998.

H. Beck.

(41772/201/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

EUROPÄISCHE VERSICHERUNGSBÖRSE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. AGENTUR MUYZERS, GESELLSCHAFT FUR BERATUNG UND VERMITTLUNG, , G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.872.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 9 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 octobre 1998.

H. Beck.

(41773/201/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1998.

42480

---

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S O M M A I R E

BANKBÜROHAUS-VERWALTUNGS-GmbH

Capital social: LUF 500.000

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A.

TÜV RHEINLAND LUXEMBURG

TÜV RHEINLAND LUXEMBURG

VALAMOUN S.A.

VALAMOUN S.A.

VENTINT S.A.

VENTINT S.A.

VELG PARTICIPATIONS S.A.

WITTSBURG HOLDING A.G.

WITTSBURG HOLDING A.G.

XIRAL S.A.

C.H.C. INTERNATIONAL S.A.

COLAFIN INTERNATIONAL S.A.

CROWNLUX CONSULTING S.A.

GEMMECO

GLENGARIFF COMPANY

ADRINA

PEINTURE GÖDECKE

PIXEL S.A.

AMLED HOLDING S.A.

HONLUX

ISOMEX S.A.

J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A.

J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A.

MDS INVESTMENTS S.A.

MODA BRAND HOLDING S.A.

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