42289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 882

7 décembre 1998

S O M M A I R E

Agricola Spera International, S.à r.l., Differdange …………………………………………………………………………………………………………………… page

42321

Anacor Studios S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42322

Archy Investment Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

42324

Asset Restructuring S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

42324

,

42325

Atos Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

42325

,

42326

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42326

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42326

Blubay, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42305

Boerli-Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42327

Boeye Geddes Van Gulck & Co S.A., Howald …………………………………………………………………………………………………………………………………………

42327

Callatay & Wouters, Association d’Ingénieurs-Conseils S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

42327

,

42329

Capital de l’Union S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42329

Château de Beggen S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42329

Cito Schiffahrt S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42330

Constructions Claridge, S.à r.l., Mersch………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42330

COREVEST, Compagnie de Recherches et d’Investissements S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

42330

Country Fund, Sicav, Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42332

De La Haussière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42330

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42331

De Roethenbach Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

42331

Devin-Lux S.A., Remerschen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42331

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

42334

,

42335

Diasman Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42333

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………

42330

Elements by M.D.C., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42336

E-Media S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42336

Euro Directory S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42331

LSOF Luxembourg Investment, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

42293

MUFA, Musikfabrik-Management, S.à r.l., Holzem ………………………………………………………………………………………………………………………………

42298

Museal S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42290

Pronuphar S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42303

Ro’denhaff-Bosseler S.C.I., Rodange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42299

Romedice, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42304

S.A. D’Ieteren N.V., Bruxelles …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42335

S.C.I. Klaischen 2, Contern ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42300

S.H. Assurances et Placements, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

42308

Société Civile Immobilière Porte-Neuve 18, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

42306

Studio de la Danse, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

42310

Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

42311

Wood Trade Center S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

42318

,

42320

MUSEAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 11, rue du Fort Elisabeth.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre-Antoine Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris, 3, rue Victor Duruy.
2. Madame Nathalie Laurent-le-Baud, administrateur de sociétés, demeurant à F-75015 Paris, 3, rue Victor Duruy,
ici représentée par Monsieur Pierre-Antoine Laurent, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Paris, le

9 septembre 1998,

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de MUSEAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, ainsi que la location de tous produits

ou objets d’arts et de décoration, ainsi que le commerce de tous articles de bijouterie, papeterie, maroquinerie et
d’équipements de la maison.

Elle a également pour objet d’assurer le service clientèle en termes de commercialisation desdits produits ou articles

et le conseil pour le merchandising ainsi que le conseil commercial en tous genres ayant pour objet directement ou
indirectement la promotion des techniques de vente au sens le plus large.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000, LUF), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- Flux), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- Flux)
chacune. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

42290

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un

actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire

désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même. A partir de la réception de
cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué dans leur
offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la
Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce choix
aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-
dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

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La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures à

luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Pierre-Antoine Laurent, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………

999

2. Madame Nathalie Laurent-le-Baud, une action………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- Flux) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- FLUX).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre-Antoine Laurent, demeurant à F-75015 Paris, 3, rue Victor Duruy.
b) Madame Elisabeth Ducottet, Président Directeur Général, demeurant à Neuilly-sur-Seine.
c) Madame Anne-Marie Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
d) Madame Nathalie Laurent-le-Baud, demeurant à F-75015 Paris, 3, rue Victor Duruy.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société W.M.A., S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5. - Le siège social est fixé à L-1463 Luxembourg, 11, rue du Fort Elisabeth.
6. - Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Pierre-Antoine Laurent, préqualifié.

42292

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P.-A. Laurent, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 89, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 octobre 1998.

P. Bettingen.

(41559/202/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the seventeenth of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) LSOF FRANCE l, L.P., having its offices in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represented by

Mr Louis Paletta, Partner, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (USA),

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, on September 9, 1998,

2) MADISON BETH Limited, having its registered office at Bison Court, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by Mr Keith Bish, director of companies, residing in Tortola (BVl),

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Tortola on September 9, 1998

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).

Art. 2. The corporate purpose of the Company, for its own account and for the account of third parties, or in

participation with third parties is, both in Luxembourg and abroad:

- to invest its available assets in real estate generating rental income and in hotels; it may, in any form, carry out oper-

ations relating, directly or indirectly, partly or entirely, to the investment in real estate generating rental income and in
hotels; it may directly or by way of its Luxembourg or foreign subsidiaries, acquire, sell or manage real estate generating
rental income and hotels;

- in the frame of its operations:
The buying, selling, exchanging, financing, leasing, improving, demolishing, constructing for its own account,

developing, dividing, managing any real estate and hotels, executing all works of renovations and transformation as well
as the maintenance of these assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company may acquire any interest by any means in any business, undertaking or company having the same,

analogous or connected corporate purpose which may favour its development or the extension of its operations. It may
participate in the administration and control of companies in which it holds a participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs (LUF), rep-

resented by ten thousand (10,000) shares having a nominal value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs (LUF) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

42293

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers

at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be
waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of
the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law of
August 10, 1915.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of December and ends on the thirtieth of November of each year.

Art. 16. Each year, with reference to November 30, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amort-

isation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several Iiquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

42294

<i>Subscription and payment 

All shares have been subscribed as follows:
LSOF FRANCE I, LP, prenamed, nine thousand two hundred and fifty shares ………………………………………………………

9,250

MADISON BETH Ltd, prenamed, seven hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………     750
Total: ten thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of ten million (10,000,000.-) Luxem-

bourg francs (LUF) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly bears witness of it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th November 1998.

<i>Estimate of costs 

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and seventy thousand (170,000.-) Luxem-
bourg francs (LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr J.D. Dell, general counsel, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201

(USA),

- Mr R. Scott Harris, real estate investor, with professional address at 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (USA),

- Mr Gregory l. Strong, asset manager, with professional address in London NW3 1 EL, 4, Cannon Lane (Great-

Britain).

2) The registered office is established in L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) LSOF FRANCE I, L.P., avec siège social au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, representée

par Monsieur Louis Paletta, «Partner», avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas
75201 (USA),

ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas,

Ie 9 septembre 1998,

2) MADISON BETH Limited, avec siège social à Bison Court, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée

par Monsieur Keith Bish, administrateur de sociétés , demeurant à Tortola (BVl),

ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tortola

le 9 septembre 1998.

Lesdites procurations, après signature ne varietur par Ie mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi

qu’il suit Ies statuts d’une société à responsabilité Iimitée qu’ils déclarent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par Ies présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par Ia suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment Ia loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après Ia «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte et pour celui de tiers, ou en participation avec des tiers,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger:

- d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, sous

quelque forme que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel ou entier, avec le
placement dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, directement ou par l’intermédiaire
de ses filiales luxembourgeoises ou étrangères, acquérir, vendre, gérer des immeubles générant des revenus de loyer et
des hôtels;

- dans Ie cadre de ses opérations:

42295

L’achat, Ia vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphytéose, Ia location, la démolition, ou la

construction pour son compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeubles générant des revenus de loyer et
des hôtels, et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation et de maintenance de ces biens.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à Ia
gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative ou financière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois

(LUF), représenté par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
(LUF) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de Ia Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont Iibres.
En cas de pluralité d’associés, Ies parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associées, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Ia Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de Ia compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

Ia signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à Ia majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au

moins 48.00 heures avant l’heure prévue pour Ia réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du
jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire
représenter en dédignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par appel téIéphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra
délibérer et agir valablement que si Ia majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également étre prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les
membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de Ia Société.

42296

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assembée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, Ies décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, Ies résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises qu’avec l’accord de Ia majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier décembre et se termine le trente novembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour Ia
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront Ieurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, Ies associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de Ia Ioi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par:

LSOF FRANCE l, LP, prénommée, neuf mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 9.250
MADISON BETH Ltd., prénommée, sept cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………     750

Total: dix mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

Toutes Ies parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de dix millions

(10.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 30 novembre 1998.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent soixante-dix mille francs (LUF
170.000,-).

<i>Assemblée générale constitutive 

lmmédiatement aprés la constitution de la Société, les associés, représentant Ia totalité du capital souscrit, ont pris

Ies résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à trois. L’assemblée nomme comme gérants de la société pour une durée indéter-

minée:

- Monsieur J.D. Dell, «general counsel», avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas,

Texas 75201 (USA),

- Monsieur R. Scott Harris, investisseur immobilier, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite

1550, Dallas, Texas 75201 (USA),

- Monsieur Gregory l. Strong, gestionnaire d’actifs, avec adresse professionnelle à Londres NW3 1 EL, 4, Cannon Lane

(Grande-Bretagne).

2) Le siège social de la société est établi à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de Ia langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et aprés lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 13, case 12. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41557/230/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42297

MUFA, MUSIKFABRIK-MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achtzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft MUSIKFABRIK MANAGEMENT, G.m.b.H., mit Sitz in D-54636 Röhl, In der Moltkeburg 1, in

Abkürzung MUFA-DISKOTHEKENMANAGEMENT, G.m.b.H.,

hier rechtskräftig vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Heiko Wiegand, Kaufmann, wohnhaft in 

D-54664 Auw,

2. - Herr Marco Burchhardt, Kaufmann, wohnhaft in 6, rue de l’Ecole, L-8278 Holzem.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung MUSIKFABRIK-MANAGEMENT, S.à r.l. in Abkürzung MUFA, S.à. r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mamer.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Promotion- und Marketingdienstleistungen für Diskotheken und

Gaststättenbetriebe, der An- und Verkauf von Diskothekenbedarf, sowie die Verwaltung von Diskothekenanteilen,
sowie das Betreiben aller Handels-, Industrie-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte im Zusammenhang mit dem Gesell-
schaftszweck oder geeignet für dessen Entwicklung, das Ganze sowohl im In- als auch im Ausland.

Die Gesellschaft kann Beteiligungen an inländischen wie ausländischen Unternehmen aufnehmen, sowie selbst Zweig-

niederlassungen errichten, und jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Gesellschaft MUSIKFABRIK-MANAGEMENT, G.m.b.H. ……………………………………………………………………

400 Anteile

2. - Herr Marco Burchhardt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde mittels Bankzertifikat.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der

Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern mit einfacher Stimmenmehrheit ernannt und können jederzeit mit einfacher Stimmen-
mehrheit abberufen werden.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile
an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

42298

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Grundunskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (LUF 40.000.-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt für unbestimmte Dauer, Herr Heiko Wiegand, Kaufmann, wohnhaft

in D-54664 Auw, 29, Hostenerstrasse.

2. - Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. - Der Geschäftsführer ist berechtigt im Namen der Gesellschaft mit sich selbst oder mit anderen Geschäfte zu

tätigen. Er kann ausserdem Vollmachten an Drittpersonen erteilen.

4. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Wiegand, M. Burchhardt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 110S, fol. 16, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 7. Oktober 1998.

(41560/202/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

RO’DENHAFF-BOSSELER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4559 Rodange, Rodenhaff.

—

STATUTS

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Bosseler, retraité, et son épouse, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté

universelle, Madame Jacqueline Thiery, retraitée, demeurant à L-4559 Rodange.

2) Monsieur Pierrot Bosseler, agronome, époux de Madame  Colette Bourg, demeurant à L-4559 Rodange.
3) Madame Christiane Bosseler, employée communale, épouse de Monsieur Jeannot Fischer, demeurant à L-4880

Lamadelaine, rue des Prés.

4) Madame Emanuelle Bosseler, infirmière-anesthésiste, demeurant à L-4559 Rodange.
Lesquels comparants ont décidé de créer une société civile immobilière particulière à caractère familial dont les

statuts sont les suivants:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la gestion et la mise en valeur de la ferme Ro’denhaff

à Rodange, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de RO’DENHAFF-BOSSELER SCI.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 1999. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est à L-4559 Rodange, Rodenhaff (poste Differdange).
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) francs. Il est représenté par cent (100) parts sociales,

sans désignation de valeur nominale.

42299

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) Les époux Camille Bosseler-Thiery, préqualifiés ………………………………………………………………………………

25 parts sociales

2) Monsieur Pierrot Bosseler, préqualifié…………………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

3) Madame Christiane Bosseler, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

4) Madame Emanuelle Bosseler, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

25 parts sociales

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Art. 7. Dans les votes, chaque part donne droit à une voix. Toutes les décisions des associés doivent être prises à

la majorité des 3/4 des voix, le vote par procuration ou correspondance étant admis. Chaque part est indivisble à l’égard
de la société.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il

possède.

Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent

dans le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou ses

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

Art. 11. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas

fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les héritiers ou ayants droit d’un associé sortant ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les

biens de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Art. 12. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne

décident de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

<i>Gérance

Les associés conviennent de nommer associé gérant avec pouvoir de signature individuel pour engager la société en

toutes circonstances:

1. Madame Jacqueline Bosseler-Thiery, préqualifiée.
2. Monsieur Pierrot Bosseler, préqualifié.
Rodange, le 1

er

octobre 1998.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 1998, vol. 311, fol. 1, case 3. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(41563/207/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

S.C.I. KLAISCHEN 2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5324 Contern, 7, Kreintgeshaff.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, 2, rue Beving;
2.- Madame Anne Schmalen, sans état particulier, épouse de Monsieur Armand Distave, demeurant à Luxembourg, 2,

rue Beving.

3.- Mademoiselle Michèle Distave, professeur de danse, demeurant à Luxembourg, 54, rue Michel Gehrend.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. KLAISCHEN 2,

Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

42300

Art. 4. Le siège de la société est établi à Contern.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, 2, rue Beving,

trente-cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

35

2.- par Madame Anne Schmalen, sans état particulier, épouse de Monsieur Armand Distave, demeurant à

Luxembourg, 2, rue Beving, trente-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

35

3.- par Mademoiselle Michèle Distave, professeur de danse, demeurant à Luxembourg, 54, rue Michel

Gehrend, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   30

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Si deux ou plusieurs associés-gérants sont nommés, les signatures conjointes de deux associésgérants au moins est

exigée pour engager valablement la société.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

42301

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente-cinq mille francs (frs. 35.000,-).

Les comparants déclarent que la société est à considérer comme société familiale en ce sens que le degré familial

entre les associés est celui de parents (père et mère) et fille.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Armand Distave, préqualifié;
b) Madame Anne Schmalen, préqualifiée;
c) Mademoiselle Michèle Distave, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux associés gérants,

conformément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-5324 Contern, 7, Kreintgeshaff.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Distave, A. Schmalen, M. Distave, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 1998.

T. Metzler.

(41565/222/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42302

PRONUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société VlTONA S.A., avec siège à Gent (B),
ici représentée par Monsieur Gratien De Vos, pharmacien d’industrie, demeurant à Gent (B).
2) La société PNDG LIMITED, avec siège à Dublin, représentée par son directeur Monsieur James William Grassick,

demeurant à Dublin,

lui même représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PRONUPHAR S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer la fabrication et commercialisation ainsi que le développement des

produits nutritionels et pharmaceutiques ainsi que les produits annexes ou dérivés. Elle pourra aussi prendre des parti-
cipations dans des autres sociétés simulaires. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires entreprises ou sociétés,

ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui de nature à favoriser le développement de son entre-
prise.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) divisé en cent (100) actions de

douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société VlTONA S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

2) La société PNDG, LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………

   50 actions

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1999.

42303

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gratien De Vos, préqualifié,
b) Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
c) Monsieur Rocteur Jerry, avocat, demeurant à Londres.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Fred Reiter, demeurant à Luxembourg.
4. Est nommé comme administrateur-délégué:
Monsieur Gratien De Vos, préqualifié.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 1998, vol. 844, fol. 36, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pétange, le 21 septembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(41562/207/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ROMEDICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer, Zone Industrielle Lankholz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Eddy Bazard, cabaretier, demeurant à F-54190 Villerupt, 74, rue du Général De Gaule.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROMEDICE,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures necéssaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec débit de boissons avec et sans alcool.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Eddy Bazard, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société.

42304

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Eddy Bazard, prénommé est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
ll peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: Zone Industrielle Lankholz, rue Joseph Kieffer à L-4176 Esch-

sur-Alzette.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Bazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 78, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 29 septembre 1998.

P. Bettingen.

(41564/202/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

BLUBAY.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 59.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41585/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42305

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18, Société Civile.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BARING TRUSTEES LTD., Guernsey, agissant comme Trustee de THE GUIDO SEVERGNINI TRUST, avec siège

social à Guernsey, Arnold House, St. Peter Port, ici représentée par Mademoiselle Violaine Silvestro, employée privée,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guernsey, le 15 septembre 1998.

2) Madame Lesley Severgnini Ghezzi, administrateur de sociétés, demeurant à Massagno (Suisse), ici représentée par

Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Massagno, le 15 septembre 1998.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les fondés de procuration et le notaire soussigné,

resteront annexées au présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société civile qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté des statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou de

toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2000 et avec un préavis de six

mois et ensuite à l’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de six mois au moins ait
été donné par l’associé prenant l’initiative de la dénonciation à la société et à l’autre associé.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation l’autre associé peut éviter la dissolution en rachetant les parts de l’associé qui

a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par le collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé entend racheter les parts de l’associé dénonçant
procédéront chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par
les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement de Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’évcntuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art. 4. Le siège de la société est à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à LUF 1.000.000,- (un million de francs luxembourgeois). Il est représenté par 2.000 (deux

mille) parts sociales de LUF 500,- (cinq cents francs luxembourgeois) chacune.

Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1) THE GUIDO SEVERGNINI TRUST, préqualifiée, mille neuf cents parts sociales ………………………………

1.900 parts

2) Madame Lesley Severgnini, préqualifiée, cent parts sociales ………………………………………………………………………

    100 parts

Total: deux mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000 parts

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que

la somme d’un million de francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément du où des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

42306

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les adminis-
trateurs devront, sauf accord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une
renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers
ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. Chaque associé de l’accord d’associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts ou

autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au taux
de 5 %. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts où, si celles-ci se trouvent déjà
être gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la société.

Art. 11. La société est gérée et administrée par l’associé Lesley Severgnini. En cas de décès, de démission ou

d’empêchement du gérant, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé, ou aux associés restant en fonctions. Les
associés peuvent déléguer toute ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’associé le plus diligent,

avant la fin du mois de juin. Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le tout associé.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article
18 ci-après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentée, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes

modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

42307

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Silvestro, M. Gillardin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 24, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41567/000/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Franklin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marc Scherrer, agent immobilier et d’assurance, demeurant à Hagen.
2) Monsieur Claude Hermes, agent d’assurance, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’une agence principale commune d’assurance-vie, d’assurance pensions

complémentaires, d’assurances de personnes, de produits UNIT-LINKED et en général de toutes autres assurances
prévues par la législation luxembourgeoise. Elle pourra également servir d’intermédiaire quant à la souscription des
contrats épargne-logement et pourra être un agent de placement pour des fonds d’investissements ou toute autre forme
d’investissements liés à des contrats d’assurance.

La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3.  La société prend la dénomination de S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS, S.à r.l. 
Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Les gérants pourront ouvrir des succursales.
Art. 5.  La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8.  L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le ou les gérant(s) par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession et
adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le ou les gérant(s) transmet(tent) la demande aux autres associés

par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la Société.

Tout associé devra dans le mois de la réception de la lettre du (des) gérant(s) aviser le(s) gérant(s) par écrit de son

intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix indiqué ou s’il renonce à
exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un associé accroît celui des autres associés.

42308

Si aucun des associés ne désire acquérir les parts proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire

initialement proposé au prix indiqué par lui.

Art. 9.  La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10.  Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-àvis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires 

Art. 12.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15.  Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16.  Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les deux mille (2.000) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Marc Scherrer, prénommé, mille parts sociales ………………………………………………………………………………………… 1.000
2) Monsieur Claude Hermes, prénommé, mille parts sociales ……………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marc Scherrer, agent immobilier et d’assurance, demeurant à Hagen.
- Monsieur Claude Hermes, agent d’assurance, demeurant à Bertrange.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chacun des gérants.
2. Le siège social est fixé à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Scherrer, C. Hermes, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 10, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(41566/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42309

STUDIO DE LA DANSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-8010 Strassen, 206-208, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Michèle Distave, professeur de danse, demeurant à Luxembourg, 54, rue Michel Gehrend.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de STUDIO DE LA DANSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une école de danse, d’un fitness center, d’une salle de gymnastique et

d’un solarium, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Mademoiselle Michèle Distave, professeur de danse, demeurant à Luxem-

bourg, 54, rue Michel Gehrend et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associée
unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-8010 Strassen, 206-208, route d’Arlon.
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Michèle Distave, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

42310

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé. M. Distave, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 76, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 octobre 1998.

T. Metzler.

(41568/222/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) KAUPTHING hf, a company incorporated under the laws of Iceland, having ist registered office at Ármúli 13A, IS

- 108 Reykjavik, Iceland,

duly represented by Mr Magnus Gudmundsson, managing director, residing in L-6137 Junglinster, by virtue of a proxy

given in Reykjavik, Iceland, on 21st September, 1998,

2) HLUTABRÉFASJÓDURINN AUDLIND hf, a company incorporated under the laws of Iceland, having ist registered

office at Ármúli 13A, IS - 108 Reykjavik, Iceland,

duly represented by Mr Magnus Gudmundsson, managing director, residing in L-6137 Junglinster, by virtue of a proxy

given in Reykjavik, Iceland, on 16th September, 1998.

Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organised among themselves.

I. - Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of UPPSPRETTA ICELANDIC
CAPITAL VENTURE S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established and by article 209 of the law of 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended and by the law of 31st July, 1929, governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of
directors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of conununication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpo-
ration.

II. - Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at two million five hundred thousand European Currency Units (ECU

2,500,000.-), consisting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred European Currency Units
(ECU 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at twenty-five million European Currency Units (ECU 25,000,000.-), consisting of two

hundred and fifty thousand (250,000) shares, of a par value of one hundred European Currency Units (ECU 100.) per
share. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the directors
be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

42311

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said
register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. - General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least one fifth of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday in June
at ten o’clock a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. - Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

42312

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated according to article 60 of the law of 10 August, 1915, on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. No contract or other transaction between the corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the corporation who serves as a director, officer or employee of any other corporation or

firm shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of the

corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceeding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving KAUPTHING
hf, HLUTABRÉFASJÓDURINN AUDLIND hf, or any subsidiary or affiliate thereof.

Art. 14. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

V. - Supervision of the Corporation

Art. 15. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. - Accounting Year, Balance

Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December thirty-first.

Art. 17. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. - Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 19. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of 10 August, 1915,
on commercial companies, as amended.

IX. - Final Dispositions - Applicable Law

Art. 20. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August, 1915, on commercial companies, as amended, as well as the law of 31st July, 1929, on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31

December 1998.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

42313

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the amounts as mentioned hereafter:
1) KAUPTHING hf, twelve thousand six hundred and thirty shares ……………………………………………………………………

12,630

2) HLUTABRÉFASJÓDURINN AUDLIND hf, twelve thousand three hundred and seventy shares ……………    12,370
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

25,000

All these shares have been entirely paid in, so that the amount of two million five hundred thousand European

Currency Units (ECU 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million one hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 1,150,000.-).

For the purpose of registration, the subscribed capital of two million five hundred thousand European Currency Units

(ECU 2,500,000.-) is valued at one hundred and one million three hundred and twenty-five thousand Luxembourg francs
(LUF 101,325,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Hilmar Thór Kristinsson, managing director, residing in Reykjavik, Iceland
b) Hreidar Már Sigurdsson, deputy managing director, residing in Gardabaer, Iceland
c) Sigurdur Einarsson, managing director, residing in Seltjarnarnes, Iceland.
3. The following company is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the annual accounts of the accounting year 1998.

5. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg.

6. The general meeting, according to Article 60 of the law of 10 August, 1915, on commercial companies, as amended,

authorises the board of directors to delegate the daily management of the corporation as well as the representation of
the corporation in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed, together with the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KAUPTHING hf, une société constituée en vertu des lois de l’Islande, ayant son siège social à Ármúli 13A, IS - 108

Reykjavik, Islande,

dûment représentée par M. Magnus Gudmundsson, administrateur de sociétés, demeurant à L-6137 Junglinster, en

vertu d’une procuration donnée à Reykjavik, Islande, le 21 septembre 1998,

2) HLUTABRÉFASJÓDURINN AUDLIND hf, une société constituée en vertu des lois de l’Islande, ayant son siège

social à Ármúli 13A, IS - 108 Reykjavik, Islande,

dûment représentée par M. Magnus Gudmundsson, administrateur de sociétés, demeurant à L-6137 Junglinster, en

vertu d’une procuration donnée à Reykjavik, Islande, le 21 septembre 1998.

Les procurations, signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.

42314

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille Unités de compte européennes (ECU 2.500.000,-),

représenté par vingt cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent Unités de compte européennes (ECU
100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’Unités de compte européennes (ECU 25.000.000,-), représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent Unités de compte européennes (ECU 100,-)
chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est
généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats repré-
sentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures
du matin. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

42315

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société aurait
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne
sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt

42316

personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront
exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec KAUPTHING hf,
HLUTABRÉFASJÓDURINN AUDLIND hf, ou toute société filiale ou affiliée.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la Société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice Social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des Statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

X. Dispositions Finales - Loi Applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions conune suit:
1) KAUPTHING hf, douze mille six cent trente actions ……………………………………………………………………………………………

12.630

2) HLUTABRÉFASJÓDURINN AUDLIND hf, douze mille trois cent soixante-dix actions ………………………………   12.370
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

Unités de compte européennes (ECU 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ un million cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit de deux millions cinq cent mille Unités de compte

européennes (ECU 2.500.000,-) est évalué à cent un millions trois cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
101.325.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Hilmar Thór Kristinsson, administrateur de sociétés, demeurant à Reykjavik, Islande,
b) Hreidar Már Sigurdsson, administrateur de sociétés, demeurant à Gardabaer, Islande,
c) Sigurdur Einarsson, administrateur de sociétés, demeurant à Seltjarnarnes, Islande.

42317

3. A été nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1998.

5. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING LUXEMBOURG S.A., 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gudmundsson, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 111S, fol. 19, case 8. – Reçu 1.013.250 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 1998.

P. Frieders.

(41569/212/465)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

WOOD TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Manfred Pauls, administrateur de sociétés, demeurant à Bahnhofstrasse 32, B-Bullange,
2) Monsieur Reiner Pauls, administrateur de sociétés, demeurant à Walleroderweg 9, B-Saint Vith,
tous les deux ici représentés par Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à F-Rehon-Heumont,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Büllingen, le 17 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOOD TRADE CENTER S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- la prospection de marchés d’approvisionnement en bois et ses dérivés, tant sur le marché national qu’à l’étranger.
- la mise en place de canaux de distribution ou d’acheminement des produits achetés sur ces marchés.
- la réalisation d’études de marchés, de coûts, de faisabilité et généralement toute étude utile au commerce interna-

tional de bois et de ses dérivés.

- la fourniture de tous travaux administratifs, de secrétariat et de conseils informatiques, financiers et organisa-

tionnels.

- l’importation et la vente, tant pour son compte que pour le compte d’autrui, de bois étrangers, de produits dérivés

ainsi que de toutes machines ou outillage ayant un rapport direct ou indirect avec l’exploitation forestière, avec l’équi-
pement de scieries ou de traitement de bois; l’achat de bois sur pieds, d’exploitations forestières, d’unités techniques,
de sociétés ou d’usines du secteur bois ou de secteurs connexes.

- tous travaux d’exploitation forestière, tant de bois indigènes qu’étrangers.
- l’exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières ou financières qui, directement ou

indirectement, sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en faciliter la réalisation.

42318

- la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ainsi que la prise de participations, sous quelle

que forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur
de ces participations. La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de
toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout
gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les
exploiter par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en
valeur de brevets et de licences connexes.

- la Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelle que façon

que ce soit conformément à la loi.

- la Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une «Société de Participations Financières».

Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) divisé en cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à quatorze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

42319

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Manfred Pauls, préqualifié, soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………

70

2) Monsieur Reiner Pauls, préqualifié, trente actions ………………………………………………………………………………………………………

    30

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois millions (3.000.000,-) de

francs luxembourgeois (LUF) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Manfred Pauls, administrateur de sociétés, demeurant à Bahnhofstrasse 32, B-Bullange,
b) Mademoiselle Béatrice Pauls, étudiante, demeurant à Bahnhofstrasse 32, B-Bullange,
c) Monsieur Reiner Pauls, administrateur de sociétés, demeurant à Walleroderweg 9, B-Saint Vith.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Manfred Pauls, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Schul, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 111S, fol. 4, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(41570/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

WOOD TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 septembre 1998, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Pauls Manfred aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la
Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

B. Pauls

R. Pauls

M. Pauls

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41571/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42320

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4531 Differdange, 149, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.139.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alberto Spera, industriel, demeurant à Rome (Italie).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est l’unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle AGRICOLA SPERA INTER-

NATIONAL, S.à r.l., R. C. B n° 66.139 constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

septembre

1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

- L’associé unique décide de transférer le siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
- Monsieur Alberto Spera, préqualifié, ici présent, cède cinquante (50) parts sociales qu’il possède dans la société à

Monsieur Arcangelo Marisco, directeur de société, demeurant à Tito (Italie), ici présent et ce acceptant, pour un prix de
cinquante mille (50.000,-) francs, ce dont quittance.

- Monsieur Alberto Spera, préqualifié, ici présent, cède cinquante (50) parts sociales qu’il possède dans la société à

Monsieur Salvatore Vastola, directeur de société, demeurant à Foggia (Italie), ici présent et ce acceptant, pour un prix
de cinquante mille (50.000,-) francs, ce dont quittance.

- Monsieur Alberto Spera, préqualifié, ici présent, cède cinquante (50) parts sociales qu’il possède dans la société à

Monsieur Celestino d’Angelo, directeur de société, demeurant à Foggia (Italie), ici présent et ce acceptant, pour un prix
de cinquante mille (50.000,-) francs, ce dont quittance.

- Monsieur Alberto Spera, préqualifié, ici présent, cède cent soixante-quinze (175) parts sociales qu’il possède dans la

société à Monsieur Cesare Spera, directeur de société, demeurant à Tito (Italie), ici présent et ce acceptant, pour un
prix de cent soixante-quinze mille (175.000,-) francs, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée avec l’accord de l’associé unique et, pour autant que de besoin, acceptée pour la

Société par son gérant Monsieur Alberto Spera, préqualifié.

- Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales sont désormais détenues comme suit:
Monsieur Arcangelo Marsico, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

Monsieur Salvatore Vastola, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

Monsieur Celestino d’Angelo, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

Monsieur Cesare Spera, préqualifié, cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………

175

Monsieur Alberto Spera, préqualifié, cent soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………

  175

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

et en conséquence il y a lieu de procéder à une refonte complète des statuts qui seront désormais ceux d’une société

à responsabilité limitée et auront la teneur suivante:

Titre l

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur de l’immobilier, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre ll.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-

associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

42321

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Titre Ill.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre lV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

- Monsieur Alberto Spera, préqualifié, est confirmé dans ses fonctions de gérant de la société, lequel pourra

valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. A. Spera, A. Marsico, S. Vastola, C. d’Angelo, C. Spera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 111S, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41572/230/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ANACOR STUDIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.269.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANACOR STUDIOS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 42.269, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial C,

Recueil numéro 102 du 5 mars 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Nicolas Buck, indépendant, demeurant

à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Buck, Président du conseil d’administration de l’Imprimerie

Buck, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 619 du 29 août 1998,
numéro 637 du 8 septembre 1998,
b) au Luxemburger Wort:
du 29 août 1998,
du 8 septembre 1998,
ainsi que par des lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 24 août 1998.

42322

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société et nomination d’un liquidateur.
2. Rapport du liquidateur.
3. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
4. Rapport du commissaire à la liquidation.
5. Décharge aux organes statutaires.
6. Indication de l’endroit où les livres seront conservés.
7. Clôture de liquidation.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les onze mille six cents (11.600) actions représentant l’intégralité du

capital social, neuf mille deux cents (9.200) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Francis Buck, Président de l’Imprimerie de la Cour Victor Buck, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.

<i>Troisième résolution

Ensuite Monsieur Francis Buck, en sa qualité de liquidateur, déclare que la liquidation est achevée. Il présente son

rapport à l’assemblée.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme en qualité de commissaire-vérificateur:
La société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 58, rue

Glesener.

<i>Cinquième résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et

donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront conservés pendant cinq ans au siège de la

société dissoute à Luxembourg, 6, rue François Hogenberg.

<i>Septième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Annexes:

Le rapport du liquidateur et celui du commissaire-vérificateur resteront annexés aux présentes après avoir été

paraphé ne varietur par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Buck, V. Stecker, F. Buck, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(41573/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42323

ARCHY INVESTMENT GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.766.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur René de Beule, commerçant, demeurant à B-2170 Anvers, Houthulststraat 1.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ARCHY INVESTMENT GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.766, a été constituée suivant acte reçu par la notaire
soussigné, en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 376 du 4 octobre 1994.

- Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant est devenu propriétaire des trois mille (3.000) actions dont il s’agit et il a décidé de dissoudre et de

liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle.
Il réglera également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à la FIDUCIAIRE PREMIER,

ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. de Beule,  F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(41574/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.012.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41576/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.012.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41577/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42324

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.012.

—

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 9 septembre 1998, le Conseil d’Administration se compose comme

suit:

Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, Contern
Monsieur Jörg Frese, banquier, Francfort
Commissaire aux Comptes:
AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41578/029/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.012.

—

L’assemblée générale statutaire du 10 septembre 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Monsieur Charles Muller en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

<i>Pour ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41579/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ATOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.066.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration du 14 septembre 1998 que les décisions suivantes ont été

prises:

1. Monsieur Alain Bridenne, administrateur de société, demeurant à F-75014 Paris, 4, rue Lecuirot a été nommé

président du Conseil d’Administration.

2. Le Conseil d’Administration a délégué à son président, Monsieur Alain Bridenne, prénommé, qui a accepté, le

pouvoir de gestion journalière des affaires sociales et les pouvoirs de représenter la Société dans le cadre de cette
gestion journalière à compter de ce jour et pour la durée de sa fonction d’administrateur.

Monsieur Alain Bridenne peut agir seul pour la mise en oeuvre de ces pouvoirs.
Monsieur Alain Bridenne peut notamment, sans que cette énumération soit exhaustive:
acheter et vendre toute marchandise, passer tout marché, signer tout contrat entrant dans le cadre de l’activité

habituelle de la société; faire ouvrir au nom de la société tout compte auprès d’un établissement de crédit et effectuer
toutes opérations sur les comptes ouverts au nom de la société, arrêter et clôturer tout compte, en requérir la liqui-
dation, négocier, endosser des effets de commerce, chèques ou virements;

recevoir de toute administration publique, personne morale ou physique, toutes sommes ou valeurs qui pourraient

être dues à la société pour quelque cause que ce soit, retirer des sommes consignées, en donner quittance et décharge
au nom de la société, payer toute somme que la société pourrait devoir;

embaucher, licencier tout membre du personnel, fixer leur traitement, gratifications et les conditions de leur départ;
requérir toutes les inscriptions, modifications ou radiations auprès du registre de commerce et des autres admini-

strations publiques

représenter la société devant toute administration publique, retirer ou recevoir dans les locaux de la société tout

envoi recommandé ou non, se faire remettre tout dépôt, signer toutes les pièces et décharges;

poursuivre les procédures en justice aussi bien en qualité de demandeur qu’en qualité de défendeur.
Das ces limites, Monsieur Alain Bridenne peut conférer à un ou plusieurs mandataires des pouvoirs spéciaux et déter-

minés dans telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

3. Faisant immédiatement usage de cette capacité de subdélégation, Monsieur Alain Bridenne confère à Monsieur

Pierre Blanchart, demeurant à B-1060 Bruxelles, 28, rue de Neufchâtel, pouvoir de:

42325

acheter et vendre toute marchandise, passer tout marché, signer tout contrat entrant dans le cadre de l’activité

habituelle de la société; faire ouvrir au nom de la société tout compte auprès d’un établissement de crédit et effectuer
toutes opérations sur les comptes ouverts au nom de la société, arrêter et clôturer tout compte, en requérir la liqui-
dation; signer, négocier, endosser des effets de commerce, chèques ou virement;

embaucher, licencier tout membre du personnel, fixer leur traitement, gratifications et les conditions de leur départ;
requérir toutes les inscriptions, modifications ou radiations auprès du registre de commerce et des autres admini-

strations publiques

représenter la société devant toute administration publique, retirer ou recevoir dans les locaux de la société tout

envoi recommandé ou non, se faire remettre tout dépôt, signer toutes pièces et décharges;

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

<i>Le conseil d’administration

Par mandant

L. Fisch

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41580/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ATOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.066.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société du 14 septembre 1998 que les résolutions suivantes

ont été prises:

1. L’assemblée a pris acte des démission des administrateurs suivants de la Société:
- démission de la société anonyme de droit belge  ATOS S.A., anciennement dénommée MARBEN S.A. La démission

prend effet à la date de l’assemblée du 14 septembre 1998.

- démission de Monsieur René Verboomen, demeurant à B-1380 Lasne, 2C, Champs des Vignes. La démission prend

effet à la date de l’assemblée du 14 septembre 1998.

2. L’assemblée des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur René Verboomen, préqualifié, de son poste

d’administrateur-délégué de la Société. La démission prend effet à la date de l’assemblée du 14 septembre 1998.

3. L’assemblée a nommé aux postes d’administrateurs de la Société:
a.) Monsieur Alain Bridenne, administrateur de société, demeurant à F-75014 Paris, 4, rue Lecuirot, qui a accepté;
b.) Monsieur Pierre Blanchart, administrateur de société, demeurant à B-1060 Bruxelles, 28, rue de Neufchâtel, qui a

accepté;

c.) la société de droit français ATOS FRANCS S.A., établie et ayant son siège social à F-92800 Puteaux, 3, place de la

Pyramide, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 442 190 977, qui a accepté;

4. Pour autant que de besoin, l’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à désigner un administrateur-

délégué doté du pouvoir de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents de la Société, et à fixer les conditions et modalités du prédit pouvoir de délégation.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

La société

Par mandant

L. Fisch

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41581/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

(41582/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre

1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

(41583/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42326

BOERLI-INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 25.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, dont la répartition bénéficiaire a été modifiée, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre

1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

BOERLI-INVEST HOLDING S.A.

Signature

(41586/029/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 36.961.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Turner

<i>Agent domiciliaire

(41587/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 28, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 36.961.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle des actionnaires tenue le 21 novembre 1997

<i>à 14.30 heures précises au siège social

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide que le bénéfice au 30 juin 1997 s’élevant à LUF 389.054,- sera reporté à l’exercice

suivant après allocation à la réserve légale de LUF 19.453 et paiement d’un dividende de LUF 375.000,-.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

R. Turner

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41588/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

CALLATAY &amp; WOUTERS, ASSOCIATION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.811.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLATAY &amp; WOUTERS,

ASSOCIATION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.811, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 209 du 19 mai 1992 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 16 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 154 du 5 avril
1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence du Chevalier Godefroid de Wouters d’Oplinter,

ingénieur civil, demeurant à Bruxelles,

qui désigne comme scrutateur Monsieur Didier de Callatay, ingénieur civil, demeurant à Dion-le-Mont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission d’administrateurs et décharge.
2. Nominations et renouvellement de mandats d’administrateurs.
3. Démission du commissaire et décharge.
4. Nomination d’un nouveau commissaire.
5. Modification de l’exercice social et modification corrélative de l’article 8 des statuts.

42327

6. Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire et modification corrélative de l’article 9 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du Chevalier Godefroid de Wouters d’Oplinter et de Monsieur Didier de Callatay

en leur qualité d’administrateurs et leur donne décharge pour l’exercice de leurs fonctions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs:
- la S.A. FINANCIERE GALILEE, société anonyme, ayant son siège social 14, rue Père de Deken à Bruxelles,
- la S.A. FINANCIERE STEVIN, société anonyme, ayant son siège social 14, rue Père de Deken à Bruxelles,
- la S.A. SOFINDEV, société anonyme, ayant son siège social 38, rue de Naples à Bruxelles.
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur du Comte Baudouin du PARC LOCMARIA.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de deux mille quatre.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à désigner comme administrateurs-délégués la S.A. FINANCIERE

GALILEE et la S.A. FINANCIERE STEVIN susnommées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Janssens de sa fonction de commissaire aux comptes et lui donne

décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire la Société Civile à forme coopérative PEETERS, DUPONT &amp;

PARTNERS, ayant son siège social à Bruxelles, 207/8, boulevard du Souverain.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’expiration de l’exercice social de deux mille un.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les dates de l’exercice social et, par conséquent, l’article 8 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Exceptionnellement l’exercice en cours ayant débuté le 1

er

juillet prendra fin le 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième vendredi du mois de mai et de

modifier l’article 9 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de mai à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Conseil d’administration

Et ensuite s’est réuni le conseil d’administration de la Société, savoir:
- la S.A. FINANCIERE GALILEE, société anonyme, ayant son siège social 14, rue Père de Deken à Bruxelles,
ici représentée par le Chevalier Godefroid de Wouters d’Oplinter, ingénieur civil, demeurant à Bruxelles, 15, rue

Père de Deken,

- la S.A. FINANCIERE STEVIN, société anonyme, ayant son siège social 14, rue Père de Deken à Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Didier de Callatay, ingénieur conseil, demeurant à Dionle-Mont, 15, rue du Brocsous,
- la S.A. SOFINDEV, société anonyme, ayant son siège social 38, rue de Naples à 1050 Bruxelles,
ici représentée par le Chevalier Godefroid de Wouters d’Oplinter, prénommé,
- le Comte Baudouin du PARC LOCMARIA, ingénieur conseil, demeurant à Bruxelles, 41, rue du Commandant

Lothier,

représenté par le Chevalier Godefroid de Wouters d’Oplinter, prénommé.
Les administrateurs ci-dessus désignés sont représentés par leurs mandataires respectifs en vertu de cinq procura-

tions sous seing privé qui resteront annexées aux présentes.

Le conseil est présidé par le Chevalier Godefroid de Wouters d’Oplinter qui désigne Monsieur Didier de Callatay

comme secrétaire.

Après délibération, le conseil d’administration désigne à l’unanimité le Comte Baudouin du PARC LOCMARIA

comme Président du Conseil.

42328

Le Conseil délègue, après y avoir été autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, la gestion journalière de la

Société à la S.A. FINANCIERE GALILEE et à la S.A. FINANCIERE STEVIN susmentionnées, habilitées à engager la société
par leurs signatures conjointes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. de Wouters d’Oplinter, D. de Callatay, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 111S, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(41590/200/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

CALLATAY &amp; WOUTERS, ASSOCIATION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.811.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

F. Baden.

(41591/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

CAPITAL DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.892.

—

Le bilan au 31 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 12 août 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa;
et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997/1998.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(41592/636/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

CHATEAU DE BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Signatures.

(41593/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

CHATEAU DE BEGGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 1, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Signatures.

(41594/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42329

CITO SCHIFFAHRT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.562.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITO SCHIFFAHRT S.A.

Signature

(41595/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 43.413.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 25 septembre 1998, vol. 124, fol. 3, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(41596/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour COREVEST, COMPAGNIE DE RECHERCHES ET

<i>D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(41597/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

DE LA HAUSSIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 44.476.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1997

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg, est nommée aux fonctions d’administrateur en

remplacement du défunt Monsieur Pierre Scheiben.»

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41599/636/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.732.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 62, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(41611/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42330

DE ROETHENBACH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.222.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 7 juillet 1997

Monsieur le Préposé au registre de commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
«Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg, est nommé aux fonctions d’administrateur en

remplacement du défunt Monsieur Pierre Scheiben.»

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41600/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(41601/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

DEVIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remerschen 3, Lassrengen.

R. C. Luxembourg B 52.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEVIN-LUX S.A.

Signature

(41602/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

DEVIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remerschen 3, Lassrengen.

R. C. Luxembourg B 52.015.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEVIN-LUX S.A.

Signature

(41603/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

EURO DIRECTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.461.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(41614/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42331

COUNTRY FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 47.185.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital COUNTRY FUND, SICAV, mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 47.185, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Investmentgesellschaft COUNTRY FUND, SICAV (hiernach «die Gesellschaft») wurde gegründet gemäss notari-

eller Urkunde vom 25. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 186 vom 11. Mai 1994. Die
Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 1. August 1996, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial, Nummer 437 vom 5. September 1996.

Die Versammlung wird um elf Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Amend, directeur adjoint DG BANK

LUXEMBOURG, wohnhaft in Schweich, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Andrea Rau, Bankkauffrau, wohnhaft in Konz.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Roman Mertes, Sous-Directeur der DG BANK LUXEM-

BOURG, wohnhaft in Konz.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest dass:
I.- Folgende Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung gemacht wurden:
a) im Mémorial C, Recueil Spécial:
Nummer 589 vom 13. August 1998,
Nummer 616 vom 27. August 1998.
b) im Luxemburger Wort:
vom 13. August 1998,
vom 27. August 1998.
II.- Die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Genehmigung der Fusion der Gesellschaft mit dem ACM/IBA Emerging Markets Umbrella Fund, einer Luxem-

burger Investmentgesellschaft mit variablem Kapital mit Sitz in Luxemburg, 35, boulevard Prince Henri, aufgrund

(i) des Fusionsplans, welcher im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg am 4. Juli 1998 veröf-

fentlicht wurde;

(ii) des Berichts des Verwaltungsrats, der diesen Fusionsplan erklärt und rechtfertigt;
(iii) des durch Artikel 266 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Berichts der Wirtschaftsprüfer,

welcher von der FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Luxemburg, erstellt wurde; wobei

- die Aktiva und Passiva der Gesellschaft in das «The Czech Equity Portfolio» des ACM/IBA Emerging Markets

Umbrella Fund eingebracht werden und die Anteilinhaber der Gesellschaft Anteile der Klasse ACM/IBA Emerging
Markets Umbrella Fund - The Czech Equity Portfolio A erhalten werden, deren Wert mit dem der von ihnen gehaltenen
Anteile an der Gesellschaft am Stichtag der Fusion identisch ist,

- bei Ausgabe der Anteile des ACM/IBA Emerging Markets Umbrella Fund die Anteile der Gesellschaft für ungültig

erklärt werden und die Gesellschaft aufgelöst ist, und alle weiteren Schritte durch den Verwaltungsrat des ACM/IBA
Emerging Markets Umbrella Fund zur Durchführung des Fusionsplans ausgeführt werden.

III.- Der Fusionsplan am 10. Juli 1998 notariell beurkundet wurde.
IV.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

V.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den siebentausendeinhundertzweiunddreissig Komma fünfun-

derteins (7.132,501) sich in Umlauf befindenden Aktien einhundertneunundvierzig (149) Aktien in gegenwärtiger
Generalversammlung vertreten sind.

VI.- Der Vorsitzende teilt der Generalversammlung mit:
1. Eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit derselben Tagesordnung war für den 6. August 1998 einbe-

rufen worden und diese Generalversammlung war nicht beschlussfähig, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht
erreicht war.

2. Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschluss-

fähig, gleich wieviele Anteile anwesend oder vertreten sind.

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 so wie sie abgeändert wurden betreffend die Fusionen wurden

erfüllt, nämlich:

1) Veröffentlichung des Fusionsplans sowie er durch die Verwaltungsräte der beiden fusionnierenden Gesellschaften

erstellt wurde, einen Monat vor Abhaltung der Generalversammlung die über den Fusionsplan abstimmt.

2) Erstellung eines Berichtes der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften, welche den Fusionsplan erläutern sowie

den Berechnungsmodus darstellen, nach welchem das Austauschverhältnis der Aktien berechnet werden soll.

Eine Kopie dieser Berichte bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

42332

3) Erstellung eines Berichtes durch die FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, Wirtschaftsprüfer in

Luxemburg, welcher den Berechnungsmodus, nach dem das Austauschverhältnis der Aktien berechnet werden soll,
begutachtet. Die FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG wurde durch den Präsidenten der Handelssektion des
Bezirksgerichtes von Luxemburg am 22. Juni 1998 bestellt.

Ein Exemplar dieses Berichtes sowie eine Kopie des oben erwähnten Beschlusses des Präsidenten der Handelssektion

des Bezirksgerichtes bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

4) Hinterlegung der Dokumente, welche in Artikel 267 des Gesetzes über die Handeslgesellschaften vorgesehen sind,

am Sitz der Gesellschaft wenigstens einen Monat vor Abhaltung gegenwärtiger Versammlung.

Diese Erklärungen des Vorsitzenden werden von der Generalversammlung genehmigt.
Alsdann erklärt der Vorsitzende, dass die genaue Errechnung des Austauschverhältnisses noch nicht errechnet ist.

Daraufhin vertagt sich die Versammlung auf heute nachmittag 17.00 Uhr um die Errechnung des Austauschverhältnisses
der Aktien aufgrund der im Fusionsplan enthaltenen Kriterien zu ermöglichen.

Um 17.00 Uhr sind sodann die auf der Anwesenheitsliste angeführten Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter

zur Fortführung dieser Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt die Fusion der Gesellschaft mit dem ACM/IBA Emerging Markets Umbrella Fund,

einer Luxemburger Investmentgesellschaft mit variablem Kapital mit Sitz in Luxemburg, 35, boulevard du Prince Henri,
gemäss

(i) Fusionsplan, welcher im Mémorial, Recueil desSociétés et Associations in Luxemburg am 4. Juli 1998 veröffentlicht

wurde und am 10. Juli 1998 notariell beurkundet wurde;

(ii) Bericht des Verwaltungsrats, der diesen Fusionsplan erläutert;
(iii) dem von der FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG erstellten Bericht; wobei
- die Aktiva und Passiva der Gesellschaft in das «The Czech Equity Portfolio» des ACM/IBA Emerging Markets

Umbrella Fund eingebracht werden und die Anteilinhaber der Gesellschaft Anteile der Klasse ACM/IBA Emerging
Markets Umbrella Fund - The Czech Equity Portfolio A erhalten, deren Wert mit dem dervon ihnen gehaltenen Anteile
an der Gesellschaft identisch ist, d.h. für eine Aktie der Gesellschaft erhalten die Aktionäre 3,848163021 Aktien der
Klasse ACM/IBA Emerging Markets Umbrella Fund - the Czech Equity Porfolio A.

Ein Bericht der FIDUCIAIRE GENERALE über die Richtigkeit des Austauschverhältnisses wird dem Notar nachge-

reicht zwecks Ergänzung seiner Urkunde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufgelöst ist gemäss Artikel 274 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften. Durch die Ausgabe von Anteilen des ACM/IBA Emerging Markets Umbrella
Fund sind die Anteile der aufgelösten Gesellschaft ungültig.

<i>Bescheinigung

Vorbehaltlich der Erstellung eines Berichtes durch die FIDUCIAIRE GENERALE über die Richtigkeit des Austausch-

verhältnisses der Aktien, bescheinigt der unterzeichnete Notar gemäss Artikel 271 Absatz 2 des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften das Bestehen und die Legalität des Fusionsplanes sowie der Formalitäten die durch die Gesell-
schaft hinsichtlich dieser Fusion zu erfüllen sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg-Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. AMEND, A. RAU, R. MERTES, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 8. Oktober 1998.

F. Baden.

(41598/200/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

DIASMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur René Nicolazzi, Administrateur de sociétés, demeurant à Genève
- Monsieur Joseph Assaraf, Directeur de banque, demeurant à genève
- Monsieur Jacques Benzeno, Directeur de banque, demeurant à Luxembourg
Le Commissaire aux comptes est:
- La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., établie à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41606/047/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42333

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.966.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie  l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEWAAY LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.966,
constituée suivant acte notarié en date du 2 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 133 du 3 mars
1998 et dont les statuts ont été modif iés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1998, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 434 du 16 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Richard Schneider, Directeur Général,

demeurant à Steinfort, qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Derlet, employée privée, demeurant à
B-Fouches.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Weicker, directeur, demeurant à Niederdonven.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est compose de cinq membres au moins, nommés pour un terme qui ne peut excéder

cinq ans, par l’assemblée générale et révocables par celle-ci.»

2. Modification des points 5.1., 5.2. et 6. de l’article 8 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«5.1. Décision d’établissement d’une nouvelle activité importante ou suppression d’une activité, en ce compris la

cession d’une Participation, sauf si cette activité est manifestement non rentable auquel cas les Administrateurs B ne
pourront s’opposer à la décision de suppression.

5.2. Adoption de plans stratégiques ou de budgets, mais uniquement en ce qui concerne les engagements ou droits

soit qui seraient de nature à affecter de manière négative, significative et durable la capacité bénéficiaire propre de
DEWAAY LUXEMBOURG S.A., soit plus généralement, dans le cas ou apparaîtrait une situation de dualité d’intérêts
divergents avec les titulaires d’Actions A.

6. Dès que le conseil d’administration se composera de moins de cinq administrateurs, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance. Entre-temps et pendant trente (30) jours maximum, le conseil d’administration ne pourra prendre
de décision excédant les limites des affaires courantes.»

3. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration délègue, dans les limites de ses compétences, la direction effective à un comité de

direction composé de deux membres au moins et dont deux membres au moins, sont choisis par les Administrateurs B.
La présidence sera assurée par un Administrateur B.»

4. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.» Exceptionnellement, le prochain

exercice commencera le 26 septembre 1998 pour se terminer le 30 septembre 1999.

5. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour ouvrable de l’année à seize heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

6. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les dispositions du paragraphe 5, alinéa 2 de l’article 8 des statuts, ainsi que les termes «et dont deux membres au

moins sont choisis par les Administrateurs B. La présidence sera assurée par un Administrateur B» de l’article 9 ne
resteront en vigueur que jusqu’au 31 décembre 2003.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Le conseil d’administration est compose de cinq membres au moins, nommés pour un terme qui ne peut excéder

cinq ans, par l’assemblée générale et révocables par celle-ci.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les points 5.1., 5.2. et 6 de l’article 8 des statuts comme suit:

42334

«5.1. Décision d’établissement d’une nouvelle activité importante ou suppression d’une activité, en ce compris la

cession d’une Participation, sauf si cette activité est manifestement non rentable auquel cas les Administrateurs B ne
pourront s’opposer à la décision de suppression.»

«5.2. Adoption de plans stratégiques ou de budgets, mais uniquement en ce qui concerne les engagements ou droits

soit qui seraient de nature à affecter de manière négative, significative et durable la capacité bénéficiaire propre de
DEWAAY LUXEMBOURG S.A., soit plus généralement, dans le cas ou apparaîtrait une situation de dualité d’intérêts
divergents avec les titulaires d’Actions A.»

«6. Dès que le conseil d’administration se composera de moins de cinq administrateurs, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance. Entre-temps et pendant trente (30) jours maximum, le conseil d’administration ne pourra prendre
de décision excédant les limites des affaires courantes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 9 des statuts comme suit:
«Art. 9. Le conseil d’administration délègue, dans les limites de ses compétences, la direction effective à un comité

de direction composé de deux membres au moins et dont deux membres au moins sont choisis par les Administrateurs
B. La présidence sera assurée par un Administrateur B.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.»
Exceptionnellement l’exercice en cours se terminera le 25 septembre 1998 à minuit; le prochain exercice

commencera le 26 septembre 1998 pour se terminer le 30 septembre 1999.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour ouvrable de l’année à seize heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 18 des statuts comme suit:
«Les dispositions du paragraphe 5, alinéa 2 de l’article 8 des statuts commencant par les termes «Toutefois les

décisions relatives....» ainsi que les termes «et dont deux membres au moins sont choisis par les Administrateurs B. La
présidence sera assurée par un Administrateur B» de l’article 9 ne resteront en vigueur que jusqu’au 31 décembre
2003.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schneider, C. Derlet, A. Weicker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

F. Baden.

(41604/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.966.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

G. Baden.

(41605/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

S.A. D’IETEREN N.V., Société Anonyme.

Maison mère de D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.409.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 50, rue du Mail.

R. C. Bruxelles 120.62.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1998, vol. 512, fol. 76, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1998.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(41607/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42335

E-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.150.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 avril 1998

Le Conseil d’Administration décide de fixer le siège de la société au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41610/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

ELEMENTS BY M.D.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Jean Origer.

R. C. Luxembourg B 50.425.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Roger Muller, commerçant, demeurant à Neuhaeusgen.
Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société à responsabilité limitée ELEMENTS BY M.D.C., S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Jean

Origer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.425, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange, en date du 17 février 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 juin 1995, numéro 280.

Que Monsieur Roger Muller, prénommé, est propriétaire de la totalité des parts de la société ELEMENTS BY M.D.C.,

S.à r.l., dont le capital social s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cent (500)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société avec effet immédiat;

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société ELEMENTS BY M.D.C., S.à r.l., déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à confirmer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à Neuhaeusgen, 50, rue Principale, où ils seront conservés

pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Muller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 octobre 1998.

P. Bettingen.

(41613/202/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1998.

42336

---

Document Outline

S O M M A I R E

MUSEAL S.A.

LSOF LUXEMBOURG INVESTMENT

MUFA

RO’DENHAFF-BOSSELER

S.C.I. KLAISCHEN 2

PRONUPHAR S.A.

ROMEDICE

BLUBAY. 

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE PORTE-NEUVE 18

S.H. ASSURANCES ET PLACEMENTS

STUDIO DE LA DANSE

UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.

WOOD TRADE CENTER S.A.

WOOD TRADE CENTER S.A.

AGRICOLA SPERA INTERNATIONAL

ANACOR STUDIOS S.A.

ARCHY INVESTMENT GROUP

ASSET RESTRUCTURING

ASSET RESTRUCTURING

ASSET RESTRUCTURING

ASSET RESTRUCTURING

ATOS LUXEMBOURG S.A.

ATOS LUXEMBOURG S.A.

BBL RENTA FUND

BBL RENTA CASH

BOERLI-INVEST HOLDING S.A.

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A.

BOEYE GEDDES VAN GULCK &amp; CO S.A.

CALLATAY &amp; WOUTERS

CALLATAY &amp; WOUTERS

CAPITAL DE L’UNION S.A.

CHATEAU DE BEGGEN S.A.

CHATEAU DE BEGGEN S.A.

CITO SCHIFFAHRT S.A.

CONSTRUCTIONS CLARIDGE

COREVEST

DE LA HAUSSIERE S.A.

ECRE-ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A.

DE ROETHENBACH LUXEMBOURG S.A.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

DEVIN-LUX S.A.

DEVIN-LUX S.A.

EURO DIRECTORY S.A.

COUNTRY FUND

DIASMAN HOLDING S.A.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A.

S.A. D’IETEREN N.V.

Maison mère de D’IETEREN INVEST S.A.

E-MEDIA S.A.

ELEMENTS BY M.D.C.