42001

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 876

4 décembre 1998

S O M M A I R E

(The) Circle Investment Group Holdings S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………… page

42015

Data Enterprises Holding S.A., Münsbach ………………

42033

Detel  Kommunikationsgesellschaft,  G.m.b.H.,

Soleuvre ………………………………………………………………………………

42041

Digidoc International, S.à r.l., Luxembourg ……………

42035

Distri’ Textile, S.à r.l., Bascharage ………………………………

42043

Ecopro Lux Cad Systems and Services, S.à r.l., Sand-

weiler ………………………………………………………………………………………

42039

Esperanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

42044

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg

42028

(La) Financière & Associés S.A., Luxembg

42007

,

42008

F.T.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42045

Hedinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

42004

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg

42003

I.D.G., International Diamonds & Gems, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42006

Immobilière Centre Polyvalent de l’Enfance, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42003

Immobilière Contourdiff, S.à r.l., Luxembourg………

42002

Intermarket Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………

42004

International Business Services & Partners S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42002

International Packaging Corporation S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

42006

Interval S.A., Luxembourg ………………………………………………

42009

Itraco S.A., Luxembourg……………………………………………………

42008

Jacob Frères, S.à r.l., Heffingen ………………………………………

42006

Jardine Fleming Management (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

42009

JBI Associates S.A., Luxembourg …………………………………

42005

Kinmore S.A., Luxembourg ……………………………………………

42002

Lactinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

42008

Lavandou S.A., Luxembourg ……………………………………………

42009

Lycoop S.A., Luxembourg…………………………………………………

42005

Luxcap S.A., Luxembourg …………………………………………………

42009

Luxembourg Investments Holding S.A., Luxembg

42006

Lysidor S.A., Luxembourg…………………………………………………

42011

Mandarin Finance S.A., Luxembourg …………………………

42007

Menelao S.A., Luxembourg………………………………………………

42012

Moselle Construction et Façade S.A., Gostingen ……

42026

Mulix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42012

Mypar Invest S.A., Luxembourg …………………

42014

,

42015

Nettoservice S.A., Senningerberg…………………………………

42012

Palomar S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

42014

Panelfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

42015

Parell S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42016

Parker & Robinson S.A., Luxembourg ………………………

42009

Peninsula Finance S.A., Luxembourg …………………………

42015

Pepalux, S.à r.l., Itzig……………………………………………………………

42011

Priamus International S.A., Luxembourg …………………

42016

Prime Action Holding S.A., Luxembourg …………………

42017

Reicom S.A., Soleuvre…………………………………………………………

42022

Résidence Um Rouden Eck, S.à r.l., Luxembourg……

42018

Re-Source et Intuition, S.à r.l., Clemency

42016

,

42017

Rinatol A.G., Luxembourg ………………………………………………

42018

Robert Fleming (CIS) S.A., Senningerberg ………………

42012

Robert Fleming (Luxembourg) S.A., Senningerberg

42013

Robert  Fleming  (Luxembourg)  (Joint Ventures)

S.A., Senningerberg …………………………………………………………

42013

Samantha S.A., Luxembourg …………………………………………

42018

Sambrina Consulting S.A., Luxemburg ………………………

42017

Saparmet S.A.H. ……………………………………………………………………

42019

SCI Zare 27, Schifflange ……………………………………………………

42019

S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

42019

Sit Group S.A. …………………………………………………………………………

42004

SM Holdings S.A., Luxembourg ……………………

42020

,

42021

Société Immobilière du Fort Thungen, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

42020

Sodefi S.A., Luxembourg …………………………………………………

42024

Solitaire S.A., Luxembourg ………………………………………………

42026

Sorecom S.A. …………………………………………………………………………

42011

Sörensen-Finance S.A., Luxembourg …………………………

42025

Star Distribution S.A., Luxembourg …………

42024

,

42025

Staro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

42026

T.A. Associates S.A., Luxembourg ………………………………

42048

Traf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

42021

Val Paradiso S.A., Luxembourg ……………………………………

42048

Wicord S.A., Luxembourg ………………………………………………

42010

KINMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 23 septembre 1998

Les mandats des administrateurs est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
INTERAUDIT, S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie est nommée commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

(41184/280/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.973.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société du 30 septembre 1998

Modification des signataires sur les comptes de la société:
Les signataires sur les comptes sont:
B. Zimmer seul jusqu’à 1.000.000,- LUF,
sinon Mme D. Dehez, M. R. Coppex et M. B. Zimmer, deux à deux.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41172/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

IMMOBILIERE CONTOURDIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

C. Witry

G. Schuller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41163/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

IMMOBILIERE CONTOURDIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

C. Witry

G. Schuller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41164/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

IMMOBILIERE CONTOURDIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

C. Witry

G. Schuller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41165/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42002

IMMOBILIERE CENTRE POLYVALENT DE L’ENFANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

C. Witry

G. Schuller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41160/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

IMMOBILIERE CENTRE POLYVALENT DE L’ENFANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

C. Witry

G. Schuller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41161/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

IMMOBILIERE CENTRE POLYVALENT DE L’ENFANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

C. Witry

G. Schuller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(41162/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(41156/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est

<i>tenue le 8 septembre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41157/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42003

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41154/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(41155/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INTERMARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.622.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mars 1998 à 15.00 heures

que COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que PRICE
WATERHOUSE, LUXEMBOURG, a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur
les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 mars 1998 à 15.00 heures

que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 6 mars 1998 a été
approuvé, que le Liquidateur, le Commissaire à la liquidation et les Administrateurs ont reçu décharge pleine et entière
et que la clôture de la liquidation a été prononcée.

3. Un dividende de liquidation de USD 678,50 par action est payable, dès la clôture de la liquidation, aux actionnaires.

<i>Pour INTERMARKET FUND (en liquidation)

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41171/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SIT GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.305.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire et un

<i>Conseil d’Administration tenus en date du 14 août 1998

Après en avoir été expressément autorisé par une assemblée générale extraordinaire de ce jour, le conseil d’adminis-

tration nomme

M. Cyril Dagand, demeurant 64, rue de Fameck à Seremange (France) administrateur-délégué avec pouvoir de

signature unique. Il pourra engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière sans limite et
sans préjudice des pouvoirs réservés par la loi et les statuts au conseil et à l’assemblée générale.

Luxembourg, le 17 août 1998.

Pour réquisition

SIT GROUP S.A.

C. Dagand

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1998, vol. 511, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41241/771/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42004

LYCOOP, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.363.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41199/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LYCOOP, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.363.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

<i>le 10 juin 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Copie certifiée conforme

J. Winandy

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41200/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 36.636.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Par mandat

L. H. Dupong

(41181/259/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

JBI ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 36.636.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin 1998 a réélu comme administrateurs pour un terme d’un an ou jusqu’à leur

remplacement:

1. - M. James Ball, expert-comptable, demeurant à Contern;
2. - Mme Doris E. Israel-Ball, consultant en matière de gestion, demeurant à Contern;
3. - Mme Annabel Shand, Design Consultant, demeurant à Londres (Angleterre).
Le conseil d’administration réuni le 20 juin 1998 a nommé Monsieur James Ball Président du Conseil d’Administration

et Administrateur-délégué et a nommé Madame Doris Israel-Ball secrétaire de la société.

<i>Commissaire

L’Assemblée Générale Annuelle du 20 juin 1998 a élu comme Commissaire pour la période allant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle:

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., 22, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour JBI ASSOCIATES S.A.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41182/259/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42005

LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41197/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LUXEMBOURG INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.479.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 8 septembre 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes sortants pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Copie certifiée conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41198/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

I.D.G., S.à r.l., INTERNATIONAL DIAMONDS &amp; GEMS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.625.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 42, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41173/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

JACOB FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7653 Heffingen, 60, Um Beil.

R. C. Luxembourg B 13.157.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 29 septembre 1998, vol. 124, fol. 4, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

(41179/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INTERNATIONAL PACKAGING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.768.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour INTERNATIONAL PACKAGING CORPORATION S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41174/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42006

MANDARIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 64.663.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 mai 1998,

non encore publié au Mémorial.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 30 septembre 1998 que la société REVILUX S.A. a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour l’agent démissionnaire

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41202/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FINANCIERE &amp;

ASSOCIES S.A. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 54.508, constituée sous la dénomination de MERCHANT CAPITAL S.A.
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 325 du 4 juillet
1996. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 492 du 3 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Andrew Peat, conseiller financier, demeurant à Roermond

(Pays-Bas).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de sociétés,

demeurant à Itzig.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à

Suresnes (France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de l’année sociale et modification subséquente de l’article 14 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les soixante-douze mille (72.000) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de quatre-vingt-dix millions de francs (90.000.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer l’année sociale et de modifier par conséquent l’article 14 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Peat, A. Nightingale, V. Derudder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

P. Frieders.

(41185/212/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42007

LA FINANCIERE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.508.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

P. Frieders.

(41186/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(41187/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.997.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juillet 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé et nomme:
Monsieur Jean-Marc Heitz, demeurant 16, Henneschtgass, L-5485 Wormeldange-Haut, au poste d’Administrateur de

la société pour une durée de trois ans.

Le mandat de Monsieur Jean-Marc Heitz viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41188/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour ITRACO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41177/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ITRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.286.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour ITRACO S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41178/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42008

INTERVAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.661.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 1998.

Signature.

(41176/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

JARDINE FLEMING MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.168.

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

<i>Pour le Conseil d’administration

Certifié conforme

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(41180/644/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LAVANDOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.780.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Signature.

(41191/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LUXCAP S.A., Société Anonyme,

(anc. DEN NORSKE BANK (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2012 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.415.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 août 1998, vol. 511, fol. 2, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(41194/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PARKER &amp; ROBINSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.662.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 18 août 1998 que

l’assemblée a élu en remplacement de JAMALEX S.A., Pierre Dewael et R.A.S. RENT &amp; SERVICES, S.à r.l., administra-
teurs démissionnaires:

Monsieur Robert Partouche, administrateur de sociétés, demeurant à L-1463 Luxembourg, 17, rue Fort Elisabeth,
Madame Véronique Partouche, administrateur de sociétés, demeurant à Champigny,
Monsieur Julien Poisson, employé, demeurant à L-1463 Luxembourg, 17, rue du Fort Elisabeth,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41213/735/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42009

WICORD S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.818.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Willem Matheus Maria Deuzings, director, residing in Vossenstraat 12, 3630 Maasmechelen, Belgium,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself rep-

resented by:

- Mr Jaap Everwijn, private employee, residing in Senningerberg,
- Mrs Jolande Klijn, private employee, residing in Bettange-sur-Mess,
acting in their capacities as directors,
by virtue of a proxy established in Maasmechelen, on August 10, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation WICORD S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant to a

deed of the undersigned notary, on November 6, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 36 of January 29, 1997;

- that the capital of the corporation WICORD S.A. is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), represented by twenty-five thousand (25,000) shares of fifty Luxembourg francs (50.- LUF)
each, fully paid;

- that Mr Willem Matheus Maria Deuzings has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

WICORD S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Willem Matheus Maria Deuzings, being sole owner of the shares and liquidator of WICORD S.A., declares

that he is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the corpor-
ation even if unknown at present and thus that WICORD S.A. is held to be liquidated;

- that MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. is authorized in the name and on behalf of Mr Willem Matheus Maria

Deuzings, prenamed, to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or
useful for the finalization of the liquidation;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Willem Matheus Maria Deuzings, administrateur de sociétés, demeurant à Vossenstraat 12, 3630 Maasme-

chelen, Belgium,

ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par:

- Monsieur Jaap Everwijn, employé privé, demeurant à Senningerberg,
- Madame Jolande Klijn, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess,
agissant en leurs qualités d’administrateurs,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Maasmechelen, le 10 août 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société WICORD S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 29
janvier 1997;

- que le capital social de la société WICORD S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de cinquante francs luxembourgeois
(50,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que Monsieur Willem Matheus Maria Deuzings, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme WICORD S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

42010

- que Monsieur Willem Matheus Maria Deuzings, agissant en sa qualité de liquidateur de la société WICORD S.A., en

tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout
le passif de la société même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la société WICORD S.A. est à considérer
comme clôturée;

- que MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. est autorisée au nom et pour le compte de Monsieur Willem Matheus Maria

Deuzings, prénommé, à faire toute déclaration d’impôts, tout avis au registre de commerce et tous autres documents
nécessaires ou utiles à l’accomplissement de la liquidation;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Everwijn, J. Klijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41270/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.829.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 1998

Il résulte des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 1998 de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Charles Ewert, Président et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur,
- Monsieur Romain Gaasch, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

- SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., L-1724 Luxembourg.

<i>Siège social

- 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour extrait conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41201/588/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PEPALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5951 Itzig, 18, rue des Arbustes.

R. C. Luxembourg B 57.894.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41215/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SORECOM, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 47.358.

—

Par la présente FORTIS BANK LUXEMBOURG dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
L’ensemble des administrateurs et commissaire aux comptes ont démissionné de leurs mandats en date de ce jour.
Luxembourg, le 19 août 1998.

L’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41251/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42011

NETTOSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 2, rue Breedewues.

R. C. Luxembourg B 11.739.

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 août 1998

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Madame Mireille Schroeder-Meyers, employée, demeurant à Gonderange,
- Monsieur Fernand Meyers, mécanicien, demeurant à Beidweiler,
- Monsieur Roland Meyers, nettoyeur de bâtiments, demeurant à Beidweiler.

<i>Le commissaire aux comptes est:

- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Strassen.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

1998.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 août 1998

Madame Mireille Schroeder-Meyers est nommée administrateur-délégué.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41207/506/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

MENELAO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.906.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour MENELAO, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41203/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

MULIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.558.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour MULIX, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41204/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ROBERT FLEMING (CIS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(41226/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42012

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(41227/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1998

<i>Conseil d’administration:

- Le mandat des administrateurs suivant a été reconduit pour un terme d’un an, qui viendra à échéance lors de la

fermeture de l’assemblée générale de 1999:

- M. Paul T. Bateman (Président),
- M. Veit O. Schuhen,
- Me Yves Prussen,
- M. Henry C. Kelly,
- M. Steen Steincke.
- Le mandat de la Société Anonyme ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG a été reconduit jusqu’à la prochaine

assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 mars 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41228/644/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

(41229/644/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG) (JOINT VENTURES) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.279.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1998

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour un terme d’un an et ce jusqu’à la

prochaine assemblée générale en 1999:

- M. Veit O. Schuhen (Président),
- M. Henry C. Kelly,
- M. Nick W.S. Owen,
- M. Philip Wichelow,
- M. Arthur Levy.

42013

<i>Commissaire aux comptes:

- Le mandat de la Société Anonyme ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG a été renouvelée jusqu’à la prochaine

assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 mars 1999.

Certifié conforme

<i>Pour le Conseil d’administration

A. Godefroid

<i>Assistant Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41230/644/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PALOMAR S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.940.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41210/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.570.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYPAR INVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
63.570, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 1998, publié au Mémorial, Recueil  C,
numéro 417 du 10 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée,

demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Ajout d’un paragraphe à l’article 7 qui aura la teneur suivante:
«Toutefois, aux effets de l’acquisition et/ou de la cession de participations, les administrateurs ne pourront

valablement engager la société qu’après avoir obtenu l’accord de l’assemblée générale des actionnaires qui ne pourra
valablement délibérer qu’à la majorité simple des titres représentés.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe à l’article 7 des statuts qui est modifié comme suit:
«Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Toutefois, aux effets de l’acquisition et/ou de la cession de participations, les administrateurs ne pourront valablement

engager la société qu’après avoir obtenu l’accord de l’assemblée générale des actionnaires qui ne pourra valablement
délibérer qu’à la majorité simple des titres représentés.»

42014

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Evrard, V. Stecker, P. Pierrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

F. Baden.

(41205/200/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.570.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

F. Baden.

(41206/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PANELFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.232.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Didier Lambert au poste de Directeur Général en rempla-

cement de Monsieur Guy Rock avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le Conseil d’Administration du 14 mars
1990.

Luxembourg, le 1

er

septembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1998, vol. 511, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41211/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PENINSULA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.672.

Constituée suivant acte reçu par M

e

Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 mai 1998,

non encore publié au Mémorial.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 30 septembre 1998 que la société REVILUX S.A. a démissionné

de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>Pour l’agent démissionnaire

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41214/622/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 33.117.

—

Monsieur Nicolas Vainker, administrateur de THE CIRCLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., et VAINKER &amp;

ASSOCIATES, S.à r.l., commissaire aux comptes, déposent leurs mandats ce 28 septembre 1998.

N. Vainker

N. Vainker

<i>Gérant de VAINKER

<i>&amp; ASSOCIATES, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41258/763/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42015

PARELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.818.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 30 septembre 1998

Suite à la démission de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, l’Assemblée décide d’appeler aux fonctions

d’Administrateur,

Madame Nicole Pollefort, employée privée, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg, pour achever les mandats de Messieurs

Robert Reckinger et Emile Vogt, démissionnaire.

Suite à la démission de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, l’Assemblée décide

d’appeler aux fonctions du Commissaire aux Comptes:

Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, demeurant à Luxembourg, pour achever le mandat de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., démissionnaire.

L’Assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41212/550/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 2 octobre 1998.

(41216/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 1

er

octobre 1998.

(41217/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

RE-SOURCE ET INTUITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 53, rue de Fingig.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Giampellegrini, licencié en sciences humaines, demeurant à L-4966 Clemency, 53, rue de Fingig.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la Société à responsabilité limitée RE-SOURCE ET

INTUITION, S.à r.l. avec siège social à L-4929 Hautcharage, 22, rue Prince Henri.

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 mars 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 13184.

Lequel comparant s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège social de Hautcharage, à L-4966 Clemency, 53, rue de Fingig.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite au prédit transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 est à lire comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Clemency.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

42016

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordi-

naire, s’élève approximativement à la somme de douze mille francs (12.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Giampellegrini, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 837, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 septembre 1998.

C. Doerner.

(41220/209/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

RE-SOURCE ET INTUITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4966 Clemency, 53, rue de Fingig.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

C. Doerner.

(41221/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PRIME ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour PRIME ACTION HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41218/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

PRIME ACTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.554.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour PRIME ACTION HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41219/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SAMBRINA CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 34.643.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 25. September 1998

Es geht hervor dass:
- Herr Maurice Haupert, Expert Comptable, wohnhaft in Petingen, als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt wird an

Stelle des ausscheidenden Herrn Marc Mackel;

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41238/518/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42017

RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l.

A. Hotermans

<i>Le gérant

(41222/771/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

RINATOL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 2 octobre 1998.

(41223/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

RINATOL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 2 octobre 1998.

(41224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

RINATOL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 40, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 2 octobre 1998.

(41225/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 6 octobre 1998.

SAMANTHA S.A.

Signature

(41236/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.521.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 6 octobre 1998.

SAMANTHA S.A.

Signature

(41237/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42018

SAPARMET, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 22.360.

—

Par la présente FORTIS BANK LUXEMBOURG dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
Le commissaire aux comptes a démissionné de son mandat ce jour.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41239/011/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SCI ZARE 27, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Claudie Alberte Christiane Presotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-1738 Luxembourg,  6, rue

Fernand d’Huart,

agissant en sa qualité de gérante de la société civile immobilière SCI ZARE 27, avec siège social à Schifflange,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schifflange, le 9 septembre 1998,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Cette dernière, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter qu’en vertu d’une cession de parts sous

seing privé datée du 15 février 1998, enregistrée à Luxembourg, le 15 juin 1998, volume 508, folio 51, case 9, et que la
comparante, ès qualités, déclare accepter au nom de la société, il y a lieu de modifier les deux premiers alinéas de l’article
5 des statuts qui sont remplacés par le texte suivant:

«Art. 5.  Il exite deux mille cinq cent cinquante (2.550) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs

luxembourgeois chacune, réparties comme suit:

1) Monsieur Pierre Tel, préqualifié, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

25

2) Madame Claudie Presotto, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

25

3) EF INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux mille cinq cents parts sociales……………………………………………………

2.500

Total: deux mille cinq cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

2.550

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(41240/230/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 52.229.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg est

prié de procéder à l’inscription des modifications suivantes concernant la société anonyme S.I.A. S.A. ayant son siège
social au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg avec effet à partir du 27 février 1998 (date de l’Assemblée
Générale Extraordinaire).

<i>Conseil d’Administration

A biffer: M. Benoît Piraux;
Nouveau conseil d’administration valable à partir du 27 février 1998 jusqu’à l’assemblée ordinaire statutaire de l’année

2001;

- M. Jean-Paul Menten, domicilié 21, rue Fontaine Saint-Lambert, B-4520 Bas-Oha
- M. Gérald Beranger, domicilié 4, rue de la Thylère, B-5540 Hastière-Lavaux
- M. Jacques Fievez, domicilé 14, rue Grande Ruelle, B-4520 Antheit.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41247/771/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42019

SOCIETE IMMOBILIERE DU FORT THUNGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 6 octobre 1998.

G. Schuller

<i>Président

(41244/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DU FORT THUNGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 6 octobre 1998.

G. Schuller

<i>Président

(41245/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SOCIETE IMMOBILIERE DU FORT THUNGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.756.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1998, vol. 509, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 6 octobre 1998.

G. Schuller

<i>Président

(41246/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.107.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SM HOLDINGS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 49.107, constituée sous la dénomination de J &amp; A CHANDRIS S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 43 du 27 janvier 1995. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 319 du
12 juillet 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 28.750.000,- francs, pour le porter de son montant actuel

de 1.250.000,- francs à 30.000.000,- francs par la création et l’émission de 28.750 actions nouvelles.

Souscription et libération intégrale des 28.750 actions nouvelles.
2. Modification subséquente de l’article 4 pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, le
mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

42020

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assembée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de vingt-huit millions sept cent

cinquante mille francs (28.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- LUF) à trente millions de francs (30.000.000,- LUF), par la création et l’émission de vingt-huit mille
sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les vingt-huit mille sept cent cinquante (28.750) actions nouvelles, ont

été entièrement souscrites par la société OPPIDUM LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 11

septembre 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs (28.750.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre et entière
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à trente millions de francs (30.000.000,- LUF), représenté par trente

mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 360.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, O. Dorier, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 111S, fol. 7, case 8. – Reçu 287.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

P. Frieders.

(41242/212/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 49.107.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

P. Frieders.

(41243/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

TRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.601.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

<i>Pour TRAF HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(41261/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42021

REICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. BOWLER S.A., une société avec siège au n° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Steve Reiland, comptable, demeurant à Soleuvre (Luxembourg),
agissant en sa qualité de «First Director» de ladite société, suivant décision du 31 juillet 1997, une copie de cette

nomination, signée ne varietur est restée annexée à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour
(numéro précédent de son répertoire).

2.- Monsieur Steve Reiland, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme dénommée REICOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Soleuvre (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à I’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’assistance fiscale, administrative et comptable de toutes entreprises

situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute exploitation d’intelligence humaine.

La société pourra réaliser son objet social en tous lieux, de toutes manières et ce suivant les modalités qui lui

paraîtront les plus appropriées.

Elle est ainsi autorisée à participer par tous les moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à

toutes sociétés créées ou à créer.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles, commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini ou suscep-
tibles de le promouvoir.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à

42022

l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois d’avril à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BOWLER S.A. prédésignée, neuf cent cinquante actions …………………………………………………………………

950

2.- Monsieur Steve Reiland, préqualifié, trois cents actions ………………………………………………………………………………………

    300

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jeannot Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Stalingrad.
2.- Monsieur Igor Tourkine, directeur de société, demeurant à L-2614 Luxembourg, 2, rue Pierre Thinnes.
3.- Monsieur Steve Reiland, comptable, demeurant à L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Penning, employé privé, demeurant à L-3230 Bettembourg, 91, route d’Esch.

42023

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le ou les administrateurs-délégués ainsi nommés ont les pouvoirs plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et l’engager valablement par leur signature individuelle.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Reiland, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 24, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(41299/239/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

SODEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.389.

—

Les comptes annuels au 30 juin 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(41248/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

STAR DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.473.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, le quatre septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR DISTRIBUTION S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 566 du 4 août 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Adriana Kreissl, employée privée, demeurant à Virton (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du Jour

1) Renonciation à la qualification de Holding 29.
2) Qualification de la S.A. en tant que Soparfi selon le texte suivant:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.»

42024

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide la suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés holding, ou à toute loi similaire et la modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4.  La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, A. Kreissl, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 110S, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41252/220/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

STAR DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.473.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41253/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SÖRENSEN-FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.468.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 1998

La démission de Monsieur Peter Dekelver de son poste d’Administrateur est acceptée.
A l’issue de l’Assemblée le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique)
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Les mandats des Adminstrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Luxembourg, le 14 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41250/011/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42025

STARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.607.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX, Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 octobre 1998.

Signature.

(41254/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

SOLITAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41249/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

MOSELLE CONSTRUCTION ET FACADE, Société Anonyme.

Siège social: L-5425 Gostingen, 33, Burgaas.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paulo Antonio Goncalves Teixeira, façadier, demeurant à L-5425 Gostingen, 33, Burgaass;
2. - Monsieur José Goncalves Teixeira, façadier, demeurant à L-5752 Frisange, 6, rue Hau;
3. - Monsieur Heitor Goncalves Teixeira, façadier, demeurant à L-5752 Frisange, 6, rue Hau;
4. - Monsieur Paulo Jorge Mesquita de Sousa Pedrosa, façadier, demeurant à L-5752 Frisange, 6A rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MOSELLE CONSTRUCTION

ET FACADE.

Le siège social est établi à Gostingen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de façades et généralement toutes

opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

42026

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Paulo Antonio Goncalves Teixeira, préqualifié, trois cent quarante-quatre actions …………………………

344

2. - Monsieur José Goncalves Teixeira, préqualifié, trois cent quarante-quatre actions ……………………………………………

344

3. - Monsieur Heitor Goncalves Teixeira, préqualifié, deux cent quatre-vingt-une actions………………………………………

281

4. - Monsieur Paulo Jorge Mesquita de Sousa Pedrosa, préqualifié, deux cent quatre-vingt-une actions ………………    281
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

42027

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. -  Monsieur Robert Even, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 34, rue de Verdun (France);
b. - Monsieur Paulo Antonio Goncalves Teixeira, façadier, demeurant à L-5425 Gostingen, 33, Burgaass;
c. - Monsieur José Goncalves Teixeira, façadier, demeurant à L-5752 Frisange, 6, rue Hau;
d. - Monsieur Heitor Goncalves Teixeira, façadier, demeurant à L-5752 Frisange, 6, rue Hau;
e. - Monsieur Paulo Jorge Mesquita de Sousa Pedrosa, façadier, demeurant à L-5752 Frisange, 6A rue de Luxembourg.
3 Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société civile FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-5425 Gostingen, Burgaass 33.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Antonio Goncalves Teixeira, J. Goncalves Teixeira, H. Goncalves Teixeira, P. Jorge Mesquita de Sousa

Pedrosa , J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 17 septembre 1998, vol. 504, fol. 21, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 octobre 1998.

J. Seckler.

(41298/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier octobre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) BANCA FlDEURAM S.p.A. ayant son siège social à Corso di Porta Romana 16, Milan 20122, Italie
représentée par Monsieur Giovanni Campanini, secrétaire général de la BANCA FIDEURAM S.p.a., demeurant à

Milan,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 22 septembre 1998 à Milan,
2) FlDEURAM VlTA S.p.A., ayant son siège social à Via Ennio Quirino Visconti 80, Rome, Italie,
représentée par Monsieur Giovanni Campanini, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 23 septembre 1998 à Rome.
Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Forme, Dénomination.

ll est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par

les présents statuts.

La société adopte la dénomination de FlDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2.  Siège social, Durée.
Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La société peut, par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des succursales, des filiales ou bureaux.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par un administrateur ou par l’un des organes exécutifs de la société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

La société est constituée pour une durée illimitée.

42028

Art. 3.  Objet.
La société a pour objet d’exercer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités bancaires et

financières autorisées aux banques aux termes de la loi luxembourgeoise relative au secteur financier telle qu’amendée
de temps en temps.

La société peut effectuer toutes opérations financières, comprenant notamment (mais non exclusivement) la

réception de dépôts à vue et à terme libellés en n’importe quelle monnaie, l’octroi de prêts de toute nature libellés en
n’importe quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, gestion de patrimoines, prises
fermes d’actions et/ou d’obligations, encaissement de coupons, avec pouvoir de faire des opérations d’endossement,
d’escompte ou de réescompte, de vente, de disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons, traites
acceptées, bons de caisse et d’autres obligations de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de toutes
sortes, d’émettre et de confirmer des lettres de crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que
toutes autres activités industrielles, commerciales ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son
objet principal décrit ci-dessus et toutes participations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la détention et la
disposition, par n’importe quelle voie, de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre
société. La société peut aussi entreprendre pour son propre compte ou pour compte de tiers la préparation et la
promotion de projets d’investissement et de développement ainsi que toutes opérations financières ou bancaires,
pouvant contribuer directement ou indirectement à la réalisation des objets ci-avant décrits. Les dispositions qui
précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.

Titre ll. - Capital social, Actions

Art. 4.  Capital social.
Le capital social est fixé à 20.000.000,- ECU (vingt millions d’ECU), représenté par 20.000,- (vingt mille) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 5.  Modification du capital social.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en

conformité avec la loi et les présents statuts. En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire seront offertes par
préférence aux propriétaires d’actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à
chacun d’eux, à moins que l’assemblée générale, dans les conditions requises par la loi, n’en décide autrement.

Art. 6.  Forme des actions.
Toutes les actions sont nominatives. La société tiendra à tout moment un registre des actions nominatives.
La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant un multiple d’actions.

Titre Ill. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 7.  Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui déterminera la durée des mandats, laquelle ne peut excéder six ans; les administrateurs peuvent
être révoqués à tout moment au moyen d’une résolution adoptée à la majorité simple par les actionnaires réunis en
assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 8.  Présidence, comité de direction, délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président et pourra élire en outre un ou plusieurs vice-prési-

dents.

Il peut constituer un comité de direction composé de membres choisis en son sein, et/ou d’autres membres choisis

hors du Conseil.

Le Conseil d’Administration peut, en outre, déléguer en se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière

de la société à une ou plusieurs personnes, choisies en ou hors de son sein, actionnaires ou non, chargées également de
l’exécution des décisions du Conseil, ou déléguer des pouvoirs à toutes personnes en ce qui concerne la direction de
l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales, le tout sans préjudice de l’exercice direct
par lui-même de ses attributions.

Le Conseil fixe les pouvoirs, les rémunérations ou les indemnités des personnes mentionnées aux alinéas qui

précèdent.

Le Conseil peut conférer à toute personne, les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spécialement déter-

minés.

Art. 9.  Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son président ou d’un des vice-prési-

dents ou, en cas d’empêchement de celui-ci ou de ceux-ci, de I’administrateur-délégué, ou à son défaut, d’un adminis-
trateur désigné par ses collègues aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax, à un ou plusieurs de ses collègues,

délégation pour le représenter à une réunion du Conseil et y voter en ses lieu et place. Tout administrateur qui assiste
à une réunion, peut représenter plusieurs administrateurs absents s’il est dûment mandaté à cet effet.

42029

Art. 10.  Délibération.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou par téléfax.

Art. 11.  Conflit d’intérêts.
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du Conseil

d’Administration est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la
séance. lI ne peut prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne au regard du quorum de
présence ci-avant mentionné.

Si dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres
membres du Conseil.

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des

opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 12.  Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou en son absence par

le président à titre provisoire qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par

le président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 13.  Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui intéressent la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à I’assemblée générale sont de la

compétence du Conseil d’Administration.

Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’Article

3 ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.

Le Conseil d’Administration pourra pour compte de la société conclure des contrats et participer à des entreprises;

recevoir toutes sommes et valeurs; prendre ou donner à bail, même à long terme, sous-louer, acquérir, aliéner ou
échanger tous biens meubles et immeubles, acquérir, exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature
que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabrique, tous brevets ou licences de brevets, contracter
tous emprunts à court et à long terme; consentir tous prêts; créer et émettre toutes obligations et tous bons de caisse
hypothécaires ou autres, se porter caution ou aval pour compte de tiers et prendre tous engagements de garantie
généralement quelconques pour compte de tiers; consentir ou accepter tous gages et nantissements et toutes
hypothèques avec ou sans stipulation de voie parée ou tous autres droits réels; renoncer à tous droits réels,
hypothèques, privilèges et actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et tous autres empêchements; dispenser de toute inscription
d’office; convertir toutes inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter, plaider, tant en demandant qu’en
défendant, se désister de toutes actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre, même en constituant
des arbitres ou amiables compositeurs. L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Le Conseil d’Administration, sauf s’il a délégué ce pouvoir, nomme et révoque les directeurs, agents, employés et

salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs et rémunérations.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies par la société en son propre nom.
Art. 14.  Signatures.
Tous les actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes décisions du Conseil seront signées par le

président du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs, par les délégués à la gestion journalière individuel-
lement ou par toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article 8.

La société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables, que moyennant les signatures de la ou

des personnes prescrites par le présent article.

Art. 15.  Surveillance.
Les écritures comptables annuelles seront vérifiées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants nommés

par le Conseil d’Administration.

Les réviseurs d’entreprises indépendants feront leurs rapports au Conseil d’Administration.
Art. 16.  Emoluments des Administrateurs.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des tantièmes ou des jetons de présence.
Les administrateurs sont en droit de se faire rembourser dans une proportion raisonnable leurs frais, y compris leurs

frais de voyage et autres.

Le Conseil d’Administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, perma-

nentes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables.

42030

Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 17.  Pouvoirs.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents et

les incapables.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

L’assemblée générale élira les administrateurs; elle sera appelée à approuver le bilan et les comptes de la société et à

décider la distribution de dividendes.

Art. 18.  Représentation.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui ne devra pas nécessai-

rement être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à

l’endroit et dans le délai qu’il fixe.

Art. 19.  Personnes chargées des convocations.
Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer l’assemblée générale. ll est obligé de la convoquer de façon

qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque les actionnaires représentant le cinquième du capital social les en
requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

Art. 20. Assemblée générale annuelle.
Chaque année il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mardi du mois de mars à 11.00

heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune de Luxembourg,
indiqué dans les convocations.

Art. 21. Mode de convocation.
Des lettres recommandées contenant l’ordre du jour pour les assemblées, doivent être adressées quinze jours au

moins avant I’assemblée, aux actionnaires en nom par lettre recommandée. Lorsque tous les actionnaires sont présents
ou représentés à une assemblée, et qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de I’assemblée, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.

Art. 22. Assistance aux assemblées générales.
Les propriétaires d’actions nominatives ne sont admis à l’assemblée générale que pour autant que leurs actions soient

inscrites à leur nom:

(i) au moins sept jours francs avant la réunion ou
(ii) (dans le cas d’une assemblée tenue sans avis de convocation préalable) avant le début de I’assemblée.
Tout transfert d’actions nominatives sur le registre des actionnaires est suspendu pendant un délai de cinq jours avant

l’assemblée générale.

Les administrateurs peuvent toujours, sans avoir à accomplir ces formalités, assister aux assemblées générales et y

prendre la parole, mais ne pourront y exercer que le droit de vote qui se rattache aux actions qui leur appartiennent ou
qu’ils représentent.

Art. 23. Nombre de voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. Bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement, par

l’administrateur-délégué, s’il y a lieu, ou, à leur défaut, par celui que l’assemblée élira.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire mais, dans ce cas, il n’a pas

voix délibérative.

L’assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur.
Art. 25. Ordre du jour.
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Aucun objet proposé par les

actionnaires ne doit être mis à l’ordre du jour, s’il n’est pas signé par les actionnaires représentant le cinquième du
nombre total des titres émis, s’il n’est pas communiqué au Conseil d’Administration pour être inséré dans les convoca-
tions un mois au moins avant la date de I’assemblée.

Art. 26. Résolutions.
Les quorums requis par la loi seront applicables à la conduite des assemblées des actionnaires dans la mesure où il

n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Art. 27. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Adminis-

tration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Bilan, Réserve, Dividendes

Art. 28. Ecritures sociales.
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de

décembre de la même année.

Le dernier jour du mois de décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’exercice clôturé.
Le Conseil d’Administration tiendra les livres et établira le bilan et le compte de profits et pertes tels qu’ils sont exigés

par la loi; il tiendra en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

42031

Art. 29. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissements néces-

saires, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices
imposables de l’exercice constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social mais reprend son cours, si pour une cause
quelconque, Iadite réserve se trouve entamée.

Le Conseil d’Administration peut proposer à l’assemblée générale d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après le

prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de
prévision, soit à des distributions de dividendes.

Le Conseil d’Administration détermine l’époque et le lieu de paiement des dividendes.
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration peut également décider la

distribution de dividendes intérimaires.

Titre Vl. - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Perte de capital.
Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se conformant aux conditions de

majorité prévues par la loi.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale délibérant

dans les conditions légales la question de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées à l’assemblée.

Art. 31. Liquidation.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l’assemblée générale qui nomme

le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de Iiquidation, l’actif net sert à rembourser aux actions

le montant du capital obtenu en divisant le capital par le nombre d’actions. Si les actions ne sont pas toutes Iibérées dans
une égale proportion, les iquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité de
situation et rétablir l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment Iibérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions Iibérées dans une proportion
supérieure.

Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.

Titre Vll. - Dispositions générales

Art. 32. Dispositions générales.
La société est membre du Groupe de Crédit lMI (GRUPPO BANCARlO IMl). De ce fait, la société se doit d’obéir aux

directives émanant de I’lSTlTUTO MOBILlARE ITALlANO S.p.A., dans le cadre de ses activités de direction et de
coordination, en vue de l’exécution des instructions données par la Banque d’Italie (BANCA D’lTALIA) à ISTlTUTO
MOBILlARE lTALlANO S.p.A., et ce dans l’intérêt de la stabilisation du groupe. Les membres du Conseil d’Adminis-
tration transmettront au leader du groupe (Capogruppo) tous les détails et/ou toutes les informations nécessaires à
l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations Iuxembourgeoises.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.
Dès l’introduction de I’Euro au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital de la société est exprimé

en EURO et l’article 5 ajusté, la conversion entre la devise actuelle et l’Euro se faisant sur base du taux de change officiel
applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’Euro.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:
1. BANCA FlDEURAM S.p.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 19.999 actions
2. FlDEURAM VlTA S.p.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées entièrement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à 8.387.260,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 812.702.000,- LUF.

42032

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7).
Sont nommés administrateurs:
- Prof. Francesco Carbonetti, Président de BANCA FlDEURAM S.p.A., demeurant à Rome;
- Rag. Mario Prati, Vice-Président de BANCA FlDEURAM S.p.A., demeurant à Chieri;
- Ing. Edi Cetin, Administrateur-délégué de IMl FlDEURAM ASSET MANAGEMENT SlM, demeurant à Milan.
- Dr. Mario Cuccia, Co-Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Rome;
- Dr. Ettore Moretti, Administrateur-délégué de FIDEURAM GESTIONI PATRIMONlALl SIM, demeurant à Milan;
- Dr. Ugo Ruffolo, Administrateur-délégué et Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Rome;
- Dr. Claudio Sozzini, Vice-Directeur Général de BANCA FlDEURAM S.p.A., demeurant à Milan;
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000.
2. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: G. Campanini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 111S, fol. 28, case 2. – Reçu 8.120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

J. Delvaux.

(41292/208/326)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

DATA ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft AIRDRIE HOLDINGS INC., mit Sitz in Panama City, Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th

Street,

hier vertreten durch M

e

Marc Theisen, Rechtsanwalt, zu Luxemburg wohnend,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
2.- Die Gesellschaft BELLSHILL INC., mit Sitz in Panama City, Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street,
hier vertreten durch M

e

Marc Theisen, vorgenannt,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Die beiden vorerwähnten Vollmachten sind einer Gesellschaftgründungsurkunde, aufgenommen durch den amtie-

renden Notar am 9. Oktober 1996, beigebogen und wurden mit derselben einregistriert.

Welche Komparenten erklären hiermit, eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1.  Unter der Bezeichnung DATA ENTERPRISES HOLDING S.A. wird hiermit zwischen den Zeichnenden und

allen solchen die zu einem späteren Zeitpunkt Inhaber von Aktien werden könnten, eine Holdinggesellschaft in der Form
einer Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft wird auf eine unbestimmte Zeit gegründet. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.
Es können auf einfachen Beschluss des Verwaltungsrates Filialen oder Büros aufgetan werden, sowohl im Gross-

herzogtum Luxemburg als auch im Ausland.

Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen inländischen

oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen; die Gesell-
schaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren, Aktien, Obligationen sowie jede andere Form von Bankpapieren
erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung,
Tausch oder sonstwie veräussern sowie die Kontrolle und Verwertung seines Portfolios gestalten.

Die Gesellschaft kann Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben oder

verwerten sowie daran Lizenzen abtreten an ihre Filialen oder an Drittpersonen, ohne jedoch selber irgendeine
industrielle Aktivität auszuüben.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Dagegen kann die Gesellschaft an der Gründung und am Aufbau eines jeden Finanz-, Industrie- oder Handelsunter-

nehmens teilnehmen und dies sowohl in Luxemburg als auch im Ausland und ihm jede Art von Unterstützung gewähren,
sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstwie. Die Gesellschaft ist berechtigt, Darlehen jeder Art aufzunehmen sowie
Obligationen und/oder Schuldverschreibungen auszustellen. Generell kann die Gesellschaft alle zur Währung ihrer
Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen, welche dem
Zweck entsprechen oder diesen fördern, sowie sich bei ihren Handlungen von jeder hierzu besonders bevollmächtigten

42033

Drittperson in Luxemburg oder im Ausland unterstützen lassen; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften sowie im Rahmen des Artikels 209 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wie modifiziert, abwickeln.

Art. 3.  Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF) und ist eingeteilt in einhundert (100) Aktien von je zwölftausendfünfhundert luxemburgischen Franken
(12.500,- LUF) Nominalwert.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre. Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer

eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Umfang und Bedingungen.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Art. 4.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat tritt zusammen aufh

Einberufung durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstands-
mitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 7.  Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie
vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden
Verwaltern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 9.  In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Art. 10.  Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Art. 11.  Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12.  Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montagn im Monat Juni um 10.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 13.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch eine Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 14.  Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitgehendsten Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorbehaltlich der Genehmigung des Kommissars und gemäss den gesetzlichen

Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 15.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 1999 statt.
3) Der erste geschäftsführende Verwalter kann ausnahmsweise durch die ausserordentliche Generalversammlung,

welche im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, ernannt werden.

42034

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) AIRDRIE HOLDINGS INC., vorgenannt, fünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………

50

2) BELLSHILL INC., vorgenannt, fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab

sofort uneingeschränkt über den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken
(1.250.000,- LUF), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend luxemburgische Franken
(60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) M

e

Marc Theisen, Rechtsanwalt, zu Dippach wohnend;

b) M

e

Pierrot Schiltz, Rechtsanwalt, zu Luxemburg wohnend;

c) M

e

Thierry Reisch, Rechtsanwalt, zu Dippach wohnend.

3) M

e

Marc Theisen, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Verwalter ernannt.

4) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jeff Dummong, zu L-5366 Münsbach, 136, rue Principale wohnend.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden nach der jährlichen Hauptversammlung

von 1998.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube.
Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an M

e

Marc Theisen, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit

dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 septembre 1998, vol. 413, fol. 72, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 2. Oktober 1998.

A. Weber.

(41284/236/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

DIGIDOC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of September.
Before Maître Jean-Paul Hencks, notary public, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Marthe Thyes-

Walch, notary public, residing in Luxembourg, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

1. - Mr Hakan Eliasson, company director, residing in Korpralvägen, 7, 834 33 Brunflo (Suède).
2. - Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Both of them are here represented by Miss Carla Louro, private employee, residing in Niederanven, by virtue of

proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée»

to be organized among themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of
September 18, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée» as amended, and the present articles of incorporation.

42035

Art. 2. The company is incorporated under the name of DIGIDOC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contibution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg
francs) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three
months from the first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deductions of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

42036

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Hakan Eliasson, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………………… 1,249
2. - Mr Jos Hemmer, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of LUF 1,250,000.(one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) is as now at the disposal of the
company DIGIDOC INTERNATIONAL, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1. - Mr Hakan Eliasson, company director, residing in Korpralvägen, 7, 834 33 Brunflo (Suède);
2. - Mr Jos Hemmer, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3. - Mr Jos Hellers, bank employee, residing in L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The managers shall have in pairs and on their joint signatures the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, en remplacement de Maître

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, empêchée, la minute des présentes restant en la garde du
second nommé.

Ont comparu:

1. - Monsieur Hakan Eliasson, administrateur de société, demeurant à Korpralvägen, 7, 834 33 Brunflo (Suède).
2. - Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Tous deux ici représentées par Mademoiselle Carla Louro, employée privée, demeurant à Niederanven, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

que les parties vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIGIDOC INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

42037

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Hakan Eliasson, prénommé, mille deux cent quarante-neuf parts………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Jos Hemmer, prénommé, une part ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les parts ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent pour

cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

42038

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. - Monsieur Hakan Eliasson, administrateur de société, demeurant à Korpralvägen, 7, 834 33 Brunflo (Suède).
2. - Monsieur Jos Hemmer, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
3. - Monsieur Jos Hellers, employé de banque, demeurant à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Les gérants auront à deux et sous leurs signatures conjointes les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Louro, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 111S, fol. 8, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1998.

M. Thyes-Walch.

(41286/233/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

ECOPRO LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5222 Sandweiler, 1, Am Gronn.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, im Amtssitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1 Herr Günter Diewald, Informatiker, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken, Landauer Straße 107;
2) Die Gesellschaft PIXCAD CAD &amp; DTP SERVICE WISNEFSKI &amp; PARTNER GmbH, mit Sitz in D-66809 Nalbach,

Bruchstraße 13,

hier vertreten durch ihre beiden Geschäftsführer:
a) Herr Sascha Wisnefski, wohnhaft in D-66809 Nalbach, Bruchstraße 13, und
b) Herr Gerhard Brücker, wohnhaft in D-66115 Saarbrücken, Ottstraße 17;
3) Herr Paul Wester, Ingenieur, wohnhaft in L-6380 Befort, Webershof/Medernach.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts

gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet ECOPRO LUX CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel mit Waren sowie das Erbringen von Dienstlei-

stungen im EDV-Bereich. Der Warenhandel erstreckt sich insbesondere auf den Vertrieb von Computer-Software und
Hardware. Die Dienstleistungen umfassen insbesondere Beratung, Installation und Schulung im EDV-Bereich sowie die
Erfassung, Bearbeitung und Ausgabe von EDV-Daten von Auftraggebern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmäßig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, sowie diese Beteiligungen zu
verwalten.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Sandweiler.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und

ist eingeteilt in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000,- LUF).

42039

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung von fünfund-
siebzig Prozent (75%) in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung durch die Generalversammlung

festgelegt.

Der Geschäftsführer bedarf jedoch der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für die Vornahme

aller Handlungen, die über den normalen Geschäftsverkehr der Gesellschaft hinausgehen, insbesondere für die folgenden
Geschäfte:

a) Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sowie Veräußerung von Beteiligungen;
b) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
c) Übernahme von Haftung für fremde Schulden;
d) Aufnahme und Gewährung von Darlehn von oder an Dritte;
e) Festsetzung bzw. Änderung des Zinsfußes für von Gesellschaftern oder der Gesellschaft gewährte Darlehn;
f) Bestellung und Abberufung von Prokuristen sowie die Erteilung und der Widerruf von Generalvollmachten;
g) Errichtung und Auflösung von Zweigniederlassungen;
h) Investitionen über einen Betrag von 400.000,- LUF im Einzelfall hinaus;
i) Abschluß von Pacht- und Mietverträgen;
j) Festsetzung von Dienstbezügen, sowie die Zusage von Versorgungsleistungen;
k) Aufnahme von Darlehn von Gesellschaftern;
l) Einstellung von Mitarbeitern mit einem Jahresbruttogehalt von mehr als 750.000,- LUF.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einundfünfzig Prozent (51%) der Geschäftsanteile gefaßt,

sofern nicht im Gesellschaftervertrag oder im Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Im Fall der Stimmengleichheit gilt ein
Antrag als abgelehnt. Beschlüsse über eine Änderung der Satzung der Gesellschaft bedürfen einer Mehrheit von fünfund-
siebzig Prozent (75%) der abgegebenen Stimmen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Über die Verwendung des Gewinns beschließt die Generalversammlung mit einer Mehrheit von fünfundsiebzig

Prozent (75%).

Art. 17. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters wird auf Grund einer Abfindungsbilanz auf den Monatsletzten des

Monats, in dem der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, der Gesellschaftsanteil berechnet. In diese Bilanz
sind alle aktiven und passiven Vermögensgegenstände der Gesellschaft, bewertet nach dem «Stuttgarter Verfahren»,
einzusetzen. Nicht bewertet werden schwebende Geschäfte, sowie ein etwaiger Goodwill. Der so ermittelte
Gesamtwert ist ohne jeden Abzug auf die zu bewertenden Geschäftsanteile umzulegen, und zwar anteilig im Verhältnis
der Beteiligungsquote.

Das Abfindungsguthaben wird in fünf gleichen Jahresraten fällig, die erste Rate ein Jahr nach dem Ausscheiden und die

folgenden Raten jeweils ein Jahr nach der ersten fälligen Rate. Das jeweils verbleibende Guthaben ist als Darlehn vom
Tage des Ausscheidens ab mit fünf Prozent (5%) p.a. zu verzinsen.

Der ausscheidende Gesellschafter kann keine Sicherheit für sein Abfindungsguthaben verlangen.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Generalversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

42040

<i>Zusatzbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
1) Herr Günter Diewald,  vorgenannt, vierzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………

40

2) Die Gesellschaft PIXCAD CAD &amp; DTP SERVICE WISNEFSKI &amp; PARTNER GmbH, vorgenannt, vierzig Anteile

40

3) Herr Paul Wester, vorgenannt, zwanzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………

20

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend luxemburgischen

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf fünfunddreißigtausend luxemburgische Franken (35.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer außerordentlichen Generalver-

sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Auf unbestimmte Zeit wird Herr Paul Wester, Ingenieur, wohnhaft in L-6380 Befort, Webershof/Medernach, zum

alleinigen Geschäftsführer ernannt.

2) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtmäßig vertreten, unter Berück-

sichtigung der Bestimmungen von Artikel 9 der Satzung.

3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5222 Sandweiler, 1, Am Gronn.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube des instrumentierenden

Notars, Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Diewald, S. Wisnefski, G. Brücker, P. Wester, A. Weber.
Enregistré à Capellen le 22 septembre 1998, vol. 413, fol. 72, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen, zwecks Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Niederkerschen, den 6. Oktober 1998.

A. Weber.

(41288/236/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

DETEL KOMMUNIKATIONSGESELLSCHAFT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4447 Soleuvre, 8, rue de la Fontaine.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Ist erschienen:

Die Holdinggesellschaft DATA ENTERPRISES HOLDING S.A., mit Sitz zu L-5366 Münsbach, 136, rue Principale,
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Verwalter M

e

Marc Theisen, Rechtsanwalt, zu Dippach wohnhaft,

welche den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1.  Der vorgenannte Komparent gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung DETEL KOMMUNIKATIONSGESELLSCHAFT, GmbH.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Zolver.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3.  Zweck der Gesellschaft ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von digitalen Kommunikations-

systemen, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftzweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt

in hundert (100) Gesellschaftsanteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Art. 6.  Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

42041

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Gesell-

schaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil
zugestellt wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7.  Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestim-

mende Dauer ernannt.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befügnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8.  Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschafterversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, so sind die Beschlüsse

der Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzteren
Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge, die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister eingetragen.

Art. 9.  Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10.  Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11.  Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.Der Bilanzüberschuss stellt

nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf
Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%)
des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12.  Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13.  Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit durch einem vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14.  Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-

rungsgesetze anwendbar.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahr 1999 statt.

<i>Zeichnung der Gesellschaftsanteile

Alle Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft DATA ENTERPRISES HOLDING S.A..
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefahr dreissigtausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Geschäftsführer

Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Frau Sylvie Schintgen, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-4447 Zolver, 8, rue

de la Fontaine ernannt, die die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten kann.

<i>Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4447 Zolver, 8, rue de la Fontaine.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben mit

dem Notar.

Gezeichnet: M. Theisen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 septembre 1998, vol. 413, fol. 66, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 2. Oktober 1998.

A. Weber.

(41285/236/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42042

DISTRI’ TEXTILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Lismonde, indépendant, demeurant à L-4916 Bascharage, 45, rue Pierre Clement;
2.- Madame Muriel Adam, employée privée, demeurant à L-4916 Bascharage, 45, rue Pierre Clement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DISTRI’ TEXTILE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement ainsi que toutes opérations financières, industri-

elles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé. 

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Olivier Lismonde, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2) Madame Muriel Adam, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1998.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.
2) Pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier Lismonde, préqualifié, est nommé gérant technique de la société

et Madame Muriel Adam, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Lismonde, M. Adam, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 septembre 1998, vol. 413, fol. 70, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 octobre 1998.

A. Weber.

(41287/236/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

42043

ESPERANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 71, rue des Charbons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Teresa Neves, gérante de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
2) Mademoiselle Simone Winandy, gérante de société, demeurant à Dudelange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ESPERANTO, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
ll pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la vente de boissons non-alcoolisées et de plats de consommation avec tous services

accessoires à cette branche d’industrie, y compris la vente à emporter.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Mademoiselle Teresa Neves, prénommée, cinquante et une parts sociales ……………………………………………………………

51

2. - Mademoiselle Simone Winandy, prénommée, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………  49
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou
des associés.

A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

42044

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-4053 Esch-sur-Alzette, 71, rue des Charbons.
- Gérance:
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée Mademoiselle Teresa Neves, prénommée.
Est nommée gérante technique Mademoiselle Simone Winandy, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’une de ses gérantes pour

tout montant inférieur à LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) ou contre-valeur.

Pour tout montant supérieur à LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois) ou contre-valeur, les signatures

conjointes des deux gérantes sont requises.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Neves, S. Winandy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1998, vol. 844, fol. 50, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

octobre 1998.

B. Moutrier.

(41289/272/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

F.T.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 août 1998.
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 août 1998.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de F.T.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

42045

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisé de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Unités de Compte Européennes (200.000,- XEU), divisé en deux

mille (2.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Unités de Compte Européennes (1.250.000,- XEU), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) actions sans valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le
capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans
l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans,
prenant cours à dater de la publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la
loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

42046

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin, à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………

1.000

2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………   1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que les deux cent mille

Unités de Compte Européennes (200.000,- XEU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, les deux cent mille Unités de Compte Européennes (200.000,- XEU), formant le capital social,

sont évaluées à huit millions cent cinq mille cent soixante-douze francs luxembourgeois (8.105.172,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (140.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a
adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

42047

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 septembre 1998, vol. 413, fol. 72, case 4. – Reçu 81.052 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 octobre 1998.

A. Weber.

(41293/236/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

VAL PARADISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.811.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

<i>Pour la société VAL PARADISO S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(41267/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

T.A. ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.745.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signature

(41256/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

42048

---

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