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41905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 874

3 décembre 1998

S O M M A I R E

Arilux, S.à r.l., Hesperange ………………………………… page

41935

Asopos A.G., Luxemburg …………………………………………………

41951

Axa Luxembourg S.A., Luxembourg …………

41940

41942

BA Plastics S.A., Luxembourg ………………………………………

41945

Beck Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

41949

D & B Trading Corporation, S.à r.l. ……………………………

41915

Delta-Immo S.A., Luxembourg………………………………………

41951

European Tourism and Shopping S.A., Luxembg

41912

Ferotub S.A., Luxembourg ………………………………………………

41949

Figa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41950

Fimanag S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41952

Fink & Schindler Holding S.A., Luxembourg …………

41937

Fintiles Investment S.A., Luxembourg ………………………

41950

Firo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41934

Flemings European Asset Management Distribution

Company S.A., Senningerberg ……………………………………

41936

Fleming Fund Management (Luxembourg) S.A.,

Senningerberg ……………………………………………………………………

41937

Fortis Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

41938

Freya S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41938

Fruchtkontor, S.A.H.……………………………………………………………

41937

Gammafund, Sicav, Luxembourg …………………………………

41939

Gemina Europe Bank S.A.…………………………………………………

41949

Gerveste S.A., Luxembourg……………………………

41935

41936

Gestimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

41938

GMD S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41934

Green Park Holding S.A., Luxembourg ……………………

41939

Guerdon Investment S.A., Luxembourg ……………………

41939

Halifax S.A., Luxembourg …………………………………………………

41948

Imolina S.A., Luxembourg ………………………………………………

41937

Indolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

41939

Inn Side Hôtel (Luxembourg) S.A., Luxembourg……

41948

Instalcom S.A., Luxembourg……………………………………………

41948

Intermar Investment Resources S.A. …………………………

41905

Interorg S.A., Luxembourg ………………………………………………

41948

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

41906

KB Renta, Sicav, Luxembourg…………………………………………

41907

Lumec S.A. ………………………………………………………………………………

41949

Media 4 Kommunikation Luxemburg, S.à r.l., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

41935

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg

41943

41945

P.B.R. Productions, S.à r.l. ………………………………………………

41935

Proceram S.A.…………………………………………………………………………

41949

Robuma Holding S.A., Luxembourg …………

41942

41943

SECPA, Société Euro-Canadienne des Produits Ali-

mentaires S.A. Luxembourg ………………………………………

41950

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41909

Sofipa S.A., Luxembourg …………………………………………………

41952

Third World Trust S.A.H. …………………………………………………

41935

Transafricaine S.A.H. …………………………………………………………

41935

Unitrade Investments S.A.H. …………………………………………

41935

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ……

41950

Wader A.G., Luxemburg …………………………………………………

41951

Walser DM Cash Ertrag, Fonds Commun de Place-

ment …………………………………………………………………………………………

41932

Walser DM Cash Wachstum, fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

41932

Walser Rent Global, Fonds Commun de Placement

41933

Walser Rent International, Fonds Commun de Pla-

cement ……………………………………………………………………………………

41934

Zurich Global Invest, Sicav, Luxembourg …………………

41915

INTERMAR INVESTMENT RESOURCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.117.

—

EXTRAIT

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège social de la Société Anonyme de droit luxembourgeois INTERMAR INVESTMENT RESOURCES S.A.,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 62.117.

Luxembourg, le 1

octobre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41170/049/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

KB LUX BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable KB

LUX BOND FUND, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 113 du 28 avril 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 28 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du
23 janvier 1993, numéro 33.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-Mousson (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
3 octobre 1998 et 19 octobre 1998
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
3 octobre 1998 et 19 octobre 1998
- au journal Tageblatt, en date des:
3 octobre 1998 et 19 octobre 1998
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 16 octobre 1998.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des deux millions quatre cent trente-six mille cent vingt-quatre

(2.436.124) actions en circulation, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordi-
naire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que le présente assemblée, s’est tenue en date du 28 septembre 1998 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec un

autre organisme de placement collectif.

2. Modification de l’article 28 des statuts pour refléter les modifications décidées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris avec quatre (4) voix, les résolutions

suivantes:

Résolutions

L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment

de la SICAV ou la fusion avec un autre organisme de placement collectif.

A l’article 28 des statuts la phrase «La fusion entre les classes de la Sicav n’est en principe pas autorisée.» sera

remplacée par le texte qui suit:

«Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés

auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg.

A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront

plus être retirés.

Le Conseil d’Administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) (ou contre-valeur dans une autre devise),

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit

notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

41906

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de

liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Dans les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut décider de

fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société. En outre, une telle fusion peut être
décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné.

Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une

information en relation avec le compartiment absorbant.

Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux

actionnaires de demander le rachat des actions avant que la fusion avec un autre compartiment devienne effective.

La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un

délai d’un mois.

Le Conseil d’Administration peut de même, dans les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer

un compartiment d’actions par fusion avec un autre organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si tel est
dans l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même manière que
décrite ci-dessus et en plus, la publication contiendra une information sur l’autre organisme de placement collectif.

Cette publication sera effectuée un mois avant la date à laquelle la fusion devient effective en vue de permettre aux

actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que la fusion avec l’autre organisme de placement
collectif devienne effective. En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun
de placement, la fusion liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la
fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière

décrites dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compar-
timent devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les
actionnaires qui ont l’opération seront transférés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et faire et interprétation donnée aux comparants,. tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont signé tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, V. Vouaux, J.-J. Wagner.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 1998, vol. 407, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

E. Schroeder.

(46773/228/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

KB RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable KB

RENTA, avec siège à Luxembourg, constituée sous la dénomination de DECARENTA suivant acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 6 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 26 du 3 février 1986.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18
octobre 1995, numéro 532.

41907

3 octobre 1998 et 19 octobre 1998
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
3 octobre 1998 et 19 octobre 1998
- au journal «Tageblatt», en date des:
3 octobre 1998 et 19 octobre 1998
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 16 octobre 1998.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des deux millions quatre cent soixante-huit mille cent quarante-cinq

(2.468.145) actions en circulation, quatre mille neuf cent quinze (4.915) actions sont présentes ou représentées à
l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société;
2. Modification permettant la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment de la SICAV ou la fusion avec un

autre organisme de placement collectif.

3. Modification des statuts pour refléter les modifications décidées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris avec quatre mille (4.00) voix, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en KBC RENTA.
L’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société

constituée sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois et soumise au régime d’une société d’inve-
stissement à capital variable, dénommée KBC RENTA («la Société»).

A l’article 5 des statuts la phrase «Par assemblée générale des actionnaires du 19 octobre 1992, la Sicav a été

renommée KB RENTA et dotée d’une structure à compartiments multiples.» sera remplacée par le texte qui suit «Par
assemblée générale extraordianire des actionnaires du 4 novembre 1998, la Sicav, dotée d’une structure à comparti-
ments multiples, a été renommée KBC RENTA.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre la fusion d’un compartiment avec un autre compartiment

de la SICAV ou la fusion avec un autre organisme de placement collectif.

Le texte ci-après sera inséré à la suite du dernier alinéa de l’article 26 des statuts:
«Le Conseil d’administration de la SICAV peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) (ou contre-valeur dans une autre devise),

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit

notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut décider de

fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre
organisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1998. En outre, une telle
fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment
concerné. Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus, la publication con-
tiendra une information en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement
collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre
aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion devienne effective. La décision relative
à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un mois.

41908

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière

décrites dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compar-
timent devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit
être approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les
actionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.»

états et demeures, les comparants ont signé tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, V. Vouaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 1998, vol. 407, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

E. Schroeder.

(46774/228/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the third of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder,

notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA

M.B.F., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary
residing in Luxembourg, on January 10, 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
on March 1st 1989, number 53.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of notary Edmond Schroeder, on April 1st,

1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on May 15, 1998, number 355.

The meeting was presided by Mrs Valérie Vouaux, employée privée, residing in Pont-à-Mousson (F).
The chairman appointed as secretary Mr Jan Vanden Bussche, juriste, residing in Luxembourg,
and as scrutineer Mrs Léone Brachmond, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The present meeting was convoked by notices indicating the agenda of the meeting and published in:
- the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on:
September 29, 1998 and October 15, 1998.
- the «Luxemburger Wort» on:
September 29, 1998 and October 15, 1998.
- the «Tageblatt» on:
September 29, 1998 and October 15, 1998.
- and by letters sent to the shareholders on October 20, 1998.
II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III. - It appears from the attendance list that out of four million five hundred seventy-three thousand one hundred and

thirteen (4,573,113) shares, six hundred and ten (610) shares are present or represented at the present extraordinary
general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on September 28, 1998 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to articles 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

Agenda:

1. - Insertion of a new paragraph in the article 27 of the articles of incorporation in order to allow the merger of

compartments.

2. - Election of Mr François Bourguignon as additional Director, subject to the approval of the Central Bank of Luxem-

bourg.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by six hundred and ten

(610) votes.

41909

First resolution

The assembly decides to insert the following text after the first paragraph of article 27 of the Articles of Incorporation

in order to allow the merger of compartments:

«Art. 27. (paragraph 2). The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one class of shares if the

net assets of such class fall below LUF 50,000,000.- (or countervalue in any other currency) or if a change in the
economic or political situation relating to the class concerned would justify such liquidation. The decision of the liqui-
dation will be published by the Company prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate
the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the board of directors otherwise decides in
the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the class concerned may
continue to request redemption or conversion of their shares. Liquidation fees will be estimated and redemption will be
dealt free of charge. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the
class concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such
time, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one class of shares by contribution into another class of the Company. In addition, such merger may be decided
by the board of directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant class. Such decision will be
published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain infor-
mation in relation to the absorbing class. Such publication will be made one month before the date on which the merger
becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the
operation involving contribution into another class becomes effective.

The decision relative to the merger will be binding upon all the shareholders who have not asked for redemption of

their shares after a one month’s period.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of
30th March, 1988. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of all
the shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the
merger.

The decision to liquidate or to merge a class of shares in the circumstances and in the manner described in the

preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class to be liquidated or merged where
no quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved by shareholders at the simple
majority of the shares represented at the meeting.

The contribution of one class into another foreign collective investment undertaking is only possible with the

unanimous agreement of all the shareholders of the class concerned or under the condition that only the shareholders
who have approved the operation will be transferred.»

Second resolution

The assembly decides to elect Mr François Bourguignon, research consultant, residing in Washington (DC 20433),

1818 H-Street NW, as additional Director.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergencies
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Edmond

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINOPIA MULTI BOND

FUND - SINOPIA M.B.F., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire
alors de résidence à Luxembourg en date du 10 janvier 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C numéro 53 du 1

mars 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder en date du 1

avril

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 15 mai 1998, numéro 355.

L’assemblée est présidée par Madame Valérie Vouaux, employé privée, demeurant à Pont-à-Mousson (F).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.

41910

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
29 septembre 1998 et 15 octobre 1998
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
29 septembre 1998 et 15 octobre 1998
- au journal «Tageblatt», en date des:
29 septembre 1998 et 15 octobre 1998
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 20 octobre 1998.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que quatre millions cinq cent soixante-treize mille cent treize (4.573.113)

actions en circulation, six cent dix (610) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 28 septembre 1998 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Ajout d’un nouvel alinéa à l’article 27 des statuts afin de permettre la fusion de compartiments.
2. - Nomination de Monsieur François Bourguignon comme administrateur supplémentaire sous réserve de l’appro-

bation de la Banque Centrale de Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris avec six cent dix (610) voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

Afin de permettre la fusion de compartiments, l’assemblée décide d’insérer à la suite du premier paragrpahe de

l’article 27 des statuts le texte ci-après:

«Art. 27. (alinéa 2). Le Conseil d’Administration de la Société peut décider de liquider une classe d’actions si les

actifs nets de cette classe tombent en dessous de LUF 50.000.000,- (ou leur contre-valeur s’il s’agit d’une autre devise)
ou si des changements dans la situation économique ou politique affectant la classe concernée justifient une telle liqui-
dation. La décision de procéder à la liquidation sera publiée par la Société avant la date à laquelle la liquidation deviendra
effective et la publication indiquera les raisons ainsi que la procédure des opérations de liquidation. A moins que le
Conseil d’Administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou en vue de maintenir un traitement
uniforme des actionnaires, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions. Les honoraires pour la liquidation seront estimés et le rachat sera effectué sans frais. Les
actifs qui ne pourront être distribués aux bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la classe concernée seront déposés
auprès de la banque dépositaire pendant une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après ce délai, les
actifs seront déposés auprès de la Caisse des Consignations en faveur des bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que décrites à l’alinéa précédent le Conseil d’Administration peut décider de clôturer

une classe d’actions par apport dans une autre classe de la Société. En outre, une telle fusion peut être décidée par le
Conseil d’Administration si l’intérêt de tous les actionnaires de la classe concernée le requiert. Cette décision sera
publiée de la manière décrite à l’alinéa précédent, et en outre, la publication contiendra des informations en relation avec
la classe absorbante. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, et cela sans frais, avant que l’opération comportant
absorption ne devienne effective.

La décision de fusion liera tous les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat de leurs actions au bout d’un mois.
Le Conseil d’Administration pourra de même, dans les mêmes circonstances qu’indiquées ci-dessus, décider de

fermer une classe d’actions par apport dans un autre organisme de placement collectif réglementé par la Partie I de la
loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si l’intérêt
de tous les actionnaires de la classe concernée le requiert. Cette décision sera publiée de la même manière que décrite
ci-dessus et en outre, la publication contiendra des informations sur l’autre organisme de placement collectif. Cette
publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires
de demander le rachat de leurs actions, et cela sans frais, avant que l’opération comportant absorption par un autre
organisme de placement collectif ne devienne effective. Dans l’éventualité d’un apport à un autre organisme de
placement collectif du type fonds commun, la fusion ne liera que les actionnaires de la classe concernée qui auront
accepté expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner une classe d’actions, dans les circonstances et modalités décrites dans les

alinéas précédents, pourra être prise également lors d’une assemblée des actionnaires de la classe devant être liquidée
ou fusionnée dans des situations où aucun quorum n’est requis et où la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée par les actionnaires à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

41911

L’apport d’une classe dans un organisme de placement collectif étranger ne sera possible qu’avec l’accord unanime de

tous les actionnaires de la classe concernée ou sous la condition que seuls les actionnaires qui auront approuvé
l’opération pourront être transférés.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur François Bourguignon, chercheur, demeurant à Washington (DC 20433),

1818 H-Street NW, comme administrateur supplémentaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Vouaux, J. Vanden Bussche, L. Brachmond, J. Wagner.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 1998, vol. 407, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

J. Wagner.

(46835/228/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

EUROPEAN TOURISM AND SHOPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 30 octobre 1998;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 30 octobre 1998;
3. - Monsieur John Seil, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN TOURISM AND
SHOPPING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

41912

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 novembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émissions
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de prime d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un

41913

seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juillet à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………

1.248

1.248.000,-

2) Monsieur Henri Grisius, préqualifié …………………………………………………………………………………

1.000,-

3) Monsieur John Seil, préqualifié …………………………………………………………………………………………

1.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte

que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

41914

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,- (soixante mille

francs luxembourgeois).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
b) Monsieur Henri Grisius, préqualifié;
c) Monsieur John Seil, préqualifié.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faire et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants,

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1998, vol. 112S, fol. 13, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 novembre 1998.

T. Metzler.

(46874/222/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

ZURICH GLOBAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) ZURICH INSURANCE COMPANY, a company organised under the laws of Switzerland having its registered office

at Mythenquai 2, CH-8002 Zurich, Switzerland, represented by Me Patrick Reuter, maître en droit, residing in Luxem-
bourg pursuant to a proxy dated 11 November 1998;

2) «ZURICH» PLUS AG, a company organised under the laws of Switzerland having its registered office at Mythenquai

2, CH-8002 Zurich, Switzerland, represented by Me Patrick Reuter, prenamed, pursuant to a proxy dated 11 November
1998.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of ZURICH GLOBAL
INVEST.

Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and other permitted

assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988 regarding
collective investment undertakings.

41915

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred, upon decision of the Board of Directors, to any place in the commune of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to

the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Swiss francs (CHF) of fifty million francs luxembour-

geois (50.000.000,- frs.lux.).

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with

Article twenty-four hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares
to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company or to any
other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new
shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The Board of Directors may further decide to create within each class of shares two or more categories of shares

the proceeds of which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but
where a specific sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each such
category.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in CHF, be converted into CHF and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. The directors may decide to issue shares in bearer or registered form. The Directors may further decide

that, in respect of registered shares, no share certificates but only confirmation statements will be issued. In respect of
bearer shares, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If a bearer
shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the switching into
registered shares (or vice versa), no cost will be charged to him. If a registered shareholder desires that more than one
share certificate be issued for his shares, no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certi-
ficate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption or switching of shares. Share certificates shall be
signed by two directors and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time
determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as
aforesaid, a confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or
agents appointed by the Company for such purpose.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the Register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number, class and category of shares held by him. Every transfer of a share other than a bearer share shall be
entered in the Register of Shareholders without payment of any fee, and no fee shall be charged by the Company for
registering any other document relating to or affecting the title of any share.

Shares, when fully paid, shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the

Company.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered

41916

in the Register of Shareholders, free of charge, by means of a written notification to the Company at its registered office,
or at such other address as may be set by the Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the

register of shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled
to a corresponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be
issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 8. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any restriction on transfer

of shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the Company or no shares of any class
or category in the Company are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements
of any country or governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the
Board of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disad-
vantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered. More specifically, the Company may restrict
or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. Person» as defined hereafter.

For the purposes described in the foregoing paragraph, the Company shall
a) decline to issue any share where it appears to it that such registry would or might result in such share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company,

b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any infor-

mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a person who is precluded from holding shares in the
Company and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of shares, compulsorily redeem from
any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid
registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the
Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or
certificates (if issued) representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business
on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares
previously held by him shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called «the redemption

price») shall be an amount equal to the redemption price of shares in the Company of the relevant class or category,
determined in accordance with article twenty-one hereof.

3) Payment of the redemption price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of the relevant class of shares and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have been issued,
upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any redemption notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America and a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the
class or category of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice

41917

of meeting, on the last Monday of the month of July at 10.00 a.m. and for the first time in 2000. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be
held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class or category, regardless of their respective net asset value per share, is entitled to one

vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax. A corporation may execute
a proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.

If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company. A majority of the Board of Directors
shall at all time comprise persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may
take place in the United Kingdom.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, but failing a

chairman or in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint any Director or, in case of a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or facsimile of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or facsimile another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram or
telex or fascimile. Directors may also assist at meetings of the Board of Directors by means of conference call and video-
conference.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the

Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors, or participating in the video-conference or conference call. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the video-confe-
rence or conference call. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of one or several declarations in writing signed

by all the directors.

The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the pool of assets relating
thereto (a «Portfolio») and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

41918

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of each Portfolio.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
Director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the Company who
serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as hereinafter
provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving such company or entity as may from time to time be determined by the
Board of Directors at its discretion.

Art. 18. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregeoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the joint or single signature

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Company shall appoint an authorised auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of

30th March 1988 regarding undertakings for collective investment. The auditor shall be elected by the general meeting
of shareholders and shall hold office until his successor is elected.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any

time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption price shall

be based on the Net Asset Value per Share determined for the relevant class or category as determined in accordance
with the provisions of Article twenty-three hereof. For the purpose of determining the redemption price there may be
deducted from the applicable Net Asset Value dealing charges, or redemption charges to the benefit of the Fund or
intermediaries the maximum of which shall be determined from time to time by the Board of Directors and published
in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company. The redemption price shall be paid not later
than five days which are business days in Luxembourg after the date on which the applicable Net Asset Value was deter-
mined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company, if later. If in exceptional
circumstances the liquidity of the Portfolio maintained in respect of the class of share being redeemed is not sufficient
to enable the payment to be made within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable
thereafter but not later than fifteen days after the date on which the applicable Net Asset value was determined. Any
such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in
Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of shares. The
certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment
must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may be paid.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled.
The Board of Directors may decide that any shareholder may request for whole or part of his shares to be converted

into shares of another class or category at the respective Net Asset Value of the shares of the relevant class or category
in accordance with the conversion formula determined from time to time by the Board of Directors and enclosed in the
current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make switching subject to payment of such charge,
as it shall determine.

The Board of Directors may, from time to time, fix for any particular class or category of shares a minimum

redemption or conversion amount. If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the
holdings of a single shareholder of shares of one class or category below the amount fixed by the Board of Directors, as
aforesaid, then such shareholder shall be deemed to have requested the redemption or conversion of all his shares of
such class or category.

Art. 22. The Net Asset Value and the issue, conversion and redemption price of shares in the Company shall be

determined as to the shares of each class and category of shares by the Company from time to time, but in no instance
less than once monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day or time for determination
thereof being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue, conversion and redemption price

of shares of any particular class and the issue, conversion and redemption of the shares in such class during

41919

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the invest-

ments of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for
ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to such class of shares or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange.

e) when the Company is being or may be dissolved, on or following the date on which notice is given of the meeting

of shareholders at which a resolution to dissolve the Company is proposed.

f) During any period when the determination of the net asset value per share or units of any SGOF Portfolio or any

other UCITS in which the Sub-Fund concerned holds shares or units, is suspended.

Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be notified to shareholders requesting redemption

or switch of their shares by the Company at the time of the filing of the written request for such redemption as specified
in Article twenty-one hereof.

Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of Net Asset Value, issue price or switching price,

the issue, switch and switching of the shares of any other class.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class and category of shares in the Company shall be expressed in

the currency of the relevant class of shares as the Board of Directors shall from time to time determine as a per share
figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding
to each class or category of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such class or category
less its liabilities attributable to such class or category, by the number of shares of the relevant class or category
outstanding. If since midday on any Valuation Date there has been a material change in the quotations on the markets in
which a substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular class of shares are dealt or
quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel that
valuation and carry out a further valuation, provided that all issues, redemptions and switchings as of that Valuation Date
shall be carried out pursuant to such last Valuation.

The amount of such net rounding adjustment will be paid by the Company to the Manager.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent infor-

mation thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company and any reorganisation expenses insofar as the same have not been

written off, provided that such expenses may be written off directly from a capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange is based on the last price available prior

to midday on the relevant Valuation Date.

3) The value of securities dealt in on a regulated market is based on the last price available prior to midday on the

relevant Valuation Date.

4) In the event that any of the securities held in the Company’s portfolio on the relevant Valuation Date are not

quoted or dealt in on any stock exchange or regulated market or if, with respect to securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any regulated market, the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) or 3) is not
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’

fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

41920

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature. In determining the amount of such liabilities the

Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation and reorgani-
sation expenses, fees and expenses payable to its directors, investment advisers or investment managers, accountants,
custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agents, subscription and redemption agents and
permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees for legal and
auditing services, promotional, printing, ongoing distribution fees, reporting and publishing expenses, including the cost
of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements or annual and
semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining or maintaining any registration with or
authorisation from governmental or other competent authorities, taxes or governmental charges and all other operating
expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and
telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regulary or recurring nature on an estimated
figure for yearly or other periods in advance, and may accure the same in equal proportions over any such period.

C. The directors shall establish a Portfolio for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the Portfolio

established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such Portfolio subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Portfolio as the assets from which it was dereived and on each re-valuation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Portfolio;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular Portfolio, such liability shall be allocated to the relevant Portfolio;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attrbutable to a particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the Portfolios pro rate to the net assets values of the relevant
class of shares; provided that all liabilities, whatever Portfolio hey are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon
with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends.

Where there exist, within a class of shares, different categories of shares as described in Article 4 hereof, the

aforesaid allocation rules shall apply, mutatis mutandis, to such categories.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the CHF or any

other currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of
shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable;

d) references to midday on any Valuation Date shall include a reference to such time of day as the Board of Directors

shall resolve.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and sold, shall be based on the applicable Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class or
category of shares plus such sales commission as the sales document may provide (if any). There may be added to the
applicable Net Asset Value dealing charges as determined by the Board of Directors and published in the explanatory
memorandum or the Prospectus of the Fund. The price so determined shall be payable not later than eight business days
after the date on which the applicable issue price was determined. The issue price (not including the sales commission)
may, upon approval of the Board of Directors, be paid by contributing to the Company securities acceptable to the
Board of Directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the Company.

Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st April of each year and shall terminate on the

thirty-first March of the following year except for the first accounting year which will start on the day of incorporation
of the Company and terminate on the 31st March, 2000. The accounts of the Company shall be expressed in CHF or
such other currency or currencies, as the Board of Directors may determine. Where there shall be different classes as
provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such
accounts shall be converted into CHF and added together for the purpose of the determination of the accounts of the
Company.

Art. 26. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual

general meeting upon proposal by the Board provided that (i) any resolution of a general meeting of shareholders
deciding on dividends to be distributed to the shares of any class or category shall be resolved upon by the shareholders
of such class or category, (ii) at least 85 per cent of the net investment income attributable to each class of shares shall
be distributed to the holders of such class of shares, and (iii) surplus arising on the realisation of investments shall not
be distributed.

41921

Dividends shall be paid in CHF or such other currency in which the Net Asset Value of the shares of any class is

expressed. Amounts below the minimum distributable amount as determined from time to time by the Board of
Directors at its discretion will be automatically reinvested in shares of the same class and category.

The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the Portfolios as the

Directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant class or category of
shares is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant class or category during an accounting period.

Interim dividends may be paid out upon decision of the Board of Directors.
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of
shares in such class.

The Board of Directors of the Company may decide to liquidate one class or category of shares if the net assets of

such class fall below CHF 5,000,000.- or if a change in the economic or political situation relating to the class or category
concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the
effective date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation
operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the interest of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of class or category concerned may continue to request redemption or conversion of
their shares. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class
concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the Board of Directors may decide to close

down one class or category of shares by contribution into another class or category. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes or categories.
Such decision will be published in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publi-
cation will contain information in relation to the new class or category. Such publication will be made one month before
the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares,
free of charge, before the operation involving contribution into another class or category becomes effective.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Luxembourg law of
30th March, 1988. In addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders
to request redemption of their share, free of charge, before the operation involving contribution into another collective
investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment undertaking of the
mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class who will expressly agree to the
merger.

In the event that the Board of Directors determines that it is required by the interests of the shareholders of the

relevant class or that a change in the economic or political situation relating to the class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one class of shares, by means of a division into two or more classes, may be decided
by the Board of Directors. Such decision will be published in the same manner as described above and, in addition, the
publication will contain information in relation to the two or more new classes. Such publication will be made one month
before the date on which the reorganisation becomes effective in order to enable the shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, before the operation involving division into two or more classes becomes
effective.

The decisions to liquidate, to merge or to reorganise a class (or category, where appropriate) of shares in the circum-

stances and in the manner described in the four preceding paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders
of the class or cagegory to be liquidated, merged or reorganised where no quorum is required and where the decision
to liquidate, merge or reorganise must be approved by shareholders holding at least 50% of the shares represented at
the meeting.

If, within a class, there have been created two different categories with different sales charge structures applicable for

a specific period of time as from the date of issue of the shares, the Board of Directors may decide that shares of one
category shall be converted into shares of the other category at the time where the different sales charge structure is
no longer applicable to the relevant category. Any such conversion will be done at no expense for the shareholders on
the basis of the applicable Net Asset Values.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of
the holders of shares of any class or category vis-à-vis those of any other class or category shall be subject, further, to
the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class or category.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of August
twenty-fifth, nineteen hundred and eighty-three regarding the «organismes de placement collectif».

41922

Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

Shareholder

Number

Subscribed

of shares

capital

1) ZURICH INSURANCE COMPANY, prenamed ………………………………………………………………………… 5,999

59,990.- CHF

2) «ZURICH» PLUS AG, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

10.- CHF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,000

60,000.- CHF

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary.
The subscribers have declared that they will at a later stage agree with the board of directors of ZURICH GLOBAL

INVEST on the class or classes of shares of which the shares subscribed hereby shall form part.

For the purpose of registration the capital is estimated at LUF 1,501,200.- (one million five hundred and one thousand

two hundred Luxembourg francs).

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The following persons are appointed directors:
Peter H. Mattoon, Managing Director, SCUDDER KEMPER INVESTMENTS, INC and SCUDDER, STEVENS &

CLARK LIMITED, London;

Jacques Elvinger, partner, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, Luxembourg;
Paul J. Elminger, Managing Director, SCUDDER KEMPER INVESTMENTS, INC., USA;
Omar Kodmani, Senior Vice President, SCUDDER KEMPER INVESTMENTS, INC., New York;
Markus Hongler, Leiter der STRATEGISCHEN GESCHÄFTSEINHEIT DIREKT, Zürich, Schweiz;
Thomas Van Ditzhuyzen, Mitglied des Projekt-Teams «Pecunia», Zürich.

Second resolution

The following have been appointed as auditor:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

documents.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the undersigned, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) ZURICH INSURANCE COMPANY, une société de droit suisse, ayant son siège social à Mythenquai 2, CH-8002

Zurich, Suisse, représentée par Maître Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procu-
ration datant du 11 novembre 1998;

1) «ZURICH» PLUS AG, une société de droit suisse, ayant son siège social à Mythenquai 2, CH-8002 Zurich, Suisse,

représentée par Maître Patrick Reuter, prénommé, suivant une procuration datant du 11 novembre 1998.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination ZURICH
GLOBAL INVEST.

41923

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

permis de toute nature dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré sur décision du Conseil d’Administration, à tout autre endroit dans la commune de Luxembourg-Ville. Il
peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en francs suisses (CHF) de cinquante millions de francs luxembour-

geois (flux 50.000.000,-).

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le conseil
d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement les prix des
actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration pour chacune
des catégories d’actions.

Le conseil d’administration peut encore décider de créer dans chaque catégorie d’actions deux ou plusieurs classes

d’actions, les produits desquelles seront communément investis suivant la politique d’investissement spécifique de la
catégorie concernée, mais où une structure de frais de rachats et de vente spécifique, une politique de couverture spéci-
fique et d’autres caractéristiques spécifiques sont applicables à chacune de ces classes.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en francs suisses, convertis en francs suisses et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les
catégories.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Les

administrateurs peuvent encore décider que, en ce qui concerne les actions nominatives, des certificats d’actions ne
seront pas émises et qu’il y aura uniquement des émissions de confirmations de détention. Pour les actions au porteur,
des certificats seront émises dans les multiples qui seront déterminés par le conseil d’administration. Si un propriétaire
d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou leur
conversion en actions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. Si un titulaire d’actions
nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il n’encourra pas de frais de ce chef. De même
aucun frais ne pourra être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des actions détenues à la suite
d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion. Les certificats seront signés par deux administrateurs et un fondé de
pouvoir dûment autorisé par le conseil d’administration à cet effet. Les signatures des administrateurs peuvent être
manuscrites, imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet doit être manuscrite. La
Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’adminis-
tration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et sous condition du paiement du prix confor-

mément à l’article 24 des présents statuts. Des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs
ou, sous la réserve précitée, une confirmation de sa qualité d’actionnaire.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende déterminé à l’agent ou aux agents désignés à cet
effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société et
le nombre, la catégorie et la classe d’actions nominatives qu’il détient. Tout transfert d’une action nominative sera inscrit
au registre des actions, sans paiement d’aucun droit. De même, la Société n’exigera pas de participation aux frais pour
l’inscription de tout autre document ayant trait à une action ou au titre d’une action.

Les actions étant entièrement libérées seront exemptes de toute restriction de transfert et de toute charge en faveur

de la Société.

41924

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société du certi-
ficat ou des certificats, s’il en existe, représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés
par la Société.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions. En cas de copropriétaires d’actions, une adresse seulement sera insérée et tout avis sera envoyé
à cette adresse seulement.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment et sans
frais faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action, cette fraction sera

inscrite au registre des actions. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déter-
miner par la Société, à une fraction correspondante de dividende. Pour les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats attestant un nombre entier d’actions.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus
aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou nouveau certificat en substitution d’un certificat égaré, mutilé ou détruit.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction concernant le transfert

d’actions) qu’il juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ou aucune action de n’importe quelle catégorie
ou classe de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour compte de (a) une personne en infraction avec les lois
ou les exigences d’un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou autorité ayant pouvoir de réglementer ou (b)
toute personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourrait amener la Société à encourir des charges
d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Plus spécifiquement, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par des «ressortissants

des Etats-Unis d’Amérique» tel que défini ci-après. Dans le but relaté dans le paragraphe précédent,

a) la Société pourra refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour

conséquence d’attribuer la propriété directe ou la propriété économique de ces actions à une personne qui est déchue
du droit d’être actionnaire de la Société;

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, de lui fournir

tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment,
en vue de déterminer si ces actions appartiennent en propriété effective à une personne déchue du droit d’être action-
naire dans la Société; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’une personne déchue du droit d’être actionnaire de la

Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire économique ou titulaire inscrit au registre
d’actions de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être un actionnaire et les actions qu’il
détenait seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal au prix

de rachat des actions de la catégorie ou classe en question déterminé conformément à l’article 21 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la monnaie de la catégorie

d’actions concernée et le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié
dans l’avis de rachat) qui le transmettra à cette personne, mais exclusivement si le certificat d’action a été émis, contre
remise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra faire
valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix, déposé (sans intérêt) à la
banque.

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi, et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue

du droit d’être actionnaire de la Société.

41925

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, comprendra tout

national ou résident des Etats-Unis d’Amérique et toute association organisée ou existant dans un Etat, territoire, ou
possession des Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un
Etat, territoire ou une possession des Etats-Unis d’Amérique.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la catégorie ou classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier lundi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2000. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit la catégorie ou classe à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action respective, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par téléphone, par télex ou téléfax une autre
personne comme son mandataire. Une personne morale pourra émettre une procuration sous la signature d’un
employé ou fondé de pouvoir autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à

l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse
portée au registre des actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un

journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société. Une majorité du conseil
d’administration devra à tout moment comprendre des personnes qui ne sont pas résidentes du Royaume-Uni du point
de vue des lois fiscales.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à

la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation mais aucune telle réunion ne pourra se tenir au Royaume-Uni.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur ou, dans le cas d’une
assemblée des actionnaires, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex, ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d’adminis-
tration par l’intermédiaire d’un appel téléphonique conférence ou par vidéo-conférence.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifi-
quement autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration ou participant à une vidéo conférence ou un appel

41926

téléphonique conférence. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs ou représentés à cette
réunion ou participant à une vidéo-conférence ou un appel téléphonique conférence. Le président de la réunion n’aura
en aucune circonstance une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises en la forme d’une ou plusieurs déclarations

écrites signées par tous les administrateurs.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque catégorie d’actions ainsi que la masse d’avoirs
correspondante (un «portefeuille») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de chaque portefeuille.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, mais sous réserve de ce qui précède, ne sera pas par
là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature ou les

signatures conjointes de tout administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. La Société devra élire un réviseur d’entreprises agréé satisfaisant aux exigences de la loi du 30 mars 1988

concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’assemblée générale des actionnaires et
restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Toute actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

déterminé sur la base de la valeur nette d’inventaire par action déterminée pour la catégorie ou classe concernée en
accord avec l’article 23 des présents statuts. Afin de déterminer le prix de rachat, peuvent être déduites de la valeur
nette d’inventaire les charges de compte, ou les charges de rachat dont bénéficie le Fonds ou les intermédiaires et dont
le maximum sera déterminé de temps en temps par le conseil d’administration et publié dans le prospectus de vente
actuel de la Société. Le prix de rachat ne sera payé pas plus tard que cinq jours s’agissant de jours ouvrables à Luxem-
bourg après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été déterminée ou à la date où les certificats d’actions (s’il y
en a) ont été reçus par la Société, si cet événement est postérieur. Si en des cas exceptionnels la liquidité d’un Porte-
feuille détenue en rapport avec la catégorie de l’action à racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans
cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que possible par la suite mais pas plus tard que quinze jours après

41927

la date à laquelle la valeur nette d’inventaire a été déterminée. Toute demande de rachat doit être présentée ou
confirmée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou
entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en
bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert, doivent être reçus par la Société ou son manda-
taire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Le conseil d’administration peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre

catégorie ou classe à un prix égal aux Valeurs Nettes respectives des actions des catégories ou classes respectives
conformément à la formule de conversion déterminée par le conseil d’administration et indiquée dans le Prospectus en
vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia,
la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Le Conseil d’Administration peut occasionnellement fixer pour une catégorie ou classe d’actions particulière un

montant minimum de rachat ou de conversion. Si un rachat ou une conversion ou une vente d’actions réduisait la valeur
des possessions d’un actionnaire individuel d’actions d’une catégorie ou classe en dessous du montant fixé par le conseil
d’administration, comme susdit, tel actionnaire sera considéré avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses
actions de cette catégorie ou classe.

Art. 22. La valeur nette et l’émission, la conversion et le prix de rachat des actions de la Société seront déterminés,

pour les actions de chaque catégorie ou classe d’actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins d’une
fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de cette détermination est désigné dans les
présents statuts comme «Date d’Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette et l’émission, la conversion et le prix de rachat des

actions de n’importe laquelle des catégories ou classes d’actions, l’émission et le rachat des actions de cette catégorie,
ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou marchés auxquels à laquelle une partie

substantielle des investissements de la Société attribuables à une catégorie d’actions donnée sont cotés, est fermée pour
une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie d’actions donnée, ou les évaluer correc-
tement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements à attribuer à cette catégorie d’actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors
de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un taux de change normal;

e) lorsque la Société peut être ou est en train d’être dissoute, le jour même ou le jour suivant lequel avis est donné

en vue d’une assemblée des actionnaires à laquelle une résolution de dissolution de la Société est proposée;

f) pendant toute période où la détermination de la valeur nette d’inventaire par action ou part d’un quelconque porte-

feuille SGOF ou d’autres «UCITS» dans lesquels le sous-fonds concerné détient des actions aux parts, est suspendue.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande par écrit, conformément aux dispositions de l’article vingt
et un ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, du prix

d’émission ou du prix de rachat, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie et classe d’actions de la Société, s’exprimera par un

chiffre par action dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée, et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation,
en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque catégorie ou classe d’actions, constitués par les avoirs
de la Société correspondant à cette catégorie ou classe d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie
ou classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette catégorie ou classe d’actions. Si depuis midi de la Date
d’Evaluation il y avait eu une modification substantielle des cours sur les marchés sur lesquels une partie importante des
investissements de la Société attribuables à une catégorie particulière d’actions, sont négociés ou cotés, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires
et de la Société, étant entendu que toutes les émissions, rachats et conversions pour cette date d’évaluation seront
effectués sur base de cette dernière évaluation.

Le montant net de ces arrondissements sera versé par la Société au Gérant.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions sera faite de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres si ses droits sont raisonna-

blement connus par la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la
valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-
droits);

41928

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires et de réorganisation de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, étant

entendu que ces dépenses peuvent être déduites directement du capital de la Société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de réfléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse sera déterminée suivant le

cours de clôture disponible avant midi lors de la Date d’Evaluation en question.

3) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées au marché réglementé est basée sur le dernier prix dispo-

nible avant midi à la Date d’Evaluation en question.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille à la Date d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées

sur une bourse ou un marché réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un marché
réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée
avec prudence et bonne foi.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris la commission de gestion, de dépôt et des mandataires

et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par

la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration; et

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces

engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de
constitution, les rémunérations et frais payables à ses administrateurs, conseillers en investissement ou gestionnaires des
investissements, comptables, dépositaire, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie
et de distribution y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs
ou déclarations d’enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais de cotation à la bourse, impôts ou taxes
gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone, de téléfax et de télex. La Société pourra calculer les
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront un portefeuille pour chaque catégorie d’actions de la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, au Portefeuille établi pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette
catégorie d’actions seront attribués à ce Portefeuille conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même Porte-

feuille auquel appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Portefeuille auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Portefeuille déterminé ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué
au portefeuille en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Portefeuille déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les Portefeuilles au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions;
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Portefeuille auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la date de clôture pour la détermination des personnes ayant droit à un dividende déclaré sur les actions d’une

catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes.

Au cas où il existe, dans chaque catégorie d’actions, différentes classes d’actions tel que décrit dans l’article 4 des

présents statuts, les règles d’attribution prémentionnées s’appliqueront, mutatis mutandis, à ces classes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en CHF ou en toute

autre devise en laquelle la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie en question sera calculée, seront évalués
en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions
et

41929

c) il sera donné effet, au jour d’évaluation, à touts achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,

dans la mesure du possible.

d) toute référence à «midi» d’une Date d’Evaluation comprendra référence à toute heure du jour que le conseil

d’administration pourra déterminer.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera calculé sur la base de la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts
pour la catégorie ou classe d’actions en question, plus telles commissions de vente qui seront prévues dans le document
relatif à la vente (s’il y en a). Peuvent être ajoutés à la valeur nette d’inventaire applicable les frais de vente tels que déter-
minés par le conseil d’administration et publiés dans le prospectus de vente du Fonds. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard huit jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée. Le prix
d’émission (y non compris la commission de vente) peut, sur approbation du conseil d’administration, être payé par
apport à la Société de titres acceptables au conseil d’administration et en accord avec la politique d’investissement et les
restrictions aux investissements de la Société.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un

mars de l’année suivante à l’exception de la première année sociale qui commencera le jour de la constitution de la
Société et se terminera le 31 mars 2000. Les comptes de la Société seront exprimés en CHF ou en toute autre devise
ou devises à déterminer par le conseil d’administration. Au cas où il existera différentes catégories d’actions, telles que
prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en CHF et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidés par l’assemblée

générale annuelle sur proposition du conseil d’administration étant entendu que (i) toute résolution décidant la distri-
bution de dividendes aux actions d’une catégorie ou classe d’actions, devra en outre être approuvée par les actionnaires
de cette catégorie ou classe d’actions, (ii) au moins 85% du revenu net d’investissement attribuable à chaque catégorie
d’actions sera distribué aux propriétaires de chaque catégorie d’actions, et (iii) tout surplus provenant de la réalisation
d’investissements ne sera distribué.

Les dividendes seront payés en CHF ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des actions de chaque

catégorie est exprimée. Les montants se situant en dessous du montant minimal distribuable tel que déterminé de temps
en temps souverainement par le conseil d’administration sera automatiquement réinvesti dans des actions de la même
catégorie et classe.

La Société peut réaliser pour chacun ou certains portefeuilles des arrangements d’égalisation considérés comme

appropriés par le conseil d’administration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des
catégories ou classes d’actions n’est pas influencé par l’émission ou le rachat d’actions de cette catégorie ou classe
pendant une même période comptable.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du conseil d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si à la suite de cette distribution le capital de la Société deviendrait inférieur au

capital minimum imposé par la loi. Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une catégorie ou
classe d’actions si la valeur nette de cette catégorie tombe en dessous de 5.000.000,- CHF ou si un changement de la
situation politique ou économique en relation avec la catégorie ou classe concernée justifierait une telle liquidation. La
décision de la liquidation sera publiée par la Société préalablement à la date effective de la liquidation et la publication
indiquera les raisons pour et les procédures des opérations de liquidation. A moins que le conseil d’administration en
décide autrement dans les intérêts des, ou dans le but d’assurer un traitement égal entre les actionnaires, les actionnaires
de la catégorie ou classe concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les avoirs
qui ne peuvent être distribués à leur bénéficiaire après la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront
déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après ce temps, les avoirs
seront déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances tel que prévues dans le paragraphe précédent, le conseil d’administration peut décider

de clôturer une catégorie ou classe d’actions en faisant participer ces actions dans une autre catégorie ou classe. En plus,
cette fusion pourra être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des catégories ou classes
respectives le requiert. Cette décision sera publiée de la même manière que décrite dans le paragraphe précédent et, en
plus, la publication contiendra des informations concernant la nouvelle catégorie ou classe. Cette publication sera faite
un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective dans le but de permettre aux actionnaires de demander le
rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération entraînant la participation dans une autre catégorie ou classe ne
soit effective.

Le Conseil d’Administration peut aussi, dans les mêmes circonstances telles que prévues ci-avant, décider de liquider

une catégorie d’actions par participation dans un autre organisme de placement collectif régi par la partie I de la loi
luxembourgeoise du 30 mars 1988. En plus, cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration si l’intérêt des
actions mères de la catégorie concernée le requiert. Cette décision sera publiée de la même manière que décrite ci-
avant et, en plus, la publication contiendra des informations en relation avec l’autre organisme de placement collectif
concerné. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que les opérations impliquant la participation à un
autre organisme de placement collectif devienne effective. Dans le cas d’une participation à un autre organisme de
placement collectif de type fonds commun de placement, la fusion ne sera obligatoire que si les actionnaires de la
catégorie concernée sont expressément d’accord avec cette fusion.

Au cas où le conseil d’administration détermine que l’intérêt des actionnaires de la catégorie concernée le requiert

ou un changement dans la situation politique ou économique en relation avec la catégorie concernée s’est produit qui le
justifie, la réorganisation d’une catégorie d’actions, par la division en deux ou plusieurs catégories, peut être décidé par

41930

le conseil d’administration. Cette décision sera publiée de la même manière que décrite ci-avant et, en plus, la publication
contiendra des informations en relation avec les deux ou plusieurs nouvelles catégories. La publication sera effectuée un
mois avant la date à laquelle la réorganisation deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le
rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération impliquant la division dans deux ou plusieurs catégories devienne
effective. La décision de liquider, de fusionner ou de réorganiser une catégorie (ou classe, si appropriée) d’actions dans
les circonstances et de la manière telles que décrites dans les quatre paragraphes précédents peut aussi être prise à une
assemblée des actionnaires de la catégorie ou classe destinée à être liquidée, fusionnée ou réorganisée, assemblée ou il
n’y a pas d’exigence de quorum et où la décision de liquider, fusionner ou réorganiser doit être approuvée par les action-
naires détenant au moins 50% des actions représentées par l’assemblée.

Si endéans une catégorie, il a été créé deux différentes classes avec différentes structures de frais de vente différents

applicables à une période spécifique à partir de la date d’émission des actions, le conseil d’administration peut décider
que les actions d’une classe peuvent être converties dans des actions de l’autre catégorie au moment où la structure
des frais de vente différents n’est plus applicable à la classe respective. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour
les actionnaires sur la base de la valeur nette d’inventaire applicable.

Art. 27. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie ou classe d’actions par rapport à ceux des autres catégories ou
classes d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories ou classes
d’actions.

Art. 28. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les loi modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur
les organismes de placement collectif.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions ayant payé les montants tels que mentionnés ci-après:
Actionnaires

Nombres

Capital

d’actions

souscrit

1) ZURICH INSURANCE COMPANY, prénommée …………………………………………………………………… 5.999

59.990,- CHF

2) «ZURICH» PLUS AG, prénommée ………………………………………………………………………………………………

10,- CHF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000

60.000,- CHF

La preuve de ces paiements a été donnée, tel que mentionné spécifiquement au notaire soussigné.
Les souscripteurs ont déclaré qu’ils viendront ultérieurement avec le conseil d’administration de ZURICH GLOBAL

INVEST sur la ou les catégorie(s) à laquelle les actions souscrits appartiendront.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à LUF 1.501.200,- (un million cinq cent un mille deux cents

francs luxembourgeois).

Frais

Les frais, dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toute forme qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues dans l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été respectées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale.

Ayant d’abord vérifié qu’elle a été régulièrement constitué, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Peter H. Mattoon, Managing Director, SCUDDER KEMPER INVESTMENTS, INC et SCUDDER, STEVENS & CLARK

LIMITED, London;

Deuxième résolution

Est nommée réviseur:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, B.P. 1446, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

41931

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comaprants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 1998, vol. 837, fol. 67, case 4. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(46888/239/1107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

WALSER DM CASH ERTRAG, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 16 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dem Fonds in Zukunft das Recht einzuräumen, sofern gesetzliche, wirtschaft-

liche oder politische Gegebenheiten dies erfordern, die Fusion in einen anderen luxemburgischen Fonds (Teil I des
Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen) zu beschließen.

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 16. Dauer des Fonds, Auflösung und Fusion. Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet, er kann

jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die
Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird oder ein sonstiger Tatbestand eintritt, der eine gesetz-
liche Liquidation erforderlich macht. Sie wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesell-
schaft im Mémorial und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht.
Eine dieser Tageszeitungen muß in Luxemburg erscheinen.

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach deren Anspruch verteilen.

Liquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen wurden,

werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgewandelt und von der Depotbank für Rechnung
der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Weder die Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und Teilung des Fonds

beantragen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Fusion des Fonds in einen anderen luxemburgischen Fonds (Teil I des

Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen) zu beschließen, falls
gesetzliche, wirtschaftliche oder politische Gegebenheiten dies erfordern. Dem Anteilsinhaber steht es frei, während
einer Dauer von einem Monat ab dem Datum der Veröffentlichung des Fusionsentscheides die Rücknahme oder den
Umtausch (Konvertierung) seiner Anteile kommissionsfrei zu verlangen. Sollte er die Rücknahme oder den Umtausch
nicht verlangen, so werden seine Anteile automatisch in den fusionierten Fonds konvertiert.

Erstellt in Luxemburg, 12. November 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT

TRINKAUS & BURKHARDT

MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47104/705/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

WALSER DM CASH WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 15 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dem Fonds in Zukunft das Recht einzuräumen, sofern gesetzliche, wirtschaft-

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 15. Dauer des Fonds, Auflösung und Fusion. Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet, er kann

41932

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Liquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen wurden,

Weder die Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und Teilung des Fonds

beantragen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Fusion des Fonds in einen anderen luxemburgischen Fonds (Teil I des

Erstellt in Luxemburg, 12. November 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT

TRINKAUS & BURKHARDT

MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47105/705/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

WALSER RENT GLOBAL, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 16 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dem Fonds in Zukunft das Recht einzuräumen, sofern gesetzliche, wirtschaft-

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 16. Dauer des Fonds, Auflösung und Fusion. Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet, er kann

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Liquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen wurden,

Weder die Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und Teilung des Fonds

beantragen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Fusion des Fonds in einen anderen luxemburgischen Fonds (Teil I des

Erstellt in Luxemburg, 12. November 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT

TRINKAUS & BURKHARDT

MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47106/705/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

41933

WALSER RENT INTERNATIONAL, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements

Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Zustimmung der Depotbank den Artikel 15 des Verwaltungsreglements des

Fonds geändert.

Bei der Änderung handelt es sich darum, dem Fonds in Zukunft das Recht einzuräumen, sofern gesetzliche, wirtschaft-

Der genannte Artikel hat nunmehr den nachfolgend aufgeführten Wortlaut:
Art. 15. Dauer des Fonds, Auflösung und Fusion. Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet, er kann

Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Liquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen wurden,

Weder die Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und Teilung des Fonds

beantragen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Fusion des Fonds in einen anderen luxemburgischen Fonds (Teil I des

Erstellt in Luxemburg, 12. November 1998.

TRINKAUS LUXEMBOURG INVESTMENT

TRINKAUS & BURKHARDT

MANAGERS S.A.

(INTERNATIONAL) S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47107/705/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

FIRO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.868.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 28 septembre 1998

Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41136/011/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

GMD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 48.930.

—

Monsieur Nicolas Vainker, administrateur de GMD S.A., et VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l., commissaire aux

comptes, déposent leurs mandats ce 28 septembre 1998.

N. Vainker

VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l.

N. Vainker

Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41149/763/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

41934

MEDIA 4 KOMMUNIKATION LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

ARILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange, 381, route de Thionville.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 18 juin 1998, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu’il a été introduit par la loi du 19 mai 1978, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- MEDIA 4 KOMMUNIKATION LUXEMBURG, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
- ARILUX, S.à r.l., avec siège à Hesperange, 381, route de Thionville.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Marie Mackel, juge au tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du tribunal de commerce avant le 2 juillet

1998.

Pour extrait conforme

M. Ries

Le Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48326/999/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

THIRD WORLD TRUST S.A. HOLDING, Société Anonyme.

TRANSAFRICAINE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

UNITRADE INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

P.B.R. PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

D&B TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 22 octobre 1998, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations des liquidations
suivantes:

- S.A. HOLDING THIRD WORLD TRUST
- S.A. HOLDING TRANSAFRICAINE
- S.A. HOLDING UNITRADE INVESTMENTS
- S.à r.l. P.B.R. PRODUCTIONS
- S.à r.l. D&B TRADING CORPORATION
toutes actuellement sans siège connu
et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48326/999/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

GERVESTE S.A., Société Anonyme

(anc. IGROMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.869.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IGROMA (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 4 juin 1998, en voie d’être
publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maarten van de Vaart, senior account manager, demeurant

à Steinsel,

qui désigne comme secrétaire Madame Anja Lenaerts, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betsy Ten Brinke, employée bancaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

41935

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale en GERVESTE S.A.
2) Modification afférente de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERVESTE S.A.»

Suit la traduction anglaise:
«Art. 1st. There is established hereby a société anonyme under the name of GERVESTE S.A.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en GERVESTE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier par conséquent l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERVESTE S.A.»

Suit la traduction anglaise:
«Art. 1st. There is established hereby a société anonyme under the name of GERVESTE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. van de Vaart, A. Lenaerts, B. ten Brinke, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41158/220/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

GERVESTE S.A., Société Anonyme

(anc. IGROMA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.869.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 septembre 1998.

G. Lecuit.

(41159/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Centre.

R. C. Luxembourg B 44.596.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Certifié conforme

Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Assistant Company Secretary

(41137/644/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

41936

FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank & Business Centre.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 99, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Certifié conforme

Pour le Conseil d’Administration

A. Godefroid

Assistant Company Secretary

(41138/644/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

FINK & SCHINDLER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.034.

—

Assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 1998

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 1998 de la société que les organes

se composent comme suit:

Conseil d’Administration

- Monsieur Charles Ewert, Président et Administrateur-Délégué,
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur,
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur.

Commissaire aux comptes

- SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., L-1724 Luxembourg.

Siège social

- L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Pour extrait conforme

T.A. ASSOCIATES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41135/588/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

FRUCHTKONTOR, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.266.

—

Par la présente FORTIS BANK LUXEMBOURG dénonce le siège social mis à la disposition de la société.
L’ensemble des administrateurs et commissaire aux comptes ont démissionné de leurs mandats en date de ce jour.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41142/011/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

IMOLINA S.A., Société Anonyme,

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.662.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 67, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 6 mai 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée de six ans.

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(41166/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

41937

FORTIS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.939.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Didier Lambert au poste de Directeur Général en rempla-

cement de Monsieur Guy Rock avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le Conseil d’Administration du 29 avril
1997.

Luxembourg, le 5 septembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41139/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

FREYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.398.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(41140/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

FREYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.398.

—

Extrait du procès-verbal à l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

Il résulte que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel comme administrateur et nomme à sa place Monsieur

Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41141/518/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

GESTIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1998

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 1998 que le conseil d’administration

se compose, à partir de cette date, des membres suivants:

1. Armand Delvaux, président,
2. Camille Diederich, administrateur,
3. Hans Peter Maier, administrateur,
4. Alex Jacquemart, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
- AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISE S.A., Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1998.
La société est engagée par la siganture conjointe de deux administrateurs.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41146/514/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

41938

GAMMAFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.222.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 8 septembre 1998

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Didier Lambert au poste de Directeur Général en rempla-

cement de Monsieur Guy Rock avec les mêmes pouvoirs que ceux prévus par le Conseil d’Administration du 10 février
1997.

Luxembourg, le 10 septembre 1998.

L’agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41144/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

GREEN PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 60.084.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 5 mai 1998 que:
L’assemblée a réelu au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable:
- Monsieur Bensamoun Michael;
- Monsieur Dan Sion Jacob;
- Monsieur Chouikri Karim.
Elle a réelue au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41150/735/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

GUERDON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 57.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Lambert H. Dupong

Par mandat

(41151/259/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue

le 4 mars 1998 à 15.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé, en nommant

Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut, au poste d’Administrateur de
la société.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé, sous réserve légale d’approbation de la

nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

M.-F. Ries-Bonani

J.-M. Heitz

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41167/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

41939

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ROYALE UAP S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALE UAP S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.944,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 252 du 21 juin 1991 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par notaire soussigné en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 248 du 8 juin 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, docteur en droit,

demeurant à Bridel,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Courange, directeur général, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Blampain, administrateur-délégué, demeurant à Rixensart.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en AXA LUXEMBOURG S.A.
Modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social à concurrence d’un milliard cinquante millions de francs luxembourgeois, pour le

porter de son montant de cinq cent millions de francs luxembourgeois à un milliard cinq cent cinquante millions de
francs luxembourgeois, sans création d’actions nouvelles.

4. Prime d’émission.
5. a. Souscription de l’augmentation du capital par la ROYALE BELGE.
b. Apport de 69.900 actions de la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. et apport de 69.900 actions de

la société AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.

c. Affectation de l’apport:
Paiement de la prime d’émission.
Libération du capital souscrit.
6. Election définitive et nomination de nouveaux administrateurs.
7. Modification des articles 2, 14, 22 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
La société prend la dénomination de AXA Luxembourg S.A.
Le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts est modifié en conséquence et aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Deuxième alinéa. Elle existe sous la dénomination de AXA LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard cinquante millions de francs luxembour-

geois (1.050.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent millions de francs luxembourgeois
(500.000.000,- LUF) à un milliard cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (1.550.000.000,- LUF) sans
création d’actions nouvelles, par augmentation du pair comptable des actions existantes.

Quatrième résolution

Corrélativement à l’augmentation du capital, l’assemblée décide du paiement par l’actionnaire souscrivant à cette

augmentation de capital, d’une prime d’émission d’un montant d’un milliard trois cent quatre-vingt-seize millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (1.396.500.000,- LUF).

41940

Cinquième résolution

L’assemblée admet la société anonyme de droit belge ROYALE BELGE, avec siège social à B-1170 Bruxelles, 25,

boulevard du Souverain, à la souscription de l’augmentation du capital de la société et en accepte la libération par
l’apport en nature ci-après spécifié.

Souscription et libération

Ensuite, la ROYALE BELGE, ici représentée par Monsieur Jean Prüm, prénommé, en vertu d’une procuration qui sera

annexée aux présentes, déclare souscrire à cette augmentation de capital et la libérer par l’apport à la Société de
soixante-neuf mille neuf cents (69.900) actions de la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. et de soixante-
neuf mille neuf cents (69.900) actions de la société AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., ayant toutes deux leur
siège social à Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Les actions apportées représentent chaque fois plus de 75 % des actions représentatives du capital des sociétés

concernées.

L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son

siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, conformément à l’artile 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport daté du 14 septembre 1998 sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à l’augmentation de capital social de LUF 1.050.000.000, et à la prime
d’émission de LUF 1.396.500.000.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
ROYALE BELGE déclare que les actions apportées sont libres de tout gage, qu’il n’existe pas de droit de préemption

ni de restriction à leur libre cessibilité et que plus généralement il n’y a pas d’obstacle à leur transfert à la Société.

La preuve de la propriété des actions des sociétés AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. et AXA ASSURANCES

VIE LUXEMBOURG S.A. par l’apporteur a été apportée au notaire soussigné par les deux registres des actionnaires,
dans lesquels les transferts des actions apportées seront inscrits incessamment.

La différence entre la valeur estimée de l’apport et le montant de l’augmentation du capital, soit un milliard trois cent

quatre-vingt-seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (1.396.500.000,- LUF), est affectée à un poste prime
d’émission.

A la suite de l’augmentation du capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (1.550.000.000,-

LUF), représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Sixième résolution

L’assemblée procède à l’élection définitive à la fonction d’administrateurs de Messieurs Patrick Chodron de Courcel,

Administrateur-Délégué d’AXA-ROYALE BELGE, demeurant à B-1180 Bruxelles, 34A, avenue Maréchal Ney et Willem
Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX, demeurant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers, en
remplacement de Messieurs Michel Meyfroits et Christian Defrancq pour achever les mandats de ceux-ci. Le mandat de
Monsieur Patrick Chrodron de Courcel expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf et celui de Monsieur Willem Wynaendts expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille.

En outre, l’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Gérard de ses fonctions d’administrateur à

l’issue du dernier conseil d’administration du 11 septembre 1998 et désigne pour le remplacer Monsieur Jean Prüm,
docteur en droit, demeurant à L-8138 Bridel, 41, allée St. Hubert. Le mandat de Monsieur Jean Prüm expirera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille un.

Monsieur Pierre Mersch a fait part dans une lettre adressée en date du 14 septembre 1998 à Monsieur Patrick

Chodron de Courcel, administrateur-délégué de la ROYALE BELGE, de sa décision de mettre fin à son mandat d’admi-
nistrateur. L’assemblée accepte cette démission et nomme pour le remplacer Monsieur Louis Deroye, Assistant du
Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Matignon, pour achever son mandat qui expirera lors de
l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille deux.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts dans les dispositions qui suivent:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
«Art. 14. Ajout d’un deuxième alinéa. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération

de leurs activités, une somme annuelle fixe à porter sur les frais généraux.»

«Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et

pertes en conformité avec la loi.

Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales soit par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, actionnaires ou non, soit par un ou plusieurs réviseurs indépendants, désignés par
l’assemblée générale des actionnaires.»

Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’apport par la ROYALE BELGE de plus de 75% des actions émises

par deux sociétés de capitaux ayant leur siège social à Luxembourg, la société se réfère à l’article 42 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

41941

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme
de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avecle notaire le présent acte.
Signé: J. Prüm, J.-L. Courange, G. Blampain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 1998.

F. Baden.

(41233/200/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ROYALE UAP S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.944.

—

F. Baden.

(41235/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ROBUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de ROBUMA HOLDING S.A., R.C. Numéro B 47.536, constituée sous la dénomination de TRANSBORDER
HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 3 mai 1994,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 338 du 14 septembre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant deux actes du même notaire en date des 19 novembre 1996 et 2 février 1998,

publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 230 du 9 mai 1997 et N° 358 du 18 mai 1998.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Marie-Rose Dock, directeur général,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange

(Belgique).

Madame la Présidente expose ensuite:
l. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination sociale de la société en ROBUMA S.A. et suppression du mot «holding» dans le

premier alinéa de l’article 1

des statuts. Modification afférente de l’article 1

des statuts.

2) Modification de l’objet social en celui d’une société de particpations financières et modification afférente de l’article

2 des statuts.

3) Suppression de la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article 15 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en ROBUMA S.A. et de supprimer le

mot «holding» dans le premier alinéa de l’article 1

des statuts.

En conséquence le premier alinéa de l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa ll existe une société anonyme sous la dénomination de ROBUMA S.A.»

41942

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet social de la société en celui d’une société de participations finan-

cières.

En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter».

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à l’article

15 des statuts.

En conséquence l’article 15 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M.-R. Dock, F. De Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(41231/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

ROBUMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

875 du 10 septembre 1998 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41232/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.606.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventh of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on July 12th, 1996, published in the Mémorial,
Recueil C n° 511 of October 10, 1996.

The meeting was opened by Mrs Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gerard Maitrejean, juriste, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Presentation and approval of the balance sheet and the profit and loss account for the period January 1, 1997 up to

December 31, 1997.

2. Discharge to the directors and the statutory auditor for the financial year terminating December 31, 1997.
3. Decision to change the seat of the company from L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves to L-2449 Luxem-

bourg, 26, Boulevard Royal as from April 1, 1997.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.

41943

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to present and approve the balance sheet and the profit and loss account for the period

January 1, 1997 up to December 31, 1997.

Second resolution

The general meeting gives discharge to the directors and the statutory auditor for the financial year terminating

December 31, 1997.

Third resolution

The general meeting decides to change the seat of the company from L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves to

L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal and to amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorpo-
ration, which will henceforth have the following wording:

«Art. 1. 2

paragraph

The registered office is established in Luxembourg.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NUTRACO S.A. LUXEM-

BOURG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 12 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 511 du 10 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du bilan et du compte pertes et profits pour la période du 1

janvier au 31 décembre

1997.

2. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997.
3. Décision de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal à partir du 1

avril 1997.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de présenter et d’approuver le bilan et le compte pertes et profits pour la période du 1

janvier

au 31 décembre 1997.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de décharger les administrateurs et commissaire aux comptes pour l’année sociale se terminant

le 31 décembre 1997.

Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves à L-2449 Luxembourg,

26, boulevard Royal et de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. 2

ème

alinéa

Le siège social est établi à Luxembourg.»

41944

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Oort, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 110S, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

octobre 1998.

G. Lecuit.

(41208/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.606.

—

octobre 1998.

G. Lecuit.

(41209/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

BA PLASTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société lNTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

Mademoiselle Gabriele Schneider, gérante adjointe, demeurant à Esch-sur-Alzette.

2) Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à Luxembourg. Lesquels comparants ont requis le notaire instru-

mentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté,
les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BA PLASTlCS S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. ll
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ECU 80.000,- (quatre-vingt mille) représenté par 40.000 (quarante mille)

actions d’une valeur nominale de ECU 2,- (deux) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à ECU 400.000,- (quatre cent mille) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions d’une valeur nominale de ECU 2,- (deux) chacune.

41945

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en respectant le droit

préférentiel de souscription aux actionnaires antérieurs.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois les décisions, quant à la vente des participations détenues dans d’autres sociétés, sont soumises à l’accord

préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. ll est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

ll est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration.
Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux

administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

41946

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) INTERCORP S.A., préqualifiée, soixante-dix-neuf mille neuf cent trente-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39.999

2) Pierre Schmit, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de ECU 80.000,- (quatre-vingt mille) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-quinze mille (75.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
– Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
– Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
– Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 111S, fol. 14, case 8. – Reçu 32.432 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

A. Schwachtgen.

(41281/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1998.

41947

HALIFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 58.782.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(41152/735/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

HALIFAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1

R. C. Luxembourg B 58.782.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 17 septembre 1998, que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Guillaume Tryoen
Michel Thibal
Fara Chorfi.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
I.G:C: S.A.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 1998, vol. 512, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41153/735/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INN SIDE HOTEL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 48.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 61, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 30 septembre 1998

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

(41168/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INSTALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 57.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(41169/760/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

INTERORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.390.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1998, vol. 512, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

(41175/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1998.

41948

PROCERAM S.A., Société Anonyme.

—

Faisant suite au courrier du 25 juin 1998, le siège de la société PROCERAM S.A., établi à L-1611 Luxembourg, 65,

avenue de la Gare, a été dénoncé avec effet immédiat à cette date.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

D. Turpel

Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48734/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

LUMEC S.A., Société Anonyme.

—

Faisant suite au courrier du 25 juin 1998, le siège de la société LUMEC S.A., établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue

de la Gare, a été dénoncé avec effet immédiat à cette date.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

D. Turpel

Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1998, vol. 514, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(48689/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1998.

GEMINA EUROPE BANK S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 39362 du Mémorial C N° 821 du 10 novembre 1998, il y a lieu de lire:
V. Date de scission du point de vue comptable.
La scission sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1

décembre 1998; à cette date, les

opérations seront accomplies pour le comptes de l’une ou de l’autre des nouvelles sociétés.
(04488/XXX/10)

Le Conseil d’Administration.

FEROTUB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.314.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 21 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (04341/795/17)

Le Conseil d’Administration.

BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.293.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on December 21, 1998 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (04342/795/15)

The Board of Directors.

41949

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le 21 décembre1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (04408/795/17)

Le Conseil d’Administration.

FIGA, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.569.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 21 décembre 1998 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

I (04459/029/16)

Le Conseil d’Administration.

SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.979.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 21 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire jusqu’au 21 décembre 1998
4. Acceptation de la démission des Admnistrateurs et du Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (04465/795/18)

Le Conseil d’Administration.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on 22 December 1998 at 11.30 a.m. with the
following agenda:

41950

Agenda:

* Amendment of article 5 of the articles of incorporation by adding the following paragraph: «The Board of Directors

may also decide to create other classes of shares whose assets will be commonly invested but to which a specific
sales, distribution, management, redemption charge structure may be applied.»

* Amendment of article 23 of the articles of incorporation as follows:

– Paragraph C) shall be read as follows: «The Board of Directors shall establish one pool of assets in respect of

each class of shares in the following manner.»

– Paragraph C (a) shall be read as follows: «the proceeds from the issue of each such class of shares shall be applied

in the books of the Corporation to the pool established for that class of shares, provided that, whenever a same
pool is established for more than one class, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to such classes
and the assets and liabilities and income and expenditure attributable so such class or classes shall be applied to
the corresponding pool subject to the provisions of this article.»

– Paragraph C (c) shall be read as follows: «where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of

a particular pool or to any action taken in connection with an asset of a particular pool, such liability shall be
allocated to the relevant pool.»

* Amendment of article 21 of the articles of incorporation by deleting the last paragraph.

The shareholders are advised that a quorum of 50 % is required for the items of the agenda and that the decisions will

be taken at the majority of 2/3 of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04509/755/30)

By order of the Board of Directors.

WADER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1997, welche am Freitag, den 11. Dezember 1998 um 14.00 Uhr am Hauptsitz
der Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2) Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31.12.1997.
3) Entlastung der Verwaltungsräte:
4) Mandatsverlängerung;
5) Verschiedenes.

II (04405/561/16)

Der Verwaltungsrat.

ASOPOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1997, welche am Freitag, den 11. Dezember 1998 um 14.00 Uhr am Hauptsitz
der Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung:

II (04406/561/16)

Der Verwaltungsrat.

DELTA-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 61.866.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le vendredi 11 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

41951

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

II (04407/549/15)

Le Conseil d’Administration.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 11 décembre 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04410/534/18)

Le Conseil d’Administration.

FIMANAG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 18.941.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 14 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1997;
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article

10 des statuts.
II (04436/000/16)

Le Conseil d’Administration.

p

41952

Document Outline

S O M M A I R E

INTERMAR INVESTMENT RESOURCES S.A.

KB LUX BOND FUND

KB RENTA

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F.

EUROPEAN TOURISM AND SHOPPING S.A.

ZURICH GLOBAL INVEST

WALSER DM CASH ERTRAG

WALSER DM CASH WACHSTUM

WALSER RENT GLOBAL

WALSER RENT INTERNATIONAL

FIRO

GMD S.A.

MEDIA 4 KOMMUNIKATION LUXEMBURG

ARILUX

GERVESTE S.A.

FLEMINGS EUROPEAN ASSET MANAGEMENT DISTRIBUTION COMPANY S.A.

FLEMING FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

FINK & SCHINDLER HOLDING S.A.

FRUCHTKONTOR

IMOLINA S.A.

FORTIS FUND

FREYA S.A.

GESTIMMO

GAMMAFUND

GREEN PARK HOLDING S.A.

GUERDON INVESTMENT S.A.

INDOLUX S.A.

AXA LUXEMBOURG S.A.

robuma holding S.A.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG

BA PLASTICS S.A.

HALIFAX S.A.

INN SIDE HOTEL LUXEMBOURG S.A.

INSTALCOM S.A.

INTERORG S.A.

PROCERAM S.A.

LUMEC S.A.

GEMINA EUROPE BANK S.A.

FEROTUB

BECK HOLDINGS S.A.

FINTILES INVESTMENT S.A.

FIGA

SECPA

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

WADER A.G.

ASOPOS A.G.

DELTA-IMMO S.A.

SOFIPA

FIMANAG S.A. HOLDING