41761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 871

2 décembre 1998

S O M M A I R E

Adela Investment Company S.A., Luxbg …… page

41806

Aermi International S.A., Luxembourg ……………………

41799

Ajax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41797

Audhumla S.A.H., Luxembourg ……………………………………

41804

BCILux, Sicav …………………………………………………………………………

41798

Berlys, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41761

Construct Habitat S.A., Windhof …………………………………

41781

Currency Management Fund, Sicav, Strassen ………

41804

Eschtari S.A., Luxembourg ……………………………

41762

,

41763

Etoile Interobligations, Sicav, Luxembourg ……………

41808

Eurobiraghi S.A., Luxembourg………………………………………

41779

Eurogroup S.A., Luxembourg ………………………………………

41788

Euromix Fund, Sicav, Strassen ………………………………………

41805

European American Investment S.A., Luxembg

41808

Finluxinfo Holding S.A., Luxembourg ………………………

41786

Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg ……

41770

,

41773

Habi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41806

Heurtebise S.A., Luxembourg ………………………………………

41784

ING International, Sicav, Strassen ………………………………

41803

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg …………………………

41799

Investplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

41807

I.O.T. S.A. …………………………………………………………………

41778

,

41779

IPPA Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg…………………

41807

KBC Renta, Sicav, Luxembourg ……………………………………

41805

KB Districlick, Sicav, Luxembourg ………………………………

41806

Latour  Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

41763

Luna S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41799

Luximmomat S.A., Luxembourg …………………………………

41798

Mangusta S.A., Luxemburg ……………………………………………

41789

MFS American Funds, Sicav, Luxembourg………………

41803

Multiflags Holding S.A., Luxembourg…………………………

41792

Privat/Degroof, Sicav, Luxembourg ……………………………

41808

Private  Life  Partners  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

berg ………………………………………………………………………

41773

,

41778

Rigel Trading and Finance Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

41798

Robur International, Sicav, Luxembourg …………………

41783

Sigmund S.A., Luxembourg ……………………………………………

41794

Vameca S.A., Luxembourg………………………………………………

41784

World Asset Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

41784

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.428.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de gérance tenue le 5 mai 1998 à 14.30 heures

Le Conseil approuve la démission de Christophe Deltomme, gérant de catégorie B, et nomme en remplacement Luc

Leroi, gérant catégorie B demeurant à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance

P. Berge

J.-F. Bretelle

C. Deltomme

R. Backes

<i>Gérant de catégorie A

<i>Gérant de catégorie A

<i>Gérant de catégorie B

<i>Gérant de catégorie B

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40912/019/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

ESCHTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.273.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESCHTARI S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.273, constituée
suivant acte notarié en date du 4 février 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 296 du 13 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Franca Bertocchi, comptable, demeurant

à B-4100 Seraing,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Tonglet, employé, demeurant à Liège.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Piroton, dirigeant de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article deux des statuts pour lui conférer la teneur suviante:
«La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités et opérations d’une

société d’investissement et de holding, telles que l’acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits
et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans les investissements meubles ou immeubles.

La société peut prendre des participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés,

entreprises et opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer de telles
participations et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.

La société a également pour objet le courtage en assurances, par l’entremise de personnes physiques dûment agréées.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion et/ou la représentation d’entreprises

et pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La société peut prendre des intérêts par souscription, par voie d’apports, associations, fusion ou par tout mode dans

toute société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d’une façon générale, elle peut réaliser des opérations industrielles, immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi

sur les sociétés commerciales.»

2. Modification du siège social pour le porter à: avenue du X Septembre, 103 à Luxembourg.
3. Démission d’un Administrateur, Monsieur Eugène Moutschen et ratification d’un Administrateur, la société

anonyme EVEST LUXEMBOURG S.A., cooptée par le Conseil d’Administration du 30 septembre 1998.

II. - Que les actionnaires ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent l’article deux des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités et opérations

d’une société d’investissement et de holding, telles que l’acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières,
droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, de tous intérêts dans les investissements meubles ou
immeubles.

La société peut prendre des participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés,

entreprises et opérations mobilières ou immobilières, de nature commerciale, civile ou financière, administrer de telles
participations et financer de telles sociétés, entreprises, opérations.

La société a également pour objet le courtage en assurances, par l’entremise de personnes physiques dûment agréées.
La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion et/ou la représentation d’entreprises

et pourra, à ce titre, faire partie des organes collégiaux.

La société peut prendre des intérêts par souscription, par voie d’apports, associations, fusion ou par tout mode dans

toute société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou partie un objet identique, analogue, similaire
ou connexe et, d’une façon générale, elle peut réaliser des opérations industrielles, immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.

41762

L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par la loi

sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 25B, boulevard Royal à Luxembourg, 103, avenue du

X Septembre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eugène Moutschen de sa fonction d’administrateur de la société

et lui donne décharge.

L’assemblée procède à la nomination définitive de la société anonyme EVEST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, comme administrateur, suite à sa cooptation par le Conseil d’Administration en date du 30
septembre 1998.

La société EVEST LUXEMBOURG S.A. terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire jusqu’à l’assemblée

annuelle de 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bertocchi, F. Tonglet, A. Piroton, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1998, vol. 111S, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 1998.

F. Baden.

(46729/200/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

ESCHTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.273.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

F. Baden.

(46730/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1998.

LATOUR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) SOCIETE GENERALE, PARIS, ayant son siège social 29, boulevard Haussmann, F-75009 Paris, représentée par M

e

Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 30 octobre 1998,
2) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, LUXEMBOURG, ayant son siège social 11-13, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, représentée par M

e

Danielle Kolbach, prémentionnée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 3 novembre 1998.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront

annexées à ce document pour être soumises à l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

Société Anonyme sous le régime d’une Société d’Investissement à Capital Variable sous la dénomination LATOUR
FUND (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une durée qui prend fin le 9 novembre 2005. Elle peut être dissoute avant son

terme par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées y compris

en parts d’autres organismes de placement collectif dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

41763

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales, des filiales, ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est de JPY 5.000.000 (cinq millions) entièrement libéré et représenté par cinq cents

actions (500) sans valeur nominale.

En matière de capital social (notamment en ce qui concerne son montant minimum), la Société se conformera, en tout

point et à tout moment, aux exigences légales en vigueur.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur d’actif net par action, en accord avec l’article vingt-quatre des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de délivrer les actions
nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Art. 6.  La Société émettra exclusivement des actions nominatives.
L’émission des actions de la Société est limitée aux investisseurs institutionnels et le conseil d’administration

n’acceptera pas la souscription d’actions par des personnes qui ne sont pas à considérer comme investisseurs institu-
tionnels. En plus, le conseil d’administration ne donnera pas effet à un transfert d’actions qui aurait comme conséquence
qu’un investisseur non-institutionnel deviendrait actionnaire de la Société.

Le conseil d’administration refusera l’émission ou le transfert d’actions s’il n’y a pas de preuve suffisante que la

personne, à laquelle les actions sont vendues ou transférées, a la qualité d’investisseur institutionnel.

En examinant si un souscripteur ou une personne, à qui des actions sont transférées, est à considérer comme

investisseur institutionnel, le conseil d’administration tiendra compte des lignes de conduite ou recommandations
éventuelles de l’autorité de surveillance compétente.

Les investisseurs institutionnels souscrivant en leur nom propre mais pour compte d’un tiers, ont l’obligation de

certifier au conseil d’administration qu’une telle souscription est faite pour compte d’un investisseur institutionnel
comme exigé ci-avant; et le conseil d’administration pourra, à son gré, demander des preuves que le bénéficiaire écono-
mique des actions est un investisseur institutionnel.

A moins qu’un actionnaire ne choisisse de recevoir des certificats d’actions, il recevra une confirmation de sa qualité

d’actionnaire.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat, le souscripteur deviendra propriétaire des actions et recevra,
sans tarder, des certificats ou une confirmation de son actionnariat.

Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires ou à des tiers

désignés par eux.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Tout transfert
d’actions sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces actions, ensemble avec tout autre document de transfert exigé par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut également reconnaître toute autre
preuve d’un transfert qui lui paraît satisfaisante.

Tout propriétaire d’actions devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et

l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée de temps à
autre par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

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Art. 8.  La Société pourra, en outre, restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute

personne physique ou morale si cette détention est en contravention à une loi ou aux règlements luxembourgeois ou
étrangers ou si cette détention était autrement, de l’avis du Conseil d’Administration, de nature à porter préjudice à la
Société ou à la majorité de ses actionnaires. Plus spécialement, elle pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété
d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique», tels que définis ci-après.

A cet effet:
a) la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non habilitée à détenir ces actions ou d’attribuer la jouissance de telles actions à toute personne qui est ressortissante
de ou réside ou est domiciliée aux Etats-Unis d’Amérique ou en un pays déterminé, spécifié par le conseil d’adminis-
tration, tout en dépassant le pourcentage maximal du capital de la société tel que déterminé par le conseil d’adminis-
tration, pouvant être détenu par lesdites personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces
personnes, actionnaires, au-delà du nombre maximum fixé par le conseil d’administration (le «nombre maximum»),

b) la Société pourra à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre

personne qui demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle
estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appar-
tiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique ou s’il a la nationalité
de, ou s’il est résident ou domicilié dans, tel autre pays spécifié par le conseil d’administration; et

c) la Société pourra procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire s’il apparaît

qu’une personne, qui a la nationalité de, ou qui est résidente ou domiciliée aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tel autre
pays spécifié par le conseil d’administration, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions
de la Société ou détient des actions au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre
maximum ou le pourcentage maximum soit excédé, ou a produit de faix certificats et fausses garanties ou a omis de
produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d’administration. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer
et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et le ou les actions détenues précédemment seront annulées;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le prix de rachat») sera

égal au prix de rachat défini à l’Article vingt et un des présents statuts;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la valeur d’actif net des actions de la

catégorie d’actions en question sera établie, sauf en période de restrictions de change; le prix sera déposé auprès d’une
banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat, s’ils ont été émis. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise des certi-
ficats, s’ils ont été émis;

4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actons dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et,

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non habilitée

à détenir des actions de la Société ou actionnaire détenant un nombre d’actions au-delà du pourcentage maximum ou
du nombre maximum.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout résident

des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement, y compris la succession d’une telle personne ou toute société de capitaux ou de personnes,
association ou trust y établi ou constitué.

Art. 9.  L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre

endroit, à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de septembre, à 10.00 heures,
et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable pour les banques,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation.

41765

Art. 11.  Les quorums requis par la loi régleront la conduite des assemblées des actionnaires de la Société dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

En cas de besoin la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxem-

bourg.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.  Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration; mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désigneront un autre adminis-
trateur (et pour les assemblées générales, toute autre personne), pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier
adopté préalablement par une résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs pourront également assister aux réunions du
conseil d’administration, et les conseils d’administration pourront être tenus par communication ou conférence télépho-
nique.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée lors d’une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision,
le président aura voix prépondérante.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des fondés de pouvoir
de la Société ou à d’autres parties liées par contrat.

S’il y a lieu, le conseil d’administration nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, jugés

nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Art. 15.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16.  Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

41766

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé. L’administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur devra

informer le conseil d’administratioin de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
Société Générale, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer souverainement.

Art. 18.  La Société indemnisera tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de cette personne.

Art. 19.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par les signatures indivi-

duelles ou conjointes de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Art. 20.  La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi du

trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 21.  Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve

d’avoir envoyé à la Société une demande telle que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Le prix de
rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur d’actif net appli-
cable et sera égal à la valeur d’actif net des actions, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article
vingt-trois ci-après, déduction faite d’un prélèvement prévu par les documents de vente qui n’excédera pas un pour cent
de la valeur d’actif net par action. Le prix de rachat sera arrondi vers le bas de manière prescrite par le conseil d’adminis-
tration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-
bourg ou auprès d’une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme (s’ils ont été émis) et de
preuves suffisantes du transfert ou de la cession.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du rachat prévu à l’article vingt-deux des présents

statuts. Si une demande n’est par révoquée, le rachat sera effectué à un prix établi sur base de la valeur d’actif net
calculée au premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Au cas où, pour des raisons quelconques, les demandes de rachat, reçues à une date d’évaluation déterminée,

dépassent un certain pourcentage de toutes les actions émises (ce pourcentage, étant déterminé par le conseil d’adminis-
tration et publié dans les documents de vente), le conseil d’administration pourra suspendre l’exécution de telles
demandes de rachat pour être traitées à la prochaine date d’évaluation.

Le conseil d’administration peut décider qu’aucun rachat demandé par un actionnaire ne peut porter sur un montant

inférieur à celui fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Si un rachat ou une vente d’actions était de nature à réduire la valeur des actions détenues par un actionnaire en-

dessous du seuil minimum fixé par le conseil d’administration, alors cet actionnaire peut être réputé avoir demandé le
rachat de toutes ses actions.

Art. 22.  Pour le besoin de la détermination des prix d’émission et de rachat, la valeur d’actif net des actions de la

Société sera déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le conseil d’admini-
stration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur des avoirs nets est désigné dans les présents statuts
comme «Jour d’Evaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur d’actif net des actions et l’émission et le rachat des actions:
a) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée, est fermé(e) pour une autre raison que pour congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou 

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

avoirs de la Société ou les cours en bourse sont hors de service;

41767

d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des
taux de change normaux.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si tel est approprié, et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions
de l’article vingt et un ci-dessus.

Art. 23.  La valeur d’actif net des actions de la Société, qui s’exprimera en JPY, sera évaluée pour chaque Jour d’Eva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société par le nombre d’actions en circulation, et en arrondissant vers le bas la
somme obtenue à l’unité monétaire déterminée par le conseil d’administration et publiée dans les documents de vente.

L’évaluation se fait de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de ou qui ont été achetés par la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été payés par une tierce partie, et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée en en retranchant le montant qui semblera adéquat aux adminis-
trateurs en vue de refléter la valeur réelle desdits avoirs;

2. le valeur des actions ou parts détenues dans des organismes de placement collectif sera déterminée d’après leur

dernière valeur nette d’inventaire disponible au Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation concerné;

3. la valeur des valeurs mobilières (autres que les organismes de placement collectif) qui sont cotées ou négociées à

une bourse sera déterminée suivant leur cours de clôture disponible au Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation
concerné;

4. les taux de change seront estimés sur la base des indications publiées sur Reuters;
5. la valeur des valeurs mobilières ou instruments qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée au

dernier cours disponible au Luxembourg la veille au soir du Jour d’Evaluation concerné;

6. dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille le Jour d’Evaluation ne sont pas cotées sur un marché

réglementé ou sur un autre marché de valeurs mobilières ou pour des valeurs pour lesquelles aucun cours n’est dispo-
nible, ou si le prix déterminé suivant les alinéas 2), 3), 4) et/ou 5) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs,
ces valeurs seront évaluées sur base de leur valeur nette d’inventaire probable, laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

Si les principes d’évaluation précités ne correspondent pas à la méthode d’évaluation communément utilisée dans des

marchés déterminés ou si de tels principes d’évaluation ne semblent pas être précis pour la détermination de la valeur
de l’actif net de la société, le conseil d’administration peut déterminer des principes d’évaluation différents, reconnus
comme des principes comptables et d’évaluation généralement acceptés.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris, entre autres, la rémunération des conseils en investis-

sement ou gestionnaires, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se
fera la détermination des personnes qui y ont, ou y auront droit;

d) une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, et fixée de

temps à autre par la Société et autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration; et,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et corre-
spondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais et dépenses encourues par la Société en rapport avec la cotation de ses actions à une bourse ou sur un
marché réglementé, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, de
présentation de rapports et de publications y compris le coût de publicité et de préparation et impression des

41768

prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement ou rapports intérimaires et annuels, les impôts ou
charges gouvernementales, et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l’évaluation du montant de ces engage-
ments, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou
périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions
de cette période.

C. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n’a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir de la clôture des bureaux au Jour d’Evaluation auquel ils ont été
attribués et le prix, jusqu’à ce qu’il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme émise et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu’à
ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés en JPY, seront

évalués en tenant compte des taux de change définis par le Conseil d’Administration de la Société et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d’Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractées par la Société à ce Jour d’Evaluation.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel chaque action sera offerte et

émise sera égal à sa valeur nette d’inventaire telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions
qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou le bas de la
manière décidée par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables
après le jour où la souscription a été acceptée.

Sur décision du conseil d’administration la société peut accepter d’émettre des actions contre apport en nature. Dans

ce cas les apports seront évalués par un réviseur d’entreprises conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise
s’y appliquant.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juin de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de mai de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera à la date de
constitution et qui se terminera le 31 mai 1999.

Les comptes de la Société seront exprimés en JPY.

Art. 26.  Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil

d’administration, si et dans quelle mesure seront distribués les résultats annuels.

Les dividendes annoncés seront payés dans la devise et aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Sur

décision du conseil d’administration des acomptes sur dividendes peuvent être payés aux conditions prévues par la loi.

Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au minimum

prescrit par la loi.

Art. 27.  La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et
autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de
ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du
Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur aura été désigné
à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société à la fin de son terme, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un

collège de liquidateurs constitué des administrateurs composant le conseil d’administration à la date de liquidation. Ce
collège aura les pouvoirs prévus par l’article 144 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale des actionnaires décidant de la dissolution nommera le ou les

liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions

qu’ils détiennent.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise.

Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 19 juillet 1991

concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été libéré comme suit:
Souscripteurs et nombre d’actions souscrites

Montants

souscrits en

JPY

1) SOCIETE GENERALE, PARIS, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

4.990.000

2) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, LUXEMBOURG, préqualifiée, une action ………………………………

    10.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000

41769

La preuve de ces paiements, s’élevant à un total de cinq millions (5.000.000,-) de JPY, a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Frais

Les frais qui résultent de la constitution de la Société sont estimés à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Monsieur Guillaume Prate, directeur, SOCIETE GENERALE, PARIS, demeurant à Paris (France).
Monsieur Vincent Decalf, directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, demeurant à Luxembourg (Luxem-

bourg).

Madame Murielle Maman, directeur général, LYXOR ASSET MANAGEMENT, demeurant à Puteaux (France).

II. Est nommée réviseur:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.

III. Le siège social de la Société est fixé 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1998, vol. 837, fol. 62, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(46403/239/459)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

FORTIS RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16. avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.371.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of RENT-o-NET, R.C. Luxembourg section B number

60.371, having its registered seat at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, a société anonyme SICAV, incorporated
in Luxembourg, by deed of the 5th of August 1997, published in the Mémorial C number 506 of the 17th of September
1997.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, residing in Kedange-sur-Canner (France).

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at

Torgny-Rouvroy, Belgium

The chairman requested the notary to act:

I. - The present meeting had been convened for the 2nd of October 1998 at which date however the quorum

required by law was not achieved, as it appears from the deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on the 2nd of
October 1998.

II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III. - As it appears from the attendance list, out of 16,855,439 (sixteen million eight hundred fifty-five thousand four

hundred thirty-nine) shares outstanding, only 500 (five hundred) shares are present or duly represented at the present
extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened meeting, the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

IV. - That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C number 726 of October 7, 1998 and number 768 of October 22, 1998;
- in the newspaper «Luxemburger Wort» of October 7 &amp; 22, 1998;
- in the newspaper «Tageblatt» of October 7 &amp; 22, 1998;
as it appears from the copies presented to the meeting.

VI. - That the agenda of the meeting is the following:

41770

<i>Agenda:

1. - Redenomination of the company from RENT-o-NET into FORTIS RENT-o-NET, and subsequent modification of

article 1 of the articles of association as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the Name FORTIS RENT-o-NET (hereinafter the
«Company»).

2. - Nomination and Resignations of the members of the Board.
As members of the Board of Directors are proposed:
1. Mr Pierre Detournay, Managing Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
2. Mr Jean-Luc Gavray, Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
3. FORTIS FUND NEDERLAND N.V., represented by Mr D.A. Voûte and/or Mr R.E. Wessels and/or Mr A.P.

Schouws.

3. - Approval of the move of the registered office.
4. - Introduction of a fourth Sub-Fund denominated FORTIS RENT-o-RENT US DOLLAR 1.
5. Miscellaneous.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to redenominate the company from RENT-o-NET into FORTIS RENT-o-NET and to amend

subsequently Article 1 of the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the Name FORTIS RENT-o-NET (hereinafter the
«Company»).»

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the resignation of the actual members of the Board of Directors as of November 9,

1998 and proposes as new members:

1. Mr Pierre Detournay, Managing Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
2. Mr Jean-Luc Gavray, Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
3. FORTIS FUND NEDERLAND N.V., represented by Mr D.A. Voûte and/or Mr R.E. Wessels and/or Mr A.P.

Schouws.

The meeting decides to nominate Mr Pierre Detournay and Mr Jean-Luc Gavray, and not FORTIS FUND

NEDERLAND N.V. as of November 9, 1998.

After discussion, the meeting decides to nominate in place of FORTIS FUND NEDERLAND N.V., Mr Claude Jeitz,

Sous-Directeur FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. as of November 9, 1998.

<i>Third resolution

The meeting approves the move of the registered office to L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to introduce a fourth Sub-Fund denominated FORTIS RENT-o-NET - US DOLLAR 1.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENT-o-NET, R.C. Luxem-

bourg section B numéro 60.371, ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, constituée suivant
acte reçu le 5 août 1997, publié au Mémorial C numéro 506 du 17 septembre 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, Juriste, demeurant à Kedange-sur-Canner (France).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 2 octobre 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, en date du 2 octobre
1998.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence et
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

41771

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 16.855.439 (seize millions huit cent cinquante-cinq mille quatre

cent trente-neuf) actions, actuellement en circulation, seulement 500 (cinq cents) actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième
assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C numéro 726 du 7 octobre 1998 et numéro 768 du 22 octobre 1998;
- dans le journal «Luxemburger Wort» des 7 et 22 octobre 1998;
- dans le journal «Tageblatt» des 7 et 22 octobre 1998;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.

V. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Redénomination de la société de RENT-o-NET en FORTIS RENT-o-NET, et modification subséquente de l’article

1

er

des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Nom. Par la présente est créée une société anonyme entre les souscripteurs et toute personne pouvant

devenir propriétaire des actions émises ci-dessous, laquelle a les caractéristiques d’une «Société d’Investissement à
Capital Variable», sous la dénomination de FORTIS RENT-o-NET (ci-après la «Société»).

2. - Nomination et démissions de membres du Conseil d’Administration.
Sont proposés en tant que membres du Conseil d’Administration:
1. Monsieur Pierre Detournay, Managing Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
2. Monsieur Jean-Luc Gavray, Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
3. FORTIS FUND NEDERLAND N.V., représentée par Monsieur D.A. Voûte et/ou Monsieur R.E. Wessels et/ou

Monsieur A.P. Schouws.

3. - Approbation du déplacement du siège social.
4. - Introduction d’un quatrième sous-fonds dénommé FORTIS RENT-o-NET US DOLLAR 1.
5. - Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de RENT-o-NET en FORTIS RENT-o-NET et de modifier par

conséquent l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Nom. Par la présente est créée une société anonyme entre les souscripteurs et toute personne pouvant

devenir propriétaire des actions émises ci-dessous, laquelle a les caractéristiques d’une «Société d’Investissement à
Capital Variable», sous la dénomination de FORTIS RENT-o-NET (ci-après la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels de la société avec effet au 9 novembre 1998

et propose comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:

1. Monsieur Pierre Detournay, Managing Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
2. Monsieur Jean-Luc Gavray, Director FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
3. FORTIS FUND NEDERLAND N.V., représentée par Monsieur D.A. Voûte et/ou Monsieur R.E. Wessels et/ou

Monsieur A.P. Schouws.

L’assemblée décide de nommer Pierre Detournay et Monsieur Jean-Luc Gavray, et pas FORTIS FUND NEDERLAND

N.V. avec effet au 9 novembre 1998.

Après discussion, l’assemblée décide de nommer à la place de FORTIS FUND NEDERLAND N.V., Monsieur Claude

Jeitz, Sous-Directeur FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. avec effet au 9 novembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le transfert du siège social à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire un quatrième Sous-Fund, dénommé FORTIS RENT-O-NET - US DOLLAR 1.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 112S, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

J. Elvinger.

(47311/211/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

41772

FORTIS RENT-O-NET, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. RENT-O-NET, Société d’Investissement à Capital Variable).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16. avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.371.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 16

novembre 1998.

Signature.

(47312/211/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- ABN AMRO LIFE S.A., établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet,
représentée par Monsieur François Dejardin, Secrétaire Général, demeurant à Etalle (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 octobre 1998;
2.- LOMBARD ODIER &amp; CIE, établie et ayant son siège social à CH-1204 Genève, 11, rue de la Corraterie,
représentée par Monsieur Yvar Mentha, directeur LOMBARD ODIER &amp; CIE, demeurant à CH-1204 Genève, 11, rue

de la Corraterie,

en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 28 octobre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte, pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de la société anonyme qui sera
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.

Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet.  La Société a pour seul objet la détention et l’exploitation de marques. D’une manière générale, la

Société peut de même effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet social.

Art. 4. Durée.  La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.  Le capital social de la Société est fixé à trente-trois mille ECU (XEU 33.000,-) divisé en 495

actions de la catégorie A (les «Actions A») et 165 actions de la catégorie B (les «Actions B»), de valeur nominale de
cinquante ECU (XEU 50,-) chacune.

Chaque actionnaire détenant des Actions A est qualifié en tant qu’actionnaire appartenant à la catégorie A

(«Actionnaires A») et chaque actionnaire détenant des Actions B est qualifié en tant qu’actionnaire appartenant à la
catégorie B («Actionnaires B»).

Le capital autorisé de la société est fixé à quinze millions d’ECU (XEU 15.000.000,-), divisé en 225.000 Actions A et

75.000 Actions B, de valeur nominale de cinquante ECU (XEU 50,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la

publication au Mémorial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à
déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer le temps et le montant des actions autorisées à

41773

souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission,
de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par
des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, les actions à souscrire
seront offertes par préférence aux Actionnaires A et B, au prorata du nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
Dans l’hypothèse où les Actionnaires A et B décident de souscrire à ladite augmentation, les actions offertes par
préférence à chaque actionnaire seront des actions de la catégorie à laquelle appartient cet actionnaire. En revanche, si
l’un des actionnaires décide de ne pas exercer son droit préférentiel de souscription, ou de ne le faire que partiellement,
les actions non souscrites par ledit actionnaire deviendront des actions de la catégorie à laquelle appartient l’autre
actionnaire (par exemple des Actions B au lieu d’Actions A). Le droit de préférence s’exercera dans le délai et aux condi-
tions fixés par le conseil d’administration. Le droit de préférence ne pourra être supprimé ou limité que dans les condi-
tions prévues par la loi et les présents statuts. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’admini-
stration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Pour les besoins de ces statuts, les titulaires des Actions A sont dénommés Actionnaires A et les titulaires des Actions

B sont dénommés Actionnaires B.

Art. 6. Forme des Actions.  Les actions sont et resteront nominatives et la Société maintiendra un registre des

actionnaires à cet effet.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transfert des Actions.  Le transfert des actions n’est pas libre et il est soumis à des droits de préemption,

de suite et d’options d’achat.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

Art. 8. Conseil d’Administration.  La Société est administrée par un conseil d’administration qui est composé de

sept membres, actionnaires ou non.

Les Actionnaires A ont le droit designer quatre administrateurs (les «Administrateurs A») et les Actionnaires B trois

administrateurs (les «Administrateurs B»).

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 9. Vacance.  En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par décès, démission ou toute

autre cause, les administrateurs restants sont tenus de pourvoir provisoirement au(x) remplacement(s) par décision
prise à la majorité des voix. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive
et le ou les administrateur(s) nommé(s) dans ces conditions achève(nt) le mandat de celui qu’il(s) remplace(nt).

La non-ratification par l’assemblée ne vicie par les résolutions prises dans l’intervalle, et les actes accomplis par cet ou

ces administrateur(s) pendant la gestion provisoire n’en restent pas moins valables.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.  Les Administrateurs A choisiront parmi les membres du conseil

d’administrateur un président. Les Administrateurs B choisiront parmi les membres du conseil d’administration un vice-
président.

Le conseil d’administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera

responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration. En son

absence, les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration seront présidées par le vice-
président.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’admini-

stration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou

câble, télégramme, télécopieur, ou télex un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse repré-
senter plus de deux de ses collègues. L’administrateur empêché et représenté sera réputé présent à la réunion.

Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérér et agir qu’en présence d’un minimum de quatre admini-

strateurs présents ou représentés.

Sous réserve de ce qui suit ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents

ou représentés lors de la réunion. En cas de partage de voix, la voix du président est prépondérante.

41774

En cas d’urgence les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prise par voie circulaire, à savoir par

lettre, télécopie ou par téléphone, à condition que tous les membes du conseil d’administration aient reçu les proposi-
tions y relatives et qu’aucun membre n’exige une discussion. De telles décisions ne peuvent être prises qu’à l’unanimité
des membres du conseil d’administration.

De telles décisions sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du conseil d’admini-

stration, dûment convoquée et tenue. Elles peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Décisions requérant l’unanimité.  Nonobstant ce qui précède, les décisions concernant les objet visés

ci-après ne pourront être prises qu’à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés:

1. Approbation d’une quelconque accord
i) avec l’un des Actionnaires ou une personne ou une entité qui lui est affiliée; ou
ii) avec des tiers, mais pour compte propre de la société, dont le montant total est supérieur à ECU 500.000,-
2. Rémunération des membres de la direction de la Société;
3. Emprunts de la Société supérieurs à ECU 100.000,-;
4. Modification du règlement d’organisation interne;
5. L’acquisition par la Société de ses propres actions, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise;
6. Acheter ou céder des actifs qui ne représentent pas des provisions techniques de la Société d’une valeur supérieure

à ECU 500.000,-;

7. Les décisions qui affectent fondamentalement l’organisation de la Société, ses ressources et ses charges,

notamment l’adoption i) d’un budget et ii) du Programme d’activités;

8. Les accords de collaboration avec des tiers non-actionnaires ayant trait à la fourniture de produits financiers

(OPCVM, etc.) ou à la promotion et à la distribution des services et des produits de la Société auprès de clients;

9. La nomination de l’administrateur-délégué ou du directeur général de la Société et, la cas échéant, de son suppléant,

si le développement des affaires de la Société l’exige un jour;

10. Tout mandat ou délégation de pouvoirs étendus octroyés à un tiers;
11. Adoption d’une procédure de mode de signatures.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.  Les délibérations et les décisions du

conseil d’administration doivent faire l’objet d’un procès-verbal contenant un résumé des délibérations, les propositions,
les déclarations dont un membre demande l’inscription au procès-verbal et les décisions, avec résultat du vote.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président et par le secrétaire de

la réunion. Ils doivent être appouvés par le conseil d’administration.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les décisions prises par voie circulaire doivent être mentionnés dans le prochain procès-verbal.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration.  Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a notamment les attributions intrans-
missibles et inaliénables suivantes:

1. Exercer la haute direction de la Société et établir les instructions nécessaires;
2. Fixer l’organisation;
3. Fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier;
4. Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
5. Exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion et sur les autres personnes disposant du

pouvoir de représenter à la société pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les
instructions données;

6. Etablir le rapport de gestion, préparer l’assemblée générale et exécuter ses décisions;
7. Prendre les décisions sur la constatation augmentation du capital et sur les modifications des statuts y relatives.
Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé à prendre les décisions dans tous les domaines qui ne sont pas de

la compétence de l’assemblée générale ou d’un autre organe en vertu de la loi.

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Direction.  Sous réserves des dispostions de la loi, le conseil d’administration

peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d’exécuter ses
décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, à une direction qui se compose d’un administrateur-délégué ou d’un directeur général
et, le cas échéant, de directeurs qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Cette direction se constitue et
s’organise elle-même.

La délégaton de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Obligation de rapporter à la Direction.  Lors de chaque séance, l’administrateur-délégué ou le

directeur général donne des informations au conseil d’administration sur la marche des affaires et sur les événements les
plus importants concernant la société.

En dehors des séances, la direction communique tout événement extraordinaire et tout changement au sein de la

Société sans délai au président du Conseil d’Administration.

La direction a l’obligation d’informer tous les 3 mois le président du Conseil d’Administration de l’évolution des

résultats par rapport au budget.

41775

La direction est tenue de transmettre régulièrement au conseil d’administration des rapports sur le développement

des affaires de la Société (évolution du chiffre d’affaires, dépenses, recettes, etc.).

La direction doit en outre informer le conseil d’administration des points suivants:
(i)

politique de la Société vue sous l’angle de la Direction (en tant que base de discussion et de prise de décision

par le Conseil d’Administration);

(ii)

pronostics et mesures envisagés par la Direction à court terme;

(iii)

situation financière de la société sans son ensemble;

(iv)

investissements et désinvestissement excédant ECU 100.000,- par cas;

(v)

planification et contrôle des finances;

(vi)

politique du personnel et planification.

Art. 16. Droit aux renseignements et à la consultation.  Chaque membre du conseil d’administration a le droit

d’obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société. Pendant les séances, chaque membre du conseil
d’administration peut exiger des renseignements des autres membres, ainsi que des membres de la direction.

En dehors des séances, chaque membre du conseil d’administration peut exiger des membres de la direction des

renseignements sur la marche de l’entreprise et, avec l’autorisation du président du conseil d’administration, sur des
affaires déterminées.

Dans la mesure où cela est nécessaire à l’accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil d’administration

peut demander au président du conseil d’administration la production des livres ou des dossiers.

Si le président rejette une demande de renseignements, d’audition ou de consultation, le conseil d’administration

tranche lors de la prochaine séance.

Art. 17. Obligation au secret.  Les membres du conseil d’administration, les membres de la direction et toutes les

personnes disposant du pouvoir de représenter la Société sont tenus de garder secrets, à l’égard des tiers, les faits
parvenant à leur connaissance dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.

Art. 18. Représentation de la Société.  Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV.- Commissaire aux Comptes.

Art. 19. Commissaires aux comptes.  Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre V.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale.  Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 21. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 11.00
heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Autres assemblées générales.  Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales.

L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du conseil d’administration ou qui ont été communiqués au conseil

avant la convocation de l’assemblée avec la signature de l’actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.

Le conseil d’administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale, lorsque la

demande lui en sera faite par l’actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital
social.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 23. Procédure, vote.  Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentées et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi et sous réserve de ce qui suit ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité

simple, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée.

41776

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 24. Décisions requérant l’unanimité.  Nonobstant ce qui précède, une décision de l’assemblée générale

recueillant les voix représentant l’intégralité du capital social de la société est nécessaire pour les décisions suivantes:

1. La modification du but social;
2. L’introduction d’actions à droit de vote privilégié;
3. L’augmentation autorisée ou conditionnelle du capital social;
4. L’augmentation du capital social au moyen des fonds propres, contre apports en nature ou en vue d’une prise de

biens et l’octroi d’avantages particuliers;

5. La limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel;
6. Le transfert du siège de la Société;
7. La mise en liquidation de la Société;
8. La rémunération des membres du conseil d’administration;
9. L’émission d’une nouvelle catégorie d’actions.

Chapitre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 25. Année Sociale.  L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour
de décembre 1998.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 26. Affectation des bénéfices.  Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, liquidation.  La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VIII.- Loi Applicable

Art. 28. Loi applicable.  Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre/Catégorie

Libération

d’actions

1) ABN AMRO LIFE S.A., préqualifiée

24.750 ECU

495 Catégorie A

24.750 ECU

2) LOMBARD ODIER &amp; Cie, préqualifiée

  8.250 ECU

165 Catégorie B

  8.250 ECU

Total:

33.000 ECU

660

33.000 ECU

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coûts, Evaluation

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs 
(80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, les trente-trois mille ECU (XEU 33.000,-) sont évalués à un million trois cent

trente-neuf mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.339.850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitutés en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constitutée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1.  Le nombre des administrateurs est fixé à sept.
Sont nommés administrateurs:

41777

1) Monsieur Yvar Mentha, directeur de LOMBARD ODIER &amp; CIE, demeurant à CH-1204 Genève, 11, rue de la

Corraterie

2) Monsieur Cyrille du Pasquier, directeur de LOMBARD ODIER &amp; CIE, demeurant à CH-1204 Genève, 11, rue de

la Corraterie

3) Monsieur Patrice Megevand, sous-directeur de LOMBARD ODIER &amp; CIE, demeurant à CH-1204 Genève, 11, rue

de la Corraterie

4) ABN AMRO LIFE S.A., établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet
5) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4,

rue Jean Monnet

6) Monsieur Antoine Baronnet, administrateur-délégué de ABN AMRO LIFE S.A., demeurant à L-2180 Luxembourg-

Kirchberg, 4, rue Jean Monnet

7) Monsieur Frits B. Deiters, administrateur-délégué de ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à L-

2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admini-

stration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean Monnet.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: F. Dejardin, Y. Mentha, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 844, fol. 91, case 11. – Reçu 13.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998.

F. Kesseler.

(47369/219/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean Monnet.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1998

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration élit Monsieur Frits B. Deiters, qui accepte, comme Président du Conseil d’Adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration élit Monsieur Yvar Mentha, qui accepte, comme Vice-Président du Conseil d’Admini-

stration.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d’Administration élit Monsieur Antoine Baronnet, qui accepte, comme Administrateur-Délégué de la

Société. A cet effet, le Conseil d’Administration délègue à Monsieur Baronnet la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Signé: F. Dejardin, F. B. Deiters.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998, vol. 311, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 1998.

F. Kesseler.

(47370/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

I.O.T. S.A., Société Anonyme.

—

Monsieur Pascal Opreel donne sa démission en tant qu’administrateur-délégué de la société, et ceci à la date d’aujour-

d’hui.

Dudelange, le 30 octobre 1998.

P. Opreel.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47446/565/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

41778

I.O.T. S.A., Société Anonyme.

—

Monsieur Pascal Opreel donne sa démission en tant qu’administrateur de la société, et ceci à la date d’aujourd’hui.
Dudelange, le 30 octobre 1998.

P. Opreel

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47447/565/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

I.O.T. S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, Monsieur Claude Jean Boutefeu donne sa démission du poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

Il demande décharge.
Daté ce: 4 novembre 1998

C.J. Boutefeu.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 513, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47448/565/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

EUROBIRAGHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69,

route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Guy Kettmann, Attaché de Direction, demeurant à Howald et Guy Baumann, Attaché

de Direction, demeurant à Belvaux,

les deux agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société;
2. La société LIREPA S.A., Société Anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Gillessen, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 9 novembre 1998,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une Société Anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EUROBIRAGHI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.  Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

41779

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) par la création et l’émission de quarante-huit mille (48.000) actions nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois d’avril à quinze heures

(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

41780

1. BIRAGHI LUXEMBOURG S.A., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

1.999

2. LIREPA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-deux mille
francs luxembourgeois (62.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen,
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald,
c) Monsieur Bruno Biraghi, administrateur de société, demeurant à I-Bra (CN),
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux-Jacoby, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kettmann, G. Baumann, J.M. Gillessen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 1998, vol. 504, fol. 64, case 12. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 12 novembre 1998.

J. Gloden.

(47123/213/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

CONSTRUCT HABITAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur José Javaux, administrateur de société, demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du Grand Vivier

(Belgique);

2. - Madame Patricia Renaux, sans état, épouse de Monsieur José Javaux, demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du

Grand Vivier (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCT HABITAT S.A.

Le siège social est établi à Windhof, commune de Koerich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de

tiers, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à tous les travaux d’entreprise générale de constructions; la construction
et la vente d’immeubles clefs en mains ainsi que la promotion immobilière, l’entreprise de maçonnerie et béton, de

41781

construction de bâtiments traditionnels ou préfabriqués, de quelques types qu’ils soient; les travaux de constructions
métalliques; les travaux de carrelage, les travaux de plafonnage, cimentage et rejointoyage; les travaux de nettoyage et
sablage des façades; l’entreprise de couverture métallique et non métallique de constructions, les travaux d’étanchéité,
les travaux de zinguerie, d’asphaltage et bitumage; l’entreprise de menuiserie et charpenterie; le placement de ferron-
neries, de volets et de menuiseries métalliques, l’entreprise de travaux de peinture, revêtements de murs et sols; l’iso-
lation thermique et acoustique; le ramonage des cheminées; l’entreprise d’installation électrique, d’installation en
chauffage central, sanitaire, ventilation, détection incendie, conditionnement d’air; le commerce de détail en matériaux;
les activités relatives à l’exécution totale ou partielle de travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors
de leur exécution par des sous-traitants.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension
ou le développement.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, au Luxembourg ou à l’étranger,

dont l’objet serait identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à lui faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille francs luxembourgeois (1.400.000,- LUF), divisé en mille

quatre cents (1.400) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gerants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

41782

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur José Javaux, administrateur de société,
demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du Grand Vivier (Belgique), sept cent quatorze actions,  …………………………

714

2. - Madame Patricia Renaux, sans état, épouse de Monsieur José Javaux,
demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du Grand Vivier (Belgique), six cent quatre-vingt-six actions,  ………………    686

Total: mille quatre cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.400

Les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million quatre cent mille francs

luxembourgeois (1.400.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unammité, les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur José Javaux, administrateur de société, demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du Grand Vivier (Belgique);
b) Madame Patricia Renaux, sans état, épouse de Monsieur José Javaux, demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du

Grand Vivier (Belgique);

c) Mademoiselle Edwina Javaux, étudiante, demeurant à B-6890 Ochamps, 15, rue du Grand Vivier (Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique).

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur José Javaux, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Javaux, P. Renaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1998, vol. 504, fol. 20, case 11. – Reçu 14.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 1998.

J. Seckler.

(40891/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868.

—

The shareholders are hereby informed that the ROBUR INTERNATIONAL EURO BOND SUB FUND and ROBUR

INTERNATIONAL EURO SAFE SUB FUND are open for subscription as of December 1st, 1998 with an issue price of
ECU 1.

The shareholders are also informed that the subscriptions and redemptions can be settled either in SEK or in ECU.

(04505/584/9)

<i>The Board of Directors.

41783

VAMECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.602.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1998, vol. 512, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

LUF

1.956.981,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

LUF

(97.849,-)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF

1.859.132,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature

(40879/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

—

Le Conseil d’Administration a décidé d’élire par voie de cooptation Monsieur François Drazdik à la fonction

d’administrateur en remplacement de Monsieur Claude Meiers, administrateur démisionnaire.

Cette nomination sera ratifiée lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires devant se tenir en novembre

1998.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 512, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40882/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 1998.

HEURTEBISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

2. - Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HEURTEBISE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille ECU (150.000,- XEU), divisé en mille cinq cents (1.500) actions

de cent ECU (100,- XEU) chacune.

41784

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur André Wilwert, préqualifié, sept cent cinquante actions, ………………………………………………………………………

750

2. - Monsieur Paul Marx, préqualifié, sept cent cinquante actions,  ………………………………………………………………………………    750

Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille ECU

(150.000,- XEU) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

41785

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de six millions soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (6.075.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers administra-

teurs-délégués de la société Messieurs André Wilwert et Bob Bernard, prénommés, lequels pourront engager la société
sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 1998, vol. 504, fol. 15, case 1. – Reçu 60.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1998.

J. Seckler.

(40893/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

FINLUXINFO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination FlNLUXINFO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

41786

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’aug-
mentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou
par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

41787

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>√ Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. mille deux cent quarante six actions  ………………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions  …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>√ Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois ( LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a. Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
b. Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 1998, vol. 837, fol. 24, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 octobre 1998.

J.-J. Wagner.

(40892/239/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

EUROGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.515.

—

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

(40941/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

41788

MANGUSTA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Herr Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen,
vertreten durch M

e

Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 8. September 1998,
2) LUXEMBOURG MARINE SERVlCES S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1342 Luxemburg, 42, rue de

Clausen,

vertreten durch M

e

Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe,

aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg am 8. September 1998.
Die Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, bleiben vorliegender Urkunde beigebogen, um mit ihr formalisiert zu

werden.

Die obengenannten Komparenten haben den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden, durch alle vorbenannten

Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Kapitel l. - Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen,

welche Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Vereinigung in der Form einer
Aktiengesellschaft gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg
(«Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen MANGUSTA S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse der Stadt Luxemburg

verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die Staats-
angehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxem-
burger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Verchar-

terung sowie die Verwaltung von Hochseeschiffen sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche mit
dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetz-

lichen Bestimmungen aufgelöst werden.

Kapitel ll.  - Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital wird auf zwei Millionen Luxemburger Franken (2.000.000,- LUF) festge-

setzt. Es ist aufgeteilt in zweihundert (200) Aktien zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namens- oder lnhaberaktien, nach freier Wahl der Gesellschafter.

Kapitel Ill. - Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungs-

ratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und
bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und können jederzeit von
der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder erhalten keine Vergütung für ihre Tätigkeit.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die

Sitzungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei

Verwaltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssit-

zungen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der
Stimmen ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

41789

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständ-
nisses aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Kabeltelegramm, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder

erschienen oder vertreten sind.

Jeder Beschluss wird durch die Einstimmigkeit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig
beraten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssit-

zungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen.
Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom
Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,

welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte
übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch
Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet

durch die gemeinsame Unterschrift sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift der
Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder
durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschrifts-
befugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. - Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-

gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am 1. Juni um

10.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg oder an jedem anderen Ort in Luxemburg, welcher in der Einberufung
angegeben ist und zum ersten Mal im Jahre 2000.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversamm-

lungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein
Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten
werden.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

41790

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafter-
versammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschaftern.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. - Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem

letzten Tag des Monats Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tage und endet
am 31. des Monats Dezember 1999.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5 % abzuziehen zur

Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds
ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterver-
sammlung über die Ausschüttung des Saldo des Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel Vl. - Auflösung, Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedin-

gungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die
Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel Vll. - Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden,

beziehen sich die Parteien auf das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsgesell-
schaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Kapitalzeichnung und Zahlung

Nachdem die erschienenen Parteien die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien

gezeichnet sowie folgende Summen in bar eingezahlt:

Aktieninhaber

Gezeichnetes

Zahl der

Zahlung

Kapital

Aktien

1) Herr Raymond Van Herck, vorbenannt …………………………………………

10.000,- LUF

1

10.000,- LUF

2) LUXEMBOURG MARINE SERVlCES S.A., vorbenannt ……………… 1.990.000,- LUF

199

1.990.000,- LUF

Gesamt: ……………………………………………………………………………………………………… 2.000.000,- LUF

200

2.000.000,- LUF

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher bescheinigt, dass die Bedingungen

von Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-
schaften sowie dessen Abänderungsgesetze erfüllt sind.

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen, auf 80.000,- LUF geschätzt.

41791

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals darstellen, zu einer ausser-

ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengetreten. Sie erklären, formgerecht geladen zu sein, und haben
einheitlich folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist auf 3 festgelegt.
Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt:
1) Herr Oliver Felsenstein, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-60598 Frankfurt/Main, Darmstädter Landstrasse 125,

Bundesrepublik Deutschland.

2) Herr Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
3) Herr Leo Staut, directeur de sociétés, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt für eine Dauer von 2 Jahren. Ihr Mandat endet nach der ordentlichen

Gesellschafterversammlung von 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Kommissare ist auf einen festgelegt.
Als Kommissar der Gesellschaft wird ernannt:
FlDUCOM S.A., L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Der Kommissar wird ernannt für eine Dauer von einem Jahr. Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschaf-

terversammlung von 2000.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

<i>Vierter Beschluss

Aufgrund von Artikel 11 der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes wird der Verwaltungsrat andurch

ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1998, vol. 837, fol. 17, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 29. September 1998.

J.-J. Wagner.

(40894/239/233)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

MULTIFLAGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama-City (Panama), ici

représentée par Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 septembre 1998.
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Frank Bauler, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 septembre 1998.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MULTIFLAGS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à lamise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

41792

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sir les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

41793

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, prédésignée, six cent vingt-cinq actions …………

625

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, six cent vingt-cinq 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  625

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck;
c) Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 1998, vol. 504, fol. 17, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

octobre 1998.

J. Seckler.

(40896/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

SIGMUND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société TRUSTINVEST LIMITED, société de droit irlandais, ayant son siège social à Harcourt Center, Dublin

2, Irlande,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 septembre 1998,
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 septembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont artêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGMUND.

41794

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 septembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et
dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration
déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

41795

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de septembre à dix (10.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces un mois au moins

avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

41796

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée……………………………………………………………………………

4.998

4.998.000,-

2) M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, H. Grisius, F. Zeler, J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher le 25 septembre 1998, vol. 504, fol. 26, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 1

er

octobre 1998.

J. Gloden.

(40899/213/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

AJAX, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 1998.

Signature.

(40504/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 1998.

41797

BCILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

—

Le Conseil d’administration de la SICAV a décidé les 30 juillet 1998 et 26 novembre 1998 de procéder aux change-

ments suivants avec effet au 8 janvier 1999:

1. Les compartiments BCILUX – CONSERVATION (ITL) et BCILUX – CONSERVATION (DEM) fusionneront et

le nouveau compartiment ainsi formé s’appellera BCILUX – CONSERVATION (EURO). La fusion sera effective
en date du 8 janvier 1999. Les actionnaires du compartiment BCILUX – CONSERVATION (DEM) recevront un
nombre d’actions de même catégorie du compartiment BCILUX – CONSERVATION (EURO) proportionnel
aux actifs nets apportés à ce compartiment. Le calcul se basera sur les valeurs nettes d’inventaire déterminée en
date du 4 janvier 1999.

2. La politique d’investissement restera inchangée, seule, la devise d’évaluation du compartiment deviendra l’EURO.

Les autres dispositions prévues au prospectus resteront d’application.

Du 1

er

décembre 1998 au 31 décembre 1999, les actionnaires des deux compartiments concernés pourront soit

demander le rachat sans frais de leurs actions, soit demander la conversion de leurs actions en celles d’un autre compar-
timent. A l’expiration de cette période, la décision relative à la fusion engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront
pas fait usage de la possibilité susmentionnée.

Les certificats d’actions du compartiment BCILUX – CONSERVATION (DEM) seront annulés. Les certificats

d’actions du compartiment BCILUX – CONSERVATION (ITL) pourront être présentés à partir du 11 janvier 1999
auprès des établissements désignés ci-dessous pour y être soit échangés soit estampillés. A partir du 15 février 1999, les
certificats non estampillés ne seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.

Par ailleurs, la devise d’évaluation du compartiment BCILUX – ESTABLISHED EUROPE sera exprimée en EURO à

partir du 1

er

janvier 1999 et les souscriptions et remboursements se feront dans cette devise.

Grand-Duché de Luxembourg:

Suisse:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE)

19-21, boulevard du Prince Henri

Löwenstrasse, 60

L-1724 Luxembourg

CH-8021 Zürich

(04504/755/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.050.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 décembre 1998 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de

la clôture de la liquidation.

I  (04469/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 46.522.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra le vendredi <i>18 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et affectation du résultat
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Elections
5. Divers.

I  (04475/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

41798

AERMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.424.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (04240/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.700.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (04241/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTER OPTIMUM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

L’assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 13 novembre 1998 n’ayant pas recueilli le quorum de présence

nécessaire pour pouvoir valablement délibérer, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à la 

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu devant notaire le <i>18 décembre 1998 à 11.30 heures au siège social, en vue de délibérer sur le même ordre
du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier paragraphe de l’article 2 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d’Amérique, ses territoires
ou possessions).».

2. Modifier l’intitulé de l’article 5 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social - Catégories d’Actions.»

3. Modifier les paragraphes 2 et 3 de l’article 5 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix, du conseil
d’administration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une
catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi
suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, établi pour
la(les) catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou
adoptées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment, au sens de l’article 111 de
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, correspondant à une catégorie d’actions
ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans
les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif du compar-

41799

timent correspondant. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une
seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société toute entière, quelque soit le
compartiment auquel ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec des
créanciers spécifiques.
Le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.».

4. Modifier l’article 5, ancien paragraphe 5, afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires peut réduire le capital social par l’annulation des actions émises au titre
d’une ou plusieurs catégories déterminées, et rembourser aux actionnaires l’entière valeur nette d’inventaire des
actions de la (ou des) catégorie(s) correspondante(s), à condition que les exigences relatives au quorum de
présence et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de la (ou des)
catégorie(s) concernée(s).».

5. Modifier le premier paragraphe de l’article 6, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Les actions, quelque soit le compartiment ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous forme
nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.».

6. Modifier le premier paragraphe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entiè-
rement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.».

7. Modifier la première phrase du troisième paragrahe de l’article 7 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des
statuts.».

8. Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 8 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix de rachat d’une action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée
pour chaque catégorie d’actions conformément à l’article 11 des statuts.».

9. Modifier l’article 9, afin de lui conférer la teneur suivante:

«Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions étant entendu que le
conseil d’administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la fréquence et au
droit de procéder à des conversions entre certaines catégories d’actions et (ii) soumettre ces conversions au
paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux
catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.».

10. Modifier le point (b) du point 3 du troisième paragraphe de l’article 10 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque catégorie d’actions
conformément à l’article 11 des statuts.».

11. Modifier le premier paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence
(telle que définie dans les documents de vente des actions) du compartiment concerné et sera déterminée par
un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie
d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie
d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrite ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi
obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil
d’administration le déterminera.».

12. Modifier le deuxième paragraphe de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«L’évaluation de l’actif net des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:».

13. Modifier le point III. («Compartimentation») de l’article 11 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Le conseil d’administration établira un compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir
un compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces
catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au
sein d’un compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une
politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou ne
donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou
(iv) une structure spécifique de frais de distribution;
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres
de la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories
d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des
avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre;
c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)
d’actions correspondant à ce compartiment;
d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

41800

e) Lorsque la Société supporte un engagment qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à
ce compartiment;
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec
prudence et bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie
d’actions sera réduite du montant de ces distributions.».

14. Modifier le premier paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et
de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet
effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera et mentionnée dans les
documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».»

15. Modifier le troisième paragraphe, points a) à d) de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inven-
taire par action d’une catégorie déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une
catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de lvaleurs ou autres marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée
ou négociée, sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société qui y sont cotés ou négociés et attribuables à telle catégorie d’actions;
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire
sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur
des investissements d’une catégorie d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs
d’une catégorie d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du
conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.».

16. Modifier le point f) du troisième paragraphe de l’article 12 afin de lui conférer la teneur suivante:

«f) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société attribuables à telle
catégorie d’actions ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés;».

17. Ajouter, après le point f) du troisième paragraphe de l’article 12, le point g) qui aura la teneur suivante:

g) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise
en liquidation de la Société.».

18. Ajouter après le quatrième paragraphe de l’article 12 un nouveau paragraphe ayant la teneur suviante:

«Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-
taire, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.».

19. Modifier le point (ii) de l’article 18 pour lui donner la teneur suivante:

«en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché
Réglementé d’un autre Etat de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique.»

20. Ajouter, après le dernier paragraphe de l’article 18, un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer soit directement ou indirec-
tement par l’intermédiaire de filiales, tel que le conseil d’administration le déterminera en temps qu’il appar-
tiendra. Toute référence dans les présents statuts à «investissements» et «avoirs» signifiera, selon le cas, soit des
investissements effectués, ou des avoirs détenus directement ou des investissements effectués ou des avoirs
détenus indirectement par l’intermédiaire de filiales telles que mentionnées ci-dessus.».

21. Ajouter, après la première phrase du premier paragraphe de l’article 23 une nouvelle phrase qui aura la teneur

suivante:
«Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils
appartiennent.».

22. Supprimer, dans le deuxième paragraphe de l’article 24, la référence à la première assemblée générale des action-

naires.

23. Supprimer, dans le troisième paragraphe de l’article 24, les deux dernières phrases.
24. Ajouter, après le troisième paragraphe de l’article 24, trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre
du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires ou à telle autre adresse communiquée par l’actionnaire concerné. L’envoi d’un
tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera

41801

préparé par le conseil d’administration sauf le cas où l’assemblée est convoquée à la demande écrite des action-
naires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les convocations peuvent
uniquement être envoyées aux actionnaires par courrier recommandé.».

25. Supprimer, dans l’ancien quatrième paragraphe de l’article 24, la deuxième phrase.
26. Modifier la première phrase du premier paragraphe de l’article 25 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et
aux statuts.».

27. Ajouter, après l’article 25, un nouvel article 26 qui aura la teneur suivante:

«Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de Plusieurs Catégories d’Actions
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compar-
timent.
En outre, les actionnaires de toute catégorie d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie.
Les dispositions de l’article 24, paragraphes 1

er

, 4, 5, 6, 8 et 9 ainsi que l’article 25, paragraphe 1

er

s’appliquent de

la même manière à ces assemblées générales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés et votant.».

28. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces

statuts.

29. Supprimer le deuxième paragraphe du nouvel article 27.
30. Modifier les deux premiers paragraphes du nouvel article 28 afin de leur conférer la teneur suivante:

«Sur propsition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la
(des) catégorie(s) d’actions émises au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distri-
butions.
Pour chaque catégorie ou pour toutes catégories d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’adminis-
tration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.».

31. Modifier la première phrase du premier paragraphe du nouvel article 29 afin de lui conférer la teneur suivante:

«Dans la mesure requise par la loi, la Société concluera un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou
d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).».

32. Ajouter après le nouvel article 30 un nouvel article 31 sur la liquidation et la fusion des compartiments ayant la

teneur suivante:
Art. 31. Liqudation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation
du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant
pas six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consi-
gnations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil
d’administration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture
d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la
SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie
I de la loi du 30 mars 1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à comper de la date de la publication de la décision d’apport, les action-
naires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engager l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas
fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la
forme du fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont
prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis finan-
ciers.

41802

3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger.
Un compartiment peut être apporté à  un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

33. Divers.

Les décisions relatives aux points 1 à 32 de l’ordre du jour seront prises à la majorité des deux tiers des votes des

actions présentes ou représentées, sans limitation du droit de vote. Les résolutions relatives au point 33, s’il y a lieu,
pourront être prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée Générale est subor-

donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS, contre un reçu à envoyer au siège de
la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
II  (04289/755/239)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ING INTERNATIONAL - SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon - Luxembourg le <i>18 décembre
1998 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement des statuts et en particulier les articles 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 18, 21, 22, 25, 28.
2. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 octobre

1998.

3. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés

commerciales.

4. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266 par 2 de la loi concernant les sociétés commerciales.
5. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts ainsi que le rapport du Conseil d’Administration relatif à

l’article 265 de la loi concernant les sociétés commerciales sont disponibles au siège social de la société.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-

mentionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, l’approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.
Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ING INTERNATIONAL, les détenteurs

d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succrusale ou au bureau de la
ING BANK N.V., auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route
d’Arlon, L-8010 Strassen.
II  (04355/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

MFS AMERICAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346.

—

Since no quorum as required by law was present at the extraordinary shareholders’ meeting held on November 9,

1998, notice is hereby given to the shareholders of MFS AMERICAN FUNDS that a

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held before notary, at the registered office of the Company, 47, boulevard Royal, Luxembourg, on <i>December 18,
1998 at 3.00 p.m. local time with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company in MFS FUNDS and amendment to Article 1 of the Articles of Incorporation

to replace the current name by «MFS FUNDS».

2. Change of capital currency from US Dollars to EURO as from February 1, 1999 and amendment of Article 5

paragraph 2 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars, respectively in EURO, as from
February 1, 1999, of fifty million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF)»

3. Amendment to Article 5 paragraph 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«The initial subscribed capital was US Dollars 50,000.- (fifty thousand) divided into  2,200 (two thousand two
hundred) fully paid Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - US EQUITY FUND, currently MFS 

41803

FUNDS - US EQUITY FUND 2,200 (two thousand two hundred) fully paid Class B shares of MFS INTERNA-
TIONAL FUNDS - US EMERGING GROWTH FUND, currently MFS  FUNDS - US EMERGING GROWTH
FUND, and 2.241,8605 (two thousand two hundred forty-one point eight thousand six hundred and five) fully paid
Class B shares of the MFS INTERNATIONAL FUNDS - INTERNATIONAL GOVERNMENTS FUND currently
MFS FUNDS - US HIGH YIELD BOND FUND.
The shares are of no par value.

4. Change of the date of the holding of the annual general meeting and amendment to Article 7 paragraph 2 of the

Articles of Incorporation to replace «the last Monday of April beginning in 1993 at 10.00 a.m. local time» by «the
third Monday in June at 10.00 a.m. local time».

5. Amendment to Article 16 of the Articles of Incorporation in order to add a new 8th paragraph worded as follows:

«The company may in its sole discretion meet individual redemption requests in kind if they are greater than an
amount to be determined from time to time by the Board of Directors».

6. Amendment to Article 18 paragraph 2 of the Articles of Incorporation to replace any reference to «US Dollars»

by a reference to «the Fund’s Base Currency».

7. Amendment to Article 19 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be completed in fine by: «as well as to

any other services provider appointed from time to time by the Board of Directors».

8. Change of the fiscal year and amendment to Article 20 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to be

reworded as follows:

«The fiscal year of the Company shall start on the 1st day of February each year and shall end on the 31st day of

January of the following year».

9. Decision concerning the extension of the current fiscal year until January 31, 1999 (January 1, 1998 until January

31, 1999).

10. Amendment to Article 22 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to complete sentence 1 in fine by: «...or

its equivalent in any other currency».

There will be no quorum requirement and the resolutions will be passed by a majority of 2/3 of the shareholders

present or represented and voting at the meeting.

Each share is entitled to one vote.
Proxies should arrive at the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares two clear days before

the meeting at the registered office of the Company.

II  (04346/950/52)

<i>By order of the Board of Directors.

AUDHUMLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.750.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 décembre 1998 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administraiton et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30/06/1997 et au 30/06/1998,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur du groupe B et décharge à accorder à l’Administrateur démis-

sionnaire.

6. Divers.

II  (04372/520/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CURRENCY MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.811.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la SICAV CURRENCY MANAGEMENT FUND, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le
<i>18 décembre 1998 à 10.30 heures, pour délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts:

a. Changement du nom de la SICAV «CURRENCY MANAGEMENT FUND» en «ING INTERNATIONAL
CURRENCY MANAGEMENT FUND», et à cet effet modifier inter alia, l’article 1

er

des statuts.

41804

b. Introduction de la possibilité de re-dénommer la devise de la SICAV en Euro, si applicable, et à cet effet
modifier, inter alia, l’article 5 des statuts.
c. Introduction de la possibilité d’émettre, de racheter et de convertir des fractions d’actions, et à cet effet
modifier, inter alia, les articles 8, 12 et 16 des statuts.
d. Introduction de fusion, apport et retrait, et à cet effet modifier, inter alia, l’article 32 aux statuts.
e. Changements pratiques aux statuts, et à cet effet modifier, inter alia, les articles 3, 11, 12, 16, 24, 25, 34 et 38
des statuts.

2. Introduction de l’Euro comme devise de base de la Société et par conséquent la fusion des 7 compartiments

«Belgian Francs», «Dutch Guilders», «Italian Liras», «German Marks», «Guilders/D Marks», «French Francs»,
«European Currency Unit» dans un nouveau compartiment «Euro».

3. Approbation de la date effective des modifications des statuts au 18 décembre 1998.
4. Divers.

Le texte complet comprenant les modifications aux statuts ainsi que le rapport du Conseil d’Administration relatif à

l’article 265 de la loi concernant les sociétés commerciales sont disponibles au siège social de la société.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-

mentionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté. Toutefois, l’appro-

bation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.

Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires CURRENCY MANAGEMENT FUND, les

détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succrusale ou au
bureau de la ING BANK N.V., auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
II  (04356/755/37)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMIX FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.037.

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de EUROMIX FUND - SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le <i>18 décembre 1998
à 11.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 octobre

1998.

2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés

commerciales.

3. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266 par. 2 de la loi concernant les sociétés commerciales.
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les

sociétés commerciales.

5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la société.
6. Divers.

L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 1998 n’a pu délibérer valablement sur l’ordre du jour sus-

mentionné, le capital minimum représenté prescrit par la loi n’ayant pas été atteint.

La présente Assemblée délibèrera valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, l’approbation des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés est exigée.
Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires EUROMIX FUND, les détenteurs d’actions au

porteur devront déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou au bureau de la ING BANK
N.V., auprès d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon,
L-8010 Strassen.
II  (04357/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.

41805

3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et de Monsieur Daniel
Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catzégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 8 décembre 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A.

II  (04394/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

HABI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 décembre 1998 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

II  (04373/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 6.761.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener le jeudi <i>10 décembre 1998 à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des états financiers consolidés audités sur les résultats de la liquidation pour l’année clôturée au

24 septembre 1998.

2. Rapport des Liquidateurs aux actionnaires indiquant les causes qui ont empêché la liquidation d’être terminée.
3. Divers

II  (04409/507/16)

<i>Les liquidateurs.

KB DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.

41806

4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Luc Philips et de Monsieur

Ignace Van Oortegem comme Administrateurs en remplacement de Monsieur Jan Vanhevel et de Monsieur Daniel
Couvreur, décidées le 11 novembre 1998, sous réserve de l’accord de la BANQUE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 8 décembre 1998 dans toutes les agences de la KREDIETBANK S.A.

II  (04398/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830.

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Actionnaires de la SICAV INVESTPLUS, qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50,
avenue J. F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, le vendredi <i>11 décembre 1998 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1998.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Conformément à l’article 11 des statuts, les actionnaires nominatifs ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale

Annuelle, à condition d’avoir notifié par écrit au conseil d’administration, cinq jours au moins avant la réunion, leur
intention d’y assister. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un autre actionnaire sont priés de
renvoyer la procuration ci-jointe cinq jours au moins avant la réunion.

Le rapport annuel révisé est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la SICAV, de la BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG (50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) et de la BANQUE IPPA (boulevard du Souverain
23, B-1170 Bruxelles).
II  (04446/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225.

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Actionnaires de la SICAV IPPA PORTFOLIO FUND, qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, le vendredi <i>11 décembre 1998 à 15.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1998.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Conformément à l’article 11 des statuts, les actionnaires nominatifs ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale

Annuelle, à condition d’avoir notifié par écrit au conseil d’administration, cinq jours au moins avant la réunion, leur
intention d’y assister. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un autre actionnaire sont priés de
renvoyer la procuration ci-jointe cinq jours au moins avant la réunion.

Le rapport annuel révisé est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la SICAV, de la BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG (50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) et de la BANQUE IPPA (boulevard du Souverain
23, B-1170 Bruxelles).
II  (04447/584/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

41807

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.645.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se

clôturant au 31 décembre 1997;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation du résultat au 31 décembre 1997;
4. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge à accorder aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

II  (04419/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ETOILE INTEROBLIGATIONS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable, en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.764.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>11 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réception du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Approbation du compte de liquidation;
3. Décharge au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux administrateurs pour les fonctions exercées dans

le cadre de leur mandat;

4. Décision de clôturer la liquidation;
5. Décision de déposer les livres et documents sociaux auprès de KREDIETRUST pour une période de cinq ans;
6. Instruction au liquidateur de déposer toutes les sommes et valeurs revenant aux créanciers dont la remise n’a pas

été faite à la «Caisse de Consignation».

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 8 décembre 1998

au plus tard au siège de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
II  (04420/755/25)

<i>Le Liquidateur.

PRIVAT/DEGROOF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.601.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>11 décembre 1998 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 août 1998;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (04434/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

41808

---

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S O M M A I R E

BERLYS

ESCHTARI S.A.

ESCHTARI S.A.

LATOUR FUND

FORTIS RENT-o-NET

FORTIS RENT-O-NET

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.

I.O.T. S.A.

I.O.T. S.A.

I.O.T. S.A.

EUROBIRAGHI S.A.

construct habitat S.A.

ROBUR INTERNATIONAL

VAMECA S.A.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY

HEURTEBISE S.A.

FINLUXINFO HOLDING S.A.

EUROGROUP S.A.

MANGUSTA S.A.

MULTIFLAGS HOLDING S.A.

SIGMUND

AJAX

BCILUX

RIGEL TRADING AND FINANCE HOLDING S.A.

LUXIMMOMAT S.A.

AERMI INTERNATIONAL S.A.

LUNA S.A.

INTER OPTIMUM

ING INTERNATIONAL

MFS AMERICAN FUNDS

AUDHUMLA S.A.

CURRENCY MANAGEMENT FUND

EUROMIX FUND

KBC RENTA

HABI S.A.

ADELA INVESTMENT COMPANY S.A.

KB DISTRICLICK

INVESTPLUS

IPPA PORTFOLIO FUND

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT S.A.

ETOILE INTEROBLIGATIONS

PRIVAT/DEGROOF