41329

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 862

28 novembre 1998

S O M M A I R E

Appartements de Sable S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

41360

Appartements de Village S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41360

Baie de Greco Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41361

Baiunzo S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41361

Bord de Mer I S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41361

Bord de Mer II S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41361

Cityhall Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41374

Etang de Greco S.A.………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41361

Glass Création, S.à r.l., Leudelange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41330

Oliram Luxembourg S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41359

Omnipierre, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41360

Omnium for Industrial Equipment S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

41360

Plage de Greco S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41362

3P, Project Planning & Promotion, S.à r.l. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41360

Rocher de Greco S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41362

Route de Village S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41362

SanPaolo Bank S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41364

Sella Adviser Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41331

Sella Sicav Lux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41338

Sfer Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41362

Sharki Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41364

Shipping Agency Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

41364

S.I.I.L., Société d’Investissement Industriel Luxembourgeois S.A., Luxembourg …………………………………………………

41364

,

41365

Silex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41359

Silicon DNA S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41368

Skala Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41369

Socimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41363

Soemi S.A.H. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41362

Solitec S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41366

Sopal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41371

Sovem, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41371

Specaly Aligros S.A., Contern …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41365

,

41366

Specaly International S.A., Contern ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

41367

,

41368

Spinoff Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41370

Summit Capital Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

41369

,

41370

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………

41371

,

41374

Villas de Plage S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41363

Villas de Rocher S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41363

Zone de Greco S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41363

GLASS CREATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3330 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SOLUVER S.A., ayant son siège social à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch,
ici représentée par son administrateur-délégué, à savoir Monsieur Marc Huberty, directeur de sociétés, demeurant à

Mamer, 6, rue du Baerendall, habilité à engager la société par sa seule signature.

2) Madame Suzanne Szabo-Hoffmann, employée privée, demeurant à L-1363 Howald, 10, rue du Couvent.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation et commercialisation de vitraux d’art et de tous travaux réalisés avec le

procédé «Tiffany» et en général tous travaux dans les domaines de la vitrerie et de la miroiterie.

Elle a également pour objet la vente d’accessoires dans le domaine de la vitrerie et l’organisation de séminaires.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de GLASS CREATION.

Art. 4. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cent

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites comme suit:

41330

1) La société anonyme SOLUVER S.A., ayant son siège social à L-3370 Leudelange, Zone Industrielle

Grasbusch, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………

250

2) Madame Suzanne Szabo-Hoffmann, employée privée, demeurant à L-1363 Howald, 10, rue du Couvent,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
- Monsieur Marc Huberty, directeur de sociétés, demeurant à Mamer, 6, rue du Baerendall.
Gérante administrative:
- Madame Suzanne Szabo-Hoffmann, employée privée, demeurant à L-1363 Howald, 10, rue du Couvent.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique. Pour toutes opéra-

tions ne dépassant pas cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF), la gérante administrative pourra signer
seule; au-delà de ce montant, la signature conjointe du gérant technique est requise.

2. Le siège social est fixé à L-3330 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Huberty, S. Szabo-Hoffmann et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 1998, vol. 111S, fol. 51, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

F. Baden.

(45820/200/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1998.

SELLA ADVISER LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - INSEL, S.r.l., a company incorporated under the Laws of Italy, with its Registered Office at via Italia 2, 13900 Biella

(Italy),

hereby represented by Mr Marco Claus, Bank Manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, dated at Biella, on the 21st of October 1998, which remains annexed to the presend deed.
2. - BANCA SELLA SpA, a company incorporated under the Laws of Italy, with its Registered Office at via Italia 2,

13900 Biella (Italy),

hereby represented by Mr Marco Claus, Bank Manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, dated at Biella, on the 21st of October 1998, which remains annexed to the presend deed.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following article of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1.  There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a Company

in the form of a Société Anonyme under the name of SELLA ADVISER LUX S.A. (hereinafter referred to as the
«Company»).

Art. 2.  The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.

Art. 3.  The object of the Company is the provision of advisory services to the Luxembourg investment fund SELLA

SICAV LUX, a Société d’Investissement à Capital Variable under the laws of Luxembourg.

The Company shall not have any industrial activity and shall not maintain any commercial establishment open to the

public.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

41331

Art. 4.  The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5.  The corporate capital is set at European Currency Units, (or in Euro as at the date it will come into force in

accordance with the Maastricht Treaty), eighty thousand (80,000.- XEU) Ecus consisting of eighty (80) shares in
registered form with a par value of one thousand (1,000.- XEU) Ecus per share.

The Company will only issue confirmation of registration representing shares of the Company.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to shareholders in the proportion of the

capital represented by their shares.

In the case of a transfer of shares, such shares must be offered first to the existing shareholders.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

Art. 6.  The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-one hereof.

Art. 7.  Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company.

Art. 8.  The Annual General Meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 3rd Friday of the month of April at 11 a.m. and for the first time in 2000. If such day is a legal holiday,
the Annual General Meeting shall be held on the next following business day. The Annual General Meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. 

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9.  The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meeting of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10.  Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Annual General Meeting immediately following the formation of the Company

for a maximum period of six years; provided they may be re-elected for an unlimited number of mandates. However, a
director may be removed from office at any time, with or without reason, and/or replaced upon a decision of the
shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12.  The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

If a chairman is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but failing a

chairman or in his absence, the shareholders or directors may appoint any director and in case of a shareholders’
meeting, any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

41332

The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Company, including a general manager,

the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram or
telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram or telex

another director as his proxy.

A telephone conference call in which a quorum of directors participated in the call shall be a valid meeting of those

directors, provided that a minute of the meeting is made and agreed by all directors present during the call.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if a least two directors are present or represented at a

meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or repre-
sented at such meeting. In the event that at a board meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission or similar means.

Art. 13.  The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman pro tempore who

presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14.  Except as provided for in the last paragraph of Article twelve, the board may only act at duly convened

meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall have power to determine corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to directors or officers of the Company.

Art. 15.  No contract or other transaction between the Company and any other Company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a
director, associate, officer or employee of such other Company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any Company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director of officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other Company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16.  The Company will be bound in accordance with the powers granted to any two directors or officers to

whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17.  The operations of the Company including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next
Annual General Meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office
until re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Company, and shall remain in office until the Annual General Meeting of shareholders in two thousand
and until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18.  The accounting year of the Company shall begin on the 1 January of each year and shall terminate on the

31 December of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on the 31 December 1999.

41333

Art. 19.  From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 20.  In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21.  These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed as follows:
1) INSEL, S.r.l., hereinafter qualified, subscribed to one (1) share of SELLA ADVISER LUX S.A. and paid in thousand

(1,000.- XEU) Ecus per share, resulting in a total payment of thousand (1,000.- XEU) Ecus.

2) BANCA SELLA SpA, hereinafter qualified, subscribed to seventy-nine (79) shares of SELLA ADVISER LUX S.A. and

paid in thousand (1,000.- XEU) Ecus per share, resulting in a total payment of seventy-nine thousand (79,000.- XEU)
Ecus.

Evidence of the above payments, totalling eighty thousand (80,000.- XEU) Ecus was given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at three million two hundred forty-eight thousand and

one hundred twenty-three (3,248,123.- LUF) Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately

eighty thousand (80,000.- LUF) Luxembourg Francs.

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
a) Chairman:
Attilio Viola, Member of the Operating Management of GRUPPO BANCA SELLA, Central Manager of BANCA SELLA

(Via Italia, 2 - I-13051 Biella), Vice-President of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano),
Director of SELLA ASSET MANAGEMENT SIM p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano).

b) Vice-Chairman:
Franco Sella, Vice-Chairman of BANCA SELLA (Via Italia, 2 - I-13051 Biella), Vice-Chairman of GESTNORD FONDI

S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano), Director of SELLA ASSET MANAGEMENT SIM p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 -
I-20124 Milano).

c) Managing Director:
Massimo Scolari, Manager of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano), Director of SELLA

ASSET MANAGEMENT SIM p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano).

Members:
1) Federico Sella, Director of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano).
2) Franco Tallia, Director of I.B.Z. AG (Talstrasse 70, CH-8039 Zurich), Manager of INTERNATIONAL

DEPARTMENT OF BANCA SELLA (Via Italia, 2 - I-13051 Biella).

3) Pier Giorgio Borri, Director of SELLA COPORATE FINANCE S.p.A. (Via Cristoforo Colombo, 9 - I-13051 Biella).

Their mandate will end with the Annual General Meeting in 2004.

2) The following has been appointed as Auditor of the Company:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, BP 1446, L-1014 Luxembourg.
Their re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 2000.

3) The Company’s registered office address is at 3, boulevard Royal in Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this Deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this Deed.

41334

This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INSEL, S.r.l., Société Anonyme de droit italien, avec siège social à Via Italia 2, 13900 Biella (Italie),
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Biella, en date du 21 octobre 1998, ci-annexée.
2. - BANCA SELLA SpA, Société Anonyme de droit italien, avec siège socail à Via Italia 2, 13900 (Italie),
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Biella, en date du 21 octobre 1998, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une Société Anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après, une

société ayant la forme d’une Société Anonyme portant la dénomination de SELLA ADVISER LUX S.A. (ci-après la
«Société»).

Art. 2.  La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des

actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt
et un.

Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil au fonds d’investissement luxembourgeois SELLA

ADVISER LUX, une Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales

ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-

naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital social est fixé à quatre-vingt mille (80.000,- XEU) Ecus, réparti en quatre-vingts (80) actions

nominatives d’une valeur au pair de mille (1.000,- XEU) Ecus chacune.

L’ECU devra être lu «Euro» dès que cela sera applicable conformément au Traité de Maastricht.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque

actionnaire, son lieu de résidence ou domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de
ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 6.  Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme

en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.

Art. 7.  Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.

Art. 8.  L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le 3

me

vendredi du

mois d’avril de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en 2000. Si ce jour s’avérait être un jour férié,
l’assemblée générale ordinaire sera tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut
être tenue à l’étranger si, selon le jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances
exceptionnelles l’exigent.

Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9.  Les prescriptions légales de quorum et de délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-

blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

41335

Chaque action a droit à un vote, sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute

assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.

S’il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont

prises à la simple majorité des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent

participer aux assemblées des actionnaires.

Art. 10.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant

l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent

avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.

Art. 11.  La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs qui ne

doivent pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation de la

Société et resteront en fonction pendant une période maximale de six ans; ils peuvent être réélus un nombre illimité de
fois; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par une
résolution des actionnaires.

En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs

restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.

Art. 12.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.

Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-

tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur, ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote
de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.

Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur

général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.

Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourra être renoncé à cet avis par consentement
écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis pour des
réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté par une
résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,

télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir en tant que
mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion

régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour et contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été

prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en fac-similés ou des moyens analogues.

Art. 13.  Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore

ayant présidé à la réunion.

Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le

président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.

Art. 14.  Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement

agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le
permette spécifiquement.

41336

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses

pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et de l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.

Art. 15.  Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être

vicié(e) ou invalidé(e) par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou
soit administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.

Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute

société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, en raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.

Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet

administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.

La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre

des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à
garantir n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autre droits auxquels
il pourrait avoir droit.

Art. 16.  La Société sera engagée par les co-signatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels

l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.

Art. 17.  Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive

d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisées par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la

formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille
et l’élection de son successeur.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans

indication de cause.

Art. 18.  L’année fiscale de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

l’année suivante, à l’exception de la première année fiscale, qui débute à la date de la formation de la Société et se
terminera le 31 décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 19.  Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.

Cette affectation cessera dès que cette superréserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société comme
indiqué à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-
dessus.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière dont le solde des bénéfices annuels net sera réparti et

sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en Dollar des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise sélec-

tionnée par le conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil
d’adminis-tration. Le conseil d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour
convertir les dividendes dans la devise de leur paiement.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi.

Art. 20.  En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.

Art. 21.  Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des

prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois du Luxembourg.

Art. 22.  Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.

<i>Souscription et paiement

Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) INSEL S.r.l., préqualifiée, a souscrit à une (1) action de SELLA ADVISER LUX S.A., et a payé mille (1.000,- XEU)

Ecus par action, ce faisant un paiement total de mille (1.000,- XEU) Ecus.

2) BANCA SELLA SpA, préqualifiée, a souscrit à soixante-dix-neuf (79) actions de SELLA ADVISER LUX S.A., et a

payé mille (1.000,- XEU) Ecus par action, ce faisant un paiement total de soixante-dix-neuf mille (79.000,- XEU) Ecus.

Les preuves des paiements totalisant quatre-vingt mille (80.000,- XEU) Ecus ont été données au notaire soussigné.

41337

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à trois millions deux cent quarante-huit mille cent vingt-trois

(3.248.123,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ quatre-vingt mille (80.000,-

LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Président du Conseil d’Administration:
Attilio Viola, Membre de l’Operating Management de GRUPPO BANCA SELLA, Directeur Central de BANCA SELLA

(Via Italia, 2 - I-13051 Biella), Vice-Président de GESTNOR FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano), Admini-
strateur de SELLA ASSET MANAGEMENT SIM p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano).

b) Vice-Président du Conseil d’Administration:
Franco Sella, Vice-Président de BANCA SELLA (Via Italia, 2, - I-13051 Biella), Vice-Président de GESTNORD FONDI

S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano), Administrateur de SELLA ASSET MANAGEMENT SIM p.A. (Via G.B. Pirelli,
19 - I-20124 Milano).

c) Administrateur-Délégué:
Massimo Scolari, Directeur de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano), Administrateur de

SELLA ASSET MANAGEMENT SIM p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano).

Membres:
1) Federico Sella, Administrateur de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - I-20124 Milano).
2) Franco Tallia, Directeur du Département International de BANCA SELLA (Via Italia, 2 à I-13051 Biella), Adminis-

trateur de I.B.Z. AG (Talstrasse 70 - CH-8039 Zurich).

3) Pier Giorgio Borri, Administrateur de SELLA CORPORATE FINANCE S.p.A. (Via Cristoforo Colombo, 9 - I-13051

Biella).

Leur mandat se terminera avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
2. La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la SICAV:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, BP 1446, L-1014 Luxembourg.
Le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire est soumis à la décision de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2000.

3. Le siège social de la Société est fixé au 3, boulevard Royal à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Claus, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 85, case 3. – Reçu 32.512 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

R. Neuman.

(45263/226/476)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

SELLA SICAV LUX, Société Anonyme

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-third of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SELLA ADVISER LUX S.A., a company incorporated under Luxembourg Laws, with its Registered Office at 3,

boulevard Royal, Luxembourg,

represented by Mr Marco Claus, Bank Manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 23rd of October 1998, annexed hereto;
2) BANCA SELLA SpA, a company incorporated under the Laws of Italy, with its Registered Office at Via Italia 2,

13900 Biella (Italy),

represented by Mr Marco Claus, prenamed,
by virtue of a proxy given in Biella, on the 21st of October 1998, annexed hereto.

41338

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a society which they form between themselves.

Chapter 1. Name, Duration, Purpose, Registered office

Art. 1. Name. Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the

form of a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à
capital variable» under the name SELLA SICAV LUX (hereafter the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable

securities with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law dated 30 March, 1988 relating to undertakings for
collective investment.

Art. 4. Registered office. The Registered Office is established in Luxembourg. Branches or offices may by created

by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the Registered Office or smooth communication with this Registered Office or from this Registered Office
with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this Registered Office abroad until such
time as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the
Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, shall remain a Luxem-
bourg company.

Chapter 2. Capital, Variations in capital, Features of the shares

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be

equal to the net assets of the Company as defined herein and in Article 9 of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors reserves itself the right to create new sub-Funds (and the relevant classes of shares) and to

fix the investment policy of these sub-Funds.

The Company’s initial capital shall be European Currency Units hundred thousand and ten (100,010.- XEU) Ecus, fully

paid up and represented by ten thousand and one (10,001) shares without par value, as defined in Article 7 of theses
Articles of Incorporation.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in XEU, or in Euro as at the date it will come into force

in accordance with the Maastricht Treaty, to fifty million (50,000,000.- LUF) Luxembourg francs and must be reached
within the six months following the authorization of the Company as an Undertaking for Collective Investment under
Luxembourg Law.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets. In accordance with Article 9, the shares are
issued at the Net Asset Value without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The Board of Directors may, in its discretion, scale down or refuse to accept any application for
shares of any sub-Fund and may, from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any sub-
Fund of such number or value thereof as it may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the Company or to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering
and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in XEU, be converted in XEU and the capital shall be the total of the net assets of all sub-Funds.

The General Meeting of shareholders of any sub-Fund, deciding pursuant to Article 30 of these Articles, may reduce

the capital of the Company by cancellation of the shares of any sub-Fund and refund to the shareholders of such sub-
Fund, the full value of the shares of such sub-Fund.

Art. 6. Variations in capital. The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may

also be increased as a result of the Company issuing new shares and reduced following repurchases of shares by the
Company at the request of shareholders.

Art. 7. Shares. Shares will be issued in bearer form and/or registered form. Share certificates are issued in bearer

form, without coupons attached to those certificates. Shares in bearer form are available in various denominations. After
issue, bearer certificates may be exchanged for registered shares and reverse among themselves or for certificates of
other denominations at the Registrar and Transfer Agent of the Company.

The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Registrar and Transfer Agent. The ownership of shares

will be established by an entry in the Register of Shareholders maintained by the Registrar and Transfer Agent. For
registered shares, only a confirmation of registration in the Register of Shareholders will be sent to shareholders.
Fractions of shares are allowed for registered shares.

41339

Shares must be fully paid up and are without par value.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial

companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the law of 30 March 1988.
All the shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an
equal right to the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of

Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a
written statement to the Registered Office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of bare and

beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s) until such
time as a person has been appointed to represent the bare and beneficial owners towards the Company.

Shares may be held jointly, however, the Company shall only recognise one person as having the right to exercise

rights in relation to each of the Company’s shares. Unless the Board of Directors agrees otherwise, the person entitled
to exercise such rights will be the person whose name appears first in the subscription form or, in the case of bearer
shares, the person who is in possession of the relevant share certificate.

Art. 8. Limits on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares

of the Company by individuals, firms, corporations or other legal entities or if the Company deems that such ownership
entails an infringement of the Law of the Grand Duchy of Luxembourg or foreign country, may imply that the Company
may be subject to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may prejudice the Company in
another manner.

For this purpose the Company may:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to a person who is not authorized to hold the Company’s shares,

b) request, at any time, any other person recorded in the Register of Shareholders, or any other person who requests

that a transfer of shares be recorded in the Register, to provide it with all information and confirmations it deems
necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong as
actual property to a person who is not authorized to hold the Company’s shares, and

c) compulsorily repurchase all the shares if it appears that a person who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsorily repurchase all or
a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who

is the holder of the shares or indicated in the Register of Shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to
his/her last known address or to that indicated in the Register of Shareholders. The relevant shareholder shall be obliged
to remit the certificate(s), if any, representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company
immediately. At the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall
cease to be the holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these
shares in the Register of Shareholders.

2. The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repruchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with Article 10 of these
Articles of Incorporation on the date of the notice of repurchase.

3. The repurchase price shall be paid in any major currency determined by the Board of Directors to the holder of

these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of the certificate(s), if
any, representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has been deposited under these
conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may assert any rights on these shares,
nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception of the right of the shareholder,
appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest) with the bank upon remittance
of the certificate(s), if any have been delivered.

4. The exercising by the Company of any powers granted by this Article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and

41340

d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any person who is not authorized to

hold the Company’s shares.

The Company reserves the right to:
(a) refuse all or part of a subscription application for shares,
(b) repurchase, at any time, shares held by investors not authorized to buy or own the Company’s shares.
The shares of the Company cannot be acquired or held directly or indirectly by United States persons (nationals or

residents) as the shares have not been registered under the United States Securities Act of 1933.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any person, firm or

corporate body or by any «United States person». The shares have not been registered under the United States
Securities Act of 1993 and, except in a transaction which does not violate such Act, may not be directly or indirectly
offered or sold in the United States of America, or any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction,
or to or for the benefit of a United States person.

For this purpose, «United States person» includes a national or resident of the United States of America, a

partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a corporation
organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof, or any estate
or trust, other than estate or trust the income of which is not subject to United States federal income taxation
regardless of its source. The attention of any United States person is drawn to the section «Issue of shares» and on the
compulsory redemption powers of the Company above.

The Company may restrict or prevent the ownership of shares of the Company specifically but without limitation, by

any shareholder who would beneficially own more than 10 per cent of the shares of each Sub-Fund of the Company (a
«ten per cent owner») and for such purposes the Company may decline to issue any share and decline to register any transfer
of a share where it appears to the Company that such registration or transfer would or might result in beneficial ownership of
such share by a United States person or a ten per cent owner.

At any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to information, supported by an

affidavit, which the Company may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of
such shareholder’s shares rests or will rest with United States persons or ten per cent owners; and where it appears to the
Company that any United States person either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares,
compulsorily repurchase such shares from any such shareholder.

Chapter 3. Net asset value, Issues, Repurchases and conversions of shares, 

Suspension of the calculation of net asset value, Issuing, Repurchasing and converting shares

Art. 9. Net asset value. The net asset value per share of each sub-Fund, shall be determined from time to time,

but in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of
Directors (the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation
Date»).

The net asset value of shares of each sub-Fund shall be expressed in any currency as the Board of Directors shall from

time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net
assets of the Company corresponding to each sub-Fund, being the value of the assets of the Company, corresponding
to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-Fund, by the number of shares of the relevant sub-Fund
outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the nearest whole unit of the currency in
which the net asset value of the relevant shares is calculated.

If, since the last Valuation Date there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets

on which a substantial portion of the investment of the Company attributable to a particular sub-Fund are quoted or
dealt in, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first
valuation and carry out a second valuation.

The Company’s net assets of the different sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date;

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds

have not yet been received);

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable

securities owned by the Company;

4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the

Company is aware of such;

5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by

the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities;

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized;
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date 

41341

and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be
the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on
the probable realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.

c) Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

and open to the public, shall be assessed on the basis of the probable realization value estimated with prudence and in
good faith.

d) Assets expressed in a currency other than the currency of the concerned sub-Fund shall be converted on the basis

of the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.

II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due;
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid);

3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face a

possible depreciation of some of the Company’s investments;

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the Advisory Company, managers, accountants, custodians and
correspondent agents, domiciliary agents, administrative agents, registrar agents, transfer agents, paying agents or other
mandatories and employees of the Company, as well as the permanent representative of the Company in countries
where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports,
advertising costs, the costs of translating, of printing and publishing the documents prepared in order to promote the
sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the cost of convening and holding
Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings, reasonable travelling expenses of directors, directors’ fees, the costs of
registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of
publishing the issue and repurchase price as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage
expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, pro rata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

As regards third parties, the Company constitutes one single juridical entity and all the commitments engage the

whole Company to whatever sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one sub-Fund will be charged proportionally to their respective net assets; however, if it is not justified by
the amount, said assets, liabilities, expenses and costs will be charged to the different Sub-funds in equal parts.

In respect of the relations between shareholders, each sub-Fund will be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and

existing until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be
considered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As fas as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

Art. 10. Issuing, repurchasing and converting shares. The Board of Directors is authorized to issue, at any

time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of the respective net asset value per share of the sub-fund,
as determined in accordance with Article 9 of these Articles of Incorporation, plus the sales charge determined by the
sales documents, without reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out of these sales charges. The price thus

determined shall be payable at the latest five bank working days after the date on which the applicable net asset value is
determined.

The Board of Directors may delegate to task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company.

Under penalty of nullity, all subscriptions to new shares must be fully paid up and the shares issued are entitled to the

same rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank working days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the above
Article 9, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applications must
be presented in writing by the shareholder to the Company’s Registered Office in Luxembourg or to another company
duly mandated by the Company for the repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to apply the conversion of shares of one sub-Fund held by him for the shares of another

sub-Fund. Shares of one sub-Fund shall be converted into shares of another sub-fund on the basis of the respective net
asset values per share of the different sub-Funds, calculated in the manner stipulated in Article 9 of these Articles of
Incorporation.

The Board of Directors may set such restrictions it deems necessary as to the frequency of conversion and it may

subject conversion to the payment of reasonable costs which amount shall be determined by it.

41342

Subscriptions, repurchase and conversion applications shall be received at the offices of the establishments appointed

for this purpose by the Board of Directors.

Art. 11. Suspension of the calculation of net asset value, of the issuing, repurchasing and converting of

shares. The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more
sub-Funds, as well as the issuing, repurchasing and converting of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-

bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders,

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market,

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates,

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

repurchase applications of one sub-Fund, the company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the sub-
Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value shall be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications may be withdrawn, through a written notice,

provided the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase and conversion applications shall be taken into consideration on the first

Valuation Date after the suspension ends.

Chapter 4. General meetings

Art. 12. Generalities. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the

Company’s shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class
of shares held by them. It has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s
transactions.

Art. 13. Annual General Meetings. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance

with Luxembourg law in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other location in Luxembourg
that shall be indicated in the convening notice, on the 3rd Friday of the month of April at 10 a.m. and for the first time
in 2000. If this date is a bank holiday, the Annual Meeting shall be held on the following bank working day. The Annual
General Meeting may be held abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is required by exceptional
circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of the meeting.

Art. 14. Organization of meetings. The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the

notice of the meeting and the conduct of the meetings of shareholders unless otherwise provided by these Articles of
Incorporation.

Each share is entitled to one vote, whatever the sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these Articles of Incorporation. Fractions of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

Insofar as the law or these Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The Shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the Shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of the Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholders

of a specified Sub-Fund compared to the rights of the Shareholders of another Sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the Shareholders of this (these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10 August
1915.

41343

Art. 15. Convening General Meetings. Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice

setting forth the agenda shall be sent to all registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the
address indicated in the Register of Shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

(Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter 5. Administration and management of the Company

Art. 16. Administration. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 17. Duration of the function of directors, renewal of the Board. The Directors shall be elected by the

Annual General Meeting for a maximum period of six years, provided they may be re-elected for an unlimited number
of times; however, that a director may be revoked at any time, with or without ground, and/or replaced upon a decision
of the shareholders.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

shall meet and elect, by majority vote, a director to temporarily fulfil such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 18. Office of the Board of Directors. The Board of Directors may choose among its members a Chairman

and may elect, among its members, one or several Vice-Chairmen and one or several Managing Directors. It may also
appoint a secretary who is not required to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors as well as of shareholders.

Art. 19. Meetings and resolutions of the Board. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman

or by two Directors at the address indicated in the convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall
preside all the General Meetings of shareholders and the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the
Board of Directors may appoint, with a majority vote, another director, and in case of a general meeting of shareholders,
if there are no directors present, any other person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or
of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General

Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the Articles of Incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of the meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of the meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and

an address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy. One director may act as proxy holder for several other Directors.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transac-

tions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

Art. 20. Minutes. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 21. Company commitments towards third parties. The Company shall be bound by the signatures of

two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed for this purpose, or by the signature of any other
person to whom the Board of Directors has specially delegated powers. Subject to the consent of the meeting, the
Board of Directors may delegate the daily management of the Company’s business to one of its members.

Art. 22. Powers of the Board of Directors. In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors

shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to be
adopted for the administration of the Company.

1. The investments of each sub-Fund of the Company shall consist exclusively of:
(a) transferable securities admitted to official listing on a Stock Exchange in a Member State of the European Union

(the «EU»);

41344

(b) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of a Member State of the EU;

(c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any country in Europe (other than those

belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South America and Africa;

(d) transferable securities dealt in on another regulated market that is operating regularly, is recognized and open to

the public of any European country (other than those belonging to the EU) as well as Asia, Oceania, North and South
America and Africa;

(e) recently issued transferable securities, provided the terms of the issue state that application will be made for

admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified in a) and c) or regulated markets that are
operating regularly, are recognized and open to the public as specified in b) and d) and that such admission is secured
within a year of issue.

2. Furthermore, the Company may for each sub-Fund:
(a) invest a maximum of 10% of the net asset of the sub-Fund in securities other than those referred to in sub-

paragraph 1 (a) to (e);

(b) invest a maximum of 10% of the net assets of the sub-Fund in debt instruments which are equivalent to trans-

ferable securities because of their characteristics and which are notably transferable, liquid and have a value which can
be accurately determined at any time but at least when the net asset value is calculated.

The securities referred in 2 (b) are regularly traded money market instruments with a residual term exceeding 12

months.

Whatever the case, the investments referred to in sub-paragraphs 2 a) and b) may never jointly exceed 10% of the

sub-Fund’s net assets.

3. The Company may hold, for each sub-Fund, liquid assets on an ancillary basis. Money market instruments dealt in

on a regular basis with a residual maturity of less than 12 months are to be considered as liquid assets.

Moreover, for each Sub-Fund:
1. The Company undertakes not to invest the assets of each sub-Fund in securities of any one issuer in a proportion

exceeding the limits set out below:

(a) The Company may not invest more than 10% of the net assets of each sub-Fund in transferable securities issued

by the same issuer. Moreover, the total value of transferable securities held by the Company for each sub-Fund in issuers
in which it invests more than 5% of its net assets may not exceed 40% of the value of the net assets of each sub-Fund.

(b) The limit of 10% laid down in sub-paragraph 1.a) above is increased to a maximum of 35% of each sub-Fund when

the transferable securities are issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member State of
the EU or by public international institutions of which one or several EU Member States are part of.

(c) The limit of 10% laid down in sub-paragraph 1.(a) may be of a maximum of 25% for certain debt securities if they

are issued by a credit institution whose registered office is situated in an EU Member State and which is subject, by virtue
of law, to particular public supervision with the aim to protect the holder of such debt securities.

In particular, the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested pursuant to the law in

assets which sufficiently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabilities arising therefrom
and which are assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case of default by the issuer.

If a Sub-Fund invests more than 5% of its net assets in such debt securities as referred to in this paragraph and issued

by the same issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the net assets value of the relevant Sub-
Fund.

These transferable securities referred to in paragraphs (b) and (c) are not taken into account for the application of

the limit of 40% set out in sub-paragraph 1.(a).

The limits stipulated in paragraphs 1 (a), (b) and (c) may not be aggregated and accordingly, investments in transferable

securities issued by the same issuer executed in accordance with paragraphs 1 (a), (b) and (c) may not, in any event,
exceed a total of 35% of the net assets of each Sub-Fund of the Company.

By way of derogation, the Company may invest up to 100% of the net assets of each sub-Fund in various issues of

transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, a non-member of the EU,
(which is a Member State of the OECD), public international bodies of which one or more EU Member States are
members.

If the Company avails itself of this last option, it must hold in each concerned sub-Fund transferable securities from

at least six different issues, but securities from any one issue may not account for more than 30% of the total net assets
of the concerned sub-Fund.

2. The Company may invest up to 5% of the net assets of each sub-Fund in the units of other undertakings for

collective investment of the open-ended type within the meaning of the Directive of the Council of the European
Community of December 20, 1985.

The acquisition of units in another undertaking for collective investment with which the Company is linked by

common management or control or through a substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case
of an undertaking for collective investment, which in accordance with its management regulations or Articles of Incor-
poration, is specialized in investments in a specific geographic or economic sector.

No sales commission, acquisition, redemption or repurchasing fee may be charged to the Company in the case of

transactions involving such units. Furthermore, no management or advisory commission may be charged on the portion
of assets invested in such undertakings.

Art. 23. Interests. No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or several of the company’s Directors, Managers or deputies has an
interest of whatever nature in another company or firm, or by the fact that he may be a director, partner, manager,

41345

deputy or employee in another company or firm. The Company’s director, manager or deputy who is a director,
manager, deputy or employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has
other business relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters
relating to such contract or business.

If a director, manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such director, manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such director, manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 24. Compensation. The Company may compensate any director, manager or deputy, his heirs, executors

and administrators, for any reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he
had been a party in his capacity as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the
Company, a director, manager or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor
through which he would not be compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross
negligence or bad management in such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation
would only be granted if the Company is informed by its legal adviser that such director, manager or deputy is not guilty
of such dereliction of duty. The right of compensation does not exclude the director, manager or deputy from other
rights.

Art. 25. The Board’s fees. The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a

fixed annual sum, in the form of directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed
among the Board’s members, at its discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are consi-

dered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 26. Investment Manager/Adviser and Custodian Bank. The Company may enter into an Investment

Management and/or Advisory Agreement in order to achieve the investment objectives of the Company in relation to
each sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian  Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets
shall be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these Articles of Incorporation to act in its stead.

Chapter 6. Auditor

Art. 27. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honou-
rableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law dated 30 March 1988
relating to undertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the annual General Meeting of
shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of shareholders and until their
successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.

Chapter 7. Annual reports

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December. The first

financial year starts on the date of incorporation and shall end on 31 December 1999.

Art. 29. Allocation of results. The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined

by the annual General Meeting upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a General Meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law of the shareholders present or rep-
resented and of the shareholders of such sub-Fund at the General Meeting of shareholders of this sub-fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any sub-

Fund upon decision of the Board of Directors. 

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the sub-Fund.

41346

Chapter 8. Winding-up, Liquidation

Art. 30. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the General Meeting of Shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation
will be carried out pursuant to the Luxembourg Law of 30 March 1988 on Collective Investment Undertakings. At the
close of the liquidation period, the unclaimed assets will be deposited with the Caisse des Consignations to be benefit
of the unidentified shareholders.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

If the Company’s share capital falls to below two thirds of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the Company’s share capital falls to below one quarter of the minimum capital, the Directors must submit the

question of the Company’s termination to the General Meeting for deliberation with no quorum requirements; winding-
up may be pronounced by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened in such a way that the meeting is held within forty days of the date at which it was

ascertained that the net assets fell below two thirds or respectively one quarter of the minimum capital. Moreover, the
Company may be terminated, by resolution of the General Meeting ruling in accordance with the pertinent provisions
of the articles.

The resolutions of the General Meeting or of the court pronouncing the termination and winding-up of the Company

are published in the Mémorial and in three newspapers with sufficiently wide circulation, at least one of which must be
a Luxembourg newspaper. These publications are carried out at the discretion of the liquidator(s).

The General Meeting of Shareholders of the SICAV may, at any time and upon notice from the Board, decide, without

quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund.

Furthermore, in case the Net Assets of any Sub-Fund would fall below the equivalent of XEU 1,000,000.- for a period

of at least six consecutive months, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand
so, especially in the case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly
motivated resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund.

The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate. The net liquidation proceeds

will be paid to the relevant shareholders in proportion of the Shares they are holding in the Sub-Fund. Liquidation
proceeds which remain unpaid after the closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the
Custodian for a period of six months. At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited with the Caisse
des Consignations to the benefit of the unidentified shareholders until the end of the prescription period.

Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, or to call a General Meeting to decide upon the liqui-

dation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the shares of the relevant
Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether pending or not.

The General Meeting of Shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,

decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) by the remaining one (the absorbing Sub-Fund).
Further to the closing of any merger procedure, the auditor of the Company will report upon the way the entire
procedure has been conducted and shall certify the accuracy of the exchange parity of the shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be notified

by the Board of Directors.

The General Meeting of Shareholders may decide the merging of one of the Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) of

the Company with another Luxembourg Investment Fund submitted to the part I the Law of 30 March 1988, in the
conditions above mentioned.

Nevertheless, the decision to merge one or more Sub-Funds with a mutual Fund will only bind the unitholders who

have expressly accepted that merger.

All the shareholders concerned will be notified by the Board in compliance with the above-mentioned provisions.

Nonetheless, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their shares free
of charge during a one-month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative.

Art. 31. Costs borne by the Company. The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of

compiling and printing the prospectus, notary public fees, the costs of filing application with the administrative and stock
exchange authorities, the costs of printing certificates of shareholding and any other costs pertaining to the incorpor-
ation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended as

and when decided by a General Meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down
by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant sub-Fund.

Art. 33. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law dated 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment.

41347

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed as follows:
1) SELLA ADVISER LUX S.A., hereinafter qualified, subscribed to five thousand (5,000) shares of SELLA SICAV LUX

and paid in ten (10.- XEU) Ecus per share, resulting in a total payment of fifty thousand (50,000.- XEU) Ecus.

2) BANCA SELLA SpA, hereinafter qualified, subscribed to five thousand and one (5,001) shares of SELLA SICAV LUX

and paid in ten (10.- XEU) Ecus per share, resulting in a total payment of fifty thousand and ten (50,010.- XEU) Ecus.

Evidence of the above payments, totalling one hundred thousand and ten (100,010.- XEU) Ecus, was given to the

undersigned notary.

<i>Valuation of the Corporate Capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at four million sixty thousand and five hundred sixty

(4,060,560.- LUF) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organization are estimated at approximately one

hundred eighty-five thousand (185,000.- LUF) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a General Meeting of Shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
a) Chairman
Enzo Panico
Member of the Operating Management of GRUPPO BANCA SELLA
Vice Managing Director of BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 13051 Biella)
Chairman of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Vice-Chairman of SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
b) Vice-Chairman
Franco Sella
Vice-Chairman of BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 13051 Biella)
Vice-Chairman of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Director of SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
c) Managing Director
Massimo Scolari
Manager of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Director of SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Members
1) Attilio Viola
Member of the Operating Management of GRUPPO BANCA SELLA
Central Manager of BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 1352 Biella)
Vice-President of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Director of SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
2) Pietro Sella
Director of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
3) Paolo Panico
Director of GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Managing Director of SELLA CORPORATE FINANCE S.p.A. (Via Cristoforo Colombo, 9 - 13051 Biella)
4) Franco Tallia
Director of I.B.Z. AG (Talstrasse 70, CH-8039 Zurich)
Manager of International Department of BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 13051 Biella)
5) Pier Giorgio Borri
Director of SELLA CORPORATE FINANCE S.p.A. (Via Cristoforo Colombo, 9 - 13051 Biella)
6) Riccardo Grande Stevens
Director of GESTNORD INTERMEDIAZIONE S.I.M. p.A. (Via Cavour 1, 10123 Torino)
7) Bruno Travostino
Manager of GESTNORD INTERMEDIAZIONE S.I.M. p.A. (Via Cavour 1, 10123 Torino)
Their mandate will end with the Annual General Meeting in 2004.
2) The following has been appointed as Auditor to the Company:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, BP 1446, L-1014 Luxembourg.
Its re-election will be subject to decision of the Annual General Meeting in 2000.
3) The Company’s registered office address is at 4, boulevard Royal in Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the first above-

named persons, this Deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this Deed.
This Deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, this original
deed.

41348

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SELLA ADVISER LUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, boulevard Royal à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, en date du 23 octobre 1998, ci-annexée;
2) BANCA SELLA SpA, société anonyme de droit italien, avec siège social à via Italia 2, 13900 Biella (Italie),
ici représentée par Monsieur Marco Claus, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Biella, en date du 21 octobre 1998, ci-annexée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire insrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts») d’une

société (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
SELLA SICAV LUX (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil

d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

II. Capital, Variations de capital, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur au pair et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d’actions

s’y rapportant) et d’en fixer la politique d’investissement.

Le capital social initial de la Société s’élève à cent mille dix (100.010,- XEU) Ecus, entièrement libéré et représenté

par dix mille et une (10.001) actions, sans valeur nominale, telles que définies à l’Article 7 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en XEU, ou en Euro dès que cela sera applicable conformément au

Traité de Maastricht, de cinquante millions (50.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois et doit être atteint dans les six
mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs. Conformément à l’Article 9, les actions sont émises à la valeur nette d’inventaire,
sans réserver aux actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le
Conseil d’Administration pourra à sa discrétion, réduire ou refuser d’accepter toute souscription à des actions de
chaque compartiment de la Société et pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de
souscription d’actions d’un quelconque compartiment à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration pourra déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces
nouvelles actions.

Ces actions peuvent être, sur décision du Conseil d’Administration, de différents compartiments et les revenus de la

vente de chaque classe d’actions pourront être investis suivant l’article 3 ci-dessus en valeurs mobilières ou autres actifs
correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou
créances, tel que décidé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment.

Pour les besons de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe s’ils ne sont

pas libellés en XEU, seront convertis en XEU et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 30 de ces statuts, réduire le capital de la

Société en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant aux actionnaires de ce compartiment, la pleine
valeur des actions dudit compartiment.

41349

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentation résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions ou de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur. Des certificats au porteur seront

émis sans coupons. Les actions au porteur sont disponibles dans différentes dénominations. Après émission, les certi-
ficats au porteur avec coupons et les certificats nominatifs pourront être échangés entre eux ou contre des certificats
d’autres dénominations auprès de l’Agent de Registre et de Transfert de la Société.

Le registre des actionnaires sera conservé auprès de l’Agent de Registre et de Transfert de la Société à Luxembourg.
Les actionnaires nominatifs recevront uniquement une confirmation d’inscription au registre conservé par l’Agent de

Registre et de Transfert, des actions qu’ils détiennent. Les fractions d’action seront permises jusqu’à quatre décimales
pour les actions nominatives.

Les actions doivent être totalement libérées et sans valeur nominale.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peuvent être émises.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 30 mars
1988. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de
la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il en est, représentant les

actions à transférer, ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le
Conseil d’Administration, les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la

Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne

disposant du droit d’exercer les droits attachés à chacune des actions du Société. Sauf décision contraire du conseil
d’administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
formulaire de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne qui est en possession du certificat d’actions
correspondant.

Art. 8. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la

propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit imposable dans un
pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un avis (ci-après l’«avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai la ou les confirmations, s’il en est, repré-
sentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de rachat,
l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en
tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires.

2. Le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat.

41350

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué en toutes devises précisées par le Conseil d’Administration au proprié-

taire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (telle que précisée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des confirmations, s’il y en a,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le propriétaire
des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats s’ils ont été émis.

4. L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

La Société se réserve le droit de:
a) refuser tout ou partie d’une demande de souscription d’actions,
b) racheter à tout moment des actions détenues par des personnes qui ne sont pas autorisées à acheter ou à posséder

des actions de la Société.

En particulier, la Société pourra limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société à toute personne, entreprise

ou société et à tout «ressortissant des Etats-Unis». Les actions n’ont pas été enregistrées conformément à l’United
States Securities Act de 1933 et dès lors, sauf dans des transactions qui ne sont pas effectuées en violation de cette loi,
ne pourront être directement ou indirectement offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique, ou dans les territoires
ou possessions qui en relèvent ou dans les régions soumises à sa juridiction, ni à ou au bénéfice d’un ressortissant des
Etats-Unis.

Dans ce contexte, le terme «ressortissant» des Etats-Unis comprend tout citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique, toute association organisée ou existante dans un quelconque Etat, territoire ou possession des Etats-Unis
d’Amérique, toute société organisée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique ou dans un quelconque de ses Etats, terri-
toires ou possessions, ou toute succession ou fiducie autre qu’une succession ou fiducie dont le revenu n’est pas soumis
au paiement de l’impôt sur le revenu «United States Federal income tax» indifféremment de sa provenance. L’attention
de tout ressortissant des Etats-Unis est attirée sur le chapitre «Emission des Actions» et sur les pouvoirs que la Société
détient en matière de rachat forcé des actions.

La Société peut limiter ou empêcher la propriété d’actions de la Société notamment et sans limitation à tout action-

naire qui serait détenteur de plus de 10 pour cent des actions de chaque compartiment de la Société («un propriétaire
à dix pour cent») et dans ce but, la Société peut:

- refuser l’émission d’actions et refuser l’inscription de la cession d’une action, s’il apparaît que l’inscription ou la

cession confèrent un titre de propriété sur une telle action en faveur d’un ressortissant des USA ou par un détenteur à
dix pour cent;

- exiger à tout moment qu’une personne inscrite dans le registre des actionnaires fournisse des informations qu’elle

considère comme nécessaires par écrit et sous serment dans le but de déterminer effectivement si le titre de propriété
sur les actions de tel actionnaire ne revient ou ne reviendra pas à un ressortissant des USA ou à un propriétaire à dix
pour cent; et

- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des USA est le bénéficiaire économique d’actions, soit seul, soit conjoin-

tement avec une autre personne, effectuer le rachat forcé des actions de cet actionnaire.

III. Valeur de l’actif net, Emissions, Conversions et Rachats des actions, Suspension 

du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des actions

Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodi-

quement, mais pas moins de deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour
d’évaluation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée dans toute devise suivant décision du

Conseil d’Administration et sera déterminée à chaque jour d’évaluation en divisant les actifs nets de la Société corres-
pondant aux actifs de ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant
dans ce compartiment et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise
dans laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date
d’évaluation, il y a eu un changement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compar-
timent sont cotés ou traités, la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société,
supprimer la première évaluation et procéder à une seconde évaluation.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment;
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

41351

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change applicable à Luxembourg le jour ouvrable concerné.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividences annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables à la société de conseil, aux gestionnaires, comptables, déposi-
taire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de registre et de transfert, agents
payeurs ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les
pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société,
les frais de promotion, les frais de traduction, les frais d’impression et de publication des documents en vue de la vente
des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées
d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des administrateurs et
directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les
autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-

tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment en particulier seront imputés au prorata des actifs nets des
compartiments, ou, pour autant que les montants en cause ne le justifient pas, à parts égales.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera, sous réserve

de son paiement en entier, traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission
et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

Art. 10. Emissions, rachats et conversions des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à tout

moment à émettre des actions supplémentaires qui seront entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inventaire
par action du compartiment concerné, déterminée en accord avec l’Article 9 des présents Statuts, augmentée des
commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un quelconque droit
préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

d’émission ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la valeur nette
d’inventaire applicable a été déterminée.

41352

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée ou au gérant la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existant le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au pus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d’une autre société dûment mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire a le droit de demander la conversion des actions qu’il détient dans un compartiment en des actions

d’un autre compartiment.

Les actions d’un compartiment seront converties en actions d’un autre compartiment sur la base de la valeur des

actifs nets par action des compartiments concernés, valeur calculée de la manière précisée dans l’Article 9 des présents
statuts.

Le Conseil d’Administration peut fixer les restrictions qu’il estime nécessaires quant à la fréquence de conversion. De

plus, le Conseil d’Administration peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables, dont il détermine le
montant.

Les demandes de souscription, de conversion et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les conversions et le rachat des actions dans
les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-

tissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de la Société sera proposée.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives d’un compartiment, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne
fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de
valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par la Société sera notifiée aux actionnaires

demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions par la Société au moment du dépôt de leur
demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour

d’évaluation faisant suite à la cessation de suspension.

IV. Assemblées générales

Art. 12. Généralités. Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

tous les actionnaires de la Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit
la classe des actions dont ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le 3

ème

vendredi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2000. Si

ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

41353

Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement
disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des action-

naires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un com-

partiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumise à
l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout
actionnaire en nom à son adresse portée au registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg (Gazette Officielle), dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil
d’Administration décidera.

V. Administration et direction de la société

Art. 16. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs

seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; ils peuvent être réélus un nombre
illimité de fois; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 18. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents, ainsi qu’un ou plusieurs administrateurs-délégués. Il pourra également
désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Art. 19. Réunions et résolutions du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Adminis-
tration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en
son absence, le Conseil d’Administration pourra désigner, à la majorité, un autre administrateur ou, dans le cas d’une
assemblée générale des actionnaires, lorsque qu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et

fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir
en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

41354

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes
de conduite à suivre dans l’administration de la Société avec les limites précisées dans les restrictions d’investissement.

1. Les placements de chaque compartiment de la Société seront exclusivement constitués de:
(a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européeenne

(UE);

(b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un Etat membre de l’UE;

(c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un pays de l’Europe (en dehors de ceux

faisant partie de l’UE), de l’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

(d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public d’un pays d’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’UE), de l’Amérique du Nord et du Sud, d’Asie, d’Océanie
ou d’Afrique;

(e) valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que spécifié sub b) et d), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin d’un an depuis l’émission.

2. La Société pourra pour chaque compartiment:
a) placer ses actifs nets, à concurrence de 10% au maximum, du compartiment dans des valeurs mobilières autres que

celles visées au paragraphe 1 a) à e);

b) placer ses actifs nets, à concurrence de 10% au maximum, du compartiment dans des titres de créance qui sont

assimilables de par leurs caractéristiques aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment et au moins lors du calcul de la valeur nette d’inven-
taire.

Les valeurs mentionnées ici  sub 2(b) représentent des instruments de marché monétaire négocié de façon régulière

et dont le terme résiduel excède 12 mois.

En tout état de cause, les placements visés sub 2 a) et b) ne peuvent dépasser conjointement 10% des actifs nets du

compartiment concerné.

3. La Société pourra détenir pour chaque compartiment des liquidités à titre accessoire. Les instruments financiers du

marché monétaire négociés sur une base régulière avec une maturité inférieure à 12 mois sont à considérer comme des
liquidités.

De plus, pour chaque compartiment:
1. La Société s’engage à ne pas investir les actifs de chaque compartiment dans des valeurs d’un seul émetteur dans

des proportions dépassant les limites précisées ci-dessous:

(a) La Société ne peut placer plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières d’un même émetteur. En outre, la

valeur totale des valeurs mobilières détenues par la Société pour chaque compartiment dans les émetteurs dans lesquels
il place plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs de chaque compartiment.

(b) La limite de 10% visée au paragraphe 1.a) ci-dessus peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières

sont émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un
Etat qui ne fait pas partie de l’UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’UE font partie.

(c) La limite de 10% visée au paragraphe 1.a) ci-dessus peut être de 25% au maximum pour certaines obligations

lorsqu’elles sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union
Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obliga-
tions. En particulier, les sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la
loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en 

41355

découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de
défaillance de l’émetteur.

Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs dans les obligations visées au présent paragraphe et émises par

un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs du compartiment.

Ces valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en considération pour la limite de 40%

décrite dans le sous-paragraphe 1.a).

Les limites prévues aux paragraphes 1 (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières d’un émetteur effectués conformément aux paragraphes 1 (a), (b) et (c) ne peuvent, en tout état de
cause, dépasser au total 35% des actifs de chaque compartiment de la Société.

Par dérogation, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobiières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses autorités locales, un non-membre
de l’UE, un Etat membre de l’OCDE, des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats Membres de l’UE
est ou sont membres.

Au cas où la Société choisirait cette dernière option, elle sera tenue de détenir dans chacun des compartiments

concernés des valeurs mobilières d’au moins six émissions différentes, aucune émission telle que ci-dessus ne pouvant
cependant excéder 30% du total des actifs nets du compartiment concerné.

2. La Société pourra investir jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment dans des parts d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert tels que définis par la Directive du Conseil de la Communauté Européenne du 20
décembre 1985.

L’acquisition de parts d’un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou

de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier.

Aucune commission d’émission, d’acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à la charge de la

Société lorsque les opérations porteront sur de telles parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 23. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec des sociétés ou
entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 24. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur, fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement condamné
dans pareils actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 25. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme forfaitaire annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux
de la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Gestionnaire/Conseiller en investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une

Convention de Gestion et/ou de conseil en investissement afin de réaliser les objectifs d’investissement de la Société en
rapport avec les actifs de chacun des compartiments.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette 

41356

banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

VI. Réviseur d’entreprises

Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satis-
faire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui
exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur
sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

VII. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la Société et qui se
termine le 31 décembre 1999.

Art. 29. Solde bénéficiaire. Chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires se prononcera quant aux

propositions du Conseil d’Administration concernant la politique de distribution.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et la détermination du montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujette à un vote préliminaire à la majorité requise par la loi des actionnaires présents ou repré-
sentés dudit (desdits) compartiment(s) lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de ce(s) compartiment(s).

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en toute devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et peuvent être payés

là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change applicable pour changer les
dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

VIII. Liquidation

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif. A la clôture de la période de liquidation, les avoirs non réclamés seront déposés sous
la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions statu-
taires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la SICAV peut à tout moment et sur avis du Conseil décider, sans quorum

et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment.

En outre, au cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de XEU

1.000.000,- pour une période d’au moins six mois consécutifs ou à chaque fois que l’intérêt des actionnaires dudit
compartiment le requiert, particulièrement en cas de changement de la situation économique et/ou politique, le Conseil
sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même compartiment.

Les actionnaires seront avisés par le Conseil ou informés de la décision de liquider. Le produit net de liquidation sera

payé aux actionnaires concernés en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été
distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une
durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des
Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés.

41357

Toute résolution du Conseil, soit de liquider un compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale pour

décider d’une liquidation d’un compartiment, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions du compartiment concerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou
conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) par le compartiment restant (le
compartiment absorbant). Après la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société
rapportera sur la manière dont la procédure entière a été menée et il certifiera l’exactitude de la parité d’échange des
actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision finale de liquider un compartiment ou de fusionner différents

compartiments seront avisés par le Conseil.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider la fusion d’un compartiment (le compartiment absorbé) de la

Société avec un autre Organisme de Placement Collectif soumis à la Partie I de la loi du 30 mars 1988 dans les condi-
tions mentionnées ci-dessus.

Néanmoins, la décision relative à la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un Fonds Commun de Placement

n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément accepté cette fusion.

Tous les actionnaires concernés seront informés par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus. En tous cas, les actionnaires du (des) compartiment(s) absorbé(s) auront la possibilité de
racheter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la
décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision de fusion obligera tous les actionnaires
qui n’auront pas usé de cette prérogative.

Art. 31. Frais à charge de la Société. La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris

les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des confirmations d’inscription au registre et tous autres frais en
relation avec la constitution et le lancement de la Société.

Les frais de constitution pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 32. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, tel qu’il en sera décidé par une

Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requises pour le compartiment concerné.

Art. 33. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social a été libéré comme suit:
1) SELLA ADVISER LUX S.A., préqualifiée, souscrit à cinq mille (5.000) actions de SELLA SICAV LUX et a libéré dix

(10,- XEU) Ecus par action, ce faisant un paiement total de cinquante mille (50.000,- XEU) Ecus,

2) BANCA SELLA SpA, préqualifiée, souscrit à cinq mille et une (5.001) action de SELLA SICAV LUX et a libéré dix

(10,- XEU) Ecus par action, ce faisant un paiement total de cinquante mille et dix (50.010,- XEU) Ecus.

La preuve de ces paiements s’élevant à un total de cent mille et dix (100.010,- XEU) Ecus, a été donnée au notaire

soussigné.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à quatre millions soixante mille cinq cent soixante

(4.060.560,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ cent quatre-vingt-cinq mille

(185.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Président du Conseil d’Administration
Enzo Panico
Membre de l’Operating Management de GRUPPO BANCA SELLA
Administrateur-Délégué Adjoint de BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 13051 Biella)
Président de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Vice-Président de SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
b) Vice-Président du Conseil d’Administration
Franco Sella
Vice-Président de BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 1352 Biella)
Vice-Président de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Administrateur de SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. PPirelli, ierlli, 19 - 20124 Milano)

41358

c) Administrateur-Délégué
Massimo Scolari
Directeur de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Administrateur de SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Membres:
1) Attilio Viola
Membre de l’Operating Management de GRUPPO BANCA SELLA 
Directeur Central de BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 1352 Biella)
Vice-Président de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Administrateur de SELLA ASSET MANAGEMENT S.I.M. p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
2) Pietro Sella
Administrateur de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
3) Paolo Panico
Administrateur de GESTNORD FONDI S.p.A. (Via G.B. Pirelli, 19 - 20124 Milano)
Administrateur-Délégué de SELLA CORPORATE FINANCE S.p.A. (Via Cristoforo Colombo, 9 - 13051 Biella)
4) Franco Tallia
Directeur du Département International de BANCA SELLA (Via Italia, 2 - 13051 Biella)
Administrateur de I.B.Z. AG (Talstrasse 70, CH-8039 Zurich)
5) Pier Giorgio Borri
Administrateur de SELLA CORPORATE FINANCE S.p.A. (Via Cristoforo Colombo, 9 - 13051 Biella)
6) Riccardo Grande Stevens
Administrateur de GESTNORD INTERMEDIAZIONE S.I.M. p.A. (Via Cavour 1, 10123 Torino)
7) Bruno Travostino
Directeur de GESTNORD INTERMEDIAZIONE S.I.M. p.A. (Via Cavour 1, 10123 Torino)
Leur mandat se terminera avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, BP 1446, L-1014 Luxembourg.
Son mandat expire avec l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2000.
3) Le siège social de la Société est fixé au 3, boulevard Royal à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Claus, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1998, vol. 111S, fol. 85, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 1998.

R. Neuman.

(45264/226/1458)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1998.

SILEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.778.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(40313/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.433.

—

EXTRAIT

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (Luxembourg) S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège social de la société anonyme de droit luxembourgeois OLIRAM LUXEMBOURG S.A., enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 50.433.

Luxembourg, le 16 novembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47496/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

41359

OMNIPIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier du 10 novembre 1998 que le siège social au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg de la

société OMNIPIERRE, S.à r.l. a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47498/316/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.829.

—

RECTIFICATIF

Dans la publication du 22 octobre 1998, veuillez lire:
L’assemblée générale statutaire du 20 mars 1998 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 12 novembre 1998.

<i>Pour OMNIUM FOR INDUSTRIAL EQUIPMENT

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47499/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

3P, PROJECT PLANNING &amp; PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 48.924.

—

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 novembre 1998.

GRANT THORNTON

REVISION &amp; CONSEILS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47510/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

APPARTEMENTS DE VILLAGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.450.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47613/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

APPARTEMENTS DE SABLE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.449.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47612/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

41360

BAIE DE GRECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.332.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47617/553/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BAIUNZO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.434.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47618/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BORD DE MER I S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.453.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47621/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

BORD DE MER II S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.454.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47622/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ETANG DE GRECO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.344.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47668/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

41361

PLAGE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.338.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47737/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ROCHER DE GRECO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.353.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47753/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ROUTE DE VILLAGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.430.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47754/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.980.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47758/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOEMI S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 48.416.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47761/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

41362

VILLAS DE PLAGE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.459.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47796/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

VILLAS DE ROCHER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.446.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47797/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

ZONE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.354.

—

1) M. Ardito Toson, Mme Josette Muller et Mme Carla Alves Silva, administrateurs, ont démissionné avec effet

immédiat.

2) M. Fouad Ghozali, Commissaire aux Comptes, a démissionné avec effet immédiat.
3) Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47804/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

SOCIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix.

R. C. Luxembourg B 42.031.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire qui s’est tenue aux bureaux sis

<i>à L-8069 Strassen, 32, rue de l’Industrie à la date du 2 juillet 1998

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Nicolas.
Le président expose que le capital social est entièrement représenté.
Les actionnaires reconnaissent avoir été valablement convoqués à ladite assemblée générale ordinaire et en connaître

l’ordre du jour.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). Leurs mandats viennent à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.

1. Sont nommés administrateurs pour la durée d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de

l’année 1999.

- Monsieur Angelo Crapanzano, administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange.
- Monsieur Constant Less, adjoint à l’administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange.
- Madame Marie-Anne Kersten-Schauss, demeurant à Luxembourg.
2. Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée ordinaire

de l’année 1999.

- Monsieur Martin Schroeder, demeurant à Howald.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.30 heures.

Signature

Signature

<i>L’Administrateur-Délégué

<i>L’Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40317/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41363

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498.

—

<i>Extrait de résolutions prises, aux fins de la publication, par le Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg

<i>au siège social de la société le 8 septembre 1998 à 11.30 heures

Compte tenu de la démission de l’Administrateur-délégué Monsieur Gian-Piero Negri, démission que le Conseil a

acceptée séance tenante en le remerciant vivement de l’excellent travail qu’il a fourni durant ses 3 années de mandat, le
Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix la décision de donner avec effet immédiat au Directeur Général
Monsieur Stéphane Bosi tous les pouvoirs que détenait l’Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40300/043/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SHIPPING AGENCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2231 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 50.601.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 1998

Les administrateurs Mlle Evelyne Jastrow, M. Jean Denis et M. Jan Platteau ont remis leur démission du Conseil

d’Administration de la société.

Il a été décidé de nommer de nouveaux administrateurs endéans les quinze jours.
Décharge a été donnée aux administrateurs démissionnaires sur base de la situation au 30 juin 1998.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40301/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SHARKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.272.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(40310/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.667.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEM-

BOURGEOIS, en abrégé S.I.I.L., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.667, à savoir:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant quatre mille

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ici représenté par

Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée sousseing privé à Luxembourg, le
11 septembre 1998, ci-annexée, détenant mille actions ……………………………………………………………………………………………………   1.000

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

41364

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de

la société d’un montant de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois.

II.- Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de SOCIETE D’INVESTISSEMENT

INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, en abrégé S.I.I.L., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une
assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au
courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’una-
nimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant d’un million deux cent mille (1.200.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois à six
millions deux cent mille (6.200.000,-) francs luxembourgeois par l’émission à la valeur nominale de mille deux cents
(1.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les mille deux cents (1.200) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par les

actionnaires dans la proportion de leur participation dans le capital social, comme suit:

- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, neuf cent soixante (960) actions, et
- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, deux cent quarante (240) actions,
de sorte que la somme d’un million deux cent mille (1.200.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à

libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent mille (6.200.000,-) francs luxembourgeois, représenté par six mille

deux cents (6.200) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente-cinq mille (35.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 98, case 11. – Reçu 12.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

R. Neuman.

(40315/226/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.667.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29

septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40316/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SPECALY ALIGROS, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue E. Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.492.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPECALY ALIGROS, ayant

son siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 20.492,
constituée suivant acte notarié du 20 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 194 du 2 août 1983 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 janvier 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 150 du 19 avril 1994.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Plunus, administrateur de société,

demeurant à B-4861 Soiron,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Stembert, administrateur de société, demeurant à B-4802 Heusy.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guido Bergmans, administrateur, demeurant à B-4721 Neu-

Moresnet.

41365

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Howald à Contern, 5326, Zone Industrielle, Weihergewann, 7, rue Edmond Reuter.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Howald à Contern, 5326, Zone Industrielle, Weiher-

gewann, 7, rue Edmond Reuter.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1

er

est modifié et aura désormais la teneur suivante.

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Elle a son siège à Contern.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Plunus, J.-P. Stembert, G. Bergmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

F. Baden.

(40324/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SPECALY ALIGROS, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue E. Reuter.

R. C. Luxembourg B 20.492.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

F. Baden.

(40325/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SOLITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.559.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(40320/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SOLITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.559.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(40321/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41366

SPECALY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue E. Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.412.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. SPECALY INTERNA-

TIONAL, ayant son siège social à Howald, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 46.412, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 146 du 18 avril 1994 et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Plunus, administrateur de société,

demeurant à B-4861 Soiron,

qui désigne comme secrétaire Monsieur René Dell, pensionné, demeurant à B-4820 Dison.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Stembert, administrateur de société, demeurant à

B-4802 Heusy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Howald à Contern, 5326, Zone Industrielle, Weihergewann, 7, rue Edmond Reuter.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Augmentation du capital à concurrence de cinq millions dix mille francs (5.010.000,- LUF) pour le porter de son

montant actuel d’un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF) à un montant de six millions deux cent
soixante-dix mille francs (6.270.000,- LUF) par incorporation d’une créance que détient la S.A. SPECALY (société de
droit belge) sur la Société et par création de trois mille trois cent quarante (3.340) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

4. Apport de ladite créance et souscription des trois mille trois cent quarante (3.340) actions nouvelles par la S.A.

SPECALY, susmentionnée.

5. Modification de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Howald à Contern, 5326, Zone Industrielle, Weiher-

gewann, 7, rue Edmond Reuter.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Contern.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions dix mille francs (5.010.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,- LUF) à un montant de six
millions deux cent soixante-dix mille francs (6.270.000,- LUF) par la création et l’émission de trois mille trois cent
quarante (3.340) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible d’un montant de cinq millions dix mille francs (5.010.000,- LUF) existant à charge de la société au profit de la
S.A. SPECALY, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-4651 Hervé/Battice, Manaihant, 18.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la S.A. SPECALY,

prénommée,

ici représentée, conformément à l’article vingt-deux de ses statuts, par trois administrateurs:
- Monsieur Francis Plunus, administrateur de société, demeurant à B-4861 Soiron, Administrateur-délégué;
- Monsieur Jean-Pierre Stembert, administrateur de société, demeurant à B-4802 Verviers, Administrateur-délégué;
- Monsieur Guido Bergmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-4721 Neu-Moresnet, Administrateur.
Le souscripteur déclare par ses représentants qu’il est parfaitement au courant de la situation financière de la société

telle qu’elle est décrite dans le rapport du réviseur ci-annexé.

41367

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de cinq millions dix mille francs (5.010.000,- LUF) existant à charge de
la société au profit de la S.A. SPECALY, prénommée.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par la COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOIS DE REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises à Strassen, en date du 25 août 1998, lequel restera
annexé aux présentes.

Ce rapport conclu comme suit:
«L’opération envisagée consiste en une augmentation de capital de la S.A. SPECALY INTERNATIONAL par apport à

concurrence de 5.010.000,- LUF d’une créance détenue par la S.A. SPECALY, société de droit belge, à l’encontre de la
société bénéficiaire de l’apport.

Au terme de nos travaux de contrôle, effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

en matière d’apport en nature, nous attestons que la valeur de l’apport prédécrit correspond au pair comptable des
3.340 actions sans désignation de valeur nominale à émettre en contrepartie.

La rémunération offerte en contrepartie de l’apport est conventionnelle et ne peut être qualifiée de légitime et accep-

table. Elle pourra toutefois être qualifiée d’acceptable dans la mesure où toutes les parties en auront été informées et
auront marqué leur accord parfait à ce propos.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions deux cent soixante-dix mille francs (6.270.000,-)

représenté par quatre mille cent quatre-vingt (4.180) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Plunus, R. Dell, J.-P. Stembert, G. Bergmans, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 89, case 9. – Reçu 50.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

F. Baden.

(40326/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SPECALY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 7, rue E. Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.412.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

F. Baden.

(40327/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SILICON DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

T. Drot.

(40311/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SILICON DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 53.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

T. Drot.

(40312/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41368

SKALA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.387.

—

Les bilans et annexes au 31 mars 1996 et au 31 mars 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 1998:

- Monsieur Cornelis Johannes Bolland, Finance Director, demeurant à Oosterhout (Pays-Bas);
- Madame Simone Moloughney, HR Director, demeurant à Berg Ambacht (Pays-Bas);
- Monsieur Johannes Gertrudis Paulus de Ruijter, Finance Director, demeurant à Vught (Pays-Bas).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statutant sur

les comptes annuels au 31 mars 1998:

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(40314/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Marjorie Golinaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SUMMIT CAPITAL

HOLDINGS S.A. avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 14 août 1998, dont un

extrait du procès-verbal restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C, page 31649 de 1997 et dont les statuts furent modifiés par
acte du notaire instrumentant en date du 29 septembre 19967, publié au Mémorial C, page 1016 de 1998, par acte du
notaire instrumentant en date du 12 février 1998, publié au Mémorial C, page 19151 de 1998, et suivant acte du notaire
instrumentant en date du 29 mai 1998, en cours de publication et a actuellement un capital souscri de quatre millions
huit cent mille dollars des Etats-Unis (4.800.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions privilégiées de la classe A
et par trois mille huit cents (3.800) actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.

2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) qui sera représenté par mille

cinq cents (1.500) actions privilégiées de la classe A d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD)
chacune et de huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires de la classe d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (1.000,- USD) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieur un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé, en sa réunion du 14 août 1998, de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de sept cent mille dollars des Etats-Unis (700.000,- USD) pour le porter
de son montant actuel de quatre millions huit cent mille dollars des Etats-Unis (4.800.000,- USD) à cinq millions cinq cent
mille dollars des Etats-Unis (5.500.000,- USD) par la création et l’émission de sept cents (700) actions nouvelles
ordinaires de la classe B d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, et ce avec
suppression expresse du droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels, et a accepté la souscription et la
libération moyennant versements en espèces:

41369

- de cinq cents (500) actions nouvelles ordinaires de la classe B par la société PRATTEN INTERNATIONAL LTD,

établi et ayant son siège social à Tortola, BVI,

- de deux cents (200) actions nouvelles ordinaires de la classe B par la société ROSKEL HOLDINGS LTD, établie et

ayant son siège social à Tortola, BVI,

de sorte que la somme de sept cent mille dollars des Etats-Unis (700.000,- USD) se trouve dès à présent à la dispo-

sition de la société anonyme SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq millions cinq cent mille dollars des Etats-Unis

(5.500.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions privilégiées de la classe A et par quatre mille cinq cents (4.500)
actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.»

Suit la traduction anglaise:

«The share capital is set at five million five hundred thousand US Dollars (5,500,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) special A class shares and by four thousand five hundred (4,500) ordinary B class shares, of a par value
of one thousand US Dollars (1,000.- USD) each, fully paid in.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de vingt-cinq millions neuf cent

quarante-deux mille francs (25.942.000,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent vingt mille francs luxembourgeois (320.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 56, case 7. – Reçu 259.210 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40333/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.530.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40334/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SPINOFF HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40328/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SPINOFF HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 juin 1998, a unanimement décidé de:
- accepter la démission de Jeannine de Mets, demeurant à 57, quartier de l’Europe, B-6700 Arlon, comme adminis-

trateur de la société;

- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5989 Syren, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40329/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41370

SOVEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 7, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.586.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(40323/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SOPAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.213.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40322/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TWEELANDENPUNT

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 29 avril 1998,
publié au Mémorial C, numéro 534 du 22 juillet 1998 et dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié en date du
28 mai 1998, non encore publié.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roeland Pels, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Monner, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un

million deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (1.280.000,- LUF) à un million deux cent quatre-vingt-un mille
francs luxembourgeois (1.281.000,- LUF) par l’émission d’une action nouvelle d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la nouvelle action par ICE CUBED P HOLDING N.V. par apport en nature d’une

créance contre TWEELANDENPUNT HOLDING S.A. résultant d’un prêt, d’un montant de dix millions cinq cent
quarante-cinq mille francs luxembourgeois (10.545.000,- LUF).

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Création d’une version anglaise des statuts, laquelle prévaudra.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) pour le porter de son

montant actuel d’un million deux cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (1.280.000,- LUF) à un million deux cent 

41371

quatre-vingt-un mille francs luxembourgeois (1.281.000,- LUF) par l’émission d’une action nouvelle d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l’assemblée décide d’accepter la

souscription de l’action nouvelle par ICE CUBED P HOLDING N.V. par apport en nature d’une créance contre
TWEELANDENPUNT HOLDING S.A. résultant d’un prêt, d’un montant de dix millions cinq cent quarante-cinq mille
francs luxembourgeois (10.545.000,- LUF).

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
ICE CUBED P HOLDING N.V., avec siège social à Sint-Maarten (Antilles Néerlandaises), Frontstreet 16, P.O. Box

1020, ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 1998,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

laquelle société déclare souscrire l’action nouvelle et la libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance

certaine, liquide et exigible, résultant d’un prêt, qu’elle détient contre TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., d’un
montant de dix millions cinq cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (10.545.000,- LUF), le surplus entre la
valeur nominale de l’action émise et la valeur de ladite créance étant portée à un compte de prime d’émission.

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par VGD LUXEMBOURG,

S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en date du 5 août 1998, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission.

Cependant en ce qui concerne les termes de l’échange, la rémunération attribuée en contrepartie est inférieure à la

valeur réelle de l’apport comme exposé dans le présent rapport. Toutefois, il y a lieu de tenir compte des intérêts
communs déjà existants entre les actionnaires. On peut donc supposer que les parties concernées sont bien au courant
de la situation projetée et qu’ils agissent en pleine connaissance de cause.»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à à un million deux cent quatre-vingt-un mille francs luxem-

bourgeois (1.281.000,- LUF), représenté par mille deux cent quatre-vingt-une (1.281) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide créer une version des statuts de la société en langue anglaise, laquelle prévaudra sur la version

française et aura la teneur suivante:

Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a limited company (société anonyme) under the name of TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally. Such provisional transfer shall have no effect on the natio-
nality of the company, which shall keep the Luxembourg nationality.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies and

any other form of investment, acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise
any kind of securities and money, the administration, the supervision and the development of these interests.

The company may take part in the creation and development of any industrial or commercial companies and give

them any assistance by way of loans, guarantees or other means.

The company may borrow or lend with or without interest, issue bonds and other acknowledgements of debt.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, linked directly or indirectly with its corporate object.

The company may achieve its object directly or indirectly, for itself or for third parties, alone or in partnership, by

carrying out any operation in favour of the said object or in favour of the object of the companies in which it holds
interests.

In general, the company may carry out any operations, which it may deem useful to the accomplishment of its

purposes.

41372

Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and eighty-one thousand Luxem-

bourg francs (1,281,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and eigthy-one (1,281) shares with a par
value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

several shares.

The authorized capital of the company is fixed at ten million Luxembourg francs (10,000,000.- LUF) to be divided into

ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, on one

or more occasions, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital.

Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or whithout an issue premium, as the board

of directors shall determine.

The board of directors is duly entitled, within the limits of the authorized capital, to accept the payment of the newly

issued shares by contribution in cash or by contribution in kind, Iike securities or claims.

Within the limits of the authorized capital, the board of directors may also use profits reserved or brought forward

in the expectation of their incorporation in the capital.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

useful or necessary for the achievement of the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman. In the case the chairman is unable to

carry out his duties, he is replaced by the director designated to this effect by the board.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the company and

for the representation of the company concerning the daily management to a director, officer, manager or other agent.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 10. The company shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed for a period which shall not

exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Accounting year - General meeting

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 13. The convening notices for general meetings shall be made in the form and in the delay prescribed by law.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

The board of directors may decide that the shareholder who wants to attend the general meeting shall have to

deposit his shares five days before the date of the meeting. Each shareholder shall have the right to vote himself, or by
proxy who doesn’t need to be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company.

41373

Art. 15. The general meeting of shareholders will determine the allocation and the distribution of the annual net

profits.

The board of directors may pay interim dividends within the limits prescribed by law.

Art. 16. The annual general meeting is held on the first Friday of June at 2.00 p.m. at the statutory seat or at any

place specified in the notice convening the meeting.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent quatre-vingt-dix mille francs (190.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pels, V. Monner, D.C. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 56, case 5. – Reçu 105.450 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40347/220/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 août 1998.

G. Lecuit.

(40348/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

CITYHALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Pardevant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Marcello Scipi, conseiller commercial, demeurant à D-54996 Bollendorf, Wallendorferstrasse 21,
tant en son nom personnel qu’en sa qualité d’administrateur-délégué de la société anonyme SASA S.A., établie et

ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITYHALL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur Ia nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de Ia société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,

41374

tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7.

Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télefax,

ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

41375

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Par dérogation aux articles 18 et 15:
1.- le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999 et
2.- la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution sans nul préjudice à environ 55.000,-

LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié, agissant ès dites qualités, déclare souscrire

les actions comme suit:

1.- Monsieur Marcello Scipi, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2.- La société anonyme SASA S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………       1
Total des actions: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le prédit capital a été libéré entièrement et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il

en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2003:

- Madame Teresa Polidori, employée, demeurant à l-63035 Offida (AP), Via San Lazzaro 85,
- Madame Mariarosa Tornello, conseillère économique, demeurant à I-36100 Vicenza, 19, Via San Francisco,
- Monsieur Giuseppe Tornello, entrepreneur, demeurant à I-36100 Vicenza, Via San Francisco, 19.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, Monsieur Franco Salto, conseiller économique, demeurant à I-63035 Offida (AP), Via San Lazzaro, 58.

4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Scipi, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 73, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 septembre 1998.

P. Decker.

(40372/206/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

41376

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