41281

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 861

27 novembre 1998

S O M M A I R E

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

41292

Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

41292

AIRED, Arab International Real Estate Develop-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………

41327

Azalée S.A., Luxembourg …………………………………………………

41327

Controlfida (Soparfi) S.A., Luxembourg ……………………

41303

Dillon & Dragon Holding S.A., Luxembourg ……………

41321

ESPRIT (European  Partners  Investment  Trust),

Sicav, Luxembourg……………………………………………………………

41297

Euroblick Holding S.A., Strassen……………………………………

41325

EuroPotential …………………………………………………………………………

41299

Exival S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41323

Fib Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………………

41323

Fimanag S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

41323

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg ………………

41326

Financière Européenne S.A., Luxembourg ………………

41326

Intesa Euroglobal, Sicav, Luxembourg ………………………

41282

Leco S.A., Luxembourg………………………………………………………

41327

Linag S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41327

Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ………………………………

41324

MDI-Motor  Development  International  S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41292

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

41325

Olympia International S.A., Luxemburg ……………………

41301

Olympia Luxembourg S.A., Luxemburg ……………………

41301

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg…………………………

41322

Orco Properties Group S.A., Luxembourg ………………

41322

Pinnacle Holdings S.A., Luxembourg …………………………

41291

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

41316

Plurigestion, Sicav, Luxembourg……………………………………

41314

Plurivest International, Sicav, Luxembourg ……………

41317

Postipankki Capital Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

41318

Providentielle S.A., Luxembourg …………………………………

41309

Putnam  Emerging  Information  Sciences  Trust,

Luxembourg…………………………………………………………

41317

,

41318

PWL Participations, S.à r.l., Luxembourg

41315

,

41316

Radici Poliester S.A., Luxembourg ………………………………

41320

Regor S.A., Luxembourg……………………………………………………

41310

Rhombe Holding S.A., Luxembourg ……………

41300

,

41301

Riomas S.A.H., Luxembourg……………………………

41318

,

41319

Rodberg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

41303

Rubel Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41319

Russ Oil and Technology S.A., Luxembourg ……………

41326

Saarlux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………

41316

Seamar Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ………

41321

Secfin S.A., Luxembourg……………………………………………………

41292

Serrep S.A., Luxembourg …………………………………

41320

,

41321

Shamrock S.A., Luxembourg …………………………………………

41281

Small Cap, Sicav, Luxembourg ………………………………………

41297

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………

41310

,

41314

Sunchase Europe S.A., Luxembourg ……………………………

41328

Tower Holdings S.A., Luxembourg………………………………

41328

Vadel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41328

Wanson Luxembourg S.A., Leudelange ……………………

41324

SHAMROCK, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.955.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40309/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTESA EUROGLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme avec siège social à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer,

ici représentée par Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, directeur, demeurant à Luxembourg et Monsieur José-

Benjamin Longrée, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,

ayant tous pouvoirs à cet effet;
2. Madame Francesca de Bartolomeo, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêtés ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de INTESA
EUROGLOBAL (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent

être négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat
Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera, une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans désignation de valeur

nominale et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’article vingt-trois des présents
statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents Sous-Fonds et le produit de

l’émission de chacun de ces Sous-Fonds sera placé, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera pour chaque Sous-Fonds. Chaque Sous-Fonds sera
désigné par un nom générique.

Le conseil d’administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes

dans chaque classe d’actions. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus de la
Société.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de trente-cinq mille (35.000,-) XEU, représenté par trente-cinq (35) actions sans

valeur nominale. Le capital de la Société est exprimé en Ecu (XEU) ou en euros (dès son introduction).

Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à l’équivalent en XEU ou en euros (dès son introduction) de

cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription
de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds, entiè-

rement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en
accord avec l’article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.

Le conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la

loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un

41282

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des
garanties similaires. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le
réviseur de la Société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal et
pour inspection au siège social de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas

exprimés en XEU respectivement en euros, convertis en XEU, respectivement en euros, et le capital sera égal au total
des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le conseil d’administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme

nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à
moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil

d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, en ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger ou peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que
le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

41283

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Socité par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a. refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b. demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c. procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article vingt-trois des présents
statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de

la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe, de la catégorie ou de la sous-catégorie d’actions
qu’ils détiennent. L’assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes concernant
les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds, d’une

catégorie ou sous-catégorie ou s’il existe un risque de conflit d’intérêt entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront
être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de ces Sous-Fonds.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi
du mois d’avril à 16.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.

Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’asemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres. Les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de la prochaine assemblée générale ordinaire ou lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de cnvocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun administrateur n’est présent,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration seront aussi valables et exécutoires que

celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieur ou des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

41285

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée «Sous-Fonds») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite:

b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusquà 100% des actifs nets du

Sous-Fonds visé dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’Organisation de Coopé-
ration et de Développement Economiques (l’OCDE) ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait
partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que le Sous-Fonds visé détienne des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder 30% de ses actifs nets;

- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans

des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2 de
l’article 1(2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-

pation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.

Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la

Société» dans quelque affaire de la société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déter-
minées souverainement par le conseil d’administration.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des
Sous-Fonds, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’assemblée générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes adminis-
trateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.

41286

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satifsfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou
lorsque leurs successeurs seront élus.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne seront obligés de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds, de la catégorie ou sous-catégorie concerné(e), telle que
celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une
commission de rachat qui ne pourra excéder un pourcentage de la valeur nette et qui sera fixée par le conseil d’adminis-
tration. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société
à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette des actions de

chaque Sous-Fonds sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme
le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d’Evaluation». Si le Jour d’Evaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour
d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou de plusieurs Sous-Fonds, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements du Sous-Fonds est cotée, se trouve fermé(e), sauf
pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou
suspendus, (b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force
majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des
moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant toute
rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investissement de la
Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de
mouvement de capitaux empêchant d’opérer des transactions pour le compte de la Société ou lorsque les opérations
d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convo-
cation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; (f) dans le cas d’une défaillance
des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire; (g) ainsi que dans tous les cas où
le conseil d’administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder
l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le conseil d’administration se
réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Sous-
Fonds, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, le sdemandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 23. La valeur nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins les

dettes de ce Sous-Fonds. La valeur nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise du
Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la détermination
dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la valeur nette
peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par un
montant par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
Sous-Fonds (constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables
à ce Sous-Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.

41287

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:

(1) lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux actions de ce

Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution du
pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attribuable
aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmentation
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera augmenté du

montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le conseil d’administration a décidé en rapport avec un Sous-

Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le conseil d’administration peut décider
de calculer la valeur nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour d’évaluation
les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les catégories et/ou
sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de leurs droits dans
le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-catégorie déterminée
sur la base d’émissions ou de rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés par après lorsque
les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du nombre total des
droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation déterminé repré-
sente la valeur nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’évaluation. La valeur
nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la valeur nette totale de ce jour divisée par le nombre
total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment (1) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de

souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société; (2) toutes les espèces en
caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces dépôts jusqu’au jour
d’évaluation; (3) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de
titres dont le prix n’a pas encore été touché); (4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces
ou en titres dans la mesure où la Société en avait connaissance; (5) tous les intérêts échus non encore perçus et les
intérêts produits jusqu’au Jour d’Evaluation par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs ; (6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été
amortis; (7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.

Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un Sous-Fonds, une catégorie et/ou une sous-catégorie, la valeur de

ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs; (b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le
Jour d’Evaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché
principal de cette valeur. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non
négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs
exprimées en une autre devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront converties sur la base du taux de change
applicable au Jour d’Evaluation. Le conseil d’administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la déter-
mination des cours d’évaluation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du
Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2)

toutes les obligations connues, échus ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui
ont été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout
autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens propres
de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, La Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables aux gestionnaire,
comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert, agents
payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente
des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais d’impression des titres au
porteur, les frais de tenues d’assemblées et de réunions du conseil d’administration, les frais de voyage raisonnables des
administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission 

41288

et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage
encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et autres frais administratifs. Pour l’évaluation du montant
de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique.

Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et - sans préjudice d’engagements

contraires pris par un créancier - tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le Sous-
Fonds auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un Sous-
Fonds seront imputés aux différents Sous-Fonds à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient,
au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investis-
sement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant

convertis en XEU, respectivement en euros s’ils sont exprimés en une autre devise.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette, telle qu’elle est définie par le Sous-Fonds corres-
pondant dans les présents statuts, majorée d’une commission telle que prévue dans le prospectus. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue et acceptée
la demande de souscription.

Sans péjudice de ce qui est établi ci-dessus, le conseil d’administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds

particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le conseil d’administraiotn et spécifiés dans le Prospectus.

Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille attri-

buable à chaque classe.

La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné,

plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale attri-
buable à cette classe d’actions à ce Jour d’Evaluation.

La valeur nette d’inventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la valeur nette d’inven-

taire de cette classe à ce Jour d’Evaluation, divisée par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date.

Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’une autre Sous-Fonds existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre, de la catégorie ou sous-catégorie des actions à échanger ainsi que
du nouveau Sous-Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-
Fonds concernés le jour d’évaluation concerné. Le conseil d’administration pourra fixer un seuil de conversion minimal
pour chaque Sous-Fonds.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la

conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la valeur nette d’inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission, que
ce soit à l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties contre

des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte
les valeurs nettes d’inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 27. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration pour

chaque Sous-Fonds, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour les actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.

La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle juge approprié, à condition que le total des actifs nets de la
Société demeure à tout moment égal ou supérieur à l’équivalent en XEU ou ou en euros (dès son introduction) de LUF
cinquante millions (50.000.000,-).

Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront

accroître la valeur nette d’inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

conseil d’administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.

41289

Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le

conseil d’administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants

des dividendes en la monnaie de paiement.

Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Déposi-

taire qui assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le conseil d’administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le conseil d’administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites confor-
mément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux action-

naires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Sous-Fonds respectif(s).

L’assemblée générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du conseil

d’administration décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Sous-Fonds.
En outre, au cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds, catégorie ou sous-catégorie tomberaient en dessous
d’un montant à déterminer par le conseil d’administration, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation
politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demande, le conseil
d’administration sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-
Fonds. Les actionnaires seront avisés par le conseil d’administration ou informés de sa décision de liquider dans les
mêmes formes que pour les convocations aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera
payé aux actionnaires concernés à proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été
distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une
durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse de
Consignation au bénéfice des actionnaires non-identifiés. Toute résolution du conseil d’administration, soit de liquider
un Sous-Fonds, soit de convoquer une assemblée générale pour décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la
suspension automatique du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la
suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’assemblée générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du conseil

d’administration, décider, sans quorum et à la majorité des actionnaires présents ou représentés et votants, dans chaque
Sous-Fonds concerné, l’absorption d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s)) dans le Sous-
Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant). Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fusionner deux ou
plusieurs Sous-Fonds pour des raisons économiques (telles l’entrée en vigueur de l’euro) et dans l’intérêt des action-
naires de ces Sous-Fonds. Tous les actionnaires concernés seront avisés par le conseil d’administration. Sur décision de
l’assemblée générale de ses actionnaires convoquée par le conseil d’administration, la Société peut également procéder
à un apport du Sous-Fonds à un autre OPC de droit luxembourgois qui tombe dans le champ d’application de la partie
I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. La décision relative à l’apport peut être prise
sans quorum de présence et à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants. Cette décision ne
sera d’application qu’à l’expiration d’un délai d’un mois courant dès sa publication. Durant ce délai, les actionnaires de la
Société qui sont concernés par l’apport pourront demander le rachat de leurs actions sans frais. En cas d’apport à un
fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision prise quant à l’apport
n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport. En tout cas les actionnaires du (des)
Sous-Fonds absorbé(s) ou fusionnés auront la possibilité de faire racheter leurs actions libres de charges pendant une
période d’un mois, délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de
cette période la décision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la
clôture de toutes procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la conduite de la procédure
entière et il certifiera la parité d’échange des actions.

Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de Sous-

Fonds seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication (comme
pour les assemblées générales ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un

quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 1999.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 2000.

41290

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

d’actions

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., préqualifiée………………………………… XEU 34.000,-

34

Francesca de Bartolomeo, préqualifiée ……………………………………………………………………………………… XEU

1.000,-

 1

XEU 35.000,-

35

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million quatre cent vingt mille trois cent quatre-

vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.420.397,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

comme résultant de sa formation, sont estimés à deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Dott. Franco Mugnai, administrateur et directeur général de LA CENTRALE FONDI S.p.A.
- Dott. Gianluigi Costanzo, administrateur de LA CENTRALE FONDI S.p.A. et directeur général de CABOTO

GESTIONI SIM

- Dott. Dario Sabbioni, vice-directeur central de BANCO AMBROSIANO VENETO S.p.A.
Les mandats des administrateurs nommés par la présente assemblée générale prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2000.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article quatorze des statuts, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration de la Société à élire un ou plusieurs administrateurs-délégués qui auront le
pouvoir d’engager la Société en ce qui concerne les opérations de gestion journalière par leur signature individuelle.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

<i>Quatrième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises PricewatehouseCoopers, réviseurs d’entreprises, 16, rue Eugène Ruppert, 

L-2453 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à remplacer, dès l’introduction de l’euro, toutes dispositions

des statuts relatives à l’ecu par l’euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Gilson de Rouvreux, J. Longrée, F. De Bartolomeo, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 1998, vol. 407, fol. 17, case 5. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 novembre 1998.

E. Schroeder.

(45535/228/657)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PINNACLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40275/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41291

SECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.690.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société SECFIN S.A. en date du 10 novembre 1998, établie et ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 54.690, que Monsieur Daniel Leveque, membre du Conseil d’Administration de la société
SECFIN S.A., demeurant 21, rue Saintignon, F-57100 Thionville, a démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 novembre 1998.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 1998, vol. 514, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47079/323/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

MDI-MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.757.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre datée du 6 novembre 1998 que Monsieur Roy C. Hatch a démissionné avec effet immédiat de

son poste d’administrateur.

Luxembourg, le 10 novembre 1998.

Pour inscription - réquisition

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1998, vol. 514, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47272/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 1998.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 27.471.

AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.557.

—

MERGER PROPOSAL

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the thirteenth day of November.
Before Us, M

e

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Appeared:

Mr Godfrey Abel, accountant, residing at Luxembourg, 
acting as proxy in the name and on behalf of each of the following Luxembourg corporations, on the basis of one

proxy which shall remain attached to the original of these minutes in order to be registered with this deed:

1. THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable

(hereinafter referred to as the «Company»), with its registered office at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
which will on 30 November 1998, subject to regulatory and shareholder approval:

Change its name to ABERDEEN GLOBAL
Ratify the action of its Investment Manager in replacing its existing Fund Managers with ABERDEEN ASSET

MANAGERS LIMITED, ABERDEEN ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, ABERDEEN FUND MANAGERS, INC. and
DUFF &amp; PHELPS INVESTMENT MANAGEMENT CO.

Open New Sub Funds, namely the following:
(i) ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND;
(ii) ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND;
(iii) ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND;
(iv) ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND;
(v) ABERDEEN GLOBAL MULTINATIONAL COMPANIES FUND, on the one hand;
and
2. AETNA MASTER FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable (hereafter referred to as

«AMF»), with its registered office at 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, (a fund promoted by the ABERDEEN
GROUP which also promotes the Company), on the other hand.

Who declared the following:
Whereas the Company is an undertaking for collective investment in transferable securities organised under Part I of

the Law of Luxembourg law of 30 March 1988 existing as an umbrella fund with several sub-funds or investment
portfolios (a «Fund» or «Funds») all as described in the prospectus of the Company (the «Prospectus»).

41292

The different Funds of the Company will, following the obtaining of all necessary regulatory and shareholder approval,
comprise the following:

<i>SPECIALIST FUNDS

ABERDEEN GLOBAL AMERICAN SMALLER COMPANIES FUND
ABERDEEN GLOBAL EMERGING ASIA FUND
ABERDEEN GLOBAL EMERGING EUROPE FUND
ABERDEEN GLOBAL LATIN AMERICAN FUND
ABERDEEN GLOBAL UK SMALLER COMPANIES FUND

<i>REGIONAL FUNDS

ABERDEEN GLOBAL AMERICAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL ASIAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL JAPANESE EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL MULTINATIONAL COMPANIES FUND
ABERDEEN GLOBAL UK EQUITY FUND

<i>BONDS FUNDS

ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL CANADIAN DOLLAR BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL EURO BOND FUND

(until 31 December 1998 known as ABERDEEN GLOBAL DEUTSCHMARK BOND FUND)

ABERDEEN GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL MANAGED EUROPEAN BOND FUND
ABERDEN GLOBAL STERLING BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR BOND FUND

<i>RESERVE FUNDS

ABERDEEN GLOBAL EURO RESERVE FUND

(until 31 December 1998 known as ABERDEEN GLOBAL DEUTSCHMARK RESERVE FUND)

ABERDEEN GLOBAL STERLING RESERVE FUNDS
ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR RESERVE FUND
Whereas AMF is an undertaking for collective investment organized under Part I of the Luxembourg law of 30th

March, 1988. AMF comprises the following Funds:

AMF AUSTRALASIAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF AUSTRIAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF BELGIAN/LUXEMBOURG NATIONAL EQUITY FUND
AMF DUTCH NATIONAL EQUITY FUND
AMF FRENCH NATIONAL EQUITY FUND
AMF GERMAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF HONG KONG NATIONAL EQUITY FUND
AMF ITALIAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF JAPANESE NATIONAL EQUITY FUND
AMF SPANISH NATIONAL EQUITY FUND
AMF UNITED KINGDOM NATIONAL EQUITY FUND
AMF UNITED STATES DOLLAR RESERVE FUND.
The Board of Directors of the two companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of the Company and

AMF with a view to offering shareholders better investment opportunities and achieving certain economies of scale and
cost savings. 

The Boards have elected to appoint KMPG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as independent joint

auditor to the Merger in accordance with Article 266 of the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on
commercial companies (the «Law»), subject to the approval of the President of the Commercial Chamber of the Luxem-
bourg District Court.

The Merger is conditional upon the approval of shareholders of AMF at an Extraordinary General Meeting, in

conformity with Luxembourg company law.

The Effective Day (as this term is hereinafter defined) of the Merger shall be the date at which the Extraordinary

General Meeting of shareholders of AMF shall have been held and shall have ratified and approved the Merger proposal,
or such other day as decided by the said meeting.

Now therefore it is agreed
Subject to the said approval of the Merger by the shareholders of AMF, the following is adopted:

41293

1. On the date determined by an Extraordinary General Meeting of Shareholders of AMF to be the effective date of

the merger and subject to the shareholders of the Company not requesting the convening of an Extraordinary General
Meeting of shareholders of the Company pursuant to Article 264 of the Law (the «Effective Day») in pursuance of
Article 257 of the Law and subject to the Company’s Shareholders approving the amendment of the Company’s Articles
of Incorporation on or before the Effective Day, to conform these to certain current features of AMF, AMF shall
contribute all its assets and liabilities to the Company.

2. The Company shall issue new registered accumulation shares (Class A-2 Shares or Class B-2 Shares) without par

value of the Company (the «New Shares») to the shareholders of AMF according to the shareholder register on the
Effective Day in consideration for the contribution of all assets and liabilities of AMF and the issue of the New Shares
shall be on the basis of the ratio of exchange as shall correspond to the net asset value per share of the New Shares of
the Company on the Effective Day in comparison with the net asset value per share of the respective Class A or Class
B Shares of AMF on the Effective Day as follows:

<i>AMF Fund

<i>Company’s Fund into which
AMF Funds would be merged

AMF AUSTRIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF AUSTRALASIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN EQUITY FUND

AMF BELGIAN/LUXEMBOURG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF DUTCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND

AMF FRENCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND

AMF GERMAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND

AMF HONG KONG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ASIAN EQUITY FUND

AMF ITALIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND

AMF JAPANESE NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL JAPANESE EQUITY FUND

AMF SPANISH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF UNITED KINGDOM NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL UK EQUITY FUND

AMF UNITED STATES DOLLAR RESERVE FUND

ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR RESERVE FUND.

3. As from the Effective Day all assets and liabilities of AMF shall be transferred to the Company and for accounting

purposes the operations of AMF shall be considered as being for the account of the Company.

4. As a result of the Merger, AMF shall cease to exist and its shares in issue shall be cancelled.

5. The registered shareholders of AMF shall automatically be registered in the share register of the Company and

share confirmations relating to the registered shares of the Company shall be sent out to all former registered
shareholders of AMF confirming their new shareholding in the Company.

Upon request, registered share certificates of the Company shall be issued by the Transfer Agent of the Company to

the shareholders of AMF so requesting in writing within 14 days from the Effective Day.

Bearer shareholders of AMF shall receive registered shares in the Company upon delivery of their share certificates

to the transfer agent, unless they choose to redeem their shares. As from the Effective Day, shares of the Company attri-
buted to AMF shareholders shall in all respect have the same rights as those of the relevant Funds of the Company in
issue and issued thereafter, including voting rights and entitlement to benefits.

<i>Evaluation of costs

The above-named person declares that the expenses, costs, fees and charges of any kind whasoever, as a result of this

deed, amount approximately to ninety thousand Luxembourg Francs (90,000.- LUF).

The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same person and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first names, civil status

and residence, the said person signed with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize novembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Godfrey Abel, comptable, demeurant à Luxembourg,
mandataire au nom et pour compte de chacune des sociétés luxembourgeoises désignées ci-après, en vertu d’une

procuration qui demeurera attachée à l’original de ce procès-verbal en vue d’être enregistrées avec celui-ci.

1. THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, une Société d’Investissement à Capital Variable luxembour-

geoise, ayant son siège social au 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (désignée ci-après la «Société») qui, sous
réserve des autorisations nécessaires des autorités et des actionnaires, le 30 novembre 1998,

changera sa dénomination en ABERDEEN GLOBAL

ratifiera les actes de son gestionnaire en remplaçant le gestionnaire actuel par ABERDEEN ASSET MANAGERS

LIMITED, ABERDEEN ASSET MANAGEMENT ASIA LIMITED, ABERDEEN FUND MANAGERS, INC. et DUFF AND
PHELPS INVESTMENT MANAGEMENT CO.

41294

Ouvrira de nouveaux sous-fonds, à savoir:
ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND;
ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND;
ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND;
ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND;
ABERDEEN GLOBAL MULTINATIONAL COMPANIES FUND, d’une part;
et
2. AETNA MASTER FUND, une Société d’Investissement à Capital Variable luxembourgeoise, ayant son siège social

au 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (désignée ci-après «AMF»), (un fonds promu par ABERDEEN GROUP
qui est également le promoteur de la Société), d’autre part.

Qui a déclaré ce qui suit:
Alors que la Société est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières organisé, conformément à la Partie

I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, comme fonds à compartiments multiples avec différents portefeuilles
d’actifs, tel que cela est décrit dans le prospectus de la Société (le «prospectus»).

Les différents compartiments de la Société comprendront, après obtention des autorisations nécessaires des

autorités et des actionnaires:

<i>COMPARTIMENTS SPECIALISES

ABERDEEN GLOBAL AMERICAN SMALLER COMPANIES FUND
ABERDEEN GLOBAL EMERGING ASIA FUND
ABERDEEN GLOBAL EMERGING EUROPE FUND
ABERDEEN GLOBAL LATIN AMERICAN FUND
ABERDEEN GLOBAL UK SMALLER COMPANIES FUND

<i>COMPARTIMENTS REGIONAUX

ABERDEEN GLOBAL AMERICAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL ASIAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL JAPANESE EQUITY FUND
ABERDEEN GLOBAL MULTINATIONAL COMPANIES FUND
ABERDEEN GLOBAL UK EQUITY FUND

<i>COMPARTIMENTS EN OBLIGATIONS

ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL CANADIAN DOLLAR BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL EURO BOND FUND

(nommé jusqu’au 31 décembre 1998 ABERDEEN GLOBAL DEUTSCHMARK BOND FUND)

ABERDEEN GLOBAL HIGH YIELD BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL MANAGED EUROPEAN BOND FUND
ABERDEN GLOBAL STERLING BOND FUND
ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR BOND FUND

<i>COMPARTIMENTS DE RESERVE

ABERDEEN GLOBAL EURO RESERVE FUND

(nommé jusqu’au 31 décembre 1998 ABERDEEN GLOBAL DEUTSCHMARK RESERVE FUND)

ABERDEEN GLOBAL STERLING RESERVE FUNDS
ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR RESERVE FUND
Alors que AMF est un organisme de placement collectif organisé conformément à la Partie I de la loi luxembourgeoise

du 30 mars 1988.

AMF comprend les compartiments suivants:
AMF AUSTRALASIAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF AUSTRIAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF BELGIAN/LUXEMBOURG NATIONAL EQUITY FUND
AMF DUTCH NATIONAL EQUITY FUND
AMF FRENCH NATIONAL EQUITY FUND
AMF GERMAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF HONG KONG NATIONAL EQUITY FUND
AMF ITALIAN NATIONAL EQUITY FUND
AMF JAPANESE NATIONAL EQUITY FUND
AMF SPANISH NATIONAL EQUITY FUND
AMF UNITED KINGDOM NATIONAL EQUITY FUND
AMF UNITED STATES DOLLAR RESERVE FUND.

41295

Alors que les conseils d’administration des deux sociétés (les «Conseils») proposent une fusion (la «Fusion») entre la

Société et AMF dans le but d’offrir à leurs actionnaires respectifs de meilleures possibilités d’investissement et de réaliser
des économies d’échelle ainsi qu’une économie sur les frais.

Alors que les Conseils ont nommé KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, experts indépendants de

la Fusion, selon les dispositions de l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les
sociétés commerciales (la «Loi»), sous réserve d’approbation par le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal
d’Arrondissement de Luxembourg.

Alors que la Fusion est sujette à la condition suspensive d’approbation du projet de fusion par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de AMF, conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Alors que la Date Effective (telle que définie ci-après) de la Fusion sera la date à laquelle l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires de AMF aura été tenue et aura ratifié et approuvé le projet de fusion, ou toute autre date
choisie par ladite assemblée.

Il a dès lors été convenu
Sous réserve suspensive d’une telle approbation par les actionnaires de AMF, ce qui suit:

A la date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire de AMF et sous condition que les actionnaires de la

Société ne demandent pas la tenue d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, confor-
mément à l’article 264 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, (la «Date Effective») conformément à
l’article 257 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et sous condition suspensive d’approbation par les
actionnaires de la Société des modifications apportées, au plus tard à la Date Effective, aux statuts de la Société afin
d’entrer en conformité avec les caractéristiques actuelles de AMF, AMF apportera l’ensemble de ses actifs et engage-
ments à la Société.

La Société émettra de nouvelles actions de capitalisation (actions de classe A-2 et actions de classe B-2), sans valeur

nominale de la Société (les «Nouvelles Actions») au profit des actionnaires de AMF figurant au registre des actionnaires
à la Date Effective en considération de l’apport de l’ensemble des actifs et du passif de AMF et l’émission des Nouvelles
Actions devra se faire sur la base du rapport d’échange, correspondant au rapport entre la valeur nette d’inventaire des
Nouvelles Actions de la Société à la Date Effective et la valeur nette d’inventaire des actions de classe A et des actions
de classe B de AMF à la Date Effective, comme suit:

<i>Fonds AMF

<i>Fonds de la Société dans lesquels les
Fonds AMF vont être fusionnés

AMF AUSTRIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF AUSTRALASIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL AUSTRALASIAN EQUITY FUND

AMF BELGIAN/LUXEMBOURG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF DUTCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL DUTCH EQUITY FUND

AMF FRENCH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL FRENCH EQUITY FUND

AMF GERMAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL GERMAN EQUITY FUND

AMF HONG KONG NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ASIAN EQUITY FUND

AMF ITALIAN NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL ITALIAN EQUITY FUND

AMF JAPANESE NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL JAPANESE EQUITY FUND

AMF SPANISH NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL EUROPEAN EQUITY FUND

AMF UNITED KINGDOM NATIONAL EQUITY FUND

ABERDEEN GLOBAL UK EQUITY FUND

AMF UNITED STATES DOLLAR RESERVE FUND

ABERDEEN GLOBAL US DOLLAR RESERVE FUND.

A partir de la Date Effective tous les actifs et engagements de AMF seront transférés à la Société. Du point de vue

comptable toutes les opérations réalisées par AMF seront considérées comme faites pour le compte de la Société.

La fusion entraînera la disparition de AMF et l’annulation de toutes ses actions.
Les actionnaires nominatifs de AMF seront automatiquement inscrits dans le registre des actionnaires de la Société et

confirmation de leur propriétés des Nouvelles Actions de la Société leur sera envoyée pour toutes les actions nomina-
tives de la Société.

Les actionnaires de AMF pourront, dans un délai de 14 jours après la Date Effective, demander par écrit à ce que des

certificats nominatifs soient émis par l’agent de transfert de la Société à leur profit.

Les actionnaires au porteur de AMF recevront des actions nominatives de la Société sur présentation de leurs certi-

ficats d’actions à l’agent de transfert, à moins qu’ils ne décident de racheter leurs actions.

A compter de la Date Effective, les Nouvelles Actions de la Société attribuées aux actionnaires de AMF auront les

mêmes droits que celles d’un même compartiment existantes et émises par la suite, y compris en ce qui concerne les
droits de vote et les droits à des dividendes.

<i>Evaluation des frais

La personne désignée ci-avant a déclaré que les frais, dépenses, honoraires, et charges de toute nature s’élèvent

approximativement à quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la date de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.

41296

Après lecture du présent document au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, le

comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: G. Abel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 1998, vol. 407, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 1998.

E. Schroeder.

(47571/228/309)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST), ci-après «ESPRIT»,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.189.

SMALL CAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.256.

—

PROJET DE FUSION

Considérant que,
ESPRIT, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise dont le siège est situé 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (ci-après la «Société Absorbante») et SMALL CAP, une société d’investissement
à capital variable luxembourgeoise composée d’un seul compartiment ouvert, dénommé SMALL CAP EUROPEAN (ci-
après «le Sous-Fonds Absorbé»), dont le siège social est situé 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (désignées
ensemble comme «les Sociétés») sont chacune constituées et existent comme sociétés anonymes sous forme de
sociétés d’investissement à capital variable inscrites sur la liste officielle des organismes de placement collectif, soumises
à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et à la directive
européenne du Conseil 85/611 du 20 décembre 1985 et qualifiées d’OPCVM (Organismes de Placement Collectif en
Valeurs Mobilières).

Dans le cadre de la synergie entre les Sociétés, elles ont l’intention de combiner leurs avoirs et leurs compétences

par une fusion formelle «la Fusion», pour des raisons d’efficacité, techniques, commerciales et financières, de façon à ce
que ESPRIT continue sous la même dénomination d’exercer les activités des Sociétés et qui incorporera leurs actifs et
passifs, tels qu’ils sont détenus et dus à la date d’effet de la Fusion.

ESPRIT sera une société d’investissement à capital variable avec une structure à compartiments multiples différents

qui disposent chacun d’un portefeuille d’investissement séparé au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988. ESPRIT
disposera, à la date d’effet, de deux compartiments dénommés comme suit: (i) ESPRIT - GLOBAL, constitué par les actifs
actuels de la Société Absorbante et (ii) ESPRIT - SMALL CAP («le Sous-Fonds Absorbant»), constitué par les Actifs du
Sous-Fonds Absorbé. Les conseils d’administration des Sociétés ont exprimé leur intention qu’à partir de la date d’effet,
les actionnaires du Sous-Fonds Absorbé recevront en échange de leurs actions, le même nombre d’actions corres-
pondantes du Sous-Fonds Absorbant.

Les conseils d’administration des Sociétés (les «Conseils») ont approuvé la Fusion avec l’intention de lui faire prendre

effet à une date d’effet (la «Date d’Effet»), le 29 janvier 1999, soumis à la condition d’obtenir l’approbation des
actionnaires de chacune des Sociétés lors des assemblées générales extraordinaires respectives (les «AGE») qui se
tiendront le 28 décembre 1998.

Le projet de fusion dûment signé par les Conseils sera publié au Mémorial C le 27 novembre 1998. Les notices de

convocation des AGE seront publiées au Mémorial C, dans le Luxemburger Wort, dans l’Echo de la Bourse et dans De
Financieel Economische Tijd le 9 décembre 1998 et le 18 décembre 1998.

Le conseil d’administration de la Société Absorbante a désigné TOUCHE ROSS LUXEMBOURG comme expert

indépendant en vue d’établir un rapport sur le rapport et les propositions de fusion et le conseil d’administration de la
Société Absorbée a désigné KPMG AUDIT comme expert indépendant en vue d’établir un rapport sur le rapport et le
projet de fusion.

Il est arrêté et convenu ce qui suit:

1. Sous réserve de l’obtention de l’approbation de chacun des actionnaires des Sociétés, le Sous-Fonds absorbé trans-

férera tous ses actifs et ses engagements (les «Avoirs Nets») le jour précédant la Date d’Effet, conformément à la section
XIV sous-section 1 (fusion par absorption) de la loi de 1915, et sous réserve que les actions accordent toutes des droits
égaux et identiques à tout dividende futur.

2. En échange de la contribution des Avoirs Nets du Sous-Fonds Absorbé, le Sous-Fonds Absorbant émettra et attri-

buera une nouvelle action sans valeur nominale pour chaque action annulée du Sous-Fonds Absorbé à la Date d’Effet aux
actionnaires du Sous-Fonds Absorbé, en accord avec le rapport d’échange (le «Rapport d’Echange») défini ci-dessous.

Le calcul du Rapport d’Echange le 29 janvier 1999 sera contrôlé par les experts indépendants visés à l’article 266

paragraphe 2 de la loi de 1915, telle que modifiée.

Les experts indépendants ont exprimé des avis concordants sur le Rapport d’Echange et leurs rapports respectifs sont

disponibles pour inspection par les actionnaires des Sociétés qui fusionnent à leur siège social un mois avant la date des
AGE.

41297

3. Les actionnaires du Sous-Fonds absorbé ne souhaitant pas échanger leurs actions en actions de la Société Absor-

bante pourront présenter, sans frais, leurs actions au rachat avant la Date d’Effet.

4. Les actions du Sous-Fonds absorbé pour lesquelles aucune demande de rachat n’aura été reçue avant la Date

d’Effet seront considérées comme échangeables pour le même nombre d’actions du Sous-Fonds Absorbant.

5. Indépendamment du point 4 ci-dessus, les détenteurs d’actions au porteur du Sous-Fonds absorbé devront

déposer, après la Date d’Effet, leur(s) certificat(s) d’action au porteur au siège social du Sous-Fonds Absorbant afin qu’ils
puissent recevoir un/de(s) nouveau(x) certificat(s) d’action au porteur de ce Sous-Fonds.

6. Comme suite de ce qui a été exposé ci-dessus et à partir de la Date d’Effet, le Sous-Fonds Absorbé cessera

d’exister et les actionnaires du Sous-Fonds Absorbé deviendront actionnaires du Sous-Fonds Absorbant.

7. A compter de la Date d’Effet, tout le patrimoine du Sous-Fonds Absorbé sera transféré au Sous-Fonds Absorbant.

8. Les droits relatifs aux nouvelles actions du Sous-Fonds Absorbant émises au bénéfice des actionnaires du Sous-

Fonds Absorbé seront identiques en tous points, notamment en ce qui concerne le droit à un futur dividende.

9. Les rapports des Conseils et des experts indépendants sont et resteront disponibles pour inspection par les

actionnaires au siège social respectif des Sociétés un mois avant la date des AGE, avec les comptes annuels révisés, les
rapports des administrateurs pour les exercices clos les 31 décembre 1995-1997 et les comptes arrêtés au 30 juin 1998.

Suit la traduction anglaise du projet de fusion qui fait foi:

ESPRIT, an Investment Company with Variable Capital («société d’investissement à capital variable»), whose

registered office is situated at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (hereinafter called «the Absorbing
Company») and SMALL CAP, an Investment Company with Variable Capital («société d’investissement à capital
variable»), comprising a single open Sub-Fund, known as SMALL CAP EUROPEAN (hereinafter called «the Absorbed
Sub-Fund»), whose registered office is situated at 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, (together hereinafter
called «the Companies») are organised and existing as «sociétés anonymes» qualifying as sociétés d’investissement à
capital variable, entered on the list referred to in Article 72 (1) of the Law 30 March 1988 relating to undertakings for
collective investment, subject to Part I of the Law of 30 March 1988 regarding undertakings for collective investments
and fulfil the conditions imposed by the Council Directive of 20 December 1985 (85/611/EEC) and qualifying as under-
takings for collective investment in transferable securities.

The Companies propose to merge their assets and professionalism with the intention of complementing their

respective technical and financial activities, by combining all of these into ESPRIT which under its name shall carry out
the business of the Companies and hold their assets and liabilities as at the Effective Date of the Merger.

ESPRIT will be a «société d’investissement à capital variable», structured as an umbrella fund with separate Sub-Funds

each with its own distinct portfolio in terms of article 111 of the law of 30 March 1988. At the Effective Date, ESPRIT
will be comprised of the two following Sub-Funds: (i) ESPRIT - GLOBAL, holding all the assets of the Absorbing
Company and (ii) ESPRIT - SMALL CAP (hereinafter called «the Absorbing Sub-Fund»), holding all the assets of the
Absorbed Sub-Fund. The Boards of Directors of the Companies have declared that as of the Effective Date, the
shareholders of the Absorbed Sub-Fund will receive in exchange for their shares, the same number of shares in the
Absorbing Sub-Fund.

The Boards of Directors of the Companies (the «Directors») have approved the Merger with the objective that it

should take effect on 29 January 1999 («the Effective Date») subject to shareholder approval of the Companies being
given at Extraordinary General Meetings of the Companies to be held on 28 December 1998.

The Merger Proposal duly signed on behalf of the Directors will be published in the Mémorial C on 27 November

1998. The invitations to shareholders for the Extraordinary General Meetings of the Absorbed Sub-Fund will be
published in the Mémorial C, in the Luxemburger Wort, in L’Echo de la Bourse and in De Financieel Economische Tijd
on 9 December 1998 and on 18 December 1998.

The Board of Directors of the Absorbing Company has appointed TOUCHE ROSS LUXEMBOURG as independent

expert in order to provide a report on the Merger Proposal and the Board of Directors of the Absorbed Sub-Fund has
as appointed KMPG AUDIT as independent expert in order to provide a report on the Merger Proposal.

It is hereby agreed as follows:

1. Subject to the approval of the shareholders of the Companies at the above-mentioned Extraordinary General

Meetings of the Companies, the Absorbed Sub-Fund will transfer the whole of its assets and liabilities (its «net assets»)
at the close of business the day before the Effective Date, under section XIV sub-section 1 (fusion par absorption) of the
Law of 1915, to the Absorbing Sub-Fund, subject to the condition that the rights attaching to their shares will be in all
respects the same including the right to any future dividends.

2. In consideration of the transfer of the net assets of the Absorbed Sub-Fund, the Absorbing Sub-Fund will issue to

the shareholders of the Absorbed Sub-Fund one new share in exchange for each share of the Absorbed Sub-Fund
surrendered and cancelled at Effective Date, in accordance with the exchange report (the «Exchange Report») described
below.

The method of the Exchange Report 29 January 1999 will be controlled by the independent experts under Article 266

paragraph 2 of the Law of 1915, as amended.

The independent experts have expressed their mutual opinion on the Exchange Report and their respective reports

are available for inspection by shareholders of the Companies at their registered offices one month before the date of
the Extraordinary General Meetings of the Companies.

3. Shareholders of the Absorbed sub-Fund not wanting to change their shares of the Absorbing Sub-Fund are invited

to redeem their shares without any charge, before the Effective Date.

41298

4. Any shares of the Absorbed Sub-Fund for which redemption requests have not been received before the Effective

Date shall be deemed to have exchanged for the same number of shares in the Absorbing Sub-Fund.

5. Without any prejudice to point 4 above, after the Effective Date, bearer shareholders of the Absorbed Sub-Fund

should deliver their bearer share certificate(s) to the registered office of the absorbing Sub-Fund in order to receive new
bearer share certificate(s) of this Sub-Fund.

6. In consequence of the transactions described above, the Absorbed Sub-Fund will no longer exist after the Effective

Date and the shareholders of the Absorbed Sub-Fund will become shareholders of the Absorbing Sub-Fund.

7. On the Effective Date all the net assets of the Absorbed Sub-Fund will be transferred to the Absorbing Sub-Fund.
8. The rights attached to the new shares in the Absorbing Sub-Fund issued to the shareholders of the Absorbed Sub-

Fund in exchange for their shares will be pari passu with and in all respects the same, including the rights to any future
dividends.

9. The report of the Board of Directors and of the independent expert are and will remain available for inspection

by the shareholders at the registered offices of the Companies one month before the date of the Extraordinary General
Meetings of the Companies, with the audited annual report and accounts, and Directors’ Report for the financial years
ended 31 December 1995-1997 and the unaudited semi-annual accounts for the period ended 30 June 1998.

Agreed by and on behalf of the Board of Directors of ESPRIT and by and on behalf of the Board od Directors of

SMALL CAP on 17 November 1998.

ESPRIT

SMALL CAP

B. de Hults

M. Delaplace

C. Misson

H. Schütz

<i>Director

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1998, vol. 514, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48328/010/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1998.

EuroPotential.

—

<i>Sonderreglement

Für den Fonds EuroPotential (der «Fonds») gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsreglement

(Artikel 1-19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:

Art. 1. Anlagepolitik des Fonds.
Das Hauptziel des EuroPotential besteht in der Erwirtschaftung eines langfristig hohen Wertzuwachses durch Anlagen

in vorwiegend kleinere und mittelgrosse europäische Unternehmen mit hohem Wachstumspotential.

Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in Aktien

und in aktienähnliche Wertpapiere, wie zum Beispiel in Genuss- oder Partizipationsscheine auf Aktien, sowie in einem
geringeren Masse auch in Wandel- und Optionsanleihen und in Optionsscheine auf Wertpapiere sowie in sonstige
zulässige Vermögenswerte anzulegen.

Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens sowie zur Deckung von Währungsrisiken gegen den

Euro darf der Fonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Techniken und Instrumente, die
Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Deckung von Währungs- und Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungs-
reglement, Punkt 5.5 Besondere Anlagetechniken und -instrumente) einsetzen.

Dazu gehören auch Finanztermingeschäfte auf Devisen in standardisierter und nicht standardisierter Form sowie der

Erwerb oder der Verkauf von Kauf- oder Verkaufsoptionen auf Wertpapiere. Darüber hinaus können im Rahmen
freihändiger Geschäfte mit dem gleichen Zweck auf Finanztermingeschäfte auf Devisen getätigt werden, vorausgesetzt,
dass derartige Geschäfte mit Finanzinstituten erster Ordnung, die sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert haben,
getätigt werden.

Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds der Inventarwert, der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis

berechnet werden, ist der Euro.

2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,5% davon.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungs-

reglements.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-

sondere falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick
auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel
7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben unberührt.

5. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet

werden. Die in Art. 9 d) des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung findet keine Anwendung.

Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5% p.a. zu erhalten, das

täglich auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich
nachträglich auszuzahlen ist.

41299

Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,1% p.a. zu erhalten, das täglich

auf das Netto-Fondsvermögen des vorangegangenen Bewertungstages zu berechnen und vierteljährlich nachträglich
auszuzahlen ist.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von

Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederan-
gelegt.

Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.

Art. 5. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich zum 31. Dezember, erstmals zum 31. Dezember 1999.

Art. 6. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.

Art. 7. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt

des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 28. August 1998 veröffentlicht.

Das Sonderreglement tritt am Tag der Unterzeichnung in Kraft.

Dreifach ausgefertigt in Luxemburg am 3. November 1998.

HYPO CAPITAL MANAGEMENT 

HYPOVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45639/250/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.649.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RHOMBE HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B numéro 66.649, née de la scission de la société GENERAL PROPERTIES INTERNATIONAL S.A.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 octobre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Draijer, employée privée, demeurant à L-Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Karine Andreolla, employée privée, demeurant à F-Lexy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Pettinger, employé privé, demeurant à B-Sélange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), pour le

ramener de son montant actuel de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF 90.000.000,-) à quatre-vingts
millions de francs luxembourgeois (LUF 80.000.000,-), par remboursement aux actionnaires de la somme de dix millions
de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) au prorata de leur participation dans le capital social.

2.- Transfert du montant d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) de la réserve légale vers le poste

bilantaire «réserves disponibles».

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est regulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

41300

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (LUF
90.000.000,-) à quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (LUF 80.000.000,-), par remboursement du montant de
dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans
la société et sans annulation d’actions, celles-ci étant sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de ramener la réserve légale de son montant actuel de neuf millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 9.000.000,-) à celui de huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-) par transfert du montant
d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-) vers le poste bilantaire «réserves disponibles».

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

remboursement aux actionnaires dans les délais légaux, et d’une manière générale pour fixer les modalités dudit
remboursement aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (LUF

80.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Draijer, K. Andreolla, O. Pettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1998, vol. 837, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47751/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.649.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 novembre 1998.

J.-J. Wagner.

(47752/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 59.122.

OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 5.720.

—

FUSIONSVORSCHLAG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Erich Fohr, Direktor, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter:
1) des Verwaltungsrates der Gesellschaft OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, 70, Dernier Sol,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 59.122, gegründet gemäss notarieller Urkunde des
in Luxemburg residierenden Notars Frank Baden am einundzwanzigsten April eintausendneunhundertsiebenundneunzig
und deren Satzung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 428 vom sechsten August eintau-
sendneunhundertsiebenundneunzig veröffentlicht wurde,

gemäss einem Beschluss des Verwaltungsrates vom neunten November eintausendneunhundertachtundneunzig;
2) des Liquidationskollegiums der Gesellschaft OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., in Liquidation seit dem 8. September

1987, Zeitpunkt an dem die Gesellschaft gemäss Artikel 4 der Satzung endete, mit Sitz in Luxemburg, 70, Dernier Sol,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 5.720, welche unter der Bezeichnung MACHINES
DE BUREAU OLYMPIA gemäss notarieller Urkunde des damals in Luxemburg residierenden Notars Tony Neuman, am

41301

siebten September eintausendneunhundertsiebenundfünfzig gegründet wurde und deren Satzung im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom fünfundzwanzigsten September eintausendneunhundertsiebe-
nundfünfzig veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert, gemäss Urkunde vom dreizehnten Mai
eintausendneunhundertzweiundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 455 vom zehnten Oktober eintausendneunhundertzweiundneunzig,

gemäss Beschluss des Liquidationskollegiums vom neunten November eintausendneunhundertachtundneunzig.

Gemäss Artikel 143 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen, setzt sich das Liquidationskollegium aus den Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft
zusammen.

Auszüge der Niederschriften der vorerwähnten Verwalgungsratsbeschlüsse ne varietur durch die Erschienenen und

den Notar paraphiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt und werden mit dieser zusammen einregistriert.

Aus einer Bescheinigung erstellt durch das vorgenannte Liquidationskollegium geht hervor, dass bislang nocht nicht

mit der Verteilung der Aktiva der Gesellschaft OLYMPIA LUXEMBOURG S.A. begonnen wurde.

Die vorerwähnten Personen, handelnd in ihrer vorbeschriebenen Eigenschaft, ersuchen den unterzeichneten Notar,

folgendes zu beurkunden:

FUSIONSVORSCHLAG

1) Fusionierende Parteien
- OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., eine nach luxemburgischem Recht bestehende Aktiengesellschaft, mit Sitz in

Luxemburg, 70, Dernier Sol, als aufnehmende Gesellschaft (hiernach OLYMPIA INTERNATIONAL S.A.),

- OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., eine nach luxemburgischem Recht bestehende Aktiengesellschaft, in Liquidation

seit dem 8. September 1987, Zeitpunkt an dem die Gesellschaft gemäss Artikel 4 der Satzung endete, mit Sitz in
Luxemburg, 70, Dernier Sol, als aufgenommene Gesellschaft (hiernach OLYMPIA LUXEMBOURG S.A.),

2) OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. hält alle Aktien der OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., welche das gesamte

Aktienkapital und alle Stimmrechte im Hinblick auf OLYMPIA LUXEMBOURG S.A. darstellen. OLYMPIA LUXEM-
BOURG S.A. hat keine weiteren stimmberechtigten Aktien ausgegeben.

3) OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. hat die Absicht, OLYMPIA LUXEMBOURG S.A. im Wege einer Fusion gemäss

Artikel 278 bis 280 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom 10. August 1915») aufzunehmen.

4) Mit Datum vom 1. Januar 1998 gelten alle Unternehmungen und Geschäftstätigkeiten von OLYMPIA LUXEM-

BOURG S.A. buchhalterisch als Unternehmungen und Geschäftstätigkeiten von OLYMPIA LUXEMBOURG S.A.

5) Mit Datum des Inkrafttretens der Fusion übernimmt OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. alle Rechte und Verpflich-

tungen von OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. gegenüber Dritten. OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. wird insbe-
sondere sämtliche Zahlungsverpflichtungen von OLYMPIA LUXEMBOURG S.A. im Zusammenhang mit Schuldver-
schreibungen, Schuldtiteln, Wechseln oder anderen von OLYMPIA LUXEMBOURG S.A. begebenen und noch nicht
zurückgezahlten Verbindlichkeiten als eigene Verbindlichkeiten übernehmen.

6) Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den Wirtschaftsprüfern der fusionierenden Gesellschaften stehen keine

spezifischen Rechte oder Vorteile zu.

7) Alle Aktionäre von OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. können innherhalb eines Monats ab Veröffentlichung des

gegenwärtigen Fusionsvorschlages im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am Sitz von OLYMPIA INTER-
NATIONAL S.A. sämtliche Unterlagen gemäss Artikel 267 Absatz (1) a), b) und c) einsehen und kostenlose Kopien
hiervon erhalten.

8) Ein oder mehrere Aktionär(e) von OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., welche(r) im Besitz von mindestens 5% des

gezeichneten Aktienkapitals von OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. ist/sind, kann/können innerhalb der in Punkt 7 aufge-
führten Frist die Einberufung einer Gesellschafterversammlung von OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. beantragen, um
über die vorgeschlagene Fusion zu befinden.

9) Vorbehaltlich der Rechte der Aktionäre von OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. gemäss Punkt 8 wird die Fusion

zwischen OLYMPIA INTERNATIONAL S.A. und OLYMPIA LUXEMBOURG S.A. endgültig innerhalb eines Monats nach
Veröffentlichung des gegenwärtigen Fusionsvorschlages im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, wirksam.
Gleichzeitig werden alle in Artikel 274 des Gesetzes vom 10. August 1915 aufgeführten Rechtswirkungen eintreten.

10) Bücher und Unterlagen von OLYMPIA LUXEMBOURG S.A. werden am Sitz von OLYMPIA INTERNATIONAL

S.A. für die gesamte gesetzlich erforderliche Zeit gehalten.

Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit den Bestand und die Rechtswirksamkeit des Fusionsvorschlages sowie

alle Urkunden, Unterlagen und Formalitäten im Zusammenhang mit den fusionierenden Parteien nach den Bestim-
mungen von Artikel 271 des Gesetztes vom 10. August 1915.

Vorstehende Urkunde wurde in Luxemburg erstellt und gebilligt am Datum wie eingangs erwähnt. Nach Vorlesung

gegenwärtiger Urkunde an die Erschienenen, welche dem Notar nach Namen, Vornamen, Beruf und Aufenthaltsort
bekannt sind,

haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet:
Gezeichnet: F. Fohr, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18. November 1998, vol. 837, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Beles, den 18. November 1998.

J.-J. Wagner.

(47807/230/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1998.

41302

RODBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.724.

—

Le bilan clôturé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40293/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.882.

—

PROJET DE SCISSION

Par décision du Conseil d’Administration de CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, il est procédé à la scission de la
Société par constitution de deux sociétés nouvelles de droit luxembourgeois.

La scission de la société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que des articles auxquels il est renvoyé.

Par ailleurs l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est applicable à scission, les actions

de chacune des deux nouvelles sociétés étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à
leurs droits dans le capital de la Société.

A) Sociétés participant à la scission
Société à scinder:
CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.882, constituée
par-devant  Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 juin 1996 sous la dénomination initiale
de COMPUTINTER S.A., dont les statuts ont été publiés au Mémorial, C n° 480 du 26 septembre 1996. Les statuts
furent ensuite modifiés par acte du même notaire en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, C n° 264 du 22
avril 1998.

Sociétés bénéficiaires à constituer:
Les nouvelles sociétés  auront leur siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, et porteront les

dénominations sociales suivantes:

- CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A.
- CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A.
Le capital social de CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A. s’élèvera à USD 815.000,- divisé en 1.000 actions d’une

valeur nominale de USD 815,- chacune, et le capital social de CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A. sera
fixé à USD 360.000,-  représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de USD 360,- chacune.

B) Attribution des actions des nouvelles sociétés
a) Les actions de chacune des deux nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de la société scindée propor-

tionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.

Les actions de la société à scinder seront annulées dès la création des actions des nouvelles sociétés, en principe le

jour de l’assemblée générale extraordinaire approuvant la scission.

La remise des actions des nouvelles sociétés se fera immédiatement à la suite de l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires et de l’assemblée générale extraordinaire des obligataires. Dès que ces deux assemblées générales
auront approuvé le projet de scission, les bilans qui constituent les bilans de base des sociétés bénéficiaires ainsi que les
statuts de celles-ci, tels qu’annexés au présent projet de scission, seront considérés comme approuvés également.

b) L’exercice 1997 s’étant clôturé pour la société à scinder avec une perte, il ne sera pas procédé à une distribution

de dividende relativement à cet exercice.

C) Date de scission du point de vue comptable
La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée sont à considérer du point de vue comptable comme

accomplies pour le compte de l’une ou de l’autre des sociétés nouvelles bénéficiaires est le 31 août 1998. Les actions
des deux sociétés nouvelles bénéficiaires donneront le droit de participer aux bénéfices des sociétés à compter du
1

er

septembre 1998.

D) Droit spéciaux et porteurs de titres autres que des actions
a) Aucun actionnaire ne dispose de droits spéciaux.
b) Le prêt obligataire de ITL 6.000.000.000,- - 5 % - 1996 -2006 qui a été émis par la Société à scinder sera repris par

la nouevlle société bénéficiaire CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A. y compris les arrérages d’intérêts. Le projet de
scission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des propriétaires des obligations.

E) Avantages particuliers
A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier n’est

attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales à part les honoraires jugés normaux
aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société scindée.

F) Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la Société
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 31 août 1998 sont répartis à chacune

des nouvelles sociétés bénéficiaires de la manière suivante:

41303

ACTIF

CONTROLFIDA

CONTROLFIDA ITALIA

CONTROLFIDA

(SOPARFI)

(SOPARFI) au 1.9.98

INTERNATIONAL

au 31.8.98

(USD)

(SOPARFI) au

(USD)

société bénéficiaire

1.9.98 (USD)

société scindée

<i>Actif immobilisé

Immobilisations incorporelles ………………………

19.311,45

-

19.311,45

- Immobilisations corporelles
(terrains et constructions) ……………………………

4.122.839,60

2.931.379,68

1.191.459,92

- Immobilisations financières
* entreprises affiliées ………………………………………

3.003.125,80

3.003.125,80

-

* entreprises contrôlées ………………………………

1.488.420,00

-

1.488.420,00

* autres entreprises…………………………………………

73.104,37

-

73.104,37

Créances ……………………………………………………………

441.468,95

-

441.468,95

- Valeurs mobilières

<i>Actif circulant

A recevoir
- par d’autres (étant dues au-delà
de l’année suivante)…………………………………………

159.500,00

159.500,00

Avoirs en banque et à la poste ……………………

    35.128,23

                   -

     35.158,23

Total……………………………………………………………………

9.342.928,40

6.094.005,48

3.248.922,92

PASSIF

CONTROLFIDA

CONTROLFIDA ITALIA

CONTROLFIDA

(SOPARFI)

(SOPARFI) au 1.9.98

INTERNATIONAL

au 31.8.98

(USD)

(SOPARFI) au

(USD)

société bénéficiaire

1.9.98 (USD)

société scindée

<i>Capitaux propres

Capital souscrit ………………………………………………

1.175.000,00

815.000,00

360.000,00

Réserve provenant des primes sur actions
- Réévaluation sur les immobilisations 
financières …………………………………………………………

34.141,53

-

34.141,53

Bénéfices (pertes) reportées ………………………

- 342.677,22

- 253.146,44

- 32.125,01

Bénéfice (perte) de l’exercice ………………………

57.405,77

-

-

<i>Provisions pour risques et charges

A payer
- Emprunts (échéant à plus d’un an) ……………

3.405.897,00

3.405.897,00

-

- A payer à d’autres fondateurs ……………………

-

-

-

- A payer à d’autres fournisseurs…………………

17.795,68

7.600,00

10.195,68

- A payer aux entreprises affiliées ………………

-

-

-

- A payer au fisc luxembourgeois ………………

2.735,79

-

2.735,79

- A payer aux entités de contrôle ………………

3.697.093,50

1.803.054,92

1.894.038,58

- Autres à payer (échéant à plus d’un an) …

1.181.536,35

201.600,00

979.936,35

Comptes de régularisation ……………………………

  114.000,00

     14.000,00

                  -

Total……………………………………………………………………

9.342.928,40

6.094.005,48

3.248.922,92

Comptes d’ordre
(garanties émises en faveur des tierces
parties) ………………………………………………………………

11.970,00

11.970,00

-

Tous les biens et immeubles sis en Italie (Commune de Milan) dont la société à scinder est propriétaire (ci-après

décrits) ainsi que la participation dans la société de droit italien TC SISTEMA Spa, avec siège à Carbagnate Milanese
(Italie), seront transférés à la société nouvelle CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A.:

Dans le complexe immobilier Via Camperio, n° 9 et Via Guilini, n° 6, se composant de quatre corps de bâtiments avec

cour et jardin et plus précisément:

- Via Camperio n° 9, avec corps externe (édifice A)
- Via Camperio n° 9, avec corps interne au rez-de-chaussée (édifice B)
- Via Camperio n° 9, avec corps à l’intérieur de la tour (édifice C)
- Via Guilini n° 6, (édifice D)
le tout recensé au N.C.T. de ladite commune au folio 387, plans 80-87-309 et 321 et plus précisément dans le corps

interne de la tour (édifice C) dudit complexe avec accès par la rue Camperio n° 9:

1) Unité immobilière à usage de bureaux au septième étage (huitième étage hors terre) composée de l’entrée, deux

pièces et salle de bains, porte numéro 42, recensée au N.C.E.U. de ladite commune à la partie 1030401, folio 387, plan
80 sub. 45, via Camperio n° 9, p. 7, escalier 2, z.c. 1, Cat. A/10, cl. 4, 2, 5 pièces, revenu cadastral 4.125.000,- modifiée
par la suite moyennant fiche mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986  sous le n° 9290/B;

2) Unité immobilière à usage de bureaux au premier sous-sol, porte n° 64, composée de l’entrée, quatre pièces et

salle de bains, recensée au N.C.E.U. de ladite commune à la partie 1559295, folio 387, plan 80 sub. 70, Via Camperio n°
9, p. S 1, escalier 2, z.c. 1, Cat. A/10, cl. 6 pièces, revenu cadastral 13.410.000,- modifiée par la suite moyennant fiche
mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le n° 9317/B;

41304

3) Unité immobilière à usage de bureaux au premier sous-sol, porte n° 65, composée de l’entrée, deux pièces et salle

de bains, recensée au N.C.E.U. de ladite commune à la partie 1559295, folio 387, plan 80, sub 71, Via Camperio n° 9, p.
S1, escalier 2, z.c. 1, Cat. A/10, cl. 6 pièces 5, 5, revenu cadastral 12.292.500,- modifiée par la suite moyennant fiche mod.
44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le n° 9310/B.

Propriétés adjacentes dans le sens des aiguilles d’une montre en commençant par le nord-est:
a) de l’unité n° 42:
cour commune, unité n° 43, palier et cage d’ascenseur.
b) de l’unité n° 64:
cage d’escalier, puits d’aération, plan 309, plan 321 et unité n° 65.
c) de l’unité n° 65:
cage d’escalier, puits d’aération, autre cage d’escalier, unité n° 64 et plan 321.
4) Unité immobilière à usage de bureaux au sixième étage, porte n° 41, déjà recensée au N.C.E.U. de ladite commune

à la partie 171402, folio 387, plan 80, sub. 44, Via Camperio n° 9, p. 6, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 5, pièces 4, 5, revenu
cadastral 8.640.000,- modifiée par la suite moyennant fiche mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février
1986 sous le n° 9297/B (présentée en raison d’un distribution différente des espaces intérieurs).

Propriétés adjacentes:
plan 321 de deux côtés, autre corps, cour commune, cage d’escalier, corridor d’accès en commun et propriété appar-

tenant à des tiers.

5) Unité immobilière à usage de bureaux de quatre pièces et salle de bains au premier étage, porte n° 21, déjà

recensée au N.C.E.U. de ladite commune à la partie 171402, folio 387, plan 80, sub. 16, Via Camperio n° 9, p. 1, escalier
2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 5, pièces 5, revenu cadastral 9.600.000,-, modifiée par la suite moyennant fiche mod. 44, enregis-
trée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le n° 9278/B.

6) Unité immobilière à usage de huit pièces et salle de bains au premier étage, porte n° 22, déjà recensée au N.C.E.U.

de ladite commune de la manière suivante:

- folio 387, plan 80, sub. 17, Via Camperio n° 9, p. 1, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 4, pièces 2, 5, revenu cadastral

4.125.000,-;

- folio 387, plan 80, sub. 18, Via Camperio n° 9, p. 1, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 4, pièces 2, 5, revenu cadastral

4.125.000,-;

- folio 387, plan 80, sub. 19, Via Camperio n° 9, p. 1, escalier 2, z.c. 1, cat. A/10, cl. 5, pièces 4, 5, revenu cadastral

8.640.000,-, modifiée par la suite moyennant fiche mod. 44, par fusion enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du
26 février 1986 sous le n° 9279/B;

- garage au premier sous-sol n° 68 recensé au N.C.E.U. de ladite commune à la partie 171402, folio 387, plan 80, sub.

100, via Porlezza n° 3, p. S1, z.c. 1, cat. C/6, cl. 8, 22 m

2

, revenu cadastral 811.800,- modifié par la suite moyennant fiche

mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986, sous le n° 9340/B;

- cave n° 90 au deuxième sous-sol, recensée en partie au plan 80 du folio 387 et à individualiser au N.C.E.U. de ladite

commune, modifiée successivement par fiche mod. 44, réenregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous
le n° 9344/B, partie 3;

- cave n° 91 au deuxième sous-sol, recensée en partie au plan 80 du folio 387 et à individualiser au N.C.E.U. de ladite

commune, modifié successivement par fiche mod. 44, enregistrée à l’U.T.E. de Milan en date du 26 février 1986 sous le
n° 9344/B, partie 4;

Propriétés adjacentes:
des unités immobilières n° 21 et 22:
cage d’ascenseur, cour commune, cage d’escalier commune, Via Giulini, parties communes;
du garages n° 68:
rampe d’accès, parties communes du condominium, cage d’escalier, boxes garage n° 66 et 67;
de la cave n° 90: 
cour du condominium, parties communes du condominium, cave n° 91;
de la cave n° 91:
Via Camperio, cave n° 90, parties communes, caves n° 92.
7) Appartement à usage de bureaux occupant tout le cinquième étage recensé au N.C.E.U. de ladite commune de la

manière suivante:

- folio 387, plan 80, sub. 501, Via Camperio n° 9, p. 5, suite à la dénonciation de variation du 5 mai 1995, n° 18159,

présentée en raison de la fusion des n° subalternes 35-36-37-38 et 39 du folio 387.

Propriétés adjacentes:
au nord: bâtiment B; au nord-est: cour commune; à l’est: parties communes; au sud-est: bâtiment D; au sud et à

l’ouest: parties communes.

8) Unité immobilière à usage de bureaux à l’entresol, porte n° 19, recensée au N.C.E.U. de ladite commune à la partie

1559295, folio 387, plan 80, sub. 702, Via Camperio n° 9, p. S 1, z.c. 1, plan T, Cat. A/10, cl. 3, pièces 2, 5, revenu
cadastral 3.537.500.

La répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires est fondée sur le critère de

la proportionnalité vu que les actionnaires des deux sociétés bénéficiaires seront les mêmes que les actionnaires actuels
de la société à scinder et ceci avec le même taux de participation dans le capital social.

La scission aura pour effet de dissoudre la société actuelle CONTROLFIDA (SOPARFI) S.A. mais sans liquidation de

celle-ci, et de répartir par la voie de la scission l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement. à deux
nouvelles sociétés bénéficiaires, ce qui entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 303 de la loi fondamentale sur
les société commerciales.

41305

Les projets d’actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont les suivants:

CONTROLFIDA ITALIA (SOPARFI) S.A.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme  luxembourgeoise, dénommée: CONTROLFIDA ITALIA

(SOPARFI) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société, peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’interesse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 815.000,- (huit cent quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 815,- (huit cent quinze dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 8.150.000,- (huit millions cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)

qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 815,- (huit cent quinze dollars des Etats-
Unis d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présent statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les adminis-

trateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou tout autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

41306

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

le représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce délégué par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent  que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire.
Les propositions de résolutions sont dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui

font connaître leurs décisions par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis
un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

er

septembre 1998 pour se terminer le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.
Dès l’introduction de l’EURO au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital social de la société est

exprimé en EURO et l’article cinq adapté, la conversion entre la devise actuelle et l’EURO se faisant sur base du taux de
change officiel applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’EURO.

CONTROLFIDA INTERNATIONAL (SOPARFI) S.A.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CONTROLFIDA INTER-

NATIONAL (SOPARFI) S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

41307

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extra-
ordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société, peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’interesse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à USD 360.000,- (trois cent soixante mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique) représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de USD 360,- (trois cent soixante dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à USD 3.600.000,- (trois millions six cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de USD 360,- (trois cent soixante dollars des Etats-Unis
d’Amérique) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présent statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou tout autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

le représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle 

de la personne à ce délégué par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

41308

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent  que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution,
si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le 1

er

septembre 1998 pour se terminer le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se réunit en 1999.
Dès l’introduction de l’EURO au 1

er

janvier 1999 au Grand-Duché de Luxembourg, le capital social de la société est

exprimé en EURO et l’article cinq adapté, la conversion entre la devise actuelle et l’EURO se faisant sur base du taux de
change officiel applicable à ce moment entre la devise actuelle et l’EURO.

Luxembourg, le 18 novembre 1998.

Pour copie conforme

M. Gillardin

<i>Avocat

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48122/535/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1998.

PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40281/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41309

REGOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 1998.

Signature.

(40288/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

REGOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.511.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 juin 1998, accepte la démission de Jeannine De Mets, demeurant

à B-6700 Arlon, Quartier de l’Europe, comme administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40289/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente septembre, à midi.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGELUX FUND, ayant son

siège social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, R.C. Luxembourg section B numéro 25.970, constituée sous la
dénomination SOGELUX BONDS suivant acte reçu le 22 mai 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 178 du 18 juin 1987, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le
24 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 585 du 25 octobre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Vincent Decalf, cadre de banque, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée de banque, demeurant à

Illange, France.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Maille, cadre de banque, demeurant à Bech-Klein-

macher, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les 12 et 21 septembre 1998;
- dans le «Luxemburger Wort», les 12 et 21 septembre 1998;
- dans la «Libre Belgique», les 12 et 21 septembre 1998;
- dans le «Financieel Economische Tijd», les 12 et 19 septembre 1998;
ainsi qu’il apparaît des exemplaires présentés à l’assemblée.
III. - Il ressort de cette liste de présence que sur les 74.126.340 actions, actuellement émises,
40.605.640 actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle

par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du
jour.

IV. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 5, 20, 21, 22 et 29 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que les deux premiers paragraphes de l’article 5 des statuts ont, désormais, la teneur suivante:
«Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale; il est exprimé en dollars des

Etats-Unis et est, à tout moment, égal à l’actif net total de la Société, tel que défini par l’article 24 des présents statuts.

41310

En matière de capital social (notamment en ce qui concerne son montant minimum), la Société se conformera, en tous

points et à tout moment, aux exigences légales en vigueur.»

Le reste sans changement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide qu’il y a lieu de remplacer dans l’article 20 des statuts les termes «loi du 30 mars 1988 concernant

les organismes de placement collectif» par «loi du 30  mars 1988 relative aux organismes de placement collectif».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que le dernier paragraphe de l’article 21 des statuts a, désormais, la teneur suivante:
«Au cas où, pour des raisons quelconques, le nombre total d’actions d’une catégorie donnée serait réduit à cent mille

actions, ou que la valeur d’actif net d’un compartiment serait inférieure à dix millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (10.000.000,- USD), la Société pourra racheter l’ensemble des actions de la catégorie afférente, à la valeur
d’actif net calculé à la date d’évaluation suivant cette décision; auquel cas la Société pourra procéder comme il est prévu
à l’article huit, paragraphe (c), sous-paragraphes (1) et (3). En outre, la Société informera les propriétaires d’actions au
porteur par la publication d’un avis de rachat dans les journaux à désigner par le Conseil d’Administration; à moins que
ces actionnaires ne soient nommément connus de la Société.»

Le reste sans changement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les paragraphes 2, 3, et 4 de l’article 22 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que l’article 29 des statuts a, désormais, la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution; la même assemblée déterminera les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. Les produits
nets de liquidation de chaque catégorie d’actions seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque
catégorie d’actions, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

L’Assemblée Générale des actionnaires d’une catégorie donnée d’actions de la Société, statuant sans condition de

quorum de présence et à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents et représentés, peut
décider d’apporter les avoirs attribués à cette catégorie d’actions à ceux d’une autre catégorie, au sein de la Société ou
à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de
la loi du 30 mars 1988 et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou
plusieurs nouvelle(s) catégorie(s).

Le Conseil d’Administration est également habilité à prendre une telle décision d’apport des avoirs attribués à une

catégorie donnée d’actions, mais seulement dans l’hypothèse de la survenance de l’un quelconque des événements
suivants: lorsque le nombre total d’actions de la catégorie concernée est réduit à cent mille; ou lorsque la valeur d’actif
net de la masse d’avoirs y afférente devient inférieure à dix millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
10.000.000,-); ou en cas de changement significatif de la situation économique, politique ou monétaire ayant un impact
sur la catégorie d’actions concernée; enfin, dans le contexte de l’introduction de l’Euro.

En cas de décision de fusion ainsi prise par l’Assemblée ou le Conseil, et suite à l’envoi d’un avis, à chaque actionnaire

de la catégorie d’actions concernée, dans lequel la décision et les caractéristiques de la nouvelle catégorie d’actions sont
décrites ainsi qu’à une publication à cet effet, chaque actionnaire de la catégorie concernée aura la possibilité, durant une
période minimale d’un mois avant la date de réalisation de l’apport, de demander le rachat ou la conversion sans frais de
ses actions. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport est applicable à l’ensemble des actionnaires de
la catégorie concernée qui n’a pas fait usage de cette possibilité de rachat ou de conversion.

Au cas toutefois où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de type contractuel (fonds

commun de placement), les décisions prises ne lieront que les actionnaires qui ont marqué leur accord pour la fusion.

Dans le seul cadre d’une telle opération effectuée dans le contexte de l’introduction de l’Euro, et sauf s’il existe au

niveau de leurs structures de fonctionnement ou de leurs politiques d’investissement des différences significatives entre
les catégories d’actions concernées par la fusion, les actionnaires de la catégorie d’actions dont les avoirs sont apportés
pourront demander le rachat ou la conversion de leurs actions pendant la période d’un mois susvisée, mais aux condi-
tions figurant dans les documents de vente des actions de la Société. S’il existe une différence significative, les action-
naires pourront demander le rachat de leurs actions sans frais.

La fusion de la Société avec un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois relevant de la Partie

I de la loi du 30 mars 1988 peut se réaliser soit conformément aux règles prévues par les articles 257 et suivants de la
loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, soit, lorsque l’apport est fait à une autre société d’investissement, en
application des articles 145 et suivants de cette même loi.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d’Administration, la fusion de la

Société avec un autre organisme de placement collectif selon les mêmes conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des statuts. Le projet de fusion devra être publié un mois avant l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut également proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires, la mise en liquidation

de la Société conformément à l’article 145, 147 et 148 de la loi du 10 août 1915, suivie d’un apport de ses actifs à une
autre Sicav de droit luxembourgeois. L’Assemblée Générale statuera selon les mêmes conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts, et désignera le liquidateur. A la suite de l’accord de l’Assemblée
Générale sur cette opération, le liquidateur paiera la totalité du passif et fera ensuite apport de l’avoir social restant à la 

41311

société absorbante. Le liquidateur répartira les titres reçus en contrepartie de l’apport réalisé aux actionnaires de la
Société en liquidation.

Lorsqu’elle est valablement prise, dans l’une ou l’autre des hypothèses, une telle décision doit faire l’objet d’une publi-

cation à l’attention des actionnaires.

Les actionnaires auront la possibilité, durant une période d’un mois minimum, précédant la date de réalisation de la

fusion ou de l’apport, de demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette période, la décision de
fusion sera applicable à l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité de rachat.

Au cas toutefois où cette fusion ou apport aurait lieu avec un organisme de placement collectif de type contractuel

(fonds commun de placement), les décisions prises ne lieront que les actionnaires qui ont marqué leur accord pour la
fusion ou l’apport.

Dans le seul cadre d’une telle opération prise dans le contexte de l’introduction de l’Euro, et sauf s’il existe au niveau

des structures de fonctionnement ou des politiques d’investissement entre la Société et l’autre organisme de placement
collectif concerné par la fusion des différences significatives, les actionnaires de la Société pourront demander le rachat
de leurs actions pendant la période d’un mois susvisée, mais aux conditions figurant dans les documents de vente des
actions de la Société. S’il existe une différence significative, les actionnaires pourront demander le rachat de leurs actions
sans frais.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne tous pouvoirs au notaire instrumentant et au conseil d’administration de la société, à l’effet de

mettre les statuts et tous les autres documents constitutifs de la société en concordance avec les résolutions qui
précèdent et d’informer toutes personnes et autorités qu’il convient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Traduction anglaise - English translation

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of September, at twelve o’clock.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOGELUX FUND, a société anonyme, having its

registered office at Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, trade register Luxembourg section B number 25.970, incor-
porated under the denomination SOGELUX BONDS by deed dated on 22nd of May 1987, published in the Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 178 of 18th of June 1987; and whose Articles of Association have
been amended for the last one by deed on 24th of September 1997, published in the Mémorial C number 585 of 25th
October 1997.

The meeting is presided over by Mr Vincent Decalf, bank executive, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary Miss Marie-José Fernandes, bank employee, residing in Illange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Claude Maille, bank executive, residing in Bech-Kleinmacher, Grand Duchy

of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda and

published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on the 12 and 21 September 1998;
- in the «Luxemburger Wort», on the 12 and 21 September 1998;
- in the «Libre Belgique», on the 12 and 21 September 1998;
- in the «Financieel Economische Tijd», on the 12 and 19 September 1998;
as it appears from the copies presented to the meeting.
III. - As appears from the attendance list, from the 74,126,340 shares, currently issued, 40,605,640 shares are present

or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may
deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.

IV. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of Articles of Association 5, 20, 21, 22 and 29.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides that the two first paragraphs of article 5 shall be read as follows:
«The capital of the Corporation is represented by shares of no par value; it is expressed in United States dollars and

is, at any time, equal to the total net assets of the Corporation, as defined in Article 24 hereof.

41312

As regards corporate capital (notably concerning its minimum amount), the Corporation shall conform, on any point

and at any moment, to the legal requirements in force.»

The remaining text stay without change.

<i>Second resolution

The meeting decides to replace in article 20 the terms «law of 30th March 1988 regarding Collective Investment

Undertakings» by «law of 30th March 1988 relating to Collective Investment Undertakings».

The remaining text stay without change.

<i>Third resolution

The meeting decides that the last paragraph of article 21 shall be read as follows:
«If, for any reason, the total number of shares of a given class should reduce to one hundred shares, or if the net asset

value of a pool should be less than ten million United States dollars (USD 10,000,000.-), the Corporation may redeem
all the shares of the relating class, at the net asset value determined on the Valuation Day following that decision; in
which case the Corporation may proceed as described in Article 8, paragraph (c), sub-paragraph (1) and (3). Further, the
Corporation shall inform bearer shareholders by publicising a redemption notice in the newspapers to be determined
by the Board of Directors, unless those shareholders are known by name to the Corporation.»

The remaining text stay without change.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to suppress paragraphs 2, 3, and 4 of article 22.

<i>Fifth resolution

The meeting decides that article 29 shall be read as follows:
«In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities), named by the General Meeting of shareholders effecting such dissolution; the same
meeting shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each
class of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding
of shares in such class they own.

The General Meeting of shareholders of a given class of shares of the Corporation, deciding without any presence

quorum requirement and by single majority of votes expressed by present or represented shareholders, can decide to
contribute the assets allocated to such class of shares to those of another class, within the Corporation or to those of
another Luxembourg Collective Investment Undertaking incorporated following the requirements of Part I of the law of
the 30th of March 1988, and to re-qualify the shares of the concerned class(es) as shares of one or more new class(es).

The Board of Directors is also authorized to take such contribution decision of assets allocated to a given class of

shares, but only on the hypothesis of any following event: when the total number of shares of the concerned class is
reduced at one hundred or less; or when the net asset value of the relating global assets becomes less than ten million
United States dollars (USD 10,000,000.-) or in case of significant change of the political, economic or monetary situation,
having an impact on the concerned class of shares; and last, in the Euro introduction’s context.

In case of merger decision so taken by the Meeting of by the Board, following notice sent to each shareholder of the

concerned class of shares, in which the decision and the characteristics of the new class of shares are described, and
after publication for this purpose, each shareholder of the concerned class will be able, during a minimum period of one
month before the date of effective contribution, to ask the redemption or the conversion without fees of his shares. At
expiration of this period, the decision relating to the contribution is applicable to all shareholders of the concerned class
having not used that opportunity of redemption or conversion.

However, in case of merger with another contractual kind of Collective Investment Undertaking (fonds commun de

placement), the decision taken shall only bind the shareholders having agreed the merger.

Only in the frame of such operation, carried out in the Euro introduction’s context, and unless it exists significant

differences between classes of shares concerned by the merger, connected with their investment politic or functioning
structure, the shareholders of the class of shares whose assets are contributed shall be able to ask their shares’
redemption or conversion during the above-said one month period, but following the conditions prescribed in the sale
documents of the Corporation’s shares. If a significant difference exists, the shareholders shall be able to ask redemption
of their shares without fees.

Merger of the Corporation with another Luxembourg Collective Investment Undertaking relating to Part I of the law

of the 30th March 1988  may be realized either according to rules prescribed by Articles 257 and following of the Law
on Trade Companies dated 10th August 1915, or, when the contribution is made to another investment undertaking,
according to Articles 145 and following of the same law.

The General Meeting of shareholders can decide, at the proposal of the Board of Directors, the merger of the

Corporation with another Collective Investment Undertaking according to same quorum and majority requirements as
required to amend the by-laws. The merger draft must be published at last one month before the General Meeting.

The Board of Directors may also propose to the shareholders’ General Meeting, to put the Corporation into liqui-

dation according to Articles 145, 147 and 148 of the law of 10th August 1915, followed by a contribution of all its assets
to another Luxembourg SICAV. The General Meeting shall decide according to same requirements of quorum and
majority as required for the amendment of the by-laws, and shall appoint the liquidator. After agreement of the General
Meeting about this operation, the liquidator shall pay the whole liabilities and shall after contribute the remaining
corporate asset to the taking over company. The liquidator shall distribute among all the shareholders of the Corpor-
ation in liquidation the shares received as compensation of the contribution.

When duly taken, in both hypothesis, such decision must be published for the attention of the shareholders.

41313

The shareholders shall be able, during a period of one month at last, before the date of the merger or contribution’s

realisation, to ask the redemption without fees of their shares. At expiration of this period, the merger decision shall be
applicable to all shareholders of the concerned class having not used that opportunity of redemption.

However, if that merger or contribution should be made with a contractual kind of Collective Investment Under-

taking (fonds commun de placement), the decision taken shall only bind the shareholders having agreed the merger or
the contribution.

Only in the frame of such operation, carried out in the Euro introduction’s context, and unless it exists significant

differences between the Corporation and the other Collective Investment Undertaking concerned by the merger,
connected with their investment politic or functioning structure, the shareholders of the Corporation shall be able to
ask the redemption of their shares during the above-said one month period, but following the conditions prescribed in
the sale documents of the Corporation’s shares. If a significant difference exists, the shareholders shall be able to ask
redemption of their shares without fees.»

<i>Sixth resolution

The meeting grants all powers to the undersigned notary and to the Board of Directors of the Corporation in order

to set the by-laws and all other constituting documents of the Corporation in accordance with the resolutions taken
above, and to inform any persons and authorities concerned.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned, at 12.30 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

documents.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: V. Decalf, M.J. Fernandes, J.C. Maille, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1998, vol. 111S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 1998.

J. Elvinger.

(45776/221/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 1998.

<i>Pour le notaire.

(45777/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

PLURIGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.795.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 juin 1998 à 10.00 heures

que COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été nommé Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151
de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 juin 1998 à 16.00 heures

que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant l’adoption des comptes de liquidation au 29 juin 1998 a été
approuvé, que le Liquidateur et les Administrateurs ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation
a été prononcée.

3. Sur base des actifs nets au 29 juin 1998, un dividende de liquidation par action est payable dès la clôture de la liqui-

dation aux actionnaires, à savoir:

PLURIGESTION - PLURIVALEURS …………………………

FRF

8,44

PLURIGESTION - PLURIFOREX ………………………………

FRF 453,65

<i>Pour PLURIGESTION (en liquidation)

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40277/534/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41314

PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.377.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maitre Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu: 

1. Monsieur Maurice Picoux, président directeur général de la société INTER-ALSACE S.A., demeurant au 36, avenue

de la 1

ère 

Division Blindée, B.P. 1172, F-68053 Mulhouse Cédex,

2. Monsieur Eric Picoux, étudiant, demeurant au 36, avenue de la 1

ère

Division Blindée, B.P. 1172, F-68053 Mulhouse

Cédex,

les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Mulhouse, le 31 juillet 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société PWL

PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée sous la forme d’une société anonyme sous la
dénomination PWL PARTICIPATIONS S.A. suivant acte notarié, en date du 3 janvier 1992 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 276 du 25 juin 1992 dont les statuts ont été modifiés suivant actes notariés,
en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459 du 15 septembre 1995,
en date du 4 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84 en date du 17
février 1996 et transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
25 juin 1998, en voie de publication,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de huit cent soixante-dix-huit millions

six cent quarante et un mille francs luxembourgeois (878.641.000,- LUF), pour porter son montant actuel d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à huit cent soixante-dix-neuf millions huit cent
quatre-vingt-onze mille francs luxembourgeois (879.891.000,- LUF), par l’émission de huit cent soixante-dix-huit mille
six cent quarante et une (878.641) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération 

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Maurice Picoux, représenté comme dit ci-avant,
déclare souscrire les huit cent soixante-dix-huit mille six cent quarante et une (878.641) parts sociales nouvelles et

les libérer moyennant apport en nature de 495.000 actions de 100,- FRF de INTER-ALSACE HOLDING S.A., société de
droit français, ayant son siège social au 36, avenue de la 1

ère 

Division Blindée, BP 1172, F-68053 Mulhouse Cédex, soit

une participation de 75 %.

Il résulte d’une offre d’acquisition, confirmée par une déclaration du conseil d’administration de la société INTER-

ALSACE HOLDING S.A. que lesdites actions ont une valeur d’au moins FRF 142.859.250,-.

En contrepartie de cet apport en nature la société émet 878.641 parts sociales de mille francs luxembourgeois

(1.000,- LUF) chacune, et la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la partici-
pation apportée sera transférée à un compte de réserve de la société.

Il résulte en outre d’un certificat de Monsieur Maurice Picoux, actionnaire majoritaire de INTER-ALSACE HOLDING

S.A., daté au 31 juillet 1998 que:

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- les actions apportées sont sous forme nominatives;
- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit, et qu’il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et qu’aucune des actions n’est soumise à un gage;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
Ces déclaration et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de huit cent soixante-dix-neuf millions huit cent quatre-vingt-onze mille

francs luxembourgeois (879.891.000,- LUF), représenté par huit cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze
(879.891) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

41315

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Maurice Picoux, président directeur général de la société INTER-ALSACE S.A., demeurant au 36,

avenue de la 1

ère 

Division Blindée, B.P. 1172, F-68053 Mulhouse Cédex, huit cent soixante-dix-neuf mille

huit cent quarante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

879.841

2. Monsieur Eric Picoux, étudiant, demeurant au 36, avenue de la 1

ère 

Division Blindée, B.P. 1172,

F-68053 Mulhouse Cédex, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………

         50

Total: huit cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze parts sociales ………………………………………

879.891»

<i>Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-2 de la loi

du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

La somme de cent quarante-deux millions huit cent cinquante-neuf mille deux cent cinquante francs français

(142.859.250,- FRF) est évaluée à huit cent soixante-dix-huit millions huit cent cinquante-cinq mille huit cent vingt francs.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40284/220/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PWL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.377.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40285/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 1998 actée sous le n° 465/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40276/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SAARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8228 Mamer, 48, rue Nicolas Flener.

R. C. Luxembourg B 27.058.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société de droit danois IC ANDERSEN VOGNMANDSFORRETNING A/S, ayant son siège social à DK-6701

Esbjerg (Danemark), ici représentée par Maître Anders Steenstrup, avocat, demeurant à DK-6700 Esbjerg, Stormgade
23 (Danemark),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Esbjerg, le 12 août 1998;
2.- Monsieur Erik Niels Andersen, directeur de société, demeurant à DK-6700 Esbjerg, Jyllandsgade 120 (Danemark),

ici représenté par Maître Anders Steenstrup, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Esbjerg, le 12 août 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– que la société à responsabilité limitée SAARLUX, S.à r.l., R. C. Luxembourg, section B numéro 27.058, a été

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10
décembre 1987, publié au Mémorial C n° 55 du 3 mars 1988, et dont les statuts ont été modifiés:

41316

suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 30 décembre 1989, publié au Mémorial C n° 205

du 21 juin 1990;

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 12 juillet 1991, publié au Mémorial C n° 48 du 11 février 1992;
- en date du 23 mars 1992, publié au Mémorial C n° 410 du 18 septembre 1992;
- en date du 5 septembre 1995, publié au Mémorial C n° 622 du 7 décembre 1995.

– que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

– que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Les associés désignent comme liquidateur:
Monsieur Erik Niels Andersen, directeur de sociétés, demeurant à DK-6700 Esbjerg, Jyllandsgade 120 (Danemark).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Steenstrup, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 1998, vol. 504, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 septembre 1998.

J. Seckler.

(40298/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PLURIVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.153.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 août 1998 à 10.00

heures que COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été nommé Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151
de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 août 1998 à 16.00

heures que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant l’adoption des comptes de liquidation au 29 juin 1998 a
été approuvé, que le Liquidateur et les Administrateurs ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liqui-
dation a été prononcée.

3. Sur base des actifs nets au 28 août 1998, un dividende liquidation de FRF 16,84 par action est payable dès la clôture

de la liquidation aux actionnaires.

<i>Pour PLURIVEST INTERNATIONAL (en liquidation)

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 512, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40278/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 de PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST a été enregistré à

Luxembourg, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(40282/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41317

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.516.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 24 avril 1998, sont nommés administrateurs:
Steven Spiegel
Thomas M. Turpin
John R. Verani
Jean-Claude Koch
Alfred F. Brausch.

Est nommée commissaire aux comptes:
PRICE WATERHOUSE.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, septembre 1998.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40283/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

(40279/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.416.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 1998

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 11 mars 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

– de reporter le résultat de l’exercice 1997, après avoir payé, en date du 15 avril 1998, un dividende d’un montant

total de LUF 2.500.000,- aux actionnaires de la société;

– de réélire Madame Susanna Miekk-Ojja, Messieurs Axel Benkner, Erkki Kyläkoski, Ilari Härkonen, Jussi Osola et Ari

Häll en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
1999;

– de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en qualité de Commissaire aux comptes pour un

mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1999.

Luxembourg, le 11 mars 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40280/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

RIOMAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.317.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en date du 27 novembre 1995.

—

Les bilans et annexes établis aux 31 décembre 1996 et 31 décembre 1997, ainsi que les informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIOMAS S.A.

Signature

(40291/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41318

RIOMAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.317.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1998 Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster a

été nommé commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire. Ce mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIOMAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40292/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

RUBEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40294/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

RUBEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40295/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

RUBEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40296/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

RUBEL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.325.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
– accepter la démission de Jeannine De Mets, demeurant Quartier de l’Europe, B-6700 Arlon, comme administrateur

de la société;

– nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5989 Syren, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40297/777/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41319

RADICI POLIESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.207.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40286/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

RADICI POLIESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.207.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a appris avec grand regret le décès de Monsieur Giuseppe Invernizzi, administrateur de la société depuis

sa constitution en 1996. En remplacement de Monsieur Giuseppe Invernizzi, l’Assemblée décide de nommer Madame
Donata Regis, dirigeant d’entreprises, demeurant à Dilsen (Belgique) en qualité d’administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1999.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour RADICI POLIESTER S.A.

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40287/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SERREP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 241 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.511.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERREP S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.511,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 83 du
9 février 1998.

L’Assemblée est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Madame Liette Gales, employée privée,

demeurant à Waldbredimus,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social actuel au numéro 241, route d’Arlon, L-1510 Luxembourg.
2) Nomination de la FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l., experts-comptables, avec siège à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers comme nouveau commissaire aux comptes.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Steinfort, 38, route d’Arlon à L-1510 Luxembourg,

241, route d’Arlon.

41320

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de la FIDUCIAIRE COMPTA-PRESENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg

comme commissaire aux comptes et lui donne décharge.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + HELLERS,

S.à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an deux mille quatre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L.Gales, R. Becker, G. Kos, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(40307/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SERREP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 241 route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.511.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

F. Baden.

(40308/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SEAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 61.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(40306/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 18.557.

—

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>17 décembre 1998 à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1990, 1991,

1992, 1993, 1994, 1995, 1996 et 1997.

4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société.

5. Affectation des résultats.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.

I  (04484/507/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

41321

ORCO PROPERTIES GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg le <i>16 décembre 1998 à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société sur l’exercice clos au 31

décembre 1997. Présentation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31
décembre 1997.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Mandat des administrateurs et commissaire.
6. Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 1 des statuts.

7. Modification de l’objet social, nouvellement rédigé comme suit et modification corrélative de l’article 4 des statuts:

«La société a pour objet des acquisitions immobilières en direct, la prise de participations et la mise à disposition
de prêts dans les sociétés faisant partie de son groupe.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties».

8. Décision de transformer des actions ordinaires en actions sans droit de vote.
9. Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société.

10. Modification des articles 6, 9, 11 et 15 des statuts.
11. Adoption d’une version anglaise des statuts.

I  (04473/507/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.655.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg le <i>16 décembre 1998 à 13.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société sur l’exercice clos au 31

décembre 1997. Présentation du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre
1997.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice écoulé.
5. Décision quant à la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée.

6. Mandat des administrateurs et commissaire.

7. Modification de l’objet social, nouvellement rédigé comme suit et modification corrélative de l’article 4 des statuts:

«La société a pour objet les développement et la gestion de chaînes d’hôtels.
La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet».

8. Fixation d’un capital autorisé et autorisation donnée au conseil d’administration de supprimer ou de limiter le

droit de souscription préférentiel dans le cadre du capital autorisé.

9. Décision de transformer des actions ordinaires en actions sans droit de vote.

10. Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société.
11. Modification des articles 11 et 15 des statuts.
12. Adoption d’une version anglaise des statuts.

I  (04474/507/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

41322

FIMANAG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 18.941.

—

Les actionnaires sont invités à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>14 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1997;
2. Approbation du bilan et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article

10 des statuts.

I  (04436/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIB STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.021.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>18 décembre 1998 à 15.00 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Passage de l’expression du capital et des références aux devises IN à l’EURO;
2. Délégation au Conseil d’Administration du choix de parts à émettre par compartiment, soit des parts de capitali-

sation, soit des parts de distribution, soit les deux;

3. Délégation au Conseil d’Administration du choix des délais de paiement en cas de souscription et de rachat de

parts;

4. Modification des modalités de convocation des actionnaires nominatifs aux Assemblées Générales;
5. Délégation au Conseil d’Administration du choix des commissions à verser en cas de souscription et de rachat de

parts;

6. Délégation au Conseil d’Administration du choix des jours de calcul des Valeurs Nettes d’Inventaire;
7. Délégation au Conseil d’Administration de la décision de liquider, fusionner ou faire apport d’un compartiment.

A ces fins les articles 5, 6, 12, 21, 22, 23, 26, 27, 28 sont soumis à modification.

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège

de la société et auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:

- FORTIS BANK LUXEMBOURG

En Belgique:

- CGER BANQUE S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.

I  (04458/011/30)

EXIVAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.398.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1998, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo, le lundi <i>28 décembre 1998 à 11.00 heures avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
2) Augmentation du capital social par incorporation des résultats reportés à concurrence de vingt-cinq millions de

francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) pour porter le capital social de vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (25.000.000,- LUF) à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), par l’émission de
vingt-cinq mille (25.000) actions privilégiées sans droit de vote donnant droit à un dividende prioritaire, d’une

41323

valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune; attribution de ces actions nouvelles aux
actionnaires de la société EXIVAL S.A. à raison d’une action privilégiée pour une action ordinaire;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui

précède;

4) Introduction d’une disposition permettant à la société de racheter ses propres actions; modification corrélative

de l’article six des statuts:

5) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de

capital dans les limites d’un capital autorisé, de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires;

6) Introduction d’une disposition statutaire permettant au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obliga-

taires et d’en fixer les conditions et modalités;

7) Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’Administration par voie écrite;
8) Suppression de la limitation du droit de vote dans les assemblées générales et fixation des modalités de déter-

mination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales;

9) Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des statuts actuels;

10) Redéfinition des dispositions relatives à la répartition des résultats de la société;
11) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre et à toute modification de

la loi sur les sociétés commerciales intervenues depuis la création de la société, ainsi que d’en assurer la numéro-
tation continue.

Les décisions sur l’ordre du jour seront reprises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

I  (04460/546/42)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le jeudi <i>17 décembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (04392/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi, <i>15 décembre 1998 à 11.00 heures à L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare, avec
l’ordre du jour suivant:

41324

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (04429/561/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINORCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the Registered Office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg, at 9.30 a.m. on <i>December 7, 1998 in the presence of a Notary for the purpose of considering and,
if thought fit, passing the following Resolution:

That, in order to facilitate the sale to such purchasers as the Board may identify of the Corporation’s investments in
Terra Industries, Engelhard Corporation and the Gold Division, which assets are more fully described in the Circular
to Shareholders dated November 13, 1998, the Articles of Incorporation of the Corporation be amended by the
deletion of Article 19.2.

Any shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder) shall be deposited at the Registered Office or a Transfer Office
two clear Business Days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant Transfer Office is
located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at which the person
named in such instrument proposes to vote, but no instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of
twelve months from the date of its execution.

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from the
Registered Office, the offices of MINORCO’s principal bearer share paying agent, Banque Générale du Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or at the offices of either of MINORCO’s sub-
paying agents, Crédit du Nord, 50, rue d’Anjou, 75008 Paris, France or Computershare Services Plc, 7th Floor, Jupiter
House, Triton Court, 14 Finsbury Square, London EC2A 1BR, United Kingdom.

The quorum for the Extraordinary General Meeting is one half of all of the shares in issue. Resolutions will be validly

adopted by the affirmative vote of two thirds of the shares represented at the meeting by the shareholders in person or
their proxies.

<i>By order of the Board of Directors

N. Jordan

II  (04402/000/35)

<i>Secretary

EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.379.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société que se tiendra au 222A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg en date du <i>7
décembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

6. Divers.

II  (04425/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

41325

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de FINANCIERE EUROPEENNE S.A. qui se tiendra le jeudi <i>10 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (04280/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

-

Rapport de gestion du Conseil d’Administration,

-

Rapport du Commissaire aux Comptes,

-

Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,

-

Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (04288/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.596.

—

The Shareholders of RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held at the registered office on <i>December 7, 1998 at 2.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Interim Director for the financial year ended December 31, 1997;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1997;
3. Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1997;
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for their duties during the financial year ended December

31, 1997;

5. Discharge to the Interim Director for his duties during the financial year ended December 31, 1997;
6. Replacement of the resigning Statutory Auditor;
7. According to article 100 of the Corporate Law, decision relating to the continuation or the possible dissolution of

the company;

8. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares one

clear day before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than one clear day before the Meeting.

Proxy forms will be sent to the registered Shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the

registered office.

II  (04403/710/28)

<i>The Interim Director.

41326

AIRED, ARAB INTERNATIONAL REAL ESTATE DEVELOPMENT, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 décembre 1998 à 11.30 heures, au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1997.
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

II  (04296/279/15)

<i>Le Liquidateur.

LECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04397/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AZALEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.506.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Acceptation de la démission des administrateurs;
4. Nomination des nouveaux administrateurs;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

II  (04354/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINAG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.370

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04325/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

41327

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affection des résultats au 30 juin 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (04326/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VADEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.562.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Acceptation de la démission des administrateurs;
4. Nomination des nouveaux administrateurs;
5. Transfert du siège social;
6. Divers.

II  (04353/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 décembre 1998 à 11.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1996.
2. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1996.
3. Lecture du rapport de gestion consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice social 1996, des

comptes arrêtés au 31 décembre 1996 et des comptes consolidés arrêtés à la même date.

4. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1996 et lecture

du rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés arrêtés à la même date.

5. Quitus du fait du retard à tenir à l’assemblée.
6. Approbation des comptes.
7. Affectation des résultats.
8. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises.
9. Questions diverses.

II  (04316/280/22)

<i>(s.) Le Conseil d’Administration.

41328

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S O M M A I R E

SHAMROCK

INTESA EUROGLOBAL

PINNACLE HOLDINGS S.A.

SECFIN S.A.

MDI-MOTOR DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND

AETNA MASTER FUND

ESPRIT  EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST 

SMALL CAP

EuroPotential. 

RHOMBE HOLDING S.A.

RHOMBE HOLDING S.A.

OLYMPIA INTERNATIONAL S.A.

OLYMPIA LUXEMBOURG S.A.

RODBERG

CONTROLFIDA  SOPARFI  S.A.

PROVIDENTIELLE S.A.

REGOR

REGOR

SOGELUX FUND

SOGELUX FUND

PLURIGESTION

PWL PARTICIPATIONS

PWL PARTICIPATIONS

PIRELLI FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

SAARLUX

PLURIVEST INTERNATIONAL

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST. 

PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST. 

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

POSTIPANKKI CAPITAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

RIOMAS

RIOMAS

RUBEL HOLDING

RUBEL HOLDING

RUBEL HOLDING

RUBEL HOLDING

RADICI POLIESTER S.A.

RADICI POLIESTER S.A.

SERREP S.A.

SERREP S.A.

SEAMAR HOLDING S.A.

DILLON &amp; DRAGON HOLDING S.A.

ORCO PROPERTIES GROUP

ORCO HOTEL GROUP S.A.

FIMANAG S.A. HOLDING

FIB STRATEGY

EXIVAL

LUX-AVANTAGE

WANSON LUXEMBOURG S.A.

MINORCO S.A.

EUROBLICK HOLDING S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A.

RUSS OIL AND TECHNOLOGY S.A.

AIRED

LECO S.A.

AZALEE S.A.

LINAG

SUNCHASE EUROPE

VADEL S.A.

TOWER HOLDINGS S.A.