41233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 860

27 novembre 1998

S O M M A I R E

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A., Luxembourg

page

41266

Grossbötzl, Schmitz, Lomparski & Partner Inter-

national, S.à r.l., Luxembourg ……………………

41234

,

41235

Gruppo Nymco Luxembourg S.A., Luxembourg ……

41239

Gull S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41255

Handball Club Schifflange, A.s.b.l., Schifflange ………

41249

Horsham S.A., Luxembourg ……………………………………………

41255

Hutch S.A., Luxembourg …………………………………………………

41254

Indosuez Multimedia Fund, Sicav, Luxembourg ……

41256

Info-Service Investmentfonds, S.à r.l., Manternach

……………………………………………………………………………………

41257

,

41258

Inhola S.A., Luxembourg …………………………………………………

41255

Inter-Communication S.A., Luxembourg

41258

,

41259

Inter-Editions S.A., Luxembourg …………………

41259

,

41260

International Fashion Trading S.A., Luxembourg

41261

International Sports Rights Management S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41260

Intico S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41262

Investors  Management  Company  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41261

I.R.E.F. (International Real Estate Fund), Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41260

ITOC, International Translators, Organizers and

Consultants S.A., Luxembourg …………………

41263

,

41264

ITU LUX, Ingénieurs-Conseils Techniques et Eco-

logiques de Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg……

41265

Jet 7 S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41265

Kersel Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

41265

Keystone Bond Fund ‘95 ……………………………………………………

41265

KSO Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

41265

Liberty S.A., Luxembourg…………………………………

41267

,

41270

Lion Investment Holding S.A., Luxembg

41266

,

41267

Livingstone Holding S.A., Luxembourg………………………

41270

Locachat, S.à r.l., Luxembourg ………………………

41270

,

41271

Longo Maï S.A., Luxembourg …………………………………………

41271

Lumino Holding S.A., Luxembourg………………………………

41273

Mafex S.A., Luxembourg……………………………………………………

41274

Maison Waller S.A., Luxembourg …………………………………

41263

Maritime Trading S.A., Luxembourg …………………………

41271

Matériaux  C.  Genewo-Voosen,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41274

Matray, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

41274

Max Mara International S.A., Luxembourg

41272

,

41273

MBS Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

41275

Miami Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41275

Minorco Services S.A., Luxembourg ……………………………

41275

Multifutures, Sicav, Luxembourg …………………………………

41276

Naja Investment S.A., Luxembourg ……………………………

41276

Nebria, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

41276

New Line, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

41276

New Oasis Restaurant, S.à r.l., Grevenmacher ………

41277

Noble Equities Trust S.A., Luxembourg ……………………

41240

Objectif Services, S.à r.l., Strassen ………………

41277

,

41278

Odessa Investment Group S.A., Luxembourg ………

41278

Paganini Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41280

Pagan S.A., Luxembourg……………………………………………………

41249

People & Systems, S.à r.l., Luxembourg ……………………

41280

Piedmont International S.A., Luxembourg ………………

41278

Quadrolux Transport, GmbH, Wasserbillig

41238

,

41239

Redior S.A., Luxembourg …………………………………

41246

,

41248

Reipa Immobilière S.A., Luxembourg…………………………

41274

Richemont S.A., Luxembourg …………………………………………

41239

Sablière Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher …………………

41280

TMI, Telemedia International S.A., Luxembourg

41235

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI & PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.363.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Holger Lomparski, Bankkaufmann, demeurant à Bous (Allemagne);
2. - Monsieur Bernd Schmitz, Bankkaufmann, demeurant à Düsseldorf (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Ulrich Faber, Bankkaufmann, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 août 1998;
3. - Monsieur Horst Grossbötzl, Bankkaufmann, demeurant à Iserlohn (Allemagne),
ici représenté par Monsieur Holger Lomparski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 août 1998.
4. - Monsieur Ulrich Faber, préqualifié, agissant cette fois-ci en son nom personnel.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants, agissant ès-dites qualités, et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1.- à 4.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GROSSBÖTZL,

SCHMITZ, LOMPARSKI & PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 2, rue de l’Eau,
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1987,
publié au Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 327 du 16 novembre 1987, dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par ledit notaire Frank Baden, en date du 2 décembre 1987, publié au Mémorial C, numéro 54 du
2 mars 1988, en date du 14 juin 1988, publié au Mémorial C, numéro 247 du 17 septembre 1988 et en date du 17 mars
1989, publié au Mémorial C, numéro 218 du 10 août 1989, suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 5 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 368 du 28 août 1992, suivant actes reçus
par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1992, publié au Mémorial C,
numéro 67 du 11 février 1993, en date du 23 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 350, du 2 août 1993 et en date
du 15 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 435 du 2 novembre 1994, et suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 17 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 431 du 15 juin 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 26.363.
II. - Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), repré-

senté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme suit:

1) à Monsieur Holger Lomparski, préqualifié, six mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………

6.250

2) à Monsieur Bernd Schmitz, préqualifié, six mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

6.250

3) à Monsieur Horst Grossbötzl, préqualifié, six mille deux cent cinquante parts sociales …………………………………

6.250

4) à Monsieur Ulrich Faber, préqualifié, six mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………   6.250

Total: vingt-cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

III. - Monsieur Bernd Schmitz, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder et trans-

porter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient dans la
société dont il s’agit à Monsieur Holger Lomparski, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent
cinquante mille francs (frs. 250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature
des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV. - Monsieur Horst Grossbötzl, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare par les présentes céder et trans-

porter, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient dans la
société dont il s’agit à Monsieur Ulrich Faber, préqualifié, qui accepte moyennant le prix global de deux cent cinquante
mille francs (frs. 250.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des
présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V. - Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VI. - Messieurs Holger Lomparski et Ulrich Faber et Messieurs Bernd Schmitz et Horst Grossbötzl, représentés

comme dit ci-avant déclarent approuver les susdites cessions de parts sociales.

Messieurs Holger Lomparski et Ulrich Faber, agissant en leur qualité de gérants de la susdite société, déclarent se

tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VII. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

41234

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-),

représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1) Monsieur Holger Lomparski, Bankkaufmann, demeurant à Bous (Allemagne), six mille cinq cents parts

sociales, …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.500

2) Monsieur Bernd Schmitz, Bankkaufmann, demeurant à Düsseldorf (Allemagne), six mille parts sociales……

6.000

3) Monsieur Horst Grossbötzl, Bankkaufmann, demeurant à Iserlohn (Allemagne), six mille parts sociales …

6.000

4) Monsieur Ulrich Faber, Bankkaufmann, demeurant à Luxembourg, six mille cinq cents parts sociales ………    6.500
Total: vingt-cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
VIII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

mille francs (frs. 40.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

IX. - Les associés élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: H. Lomparski, U. Faber, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 1998, vol. 110S, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

T. Metzler.

(39830/222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

GROSSBÖTZL, SCHMITZ, LOMPARSKI &amp; PARTNER INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 26.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.
Pour mention afin de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 1998.

Signature.

(39831/222/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

TMI, TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight on the eleventh of September.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, undersigned, in place of Maître Joseph Elvinger, notary

public residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the stock company («société anonyme») TMI,

TELEMEDIA INTERNATIONAL S.A., with registered office at 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, incorporated by deed dated on the 1st August 1997 inscribed in the Luxembourg Company register under
number B 60.362, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 627 of 10th November 1997,
modified by a deed of December 11, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 246
of 16th April 1998.

The meeting was presided by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mr John Hammes, expert-comptable, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Miss Carole Lacroix, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance Iist,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three billion three hundred thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 3.313.950.000.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Cancellation of the nominal value of the three million three hundred thirteen thousand nine hundred fifty

(3,313,950) existing shares.

41235

2.- Capital decrease by the amount of two billion three hundred seventy-one million four hundred ninety-two

thousand five hundred and seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-) to nine hundred forty-two million
four hundred fifty-seven thousand four hundred and twenty-six Luxembourg francs (LUF 942,457,426.-) to compensate
losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of two billion three hundred seventy-one million
four hundred ninety-two thousand five hundred and seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-).

3.- Capital increase by two billion three hundred seventy-one million four hundred ninety-two thousand five hundred

seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-) in order to raise it from nine hundred forty two million four
hundred fifty-seven thousand four hundred twenty-six Luxembourg francs (LUF 942,457,426.-) to three billion three
hundred thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 3,313,950,000.-).

4.- Subscription and en tire payment of the additionnal capital in the amount of two billion three hundred seventy-one

million four hundred ninety-two thousand five hundred seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-) by the
existing shareholders in proportion to their shareholding by contribution in kind of a receivable in the same amount they
have in the Company.

5.- Re-establishement of the nominal value of the shares at one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share.
6.- Miscellaneous
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel the nominal value of the three million three hundred thirteen thousand nine

hundred fifty (3,313,950) existing shares.

<i>Second resolution 

The general meeting decides to decrease the capital by the amount of two billion three hundred seventy-one million

four hundred ninety-two thousand five hundred seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-) to nine hundred
forty-two million four hundred fifty-seven thousand four hundred twenty-six Luxembourg francs (LUF 942,457,426.-) to
compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of two billion three hundred seventy-
one million four hundred ninety-two thousand five hundred seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-),
without cancellation of shares.

<i>Third resolution 

The general meeting decides to increase the capital by two billion three hundred and seventy-one million four

hundred ninety-two thousand five hundred seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-) in order to raise it
from nine hundred forty-two million four hundred fifty-seven thousand four hundred twenty-six Luxembourg francs
(LUF 942,457,426.-) to its initial amount of three billion three hundred thirteen million nine hundred fifty thousand
Luxembourg francs (LUF 3,313,950,000.-), without issue of new shares.

<i>Subscription 

Thereupon, the shareholders declared to suscribe to the additional capital in the amount of two billion three hundred

seventy-one million four hundred ninety-two thousand five hundred seventy-four Luxembourg francs (LUF
2,371,492,574.-), in proportion to their current shareholding.

<i>Payment - Contribution in kind 

The capital increase has been fully paid up by definitive and irrevocable waiver of a certain, liquid and enforceable claim

due to the shareholders, who are all subscribers. The contribution has been made in the same amount the company
owes them, and by ensuing cancellation of such claim in the global amount of two billion three hundred seventy-one
million four hundred ninety-two thousand five hundred seventy-four Luxembourg francs (LUF 2,371,492,574.-).

The proof of the existence of the said claim and of its amount has been reported to the attesting notary by a report

issued by ARTHUR ANDERSEN, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, which concludes as
follows:

«<i>Conclusions: 

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the existence and value

of the contribution in kind which corresponds at least in value to the capital increase for an amount of LUF
2,371,492,574.-»

The said report will remain here annexed.

<i>Fourth resolution 

The general meeting decides the re-establishement of the nominal value of the shares at thousand Luxembourg francs

(LUF 1,000.-) per share, the article of Articles of Association concerning the subscribed capital remaining unchanged.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a

result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately twenty-four million Luxembourg francs
(LUF 24,000,000.-).

The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of

notarial fees has already been given.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

41236

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TMI, TELEMEDIA INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social au 12/14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée
par acte en date du 1

er

août 1997, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B

60.362 publié au Mémorial C, numéro 627 du 10 novembre 1997 et modifié par un acte en date du 11 décembre 1997,
publié au Mémorial C, numéro 246 du 16 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Hammes, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social

actuellement fixé à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
3.313.950.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent cinquante (3.313.950) actions.
2. Réduction du capital social à concurrence de deux milliards trois cent soixante et onze millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.371.492.574,-) à neuf cent quarante-deux
millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 942.457.426,-), pour
compenser les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres jusqu’à concurrence de
deux milliards trois cent soixante et onze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze
francs luxembourgeois (LUF 2.371.492.574,-).

3. Augmentation du capital à concurrence de deux milliards trois cent soixante et onze millions quatre cent quatre-

vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.371.492.574,-), pour le porter de neuf cent
quarante-deux millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF 942.457.426,-) à
trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-).

4. Souscription et libération intégrale du capital social additionnel d’un montant de deux milliards trois cent soixante

et onze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF
2.371.492.574,-) par les actionnaires existants proportionnellement à leur participation, par apport en nature d’une
dette du même montant dont ils créanciers envers la société.

5. Rétablissement de la valeur nominale des actions à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action.
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent

cinquante (3.313.950) actions.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de deux milliards trois cent soixante et onze

millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.371.492.574,-)
à neuf cent quarante-deux millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-six francs luxembourgeois (LUF
942.457.426,-), pour compenser les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres
jusqu’à concurrence de deux milliards trois cent soixante et onze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent
soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.371.492.574,-), sans suppression d’actions.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux milliards trois cent soixante et onze

millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.371.492.574,-),
pour le porter de neuf cent quarante-deux millions quatre cent cinquante-sept mille quatre cent vingt-six francs luxem-
bourgeois (LUF 942.457.426,-) à son montant initial de trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-), sans émission d’actions nouvelles.

41237

<i>Souscription

Les actionnaires ont alors declaré souscrire à l’augmentation de capital pour un montant de deux milliards trois cent

soixante et onze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (LUF
2.371.492.574,-), en proportion de leur participation dans le capital de la société.

<i>Paiement - Apport en nature 

L’augmentation du capital a été intégralement libérée par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine,

liquide et exigible existant au profit des actionnaires, tous souscripteurs, dans la mesure où ils sont chacun créanciers, à
la charge de la société et par annulation correspondante de cette dette pour un montant total de deux milliards trois
cent soixante et onze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-quatorze francs luxembourgeois
(LUF 2.371.492.574,-).

La justification de l’existence et du montant de ladite créance a été apportée au notaire instrumentant par un rapport

émis par ARTHUR ANDERSEN, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions:

Sur base du travail effectué et ci-avant décrit, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à l’existence et à la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins en valeur à l’augmentation de capital pour un montant de LUF
2.371.492.574,-».

Ce rapport restera annexé au présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de rétablir la valeur nominale des actions à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par

action, l’article des statuts concernant le capital souscrit de la société restant inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 24.000.000,-).

L’apport étant effectué en nature, le comparant déclare qu’une provision suffisante au paiement des frais susmen-

tionnés a d’ores et déjà été constituée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, J. Hammes, C. Lacroix, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 110S, fol. 86, case 11. – Reçu 23.714.926 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J. Elvinger.

(40073/211/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

QUADROLUX TRANSPORT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 64.028

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Steffen Schuller, Student, wohnhaft in D-56841 Traben-Trarbach, Sponheimerstrasse 61,
hier vertreten durch Frau Nathalie Carbotti, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Traben-Trarbach am 31. Juli 1998, welche Vollmacht ne

varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

Herr Steffen Schuller, vertreten wie vorerwähnt, ist alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung QUADROLUX TRANSPORT, G.m.b.H, mit Sitz in Luxembourg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirks-
gericht Luxemburg, 

gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 7. April 1998, noch nicht veröf-

fentlicht im Mémorial.

In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter hat sich Herr Steffen Schuller, vorgenannt, zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung: 

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg 13, rue Jean Bertholet nach L-6617 Wasserbillig, 12, route

d’Echternach.

2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung.

41238

3.- Ernennung von Herrn Thomas Bretsz, zum technischen Geschäftsführer und Ernennung von Herrn Steffen

Schuller, zum kaufmännischen Geschäftsführer.

Gemäss der Tagesordnung hat der alleinige Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss 

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz zu verlegen auf folgende Adresse: L-6617 Wasserbillig, 12,

route d’Echternach.

<i>Zweiter Beschluss 

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 2, erster Absatz, der Satzung wie folgt umzuändern:

«Art. 2. Erster Absatz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.»

<i>Dritter Beschuss 

Der Gesellschafter beschliesst, der aktuelle alleinige Geschäftsführer Herr Thomas Bretz, Kauffmann, wohnhaft in

D-76831 Billigheim-Ingenheim, Waldstrasse 31, als technischer Geschäftsführer zu ernennen für eine unbestimmte
Dauer, und Herr Steffen Schuller, Student, wohnhaft in D-56841 Traben-Trarbach, Sponheimerstrasse 61, als kaufmän-
nischer Geschäftsführer zu ernennen, für eine unbestimmte Dauer.

<i>Vierter Beschluss 

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden der beiden Geschäftsführer.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: N. Carbotti, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1998, vol. 110S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 4. September 1998.

P. Bettingen.

(40046/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

QUADROLUX TRANSPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 64.028.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 4 septembre 1998.

P. Bettingen.

(40047/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 512, fol. 31, case 5 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40048/764/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

GRUPPO NYMCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 52.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 30, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(40203/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41239

NOBLE EQUITIES TRUST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of September.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Immanuel De Agrella, business man, residing at N° 50, First Floor, Le Caravelles, 25, boulevard Albert 1

er

,

Monte Carlo, Monaco,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on August 27, 1998,

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its

registered office P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Gabriel Bleser, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 27, 1998.
The said proxies which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as said hereabove, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

public limited company which they declare organised among themselves.

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NOBLE EQUITIES TRUST S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,

remaining always however within the limits established by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine
governing holding companies and by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth,
nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

√ II. Social Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-eight thousand United States Dollars (USD 38,000.-) consisting of three

hundred eighty (380) shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may, to the extent and
under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors. The
corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates shall be signed by two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpor-
ation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III. General meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.

41240

It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in March at
2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three memhers at least who need not

be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the

corporation as well as the representation of the corporation in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the
board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. The corporation may also
grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The corporation will be bound by the signature of any director or by the signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors.

41241

√ V. Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on

December 31st, 1999.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) Mr Immanuel De Agrella: three hundred and seventy-nine shares …………………………………………………………………………… 379
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED: one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred eighty ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
All the shares have been entirely paid in so that the amount of thirty-eight thousand United States Dollars

(USD 38,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg Francs (LUF 80,000.-).

For the purpose of registration, the corporate capital of thirty-eight thousand United States Dollars (USD 38,000.-)

is valued at one million three hundred fifty-nine thousand three hundred Luxembourg Francs (LUF 1,359,300.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
a) Mr Immanuel Di Agrella, business man, residing at N° 50, First Floor, Le Caravelles, 25, boulevard Albert 1

er

, Monte

Carlo, Monaco;

b) Mr John A. Martin, chief financial officer, residing at 12601, Rock Ridge Road, Herndon, Virginia 22070, United

States of America;

c) Mr James L. Arnold, lawyer, residing at 1890 Calusa Court, Marco Island, Florida 34145, United States of America.
3. Is appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 1999.

41242

5. The address of the Corporation is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. The general meeting, according to article 60 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on

commercial companies, as amended, authorises the board of directors to delegate the daily management of the corpor-
ation and the representation of the corporation in relation with this management to any of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Immanuel De Agrella, homme d’affaires, demeurant à N. 50, First Floor, Le Caravelles, 25, boulevard Albert 1

er

,

Monte Carlo, Monaco,

dûment représenté par M. Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 27 août 1998,

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

dûment représentée par M. Gabriel Bleser, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 août

1998.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NOBLE EQUITIES TRUST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

hourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit mille Dollars américains (USD 38.000,-) représenté par trois cent

quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent Dollars américains (USD 100,-).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admi-
nistrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de

41243

la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemhlée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

41244

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature d’un administrateur ou par la signature de toute(s) personne(s) à

laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>√ Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) M. Immanuel De Agrella: trois cent soixante-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

379

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED: une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent quatre-vingt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

380

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille Dollars améri-

cains (USD 38.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente-huit mille Dollars américains (USD 38.000,-) est évalué

à un million trois cent cinquante-neuf mille trois cents francs luxembourgeois (LUF 1.359.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

41245

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Immanuel Di Agrella, homme d’affaires, demeurant à N. 50, First Floor, Le Caravelles, 25, boulevard Albert 1

er

,

Monte Carlo, Monaco;

b) M. John A. Martin, directeur financier, demeurant à 12601, Rock Ridge Road, Herndon, Virginia 22070, Etats-Unis-

d’Amérique;

c) M. James L. Arnold, avocat, demeurant à 1890 Calusa Court, Marco Island, Florida 34145, Etats-Unis d’Amérique.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, société civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemhlée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999.

5. L’adresse de la société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Bleser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 111S, fol. 2, case 3. – Reçu 13.593 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

P. Frieders.

(40098/212/426)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

REDIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD. , ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. COMPACT BUSINESS INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 août 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REDIOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition immobilière, la propriété, l’administration et l’exploitation par bail,

location ou autrement de tous immeubles bâtis ou non bâtis dont elle peut devenir propriétaire par voie d’acquisition,
de construction, d’échange, d’apport ou autrement.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

41246

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses nembres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

41247

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………

1

2. COMPACT BUSINESS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

 999

Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD., préqualifiée,
b) COMPACT BUSINESS INC., préqualifiée,
c) Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Gain, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 110S, fol. 75, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40099/220/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

REDIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 septembre 1998

Il résulte des résolutions prises que M. Yves Kuhn, administrateur, demeurant 2, Roc Flamands F-97133 St Bar-

thelemy a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire consécutive à la constitution de la société et aura tous pouvoirs pour représenter la société en
ce qui concerne la gestion journalière par sa signature.

Luxembourg, le 14 septembre 1998

Pour extrait conforme

COMPACT BUSINESS INC.

CLARKESON MANAGEMENT

J. Naveaux

COMPANY LTD

J. Naveaux

les deux sociétés ici représentées par M. Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du

24 août en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 août 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40100/784/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41248

HANDBALL CLUB SCHIFFLANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3801 Schifflange.

—

<i>1) Changement de statuts

Art. 10.
b) par non-paiement de la cotisation

1) pour les membres actifs(ves) avant le premier match officiel de la saison
2) pour les membres d’honneur avant la tenue de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question.

Art. 11.
Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé chaque année par le Conseil d’Administration et est soumis

à l’approbation par l’assemblée générale.

Le taux maximum des cotisations ou des versements est fixé à 450.000,- francs (LUF).

<i>2) Composition du Comité

Président d’honneur: Schintgen Jean-Pierre, 99, Cité Paerchen, L-3870 Schifflange;
Secrétaire:

Offermann Colette, 44, rue des Fleurs, L-3830 Schifflange;

Caissier:

Allegrucci Nino, 93, Cité Paerchen, L-3870 Schifflange;

Membres:

Kneip Carlo, 38, rue Basse, L-3813 Schifflange;
Geib Roland, 175, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange;
Ihry John, 46, avenue de la Libération, L-3750 Schifflange;
Simon Ferd, 27, rue de l’Electricité, L-4444 Belvaux;
Eich Alain, 119, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange.

Ces changements ont été votés lors de l’assemblée générale extraordinaire du HBC de Schifflange le mercredi 29

juillet 1998.

Schifflange, le 2 août 1998.

<i>Pour le Comité

C. Offermann-Cornaro

<i>La secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1998, vol. 510, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40084/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

PAGAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirty-first of August.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands) P.O. Box 3186, Road

Town,

here represented by Mr Tom Stockreiser, employé privé, residing in Grevenmacher,
by virtue of a proxy given on 14

th

of August, 1998;

2.- ALPHA TRUST Ltd, with registered office in Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial Square,

P.O. Box 556, 

here represented by Mrs Sabrina Mazzi, employée privée, residing in Pétange,
by virtue of a proxy given on 14

th

of August, 1998.

The two prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby a société anonyme under the name of PAGAN S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
In extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the

41249

transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securites of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF),

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without a par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in bearer form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), divided into five

thousand (5,000) shares without a par value.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other
manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of any paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of the publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by the law, the

second paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded
in authentic from by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Title III.- Management

Art. 6.

The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9.  The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers of proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of the present articles
of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for detemined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholder or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.  The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

41250

Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday in May, at 10.30 o’clock. 

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amoritzations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstitued if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholder. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate of the thirty-first of December 1999.

2) The first general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ENTREPRISE BELLE VUE Ltd, prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………………………

625

2) ALPHA TRUST Ltd, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………

   625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1.250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

th

,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation, is approximately seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed captial and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimious vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Mr Marc Schintgen, commercial engineer Solvay, residing in L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Mrs Ingrid Hoolants, director, residing in F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Mrs Sylvie Allen-Petit, director, residing in L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Eric Invernizzi, private employee, residing in L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document. 
This deed having been read to the appearing persons, the said persons signed together with the notary the present

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

41251

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Road

Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 août 1998;
2.- ALPHA TRUST Ltd, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial Square, P.O.

Box 556,

ici représentée par Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 août 1998.
Le prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les status d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de PAGAN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commericale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix du proprétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentants deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la société est de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), divisé en cinq

mille (5.000) actions sans valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les lois

du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

41252

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Titre III.- Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocations du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de

la compétence du conseil d’administration. En particulier, le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre des
obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale à un ou plusieurs direc-

teurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne
doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur, délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mercredi du mois mai, à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

décembre 1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

2) ALPHA TRUST Ltd, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

41253

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial SOLVAY, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants, il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglais et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: T. Stockreiser, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 1998, vol. 413, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 septembre 1998.

A. Weber.

(40378/236/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1998.

HUTCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.686.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signatures.

(40213/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

HUTCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.686.

—

EXTRAIT

Les mandats des trois autres administrateurs et du commissaire aux comptes actuels sont reconduits jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40214/777/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41254

HORSHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.438.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 20, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40210/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

HORSHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.438.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 1998

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats en 1997.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40211/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INHOLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40219/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

GULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

Le bilan au 30 avril 1998, la proposition d’affectation ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le

28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40204/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

GULL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.016.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 août 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres,

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant

à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de ses fonctions d’Administrateur de la société et de Président du Conseil
d’Administration, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), de
sa fonction d’Administrateur de la société et de Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société.

41255

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., société ayant son siège social à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, de sa fonction de Commissaire aux Comptes de la société.

<i>Sixième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les

Administrateurs suivants:

- Monsieur Hans De Graaf, directeur de sociétés, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité

d’Administrateur de la société;

- Madame Juliette Lorang, fondé de pouvoir principal, demeurant à Neihaischen (Grand-Duché de Luxembourg), en

qualité d’Administrateur de la société;

- Monsieur Maarten Van de Vaart, fondé de pouvoir, demeurant à Steinsel (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité

d’Administrateur de la société.

Les mandats ainsi conférés aux nouveaux Administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

la société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que
Commissaire aux Comptes.

Les mandats ainsi conférés au nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en l’an 2000.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

GULL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40205/043/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1998.

(40215/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.885.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1998

En date du 21 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- de ratifier les démissions, datées du 29 septembre 1997, de Mme Patricia Lawson et de M. Daniel Breen en tant

qu’Administrateurs de la SICAV;

- de ratifier les cooptations, datées du 29 septembre 1997, de M. Yvon Guégan et de M. Alain Seugé en tant que

nouveaux Administrateurs de la SICAV en remplacement de Mme Lawson et M. Breen;

- de réélire MM. Charles Reybet-Degat, Bernard Simon-Barboux, Michel Potsios, Jean Malo, William Parker, Yvon

Guégan et Alain Seugé en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 1999;

- de réélire COMPAGNIE DE REVISION S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 21 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40216/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41256

INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6850 Manternach, 3, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 47.054.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Dame Ann Swedberg, Diplomökonom, wohnhaft in S-411 13 Göteborg, Packhuspl 2,
2) Herr Jesper Swedberg, Rechtsanwalt, wohnhaft zu S-411 13 Göteborg, Packhuspl 2,
hier vertreten durch Dame Ann Swedberg, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht, gegeben unter Privatschrift in Göteborg, am 8. September 1998,
welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, dieser

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

3) Herr Michael Bleisch, Börsenmakler, wohnhaft zu L-6850 Manternach, 3, route d’Echternach.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Ann Swedberg und Jesper Swedberg sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung INFOSERVICE INVESTMENTFONDS, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den Luxemburg-Eich residierenden Notar Paul Decker, am 18. März

1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 258 vom 30. Juni 1994.

Die Gesellschafter erklären eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Dame Ann Swedberg, vorgenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden,

dies annehmenden Herrn Michael Bleisch, vorgenannt, vierhundertneunzig (490) Gesellschaftsanteile ab an der vorge-
nannten Gesellschaft INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von Dame Ann
Swedberg, zum Preis von vierhundertneunzigtausend (490.000,-) Luxemburger Franken, welchen Betrag die Zedentin
erkennt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde vom Zessionar erhalten zu haben, weshalb die Zedentin dem
Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Herr Michael Bleisch wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile.

Herr Michael Bleisch, vorgenannt, erklärt die vorstehende Anteilsabtretung in persönlichem Namen gutzuheissen und

anzunehmen.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Jesper Swedberg, vorgenannt, tritt durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden,

dies annehmenden Herrn Michael Bleisch, vorgenannt, zehn (10) Gesellschaftsanteile ab an der vorgenannten Gesell-
schaft INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS, S.à r.l., eingetragen auf den Namen von Herrn Jesper Swedberg, zum Preis
von zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, welchen Betrag der Zedent erkennt vor Errichtung der gegenwär-
tigen Urkunde vom Zessionar erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem Zessionar hiermit Quittung und Titel
bewilligt.

Herr Michael Bleisch wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile.

Herr Michael Bleisch, vorgenannt, erklärt die vorstehende Anteilsabtretung in persönlichem Namen gutzuheissen und

anzunehmen.

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteils-
abtretung im Namen der Gesellschaft INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in
ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Michael Bleisch; der Geschäfts-
führer erklärt des weiteren die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft zustellen zu lassen.

<i>Dritter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretungen erklärt der nunmehr alleinige Gesellschafter Herr Michael Bleisch, Artikel sechs

der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS, S.à r.l. wie folgt
abzuändern:

«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken.
Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000) Luxemburger Franken pro Anteil.
Diese Anteile sind gezeichnet und vollständig eingezahlt durch den alleinigen Gesellschafter Herrn Michael Bleisch,

Börsenmakler, wohnhaft in L-6850 Manternach, 3, route d’Echternach.»

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter Herr Michael Bleisch, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-2212 Luxemburg,

6, place de Nancy nach L-6850 Manternach, 3, route d’Echternach zu verlegen.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge des vorherigen Beschlusses erklärt der nunmehr alleinige Gesellschafter Herr Michael Bleisch, vorgenannt,

Artikel vier der Satzungen, wie folgt abzuändern:

41257

«Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Manternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: A. Swedberg, M. Bleisch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 1998, vol. 504, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 24. September 1998.

J. Gloden.

(40217/213/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 47.054.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(40218/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTER-COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 25.538.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER-COMMUNICATION

S.A., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte notarié du 14 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 130 du 12 mai 1987 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 9 mai 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 21 du 19 janvier 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon, à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
2) Modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

3) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon, à L-2557 Luxem-

bourg, 7, rue Robert Stümper.

41258

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER-COMMUNICATION S.A. Cette société

aura son siège à Luxembourg. La durée en est indéterminée.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, K. François, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40221/220/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTER-COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 25.538.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40222/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTER-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 35.044.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER-EDITIONS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 12 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 110 du 7 mars 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon, à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8011 Strassen, 275, route d’Arlon, à L-2557 Luxem-

bourg, 7, rue Robert Stümper.

41259

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, K. François, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40223/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTER-EDITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 35.044.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40224/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.727.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

<i>Pour la notaire

Signature

(40227/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

I.R.E.F. (INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40230/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

I.R.E.F. (INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.991.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 18 mai 1998, a unanimement décidé de:
- nommer Marc Schintgen, demeurant 2, rue Rézefelder, L-5876 Hesperange, comme administrateur en rempla-

cement de MIAMI HOLDING S.A. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004;

- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5989 Syren, comme administrateur en remplacement de

Madame Jeannine De Mets jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40231/777/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41260

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.129.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40225/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.129.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 juin 1998, que l’Assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs étant échu le 4 mai 1998 et en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles

nominations, les administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer
pour les trois prochains exercices, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Luigi Maramotti, industriel, demeurant à Albinea Reggio Emilia (Italie), Administrateur;
- Monsieur Ignazio Maramotti, industriel, demeurant à Albinea Reggio Emilia (Italie), Administrateur;
- Madame Maria Ludovica Maramotti, industrielle, demeurant à Reggio Emilia (Italie), Administrateur.
Les mandats ainsi conférés aux administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an

2001.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu le 4 mai 1998 et en l’absence de renouvellement et/ou de

nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes en fonction a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de renommer, pour un terme de 1 (un) exercice, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Il résulte d’une décision prise par voie circulaire en date du 18 juin 1998, que le Conseil d’Administration a pris la

décision suivante:

«Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg à la date

de ce jour a décidé de renouveler pour les trois prochains exercices le mandat des anciens administrateurs. Suite à cette
décision, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Luigi Maramotti, industriel, demeurant à Albinea
Reggio Emilia (Italie), en qualité de président et d’administrateur-délégué de la société.»

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

<i>Le Conseil d’administration

L. Maramotti

<i>Président et Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40226/043/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.637.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTORS

MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.637, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 143 du 28 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 186 du 14 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Dany Gloden-Manderscheid, employée privée, demeurant à Gonderange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Horty Müller, employée privée, demeurant à Dahlem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

41261

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
3) Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
– Madame Ursula Schwab, gérante de sociétés, demeurant à Munich (Allemagne).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Dennewald, D. Gloden-Manderscheid, H. Muller et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

F. Baden.

(40229/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

INTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.422.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président,
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(40228/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41262

MAISON WALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

CHF (99.979,49)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(40252/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ITOC, INTERNATIONAL TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITOC, INTERNATIONAL

TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée par acte notarié du 6 février 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
288 du 26 juillet 1991, transformée en société anonyme suivant acte notarié du 6 février 1991, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 441 du 3 octobre 1992 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch en date du 14 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 417 du 25 octobre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Madame Nadine Promme, employée privée, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Wolf, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Lëtzebuerger

Journal des 14 et 21 août 1998 et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 592 du 14 août 1998 et
numéro 604 du 20 août 1998.

II. - Que malgré le non-respect strict des délais légaux de convocation, le bureau décide de tenir la présente

assemblée générale.

III. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de 8.000.000,- LUF à 15.000.000,- LUF.
2. Instauration d’un capital autorisé de 50.000.000,- LUF, renonciation des anciens actionnaires à leur droit de

souscription préférentiel, attribution de tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser des augmentations de
capital en une ou plusieurs tranches.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.

IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

V. - Qu’il ressort de ladite liste de présence que 7.456 actions sur les 8.000 actions en circulation sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale.

VI. - Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de huit millions de francs (8.000.000,-)

à quinze millions de francs (15.000.000,-) par l’émission de sept mille (7.000) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes. 

41263

<i>Souscription et libération

Les actionnaires présents ou représentés renonçant à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux

présentes:

EUROPTIMA S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Charles Ewert, économiste,

demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

Ladite société, représentée comme il est dit, déclare souscrire les sept mille (7.000) actions nouvelles et les libérer

entièrement moyennant versement en espèces de sorte que la somme de sept millions de francs (7.000.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide d’instaurer un capital autorisé de cinquante millions de francs (50.000.000,-).

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de sorte qu’il aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs (15.000.000,-), représenté par quinze mille actions

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations etcharges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,-
LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ewert, N. Promme, P. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 100S, fol. 71, case 3. – Reçu 70.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40232/220/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ITOC, INTERNATIONAL TRANSLATORS, ORGANIZERS AND CONSULTANTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.126.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 25 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40233/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41264

ITU LUX, INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1259 Luxemburg, Zone Industrielle Breedewues.

H. R. Luxemburg B 50.068.

—

AUSZUG

Aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 17. August 1998 geht hervor, dass:
Frau Dr. Kerstin Kuchta, Ingenieurin, wohnhaft in D-64285 Darmstadt ihr Amt als Geschäftsführerin niederlegt. Die

Generalversammlung bekundet ihr Einverständnis und gewährt ihr volle Entlastung.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 14. September 1998.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40234/502/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

JET 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40235/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

KERSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-21212 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 30.632.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(40236/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

KEYSTONE BOND FUND ‘95 (in liquidation).

—

DISSOLUTION

On 31 July 1998 the life of KEYSTONE BOND FUND ‘95 (the «Fund») ended and the Fund was put into liquidation

on that date.

The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of STATE STREET BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., 47, boulevard Royal, for a period of 5 years.

<i>Pour KEYSTONE MANAGEMENT S.A.

STATE STREET BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40237/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

KSO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40238/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41265

LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.610.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(40239/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LION INVESTMENT

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 février 1988, publié au Mémorial C numéro 148 du 2 juin 1988, et dont les statuts ont été
modifiés par actes du notaire soussigné en date du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 598 du 16 décembre
1993 et en date du 13 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 217 du 19 mai 1995, et en date du 5 février 1997,
publié au Mémorial C numéro 292 du 12 juin 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, conseiller financier, demeurant à Larochette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hünsdorf,
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à Godbrange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de un million deux cent mille Florins néerlandais (1.200.000,- NLG), pour

le porter de son montant actuel de huit millions huit cent mille Florins néerlandais (8.800.000,- NLG) à dix millions de
Florins néerlandais (10.000.000,- NLG), par la création de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille Florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, par incorporation de réserves libres avec effet au
31 décembre 1997.

2) Souscription des actions nouvellement créées par les actionnaires actuels au prorata de leur participation dans la

société.

3) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II. - Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de un million deux cent mille Florins néerlandais (1.200.000,-

NLG), pour le porter de son montant actuel de huit millions huit cent mille Florins néerlandais (8.800.000,- NLG) à dix
millions de Florins néerlandais (10.000.000,- NLG), par la création de mille deux cents (1.200) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille Florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune, par incorporation de réserves libres avec effet au
31 décembre 1997.

L’existence et la valeur desdites réserves libres résultent d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Monsieur

Gerhard Nellinger, de Luxembourg, dont les conclusions sont libellées comme suit:

41266

<i>«V. Conclusions:

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de NLG 1.200.000,-, représenté par les susdits bénéfices non distribués et

reportés est au moins égale à l’augmentation de capital pour un montant de NLG 1.200.000,- ou à la valeur nominale des
1.200 actions «bonus» de NLG 1.000,- chacune de la société LION INVESTMENT HOLDING S.A. à émettre en contre-
partie.

Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé aux présentes, avec

lesquelles il sera enregistré.

Les mille deux cents (1.200) actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires actuels dans la proportion de leur

participation dans la société.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«

Art. 3.  Le capital social est fixé à dix millions de Florins néerlandais (10.000.000,- NLG), divisé en dix mille (10.000)

actions de mille Florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux cent soixante-dix mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant d’un million deux cent mille Florins néerlandais (1.200.000,- NLG)

est évalué à la somme de (21.960.000,- LUF.)

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 1998, vol. 504, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1998.

J. Seckler.

(40242/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 septembre 1998.

J. Seckler.

(40243/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LIBERTY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.373.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the ninth of September.
Before Maître Frank Baden, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of LIBERTY, a société anonyme, (the «Company») having

its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B. 39.373), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 6 January 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 270 of 20
June 1992. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated
30 December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 186 of 14 April 1997.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Paul Mousel, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Anne Contreras-Muller, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Sophie Wagner-Chartier, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

41267

I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 12,065,342.- up to an amount of GBP

12,388,319.- by the issue of 18,677 new shares with an accounting par value of GBP 646.- and a share premium of GBP
337.2564 per share.

2. Subscription and payment of the new shares.
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of twelve million sixty-five thousand three

hundred and forty-two Great British Pounds (GBP 12,065,342.-) to bring it from its present amount of three hundred
and twenty-two thousand nine hundred and seventy-seven Great British Pounds (GBP 322,977.-) up to twelve million
three hundred and eighty-eight thousand three hundred and nineteen Great British Pounds (GBP 12,388,319.-) by the
issue of eighteen thousand six hundred and seventy-seven (18,677) new shares with an accounting par value of six
hundred and forty-six Great British Pounds (GBP 646.-) and a share premium of three hundred and thirty-seven point
twenty-five sixty-four Great British Pounds (GBP 337.2564) per share.

<i>Subscription and payment

The eighteen thousand six hundred and seventy-seven (18,677) new shares are subscribed by CEDEL INTERNA-

TIONAL, a société anonyme, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, duly represented by Paul Mousel, previously named, pursuant to a proxy dated September 9th, 1998 attached
to the present deed.

All these shares have been entirely paid up by the conversion into capital of an enforceable debt of the Company

towards CEDEL INTERNATIONAL.

This contribution has made the object of a report from KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG), société civile,

Luxembourg, independent auditor, dated 9 September 1998.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the value

of the contribution does not correspond at least to the number of shares to be issued as consideration.

This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Articles 26-1 and 32-1(5) of the law

of 10 August 1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not to be used for any other purpose.»

The said report will remain annexed to the present deed.
The total contribution of eighteen million three hundred and sixty-four thousand two hundred and eighty Great

British Pounds (GBP 18,364,280.-) consists of twelve million sixty-five thousand three hundred and forty-two Great
British Pounds (GBP 12,065,342.-) allocated to the capital and six million two hundred and ninety-eight thousand nine
hundred and thirty-eight Great British Pounds (GBP 6,298,938.-) allocated to the issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of

incorporation to read as follows:

«Art. 5.  The issued share capital of the Company is fixed at twelve million three hundred and eighty-eight thousand

three hundred and nineteen Great British Pounds (GBP 12,388,319.-), represented by nineteen thousand one hundred
and seventy-seven (19,177) shares without designation of a par value.

The shares shall take, and shall continue to take, the form of registered shares only.»

<i>Estimation of costs

The appearing parties evaluate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at eleven million three
hundred thousand francs (11,300,000.-).»

There being no further business, the meeting was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation, on request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

41268

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first names and

surnames, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBERTY (la «Société»), ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 39.373, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 270 du 20 juin 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire
soussigné en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 186 du
14 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Contreras-Muller, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Wagner-Chartier, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de GBP 12.065.342,- pour le porter à GBP 12.388.319,-

par l’émission de 18.677 actions nouvelles avec une valeur comptable de GBP 646,- et une prime d’émission de GBP
337,2564 par action.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des

actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze millions soixante-cinq mille trois cent

quarante-deux Livres Sterling (GBP 12.065.342,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-deux mille
neuf cent soixante-dix-sept Livres Sterling (GBP 322.977,-) à douze millions trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent
dix-neuf Livres Sterling (GBP 12.388.319,-) par l’émission de dix-huit mille six cent soixante-dix-sept (18.677) actions
nouvelles avec une valeur comptable de six cent quarante-six Livres Sterling (GBP 646,-) et une prime d’émission de
trois cent trente-sept virgule deux mille cinq cent soixante-quatre Livres Sterling (GBP 337,2564) par action.

<i>Souscription et libération

Les dix-huit mille six cent soixante-dix-sept (18.677) actions nouvelles sont souscrites par CEDEL INTERNA-

TIONAL, une société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, dûment représentée par Monsieur Paul Mousel, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 9 septembre
1998 annexée aux présentes.

Toutes ces actions ont été intégralement libérées par la conversion en capital d’une dette exigible de la Société à

l’égard de CEDEL INTERNATIONAL.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport de KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG), Société Civile, Luxembourg,

réviseur d’entreprises indépendant, daté du 9 septembre 1998.

Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur la base des vérifications effectuées comme décrit ci-dessus, rien ne permet d’indiquer que la valeur de l’apport

ne correspond pas au moins au nombre d’actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport est établi uniquement afin de satisfaire aux exigences des Articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée et ne peut être utilisé à d’autres fins.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total de dix-huit millions trois cent soixante-quatre mille deux cent quatre-vingts Livres Sterling (GBP

18.364.280,-) consiste en douze millions soixante-cinq mille trois cent quarante-deux Livres Sterling (GBP 12.065.342,-) de
capital et en six millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent trente-huit Livres Sterling (GBP 6.298.938,-) de
prime d’émission.

41269

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social de la Société est fixé à douze millions trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent dix-neuf

Livres Sterling (GBP 12.388.319,-), représenté par dix neuf mille cent soixante-dix-sept (19.177) actions sans désignation
de valeur nominale.

Les actions sont et resteront obligatoirement nominatives.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de onze millions trois cent mille francs (11.300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mousel, A. Contreras-Muller, S. Wagner-Charier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 82, case 8. – Reçu 10.871.654 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(40240/200/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LIBERTY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.373.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

F. Baden.

(40241/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LIVINGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 47.988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 18 septembre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40244/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LOCACHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de FRF 400.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.690.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1998.

<i>Pour la société

Signature
<i>Un gérant

(40245/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41270

LOCACHAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de FRF 400.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.690.

—

<i>Extrait de la décision collective des associés du 28 août 1998

Il résulte du procès-verbal de la décision collective des associés de la Société à responsabilité limitée LOCACHAT,

S.à r.l. tenue à Luxembourg, le 28 août 1998, que:

- Les comptes annuels arrêtés au 30 décembre 1997 ont été approuvés ainsi que le report à l’exercice suivant de la

perte de FRF 10.612.

- Décharge a été donnée au gérant pour la durée de son mandat.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature
<i>Un gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40246/729/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LONGO MAÏ, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40247/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LONGO MAÏ, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale, convoquée le 5 juin 1998, a unanimement accepté la démission de Jeannine De Mets comme

administratrice de la société avec effet immédiat et nommé Madame Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim,
L-5898 Syren comme quatrième administrateur.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40248/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MARITIME TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.162.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARITIME TRADING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.162,
constituée suivant acte notarié en date du 1

er

juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions, numéro 244 du 20 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 49 du 26 janvier
1996.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juillet 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 577 du 22 octobre 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Norbert Theisen, ingénieur,

demeurant à Luxembourg,

41271

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés comme

suit:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 598 du 18 août 1998
numéro 618 du 28 août 1998
- au Letzeburger Journal
du 18 août 1998
du 28 août 1998
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
3) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4) Clôture de la liquidation.
5) Indication de l’endroit où les livres et documents de la Société seront déposés pendant 5 ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, une (1) action est présente à la présente Assemblée.

V.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 septembre 1998 à dix heures, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à

Strassen, 283, route d’Arlon,

et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société MATTERMAT LTD, ayant son siège social à Londres, 180 Wardour
Street, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MARITIME TRADING S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Strassen, 283, route d’Arlon.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Theisen, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(40253/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

—

Le bilan, la proposition d’affectation ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 1998.

(40257/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41272

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 juin 1998, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs étant échu le 1

er

juin 1998 et en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelles

nominations, les administrateurs ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer
pour les trois prochains exercices, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Achille Maramotti, industriel, demeurant à Albinea Reggio Emilia (Italie), Administrateur,
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur;
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Administrateur.

Les mandats ainsi conférés aux administrateurs expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an

2001.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu le 1

er

juin 1998 et en l’absence de renouvellement et/ou de

nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes en fonction a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de renommer, pour un terme de 1 (un) exercice, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1999.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 18 juin 1998, que le conseil d’administration, a pris la

résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date de ce jour a décidé

de renouveler, pour trois exercices, le mandat des anciens administrateurs. Suite à ce renouvellement, le Conseil
d’Administration décide de nommer Monsieur Achille Maramotti, industriel, demeurant à Albinea Reggio Emilia (Italie),
en qualité de président du Conseil d’Administration de la société.

Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A.

R. Tonelli

V. Migliore-Baravini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40258/043/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LUMINO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40249/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

LUMINO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.314.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 25 mai 1998, a unanimement décidé de:
- accepter la démission de Jeannine De Mets, demeurant Quartier de l’Europe, B-6700 Arlon, comme administrateur

de la société;

- nommer Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5989 Syren, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40250/777/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41273

MAFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40251/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MATERIAUX C. GENEWO-VOOSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de partage reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 mars

1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1994, vol. 869A, fol. 3, case 3, que:

Mademoiselle Christiane Genewo a cédé à Monsieur Marc Genewo la moitié des parts sociales de la Société à

responsabilité limitée, MATERIAUX C. GENEWO-VOOSEN, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue
d’Alsace, de sorte que Monsieur Marc Genewo s’est vu attribuer la totalité des 1.000 parts sociales de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

F. Baden.

(40254/200/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.419.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(40255/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MATRAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.419.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1998, vol. 512, fol. 36, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

(40256/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

REIPA IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 38.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 31, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 18 septembre 1998

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

(40290/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41274

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1998.

(40259/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 1998

<i>de la SICAV mentionnée sous rubrique

En date du 5 mai 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1997;
- d’élire MM. Gérard Barbot, Luc de Clapiers, Bluford H. Putnam, Massoud Heidari et Pierre Delandmeter en qualité

d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en
1999, en remplacement de MM. Tony Bourbon, Patrick Artus, Jean-Luc Enguehard, Paul de Freminville, Emeric Laforêt,
Eric Pointillard et Jacques Rolfo;

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE, LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 1999.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40260/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MIAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(40261/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MIAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.996.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale, convoquée le 18 mai 1998, a unanimement accepté la démission de Jeannine De Mets comme

administratrice de la société avec effet immédiat et nommé Madame Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim,
L-5898 Syren, comme quatrième administrateur.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(40262/777/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

MINORCO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 33, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40263/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41275

MULTIFUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.389.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 juin 1998 à 10.00 heures

que COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151
de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 juin 1998 à 16.00 heures

que le rapport du Commissaire à la liquidation, invitant l’adoption des comptes de liquidation au 29 juin 1998 a été
approuvé, que le Liquidateur et les Administrateurs ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation
a été prononcée.

3. Sur base des actifs nets au 29 juin 1998, un dividende liquidation de FRF 24,60 par action est payable dès la clôture

de la liquidation aux actionnaires.

<i>Pour MULTIFUTURES (en liquidation)

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Le liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 512, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40264/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 1998

L’assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Monsieur Bernard Ewen et de Madame Denise Vervaet ainsi

que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice clôturant au 31 mars 1999.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

(40265/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

NEBRIA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 4.850.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.548.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

Signature.

(40266/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

NEW LINE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.036.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 septembre 1998, vol. 512, fol. 35, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

(40267/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41276

NEW OASIS RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de liquidation du 31 août 1998, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, enregistré

à Capellen en date du 1

er

septembre 1998, vol. 413, fol. 59, case 4:

– que Monsieur Lai Pang Chiu, employé privé, demeurant à Hagen et Monsieur Ho Yun Lim, cuisinier, demeurant à

Hagen sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée NEW OASIS RESTAURANT, S.à r.l., avec siège social
à L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 janvier 1997, au capital social de cinq cent mille francs

(500.000,-), divisé en cent (100) parts d’égale valeur;

– que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 221 du 5 mai 1997;
– qu’ils détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
– qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils viennent de répartir les actifs entre eux aux droits respectifs des

associés;

– que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 31

août 1998;

– que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins auprès

de Monsieur Lai Pang Chiu, prénommé.

Capellen, le 25 septembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(40268/203/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

OBJECTIF SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Dybman, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Marcel Sztabowicz, directeur de sociétés, demeurant à F-Paris,
ici représenté par Monsieur Pierre Dybman, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 18 septembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- Monsieur Jean-Marie Stasse, intermédiaire commercial, demeurant à B-Ransart.
Lesdits comparants ont convenu ce qui suit:
1. Monsieur Pierre Dybman, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Jean-Marie Stasse,

prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la société à responsabilité limitée
OBJECTIF SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 244 du 13 juin 1991, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 35.924.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-),

que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

2. Monsieur Marcel Sztabowicz, prénommé, déclare par son représentant, céder et transporter par les présentes à

Monsieur Jean-Marie Stasse, prénommé, ici présent et ce acceptant, deux cent cinquante (250) parts sociales de la
société à responsabilité limitée OBJECTIF SERVICES, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-),

que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices dont

ces parts sont productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
4. Monsieur Pierre Dybman, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

OBJECTIF SERVICES, S.à r.l., déclare accepter les cessions de parts qui précèdent au nom de la société, conformément
à l’article 190 de la loi du du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à
l’article 1690 du Code civil.

5. Comme conséquence de ces cessions, Monsieur Jean-Marie Stasse, unique associé de la société après réalisation de

ces cessions de parts, conformément à la loi du 28 décembre 1992, décide de modifier l’article six des statuts de la
société à responsabilité limitée OBJECTIF SERVICES, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

41277

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Marie Stasse, intermédiaire

commercial, demeurant à B-Ransart.»

6. Ensuite, l’associé unique décide de transférer le siège social au 148, route d’Arlon, à L-8010 Strassen, et de modifier

le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Strassen.»
7. Suite à la démission de Monsieur Pierre Dybman, prénommé, de ses fonctions de gérant de la société, l’associé

unique déclare accepter cette démission et accorder décharge au gérant démissionnaire; il décide de nommer gérant
pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Marie Stasse, prénommé, avec tous les pouvoirs pour engager valablement
la société en toutes circonstances par sa seule signature.

8. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
9. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Dybman, J.-M. Stasse, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 111S, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

E. Schlesser.

(40269/227/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

OBJECTIF SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

E. Schlesser.

(40270/227/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ODESSA INVESTMENT GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 510, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40271/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.790.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-fourth of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on December 30, 1996, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 154 of March 28, 1997 and the articles of incorporation
have been modified at the last time by a notarial deed on September 29, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 225 of April 8, 1998.

The meeting was opened by Mrs Renate Pieters, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair, 
who appointed as secretary Mrs Willy El Gammal, secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Alain Geyskens, secretary, residing in Luxembourg. The board of the meeting

having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

I. That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares

(all in registered form) on the 12th of August, 1998.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the statutory objects clause as of March 31, 1997, to read as follows:
«The object of the corporation is to carry out all transactions pertaining directly and indirectly to the acquiring of

participating interest in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.»

41278

2. Suppression of any reference in the articles of association to the law of July 31, 1929 or any similar law.
3. Miscellaneous.
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting, and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, 770,750 shares out 950,750 shares in circulation are present or rep-

resented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. As a consequence, more than half of the capital being present or represented, the present meeting is regularly

constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The general meeting decides the suppression of any reference in the articles of association to the law of July 31, 1929

or any similar law as of March 31, 1997 and to amend article 3 of Articles of Association, to be read as follows:

«Art. 3. Objet.  The objet of the corporation is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquiring of participating interests in any entreprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIEDMONT INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 154 du 28 mars 1997, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 8 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Renate Pieters, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Geyskens, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées aux propriétaires

d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 12 août 1998.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article relatif à l’objet social avec effet au 31 mars 1997, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui lui semblerait utiles pour la réalisation de son objet.»

2. Suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet 19129, ou à toute loi similaire.
3. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il ressort de ladite liste de présence que 770,750 actions sur les 950.750 actions en circulation sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constitutée, sur les points portés à l’ordre du jour.

41279

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide la suppression de toute référence dans les statuts de la société à la loi du 31 juillet 1929,

ou à toute loi similaire, au 31 mars 1997 et la modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, qui lui semblerait utiles pour la réalisation de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Pieters, W. El Gammal, A. Geyskens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40274/220/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PAGANINI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

(40272/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

PEOPLE &amp; SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40273/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

SABLIERE HEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 19.166.

Constituée par-devant M

e

Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1982, acte publié

au Mémorial C n° 114 du 1

er

juin 1982, modifiée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 15 octobre 1987, acte publié au Mémorial C n° 20 du 22 janvier 1988, modifiée par-devant le même notaire
en date du 6 janvier 1992, acte publié au Mémorial C n° 297 du 6 juillet 1992, modifiée par-devant le même notaire
en date du 13 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n° 35 du 19 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SABLIERE HEIN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(40299/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41280

---

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S O M M A I R E

GROSSBÖTZL

GROSSBÖTZL

TMI

QUADROLUX TRANSPORT

QUADROLUX TRANSPORT

RICHEMONT S.A.

GRUPPO NYMCO LUXEMBOURG S.A.

NOBLE EQUITIES TRUST S.A.

REDIOR S.A.

REDIOR S.A.

HANDBALL CLUB SCHIFFLANGE

PAGAN S.A.

HUTCH

HUTCH

HORSHAM S.A.

HORSHAM S.A.

INHOLA

GULL S.A.

GULL S.A.

INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND

INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND

INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS

INFO-SERVICE INVESTMENTFONDS

INTER-COMMUNICATION S.A.

INTER-COMMUNICATION S.A.

INTER-EDITIONS S.A.

INTER-EDITIONS S.A.

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT

I.R.E.F.  INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND . 

I.R.E.F.  INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND . 

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A.

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A.

INVESTORS MANAGEMENT COMPANY S.A.

INTICO S.A.

MAISON WALLER S.A.

ITOC

ITOC

ITU LUX

JET 7

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