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41185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 859

26 novembre 1998

S O M M A I R E

All-Sport International S.A., Luxembourg

page

41230

Architon S.A., Luxembourg ……………………………………………

41217

Armstock Corporation S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

41217

Art & Antiques, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41217

Banca Popolare dell’Emilia Romagna Luxembourg

Branch, Luxembourg………………………………………………………

41217

Bassam Holding S.A., Luxembourg………………………………

41218

BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg

41217

41218

Belamo Holding S.A., Luxembourg………………………………

41218

B.V.O., S.à r.l., Livange ………………………………………………………

41186

Carpathian Gold S.A., Luxembourg …………

41218

41219

Cashjewellery S.A., Luxembourg …………………………………

41217

C & C Management S.A., Goetzingen…………………………

41219

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………

41220

Chiaralux S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

41220

Clim Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

41228

Compagnie Générale de Schengen S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41221

Comptel S.A., Luxembourg ……………………………………………

41222

Computer Company Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41223

Consolidated Equity Ltd S.A., Luxembourg ……………

41216

Cortina, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

41221

Cramer S.A., Luxembourg ………………………………………………

41221

Cross Ventures Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

41222

Dascha Holding, Luxembourg …………………………………………

41220

DB Investment Management S.A., Luxemburg ……

41215

Dé d’Or S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41187

Delfut S.A., Luxembourg …………………………………………………

41215

Demeures S.A., Luxembourg …………………………………………

41221

Deuton S.A., Luxembourg ………………………………………………

41222

D.M.S. & Associés, S.à r.l., Luxembourg ……………………

41224

Dwelling Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41224

Easy View S.A., Luxembourg …………………………………………

41224

Eliny S.A., Luxembourg………………………………………………………

41224

Ellipse S.A., Luxembourg …………………………………………………

41225

European Public Policy Advisers Group S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

41223

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

41225

Financière d’Acquisitions S.A., Luxembourg …………

41225

Fleming Flagship Series II, Sicav, Luxembourg ………

41229

Fondinvest Cotton Holding S.A., Luxembourg-

Kirchberg………………………………………………………………………………

41226

Fondinvest Wit Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

41226

France Luxembourg Invest, Sicav, Luxembourg……

41227

Frazil S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41229

Futurtech Investment Ltd S.A., Luxembourg …………

41225

Global Strategy, Sicav, Luxembourg……………………………

41205

GVO S.A., Aspelt …………………………………………………………………

41227

Holdmar Holding S.A., Luxembourg …………………………

41226

Iberint S.A., Luxembourg …………………………………………………

41230

Independence Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

41231

Indy S.A., Luxembourg ………………………………………………………

41229

Instal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41226

Janek Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

41230

Japan Majors Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

41227

Kebo International S.A., Strassen …………………………………

41231

Linteco AG, Luxemburg ……………………………………

41231, 41232

Lowland Investment Group S.A., Luxembourg ……

41231

Montage International S.A., Luxembourg…………………

41228

Nobispar, Sicav, Luxemburg ……………………………………………

41232

Pole Star Holdings S.A., Luxembourg…………………………

41227

World Mould Holding S.A., Luxembourg …………………

41230

B.V.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Le 2000».

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M. Vaglio Pascal, formateur, demeurant à F-54800 Jarny, 26, avenue Jean Jaurès,
2) M. Vaglio Robert, Président directeur général, demeurant à F-57120 Pierrevillers, 29, rue Belle Fontaine,
3) M. Bousser André, directeur général, demeurant à F-57660 Maxstadt, 26, rue de la Libération,
4) Mme Riblet Marie, directrice de formation, demeurant à F-57420 Cheminot, allée du Domaine.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de B.V.O., S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Livange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l’enseignement en cours privés, la formation, la recherche scientifique et technolo-

gique ainsi que la valorisation de ses résultats, la diffusion de la culture et l’information scientifique et technologique. Elle
pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à cet objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs français (FRF 100.000,-) divisé en mille (1.000) parts

sociales de cent francs français (FRF 100,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Pascal Vaglio …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

2. Monsieur Robert Vaglio ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

275

3. Monsieur André Bousser ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

275

4. Madame Marie Riblet …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cent mille francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associée ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société

unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1999. Dès l’introduction de l’Euro,

à titre facultatif, le capital social sera exprimé en euro ainsi que la valeur des parts sociales.

Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 36.759,-.

41186

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée de la société:
- Monsieur Pascal Vaglio, formateur, demeurant à F-54800 Jarny, 26, rue Jean Jaurès, Gérant,
- Monsieur André Bousser, directeur général, demeurant à F-57660 Maxstadt, 26, rue de la Libération, Cogérant,
qui acceptent.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous

leurs signatures conjointes.

3. La durée du mandat des gérants est fixée à deux ans et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2001.

4. La société a son siège à Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «le 2000».
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé. P. Vaglio, R. Vaglio, A. Bousser, M. Riblet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 112S, fol. 7, case 9. – Reçu 6.160 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 1998.

J. Delvaux.

(46393/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer
La société DE D’OR S.A.H., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 4,

boulevard Joseph II, a été constituée suivant acte notarié en date du 19 février 1991 publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations n° 280 du 22 juillet 1991, et les statuts en ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 24 septembre 1998 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

La société a un capital social de quatre cent soixante-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 462.000.000,-),

représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration en sa réunion du 9 novembre 1998, propose de procéder à la scission de la société par

constitution de six nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (nouvelles sociétés), toutes les six avec siège
social à Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, et qui portent les dénominations de:

1. ROHTAK HOLDING S.A.
2. ARETINO HOLDING S.A.
3. ARGUEDAS HOLDING S.A.
4. FANGA HOLDING S.A.
5. ITHAQUE HOLDING S.A.
6. EMMSAHA HOLDING S.A.

Les projets d’actes constitutifs des six nouvelles sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes 2, 3, 4,

5, 6 et 7.

I. Modalités de la scission
Les actionnaires de la société sont appelés à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la société (date de la

scission) à approuver la scission par laquelle la société transfère par suite de dissolution sans liquidation aux six nouvelles
sociétés, l’ensemble de son patrimoine activement et passivement sans exception. Les actionnaires recevront pour 1
action de la société une action dans chacune des 6 nouvelles sociétés.

Les actions des six nouvelles sociétés seront au porteur.
Les actions des nouvelles sociétés seront échangées contre les actions de la société et les actions de la société seront

annulées le jour de l’assemblée générale notariée approuvant la scission et un ou plusieurs certificats d’actions au
porteur des nouvelles actions seront remis à chaque actionnaire de chacune des six nouvelles sociétés.

La scission est basée sur le bilan intérimaire de la société à scinder établi à la date du 30 septembre 1998 réévalué

pour tenir compte de la valeur du marché des valeurs mobilières en portefeuille.

41187

Du point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des nouvelles sociétés issues de la scission à compter du 30 septembre 1998.

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date. Il n’existe ni

actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions.

A l’exception d’une rémunération normale de l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier ne

sera attribué ni à l’expert indépendant, ni aux membres du conseil d’administration et commissaire de la société et des
nouvelles sociétés.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société ci-après décrits, qui sont transférés à chacune des

nouvelles sociétés, sont répartis de la façon suivante:

DE D’OR

ROHTAK

ARETINO

ARGUEDAS

FANGA

ITHAQUE

EMMSAHA

SAH

HOLDING S.A.

HOLDING S.A. HOLDING S.A. HOLDING S.A.

LUF

Actif

Actif immobilisé

Immobilisations financières

6.453.347

Actif circulant

Créances

113.617

18.936

18.937

18.936

Valeurs mobilières

- Valeur comptable

560.820.086

- Plus-values non réalisées

53.825.500

- Valeur du marché

614.645.586

103.563.996

103.557.367

103.573.998

103.412.150

103.487.907

97.050.168

Avoirs en banques

29.100.377

4.802.556

4.809.185

4.792.554

4.954.401

4.878.645

4.863.036

Total actif

650.312.927

108.385.488

108.385.487

Dettes

C/C actionnaires

124.283.016

20.713.836

Autres dettes

150.000

25.000

Total dettes

124.433.016

20.738.836

Actif net

525.879.911

87.646.652

87.646.651

Représenté par

Capital souscrit

462.000.000

77.000.000

Prime de fusion

273.595

45.599

45.600

45.599

Réserve légale

2.000.000

333.333

333.335

Résultats reportés

47.670.180

7.945.030

Bénéfice de la période du

01.01.98 au 30.09.98 y inclus

plus-value non réalisée sur

valeurs mobilières de

LUF 53.825.500

13.936.136

2.322.690

2.322.689

2.322.687

525.879.911

87.646.652

87.646.651

Comme les actifs et passifs sociaux des six nouvelles sociétés représentant le total de l’actif et du passif de la société,

pour 1 action de la société, 1 action de chacune des nouvelles sociétés est attribuée, afin de maintenir après la scission
exactement les mêmes rapports que ceux ayant existé antérieurement entre actionnaires au sein de la société. Dès lors,
il sera fait abstraction du rapport spécial visé à l’article 294 de la loi sur les sociétés commerciales, relatif aux scissions.

Les projets d’actes constitutifs des six sociétés nouvelles sont les suivants:

Annexe 2 : statuts de la société ROHTAK HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROHTAK HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront

41188

imminents, le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions (77.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par

dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary receipts» ne sont pas côtés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

41189

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera côté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foie par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis
à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur
marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société,

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas

connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la Valeur de
rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leurs souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

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Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,

l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 10. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside est prépondérante.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à dix heures

trente à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Annexe 3 : statuts de la société ARETINO HOLDING S.A.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ARETINO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de vie de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions (77.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté par

dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenus fixes que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance:

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

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