41137

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 858

26 novembre 1998

S O M M A I R E

Agence Flor S.A., Luxembourg ………………………… page

41164

Agri-Produkt, S.à r.l., Buschrodt ……………………………………

41138

Airdix S.A., Luxembourg …………………………………

41166

,

41167

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

41166

Alternative Finance S.A., Luxembourg ………………………

41166

Anguca, S.à r.l., Beaufort …………………………………………………

41142

Ardennes Invest, S.à r.l., Berlé ………………………………………

41158

Art & Antiques, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41165

Attel Finance S.A., Luxembourg……………………………………

41167

Awi, S.à r.l., Scheidgen ………………………………………………………

41163

BCFV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

41167

,

41168

BCIP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg……

41169

,

41170

Centre  Culturel  et  Récréatif  Antonio  Gramsci,

A.s.b.l., Ettelbruck ……………………………………………………………

41143

Chaussures Marcel Faber, S.à r.l., Echternach ………

41164

Coiffures Dumont S.A., Nalinnes …………………………………

41156

Collins & Aikman Europe S.A., Luxembg

41170

,

41173

Consorts Thielgen, S.à r.l., Kehlen ………………………………

41164

Corluy Luxembourg S.A., Strassen………………

41173

,

41174

Darp S.A., Ospern …………………………………………………………………

41149

Dentilux   Zahntechnik,   G.m.b.H.,   Echternach

……………………………………………………………………………………

41147

,

41148

Disco-Team Showtime, A.s.b.l., Heinerscheid ………

41161

Echo-Mat, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………

41158

E.E.C.,  European  Enterprises  Consulting  S.A.,

Bereldange ……………………………………………………………

41176

,

41178

Epigone S.A., Wiltz ………………………………………………………………

41165

E.S.M.,  European  Satellite  Multimedia  Services

S.A., Betzdorf………………………………………………………

41178

,

41179

E.S.M.  Finance,  European  Satellite  Multimedia

Services Finance S.A., Betzdorf …………………

41179

,

41180

E&T Expertise S.A., Rombach-Martelange ………………

41160

Euro M & F S.A., Luxembourg ………………………

41174

,

41176

Frigilux S.A., Wiltz ………………………………………………………………

41145

Garderie Bei De Mickmucken, A.s.b.l., Mertzig ……

41143

G.C.I.L., Geo Communication & Ingénierie Luxem-

bourg S.A., Luxembourg ………………………………

41181

,

41182

Gestim Invest, S.à r.l., Roodt …………………………………………

41142

Gestralux S.A., Luxembourg……………………………………………

41182

Gipafin Holding S.A., Luxembourg ………………

41183

,

41184

Ipex International AG, Weiswampach ………

41148

,

41149

Jalousie, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

41146

Kaltlux S.A., Wiltz ………………………………………………………………

41160

Logo-Trans, S.à r.l., Wahl …………………………………………………

41159

Marbrerie, Carrelages, Travaux (MCT) S.A.……………

41161

Metanoia S.A., Stockem ……………………………………………………

41153

MG Invest, S.à r.l., Diekirch………………………………………………

41146

MGT  Membranen  und  Gummitechnik,  S.à r.l.,

Breidweiler ……………………………………………………………………………

41161

MSR Luxoil S.A., Weiswampach ……………………………………

41139

Opti-Vue Rédange, S.à r.l., Ettelbruck ………………………

41138

(Le) Perroquet S.A., Doncols …………………………………………

41145

Photo Media Lux, S.à r.l., Useldange……………………………

41152

Pl.Lux, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………

41163

Point Chaud Services International S.A., Echternach

41146

Regeco, S.à r.l., Echternach………………………………………………

41157

Rêve, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………

41146

Siflux International S.A., Weiswampach……………………

41142

Soft Way, S.à r.l., Useldange……………………………

41159

,

41160

OPTI-VUE REDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64 Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.448.

—

EXTRAIT

Suite à la décision collective des associés en date du 10 septembre 1998, la résolution suivante a été adoptée:
Transfert du siège d’exploitation du 6, Grand-rue à Rédange au:
42, Grand-rue à L-8510 Rédange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 septembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91793/578/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

AGRI-PRODUKT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Lionel Coloigne, employé et représentant, demeurant à B-6940 Durbuy, 2, Les Marchettes,
ici représenté par la société CENTRE COMPTABLE ROLLINGEN MERSCH S.à r.l., ayant son siège social à Rollingen-

Mersch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Durbuy le 2 septembre 1998,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps,

ladite société étant ici représentée par Monsieur Yves Scharlé, employé privé, demeurant à Rollingen.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AGRI-PRODUKT.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-8610 Buschrodt, 19, Angelsgronn.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail de produits

agricoles et de produits d’origine agricole, ainsi que l’achat et la vente de machines agricoles, de même que leur mainte-
nance.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’associé ou des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qu’il

l’entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

41138

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu pour responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent au dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, désigne comme gérant unique Madame

Sophie Ponsard, sans état particulier, demeurant à B-6940 Durbuy, 2, Les Marchettes.

Elle peut engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Scharlé, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 septembre 1998, vol. 406, fol. 62, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 septembre 1998.

U. Tholl.

(91792/232/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

MSR LUXOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, rue de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EXTENSION S.A. avec siège social à Weiswampach,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 14

janvier 1985, publié au Mémorial C de 1985, page 1840 sous la dénomination de LUX-GALERIE, S.à r.l., transformée en
EXTENSION S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Mines; alors notaire de résidence à Clervaux en date du 28 mars
1995,

publié au Mémorial C, N° 352 du 29 juillet 1995,
ici représentée par Monsieur Ralph Schaus, commerçant, demeurant à St-Vith (B), agissant en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué.

2.- Monsieur Joseph Meyer, commerçant, demeurant à St-Vith (B);
3.- La société à responsabilité limitée REIFF ET FILS, S.à r.l. avec siège social à Marnach,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996,
publié au Mémorial C, N° 507 du 9 octobre 1996, page 24.315,
ici représentée par Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à Clervaux, agissant en sa qualité de gérant admi-

nistratif de la prédite société.

Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux et

qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MSR LUXOIL S.A.

41139

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de comestibles, d’articles de

boulangerie-pâtisserie, d’articles de cadeaux, de journaux, de périodiques, de fleurs coupées, d’articles de mercerie-
bonneterie, d’articles de bimbeloterie, d’articles textiles, de chaussures, d’articles de camping, d’articles en porcelaine et
en faïence. La vente de cigarettes et articles fumeurs ainsi que boissons alcooliques.

La vente d’essences, d’huiles et graisses pour autos, d’accessoires d’autos et de pneus, la vente d’articles électriques

et électroménagers, d’ustensiles de ménage et de produits industriels et le lavage automatique de voiture.

L’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauration ainsi toutes

opérations industrielles, commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières, pouvant avoir trait directement
ou indirectement à son objet ou pouvant le promouvoir.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions francs (LUF 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures de chaque

année, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

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Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société EXTENSION S.A., prénommée sub 1), cinq cents actions …………………………………………………

500 actions

2) par Monsieur Joseph Meyer, prénommé sub 2), deux cent cinquante actions …………………………………………

250 actions

3) par la société REIFF ET FILS, S.à r.l., prénommée sub 3), deux cent cinquante actions …………………………

250 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à raison de 25%, si bien que la somme de sept cent

cinquante mille francs luxembourgois (750.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Tant que le capital social n’aura pas été entièrement libéré, les actions seront nominatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
(LUF 75.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social, lesquels se

considèrent comme dûment convoqués, ont déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale extraordinaire de la société
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ralph Schaus, prénommé.
b) Monsieur Joseph Meyer, prénommé, président du conseil d’administration
c) Monsieur Marc Reiff, prénommé.
d) Monsieur Günther Schaus, commerçant, demeurant à St.Vith (B).

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2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: Maître Edith Reiff, avocat, demeurant à Diekirch.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués, avec pouvoir d’engager chacun la société par sa signature individuelle

jusqu’à concurrence du montant de cent mille francs (100.000,- LUF), Monsieur Ralph Schaus et Monsieur Marc Reiff,
prénommés.

Au-delà de cent mille francs, la signature conjointe des deux administrateurs-délégués est requise.
Pour toutes les affaires dépassant la gestion journalière de l’entreprise, la signature de deux administrateurs-délégués

est requise.

4.- Le mandat des administrateurs, commissaire et administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-9991 Weiswampach, 147, rue de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schaus, J. Meyer, Reiff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 10 août 1998, vol. 346, fol. 55, case 1. – Reçu 3.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 15 septembre 1998.

M. Weinandy.

(91796/238/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

ANGUCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Beaufort, 15, rue de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 18 septembre 1998.

ANGUCA, S.à r.l.

(91794/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

SIFLUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1998, vol. 310, fol. 78, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 septembre 1998.

SIFLUX INTERNATIONAL S.A.

(91795/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

GESTIM INVEST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roodt.

R. C. Diekirch B 4.798.

—

CESSION DE PARTS SOCIALES AU 20/4/1998

Entre:
La société privée à responsabilité limitée ASSURANCE J.-C. MANETTE ayant son siège social 37B, avenue du

Gouverneur Bovesse - 5100 Namur (Jambes) représentée par son gérant Monsieur Manette Jean-Claude, gérant de
sociétés, demeurant 2B, rue Tailfer - 5337 Maillen

désignée ci-après, «les cédants» d’une part
et:
Madame Françine Massau, sans état, 3, place de l’Eglise à B-6681 Lavacherie
désignée ci-après «le cessionnaire» d’autre part
Il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée GESTIM INVEST société à responsabilité limitée a été constituée en date du

24 janvier 1996 par acte du notaire Jacqueline Hansen-Peffer. La société est enregistrée au R.C. Luxembourg sous le
numéro B 53.641. Actuellement inscrite au R. C. Diekirch sous le n° B 4.798.

2. Le capital de la société est de 500.000,- LUF divisé en 500 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ceci étant exposé, il a été convenu ce qui suit:
Art. 1

er

. Cession

Le cédant cède au cessionnaire, qui accepte, 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée GESTIM INVEST

Société à responsabilité limitée, prédésignée, pour un prix de 1.000,- LUF par part. Le montant total de la présente
cession de parts porte donc sur la somme globale de 500.000,- LUF.

41142

Art. 2. Paiement, entrée en jouissance
Le paiement du prix se fait par virement au compte 1438008428-15 de la société ASSURANCES J.-C. MANETTE

SPRL. L’acheteur se charge de l’accomplissement de toutes les formalités légales entourant la présente cession: publi-
cation, inscription, R.C., etc.

Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire
Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois.
Les tribunaux de Luxembourg-Ville sont les seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.
Fait en autant d’exemplaires que de parties.
Luxembourg, le 20 avril 1998.

ASSURANCES J.-C. MANETTE SPRL

J.-C. Manette           F. Massau

Enregistré à Capellen, le 7 juillet 1998, vol. 133, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(91797/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

GARDERIE BEI DE MICKMUCKEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-9168 Mertzig, 57, rue Principale.

—

<i>Generalversammlung der GARDERIE BEI DE MICKMUCKEN 2. Juli 1998

Betreff: Änderung des Artikels 18 der Statuten

Art. 18. Zur Wahl stellen darf sich jedes aktive Mitglied, welches die Bedingungen dieser Statuten erfüllt.
Wenn sich mehr als fünf Kandidaten für den Vorstand melden, werden Wahlen abgehalten.

wird wie folgt abgeändert:

Art. 18. Zur Wahl stellen darf sich jedes aktive Mitglied, welches die Bedingungen dieser Statuten erfüllt.
Wenn sich mehr als neun Kandidaten für den Vorstand melden, werden Wahlen abgehalten.
Die Abänderung des Artikels 18 der Statuten wurde von der Generalversammlung genehmigt.

Der Vorstand

S. Richartz

S. Miller

<i>Präsidentin

<i>Kassiererin

Enregistré à Diekirch, le 22 septembre 1998, vol. 261, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91799/999/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 septembre 1998.

CENTRE CULTUREL ET RECREATIF ANTONIO GRAMSCI,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 80, rue de Bastogne.

—

STATUTS

Les membres fondateurs:
Nom

Prénom

Rue

Nr. Code

Localité

Profession

Nationalité

Signature

Cassara

Pasquale

Rue de la Chapelle 20A

L-6777

Bissen

Monteur

Italienne

Signature

Micucci

Francesco

Rue Neuve

14A

L-9262

Diekirch

Commerçant ltalienne

Signature

Tramonti

Enrico

Rue Dudley Yves

5

L-9176

Feulen

Retraité

Italienne

Signature

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination:

CENTRE CULTUREL ET RÉCRÉATIF ANTONIO GRAMSCI, association sans but lucratif.
Elle a son siège à: L-9011 Ettelbruck, 80, rue de Bastogne.
Elle prend la suite de l’association de fait de même nom fondé le 12 avril 1981.

Art. 2. L’association a pour objet de
- créer à l’intention des immigrés italiens au Luxembourg et dans la région d’Ettelbruck en particulier ainsi que de tous

ceux qui partagent les buts de l’association, un centre permettant l’exercice d’activités sociales, culturelles, sportives et
récréatives de manière à développer une amicale entente et une compréhension réciproque entre tous les membres;

- consolider les liens d’amitié et de fraternité, déjà très vifs pendant la résistance contre le fascisme et l’occupation

des nazis, entre l’Italie, les immigrés et le peuple luxembourgeois;

- faciliter l’adaptation des membres aux réalités sociales, culturelles et politiques du pays d’accueil;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg, de la culture du pays et des

cultures des pays d’origine des autres résidents étrangers;

- combattre le racisme et la xénophobie;
- promouvoir la participation des étrangers à la vie publique.

Art. 3. L’association comprend des membres actifs (appelés par la suite «les membres») et des invités d’honneur

(appelés par la suite «les invités»).

Elle se compose de 3 membres au minimum.

41143

a) Les membres actifs
Ils ont les pouvoirs que leur confère la loi du 28 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et les présents statuts.
b) Les invités d’honneur
Ils ont le droit de fréquenter le Centre, d’être informés des activités et de participer aux activités de l’association. Ils

peuvent participer aux assemblées générales avec un statut d’observateur (sans droit de vote), sur invitation du Conseil
d’Administration.

La qualité de membre actif ou d’invité d’honneur s’acquiert par une demande écrite présentée au Conseil d’Admi-

nistration et après accord de celui-ci.

Art. 4. Les membres ou les invités ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur

démission écrite au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après un délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout membre ou invité qui

refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 5. Les membres et invités peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté

gravement atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’admi-
nistration, jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes,
le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 6. Les membres et invités, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association

et n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 7. La cotisation annuelle des membres et invités est fixée par I’assemblée générale. Elle ne peut dépasser

10.000,- LUF. Sur décision du Conseil d’Administration, la cotisation pourra aussi être versée mensuellement.

Art. 8. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres et, éventuellement, des invités, est convoquée par

le conseil d’administration régulièrement une fois par an, et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’asso-
ciation l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration. Chaque membre
peut donner procuration à un autre membre pour le représenter à l’assemblée générale. Dans ce cas, les procurations
doivent être communiquées au conseil d’administration au plus tard trois jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Chaque membre ne pourra disposer de plus de trois procurations. L’assemblée générale ordinaire aura lieu au plus

tard le 30 juin de chaque année.

Art. 9. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre missive

devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 10. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 11. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts
- nomination et révocation des membres du conseil d’administration
- approbation des rapports d’activité et comptes
- dissolution de l’association

Art. 12. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement

indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être
adoptée si ce n’est à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou repré-
sentés à la première réunion, une deuxième réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modifi-
cation porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la dissolution, ces règles sont
modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Toute modification aux statuts doit être déposée pour publication aux annexes du Mémorial dans un délai de deux

mois après l’assemblée générale. Il en est de même pour toutes les autres obligations prévues par la loi du 28 avril 1928
telle qu’elle a été modifiée.

Art. 13. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres, des invités et des tiers par

respectivement lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 14. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de deux années. Le Conseil

d’Administration se compose de 3 à 15 membres élus à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-
sentés à l’assemblée générale.

Art. 15. Le conseil, qui se réunit sur convocation de son président, ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si la moitié des membres au moins est présente. Toute décision doit être prise à la majorité
simple des membres élus.

Art. 16. Le conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-

ciation. ll coordonne les activités et gère les finances.

41144

Art. 17. ll représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée à

l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont normalement nécessaires dont celle du président ou du
trésorier.

Le Conseil d’Administration peut toutefois donner mandat écrit à son Président ou à un autre membre en fonction

de le représenter par signature isolée.

Art. 18. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice ainsi que le rapport d’activités.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse.

Afin d’examen, l’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’admi-

nistrateur en exercice.

Art. 19. La liquidation de l’association est à décider par l’assemblée générale dans les formes prévues par la loi. En

cas de liquidation, les biens sont affectés à une organisation travaillant en faveur de l’intégration des étrangers.

Art. 20. La liste des membres et des invités est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont

produites et ce au 31 décembre.

Art. 21. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres et des invités,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 22. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Ettelbruck, le 11 août 1998 par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91798/000/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 septembre 1998.

LE PERROQUET, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 3.240.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 1998 tenue au siège social de la société

Tous les associés sont présents, il n’est dès lors pas nécessaire de justifier des convocations.
Monsieur David Samson rappelle que l’ordre du jour comporte les points suivants:
1. Démissions et nominations d’administrateurs
2. Divers.
Après échange de vues, il est acté que Madame Nadia Wenkin ne possède plus d’action de la société et qu’elle donne

sa démission en qualité d’administrateur.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Olivier Bauduin, domicilié à B-1090 Bruxelles, 142, rue Vanderborght, qui accepte de continuer le mandat

de l’administrateur démissionnaire.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance commencée à 15.30 heures, est levée à 16.00 heures, après lecture et appro-

bation du présent procès-verbal.

Signatures.

Enregistré à Wiltz, le 24 septembre 1998, vol. 169, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91816/006/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 1998.

FRIGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.412.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre datée du 5 juillet 1997 que Monsieur Jacques Brihay, administrateur de sociétés, demeurant à 

B-6044 Roux, 10, rue Foulon, a démissionné de son poste d’administrateur de la société avec effet à la date de la lettre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91828/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

41145

REVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 21, Impasse J.-F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1998, vol. 261, fol. 91, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91823/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6562 Echternach, 123, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.935.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 1998, vol. 261, fol. 91, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 septembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91824/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

JALOUSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9035 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du premier septembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, enregistré à Diekirch, le 2 septembre, 1998, vol. 598, fol. 9, case 2, que

le capital social de la société à responsabilité limitée JALOUSIE, S.à r.l., avec siège social à L-9035 Ettelbruck, 45,

avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte de Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 24
février 1992, publié au Mémorial C, numéro 383, du 5 septembre 1992, suivant l’acte de cession, se répartit comme suit:

1. Monsieur Jean-Pierre Thibal, étudiant, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare, deux cent

cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. Monsieur Sébastien Thibal, étudiant, demeurant à L-9223 Diekirch, deux cent cinquante parts sociales ……    250

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 septembre 1998.

F. Unsen.

(91825/234/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

MG INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JALOUSIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée JALOUSIE, S.à r.l., avec siège

social à L-9035 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy,

constituée par acte du notaire Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du vingt-quatre

février mil neuf cent quatre-vingt-douze, publié au Mémorial C numéro 383 du 5 septembre 1992, modifiée par acte du
notaire instrumentaire en date de ce jour en voie de publication.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Jean-Pierre Thibal, étudiant demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare;
2. Monsieur Sébastien Thibal, étudiant demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit Ieurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société préqualifiée de

JALOUSIE, S.à r.l., en MG INVEST, S.à r.l., et en conséquence de modifier l’article premier des statuts de ladite société
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MG INVEST, S.à r.l.»

41146

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de L-9035 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy à L-9265

Diekirch, 12, rue du Palais et en conséquence de modifier l’alinéa un de l’article deux des statuts de ladite société pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.»

<i>√ Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article trois des statuts de ladite société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la conception, la mise en place et l’administration de structures fiscales et la

prestation de tous services de comptabilité, agent ou mandataire commercial et industriel. La société pourra prester
tous services de bureau généralement quelconques en ce compris les travaux de comptabilité, ainsi que la sous-location
et la mise à disposition de ces tiers de locaux et installations de bureau.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi

que tout transfert de propriété immobilière ou mobilière se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le
développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de

vins et de spiritueux.»

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Rosa Dacal Eiro, demeurant 4B, rue des Jardins, L-6632 Wasserbillig,

comme gérante de ladite société et nomment nouveau gérant Monsieur Michel Thibal, employé privé, demeurant à L-
9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.

La société est valablement engagée par la signature unique du sieur Michel Thibal, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Thibal, S. Thibal, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 septembre 1998, vol. 598, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 septembre 1998.

F. Unsen.

(91826/234/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

DENTILUX ZAHNTECHNIK, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. IMMO-MÜNSBACH, G.m.b.H.).

Gesellschaftssitz: Echternach.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft BUND ZAHNTECHNIK, G.m.b.H., mit Sitz in Trier, hier vertreten duch Dame Nathalie

Carbotti, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Trier am 29.
Juli 1998.

2.- Die Gesellschaft R2L S.A., mit Sitz in Luxemburg, 13, rue Bertholet, hier vertreten duch CARDALE OVERSEAS

INC. und TASWELL INVESTMENTS LTD, beide mit Sitz in den British Virgin Islands, in ihrer Eigenschaft als Geschäfts-
führer, welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben
formalisiert zu werden.

Vorgenannte Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

IMMO-MÜNSBACH, G.m.b.H., mit Sitz in Echternach, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 26. Mai 1998, noch nicht veröffentlicht im Mémorial,

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1) Umänderung der Firmenbezeichnung von IMMO-MÜNSBACH, G.m.b.H. in DENTILUX ZAHNTECHNIK,

G.m.b.H. und demgemäss Abänderung von Artikel 1 der Satzung.

41147

2) Umänderung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung des Artikels 3 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Firmenbezeichnung von IMMO-MÜNSBACH, G.m.b.H. in DENTILUX

ZAHNTECHNIK, G.m.b.H. umzuändern, und demgemäss Artikel 1 der Satzung abzuändern, wie folgt:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung DENTILUX ZAHNTECHNIK, G.m.b.H.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck umzuändern und demgemäss Artikel drei der Satzung wie

folgt abzuändern:

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
a) Die Herstellung von und der Handel mit allen Gegenständen der modernen Zahntechnik sowie die Vornahme

sämtlicher damit zusammenhängender und dem Gesellschaftszweck fördernder Massnahmen.

b) Der Handel mit zahnärztlichen und zahntechnischen Materialien, Instrumenten und Laboreinrichtungen.
c) Der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken. In dieser Hinsicht ist die Gesell-

schaft auch ermächtigt Hypothekarkredite aufzunehmen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben förden kann, ausüben.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 110S, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 4. September 1998.

P. Bettingen.

(91829/202/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

DENTILUX ZAHNTECHNIK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMO-MÜNSBACH, G.m.b.H.).

Siège social: Echternach.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 4 septembre 1998.

P. Bettingen.

(91830/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

IPEX INTERNATIONAL AG, Aktiengesellschaft,

(anc. BIMAX TRADING EUROPE AG, Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 3.056.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den achtundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BIMAX TRADING EUROPE AG, mit Sitz in Weiswampach, gegründet

zufolge Urkunde des Notars Martine Weinandy, mit Sitz in Clervaux, vom 6. September 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 1, vom 3. Januar 1995, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft zu Weiswampach.
Zum Sekretär wird Herr Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Schoos, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Frau Monique Ripp, Privatbeamtin, wohnhaft in Diekirch.
Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tages-
ordnung beraten.

41148

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um

mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung nachfolgende Tagesordnung begreift:
1. Umänderung des Gesellschaftsnamen von BIMAX TRADING EUROPE AG in IPEX INTERNATIONAL AG.
2. Erweiterung des Gesellschaftszweckes wie folgt:
Auch hat die Gesellschaft zum Zweck den Handel mit Rohstoffen, den Vertrieb, die Wartung und Instandsetzung von

technischen Anlagen und Geräten.

3. Entlassung eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds.
Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umänderung des Gesellschaftsnamens von BIMAX TRADING EUROPE

A.G. in IPEX INTERNATIONAL AG, und somit den Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:

Die Gesellschaft trägt den Namen IPEX INTERNATIONAL AG.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszweckes und somit des Artikels 4, durch

Zusatz eines zweiten Satzes wie folgt:

Auch hat die Gesellschaft zum Zweck den Handel mit Rohstoffen, den Vertrieb, die Wartung und Instandsetzung von

technischen Anlagen und Geräten.

<i>Dritter Beschluss

Herr Gustav Zürn, Kaufmann, wohnhaft zu D-74216 Mockmühl, Lehlestrasse 106, wird ab dem heutigen Datum als

Mitglied des Verwaltungsrates entlassen und entlastet. Als neues Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von 6 Jahren
wird Herr Andreas Pfeiffer, Kaufmann, wohnhaft in D-69242 Mühlhausen, Hauptstrasse 74 ernannt.

Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf

15.000,- Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, M. Kirsch, M. Ripp, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1998, vol. 598, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken

erteilt.

Diekirch, den 23. September 1998.

F. Unsen.

(91832/234/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

IPEX INTERNATIONAL AG, Société Anonyme,

(anc. BIMAX TRADING EUROPE AG, Société Anonyme).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.056.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 septembre 1998.

F. Unsen.

(91833/234/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 septembre 1998.

DARP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8540 Ospern, On der Oicht.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BILOREN S.A., société de droit des Iles Vierges britanniques, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par son «director», la société DMS &amp; ASSOCIES, S.à.r.l., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par un de ses gérants, Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, avec
pouvoir de signature individuelle.

2. DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée,
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Arlon, ayant

pouvoir de signature individuelle.

41149

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de DARP S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée, et le siège social est établi dans la Commune de Redange-sur-

Attert.

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège

social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège se fera par
l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société pourra également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles,

commerciales, de services ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet ou susceptibles d’en favoriser le développement au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. 

Titre II: Capital, Actions

Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions de francs

luxembourgeois (3.000.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF) à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par l’émission de trois mille (3.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il
est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déter-
miner les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à
arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. La
présente autorisation doit être renouvelée tous les cinq ans.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs titres d’actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles entre actionnaires. Cependant si un actionnaire désire

céder tout ou partie de ses actions à un tiers, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre
recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la
valeur vénale des actions et par application de la méthode d’évaluation dite Stuttgarter Verfahren, sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois

que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

41150

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fax, télégramme ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration peut procéder à des verse-
ments d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BILOREN S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………… 1.999
2. DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de francs

luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

41151

Après avoir constaté, que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Schotte, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Nothomb, 14, Chemin des Chèvres,
b) Monsieur Alain Schotte, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Nothomb, 14, Chemin des Chèvres,
c) Monsieur Philippe Schotte, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Heinstert, 3, rue du Routy,
d) Monsieur Roland Grauwels, administrateur de sociétés, demeurant à B-1900 Overijse, 6, Drève Rembrandt.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BILOREN S.A., préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-8540 Ospern, an der Oicht.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Daniel Schotte, prénommé.

<i>Réunin du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Daniel Schotte,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, T. Drot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 70, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 septembre 1998.

G. Lecuit.

(91837/220/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

PHOTO MEDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Frédéric Humblet, reporter-photographe, demeuarnt à B-6700 Arlon, rue des Aubépines.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PHOTO MEDIA LUX, S.à. r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Useldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la création et la tenue d’un atelier de photographie, la vente de matériel de photo au

détail, la cinématographie, le reportage photo commercial et de presse.

Elle peut en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport; de souscription ferme ou d’option d’achat, négociation et de toute autre manière.

D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

41152

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
2. Gérance: Monsieur Frédéric Humblet, prénommé, est nommé gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Humblet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 72, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 septembre 1998.

G. Lecuit.

(91836/220/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

METANOIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9971 Stockem, Maison 17.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Mondorf-les-Bains.

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft des Rechtes der «British Virgin Islands» MELODINA COMPANY LIMITED LTD, mit Sitz zu

Tortola (B.V.I.);

hier vertreten durch Dame Stephanie Maus, comptable, wohnhaft zu B-4780 Recht, 1A, Unter Meilveen;
aufgrund eines Beschlusses der Verwaltungsratsmitglieder vom 21. September 1998;
welchen Beschluss, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Parteien und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt, um mit derselben einregistriert zu werden:

41153

2. - Die Gesellschaft des Rechtes der «British Virgin Islands» PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, mit Sitz zu Tortola

(B.V.I.);

hier vertreten durch Dame Sandra Veithen, Privatbeamtin, wohnhaft zu B-4750 Butgenbach, 2, zur Hütte;
aufgrund eines Beschlusses der Verwaltungsratsmitglieder vom 21. September 1998;
welchen Beschluss, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Parteien und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen, handelnd wie vorerwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen

zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung METANOIA S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Stockem.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogtums Luxemburg als auch im Ausland verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Organisation von Seminaren und Manager-Gruppentraining sowie

Ratgeber im Bereich von Unternehmens-Consulting und dies in ihren eigenen Räumen sowie in den Unternehmen
selbst.

Des weiteren wird die Gesellschaft alle Dienstleistungen anbieten, die ihrem Ziel direkt oder indirekt dienlich sind,

sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammen-
hängen oder denselben fördern können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000.-) und ist

eingeteilt in tausend (1.000) Aktien ohne Nominalwert.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt

werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen. Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso gut rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der General-

versammlung vorbehalten ist.

41154

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Vorsit-
zenden des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit des Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
bzw. im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung, mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Stockem an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Freitag des Monates Juni, um neunzehn Uhr nachmittags, das erste Mal im Jahre 1999.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkung. Die Stimmabgabe bei
der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlung kann per Prokura oder per Brief, Telex, Fax
usw. erfolgen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung

befinden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalver-

sammlung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls sie durch den Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit
Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste

Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter der Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwal-

tungsrat Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsiebzigtausend Franken (75.000,- Fr.).

<i>Kapitalzeichnung

Die tausend Aktien (1.000) wurden wie folgt gezeichnet:

41155

1. - PENDLE HOLDINGS LIMITED LTD, vorerwähnt, eine Aktie…………………………………………………………………………………

1

2. - MELODINA COMPANY LIMITED LTD, vorerwähnt, neunhundertneunundneunzig Aktien …………………………  999

Total: tausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der
Nachweis erbracht wurde.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a. - Dame Francisca Anna Elisabeth Van Mulken, Manager, wohnhaft zu NL-5282 PD Boxtel, Zandvliet 67, Delegierte

des Verwaltungsrates;

b. - Dame Gustava Louisa Voragen, Geschäftsfrau, wohnhaft zu NL-6176 AL Spaubeek, Kupstraat 4B;
c. - Herr Anton Johannes Maria Van Der Stappen, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-2018 Antwerpen, Brusselstraat, 59.
3. - Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
Dame Maria Antonia Ros, Geschäftsfrau, wohnhaft zu NL-Vlissingen, Henr. Roland Holstlaan, 16.
4. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in Stockem, maison 17.
5. - Die Gesellschaft wird nach aussen hin voll und ganz vertreten durch die alleinige Unterschrift des Delegierten des

Verwaltungsrates oder durch die Unterschrift eines anderen Verwaltungsratsmitglieds mit obligatorischer Gegen-
zeichnung des Delegierten des Verwaltungsrates.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Maus, S. Veithen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 septembre 1998, vol. 461, fol. 83, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bad-Mondorf, den 28. September 1998.

R. Arrensdorff.

(91838/218/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

COIFFURES DUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-6020 Nalinnes, 42, rue Fontenelle.

R. C. Charleroi: 187.876.

Succursale: COIFFURES DUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Schmiede-Huldange, 61, route de Stavelot.

—

<i>Acte constitutif de la succursale

1. Lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la S.A. COIFFURE DUMONT tenue le 14 avril 1997, il a été décidé

d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse suivante:

2. L-9964 Schmiede-Huldange, 61, route de Stavelot au Grand-Duché de Luxembourg dans le Centre Knauf et sous

l’enseigne HAIR-COIF.

3. Le siège social de la société-mère est:
S.A. COIFFURES DUMONT, B-6120 Nalinnes/Belgique, 42, rue Fontenelle.
4. Objet de la succursale:
Toutes activités se rapportant à l’exploitation d’un salon de coiffure hommes, dames, enfants, d’esthétique, de soins

de beauté, de parfumerie et perruquerie. Le négoce en gros, demi-gros et au détail de tous produits, articles, matériels
s’y rapportant ainsi que le négoce d’articles cadeaux et de petite bijouterie.

5. Pas de capital libéré au Grand-Duché de Luxembourg car succursale.
6. Pas de parts, car succursale.
7. La S.A. COIFFURES DUMONT est inscite au registre de commerce de Charleroi (Belgique): n° 187.876.
8. Gérant et responsable de la succursale:
Monsieur Jean-Luc Dumont, B-6120 Nalinnes/Belgique, 40, rue Fontenelle - Belge.

Signatures

<i>Les membres de l’assemblée générale

Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 1998, vol. 261, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91839/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

41156

REGECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6451 Echternach, 12, rue des Iris.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Léopold Brat, retraité, demeurant à L-6451 Echternach, 12, rue des Iris.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même, les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de REGECO, S.à r. l.

Art. 3. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.

Art. 4. La société a pour objet la mise en place et le fonctionnement d’un bureau de conseil de planification, de

gestion en vue de la recherche de tout renseignement pour le compte de personnes physiques ou morales au moyen
d’enquêtes, contrôle de toute nature, dans les domaines tant civil que commercial et/ou industriel.

Elle pourra également entrer directement ou par personne interposée en contact avec les personnes sur lesquelles

elle est censée rechercher des renseignements.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur

Léopold Brat, retraité, demeurant à L-6451 Echternach, 12, rue des Iris, par versement en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être librement cédées à des non-associés.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes du ou des gérants.

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et fimt le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 14. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à libre disposition de l’assemblée des associés.

41157

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A défaut, la société sera liquidée confor-
mément aux prescriptions légales.

Art. 16. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, il est référé aux dispositions légales en

vigueur, et notamment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 30.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt le comparant Monsieur Léopold Brat, préqualifié, représentant comme seul et unique associé l’intégralité

du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris
les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-6451 Echternach, 12, rue des Iris.
2. - L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Brat, employé privé, demeurant à L-6445 Echteruach, 1, rue Mathias Hartz.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

Dont acéte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant au comparant, connu par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Brat, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 septembre 1998, vol. 347, fol. 83, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 25 septembre 1998.

H. Beck.

(91840/201/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

ECHO-MAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.024.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à 23 juillet, le 23 juillet 1998, vol. 510, fol. 7, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1998.

Signature.

(91831/999/9 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 septembre 1998.

ARDENNES INVEST, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Berlé.

H. R. Diekirch B 3.142.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Mondorf-les-Bains.

Sind erschienen:

1.- Herr John Joseph Staud, Geschäftsführer, geboren zu Harlingen (Texas/USA), am 9. Oktober 1959, wohnhaft zu

L-9636 Berlé, 17, Duerfstrooss;

hier vertreten durch Dame Elke Rosendahl, Geschäftsfrau, geboren zu Metz (Frankreich), am 16. Juni 1973, wohnhaft

zu L-9636 Berlé, 17, Duerfstrooss;

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Aachen (Deutschland), am 3. September 1998;
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Zeichnung durch die Parteien und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden;

2.- Dame Carmen Rosendahl, Berufsfahrerin, geboren zu Homberg/Duisburg (Deutschland), am 5. Juni 1962,

wohnhaft zu B-3590 Zutendaal, Stalkerweg 67.

Herr John Joseph Staud, vorbenannt, ist der einzige Gesellschafter der Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung

ARDENNES INVEST, S.à r.l., mit Sitz zu Berlé, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph
Elvinger, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu Düdelingen, am 31. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
208, vom 9. Juni 1995, eingetragen im Firmenregister von und zu Diekirch, unter der Nummer B 3.142.

41158

Herr John Joseph Staud, vorbenannt, hier vertreten durch Dame Elke Rosendahl, vorbenannt, handelnd auf Grund

von vorerwähnter Vollmacht, erklärt hiermit die Anteilabtretung unter Privatschrift, gegeben zu Aachen (Deutschland),
am 3. September 1998, seiner hundert (100) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARDENNES INVEST,
S.à r.l., vorerwähnt, an Dame Carmen Rosendahl, vorbenannt, gutzuheissen.

Herr John Joseph Staud, vorbenannt, hier vertreten wie vorerwähnt durch Dame Elke Rosendahl, vorbenannt, auf

Grund von vorerwähnter Vollmacht, tritt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARDENNES
INVEST, S.à r.l. zurück.

Alsdann erklärt Dame Carmen Rosendahl, vorbenannt, welche die einzige Gesellschafterin der vorerwähnten Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung ARDENNES INVEST, S.à r.l. ist, folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Rücktritt von Herrn John Joseph Staud, vorbenannt in seiner Eigenschaft als

Geschäftsführer der Gesellschaft anzuerkennen und gibt im ab heute bestens Quittung und Entlast in seiner vorer-
wähnten Tätigkeit und ernennt sich, Carmen Rosendahl, vorbenannt, selbst zur neuen Geschäftsführerin.

Die Gesellschaft ist ab heute voll und ganz nach aussen hin vertreten durch die alleinige Unterschrift der Geschäfts-

führerin.

Dame Carmen Rodendahl, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinzeichnungsberechtigte Geschäftsfüh-

rerin der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ARDENNES INVEST, S.à r.l., erkärt im Namen der
Gesellschaft, die vorerwähnte Gesellschaftsanteilabtretung gutzuheissen und betrachtet sie als rechtmässig der Gesell-
schaft zugestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorerwähnter Gesellschaftsanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter die Abänderung des Artikels 6

(zweiter Abschnitt) der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Alle hundert (100) Anteile wurden von der Komparentin Dame Carmen Rosendahl, vorbenannt gezeichnet.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen werden auf zwanzigtausend Franken (20.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: E. Rosendahl, C. Rosendahl, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 24 septembre 1998, vol. 461, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bad-Mondorf, den 28. September 1998.

R. Arrensdorff.

(91841/218/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

LOGO-TRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.779.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 28 septembre 1998, vol. 261, fol. 92, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Signature.

(91844/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

SOFT WAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.

R. C. Diekirch B 4.242.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Matelart, informaticien, demeurant à L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.
2. Monsieur Marc Matelart, enseignant, demeurant à B-4280 Thisnes, 20, rue de la Gohale, ici représenté par le

comparant sub 1) ci-avant nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 août 1998.

Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le comprant, restera annexée aux présentes pour être

formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société SOFT

WAY, société à responsabilité limitée avec siège social à L-Warken, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date
du 29 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 128 du 17 mars 1997, ont déclaré se réunir en assemblée 

41159

générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris, à l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg, et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la rédaction suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Useldange.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social en ajoutant un quatrième alinéa à l’article cinq des statuts qui aura la

rédaction suivante:

«Art. 5. Quatrième alinéa. Elle peut également exercer les activités suivantes: bureau comptable, tenue de

comptabilités de tiers, calcul des salaires, ainsi que toute autre activité relative à la comptabilité qui n’est pas régle-
mentée.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Matelart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(91842/220/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

SOFT WAY, Société à responsabilité limitée

Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessberg.

R. C. Diekirch B 4.242.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 septembre 1998.

G. Lecuit.

(91843/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

E&amp;T EXPERTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.416.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 32, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 septembre 1998.

Signature.

(91849/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 2, rue de Hannelast.

R. C. Diekirch B 4.411.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 28 septembre 1998

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
- Président: Monsieur Frank Beuselink
- Secrétaire: Madame Sylvie Theisen
- Scrutateur: Madame Sandrine Purel
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Qu’il appert de la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires,

détenant la totalité des 1.250 actions, sont présents ou représentés.

- Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage.

- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouveau Coneil d’Administration et d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
2. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

41160

1. L’Assemblée décide de mettre fin au mandat de la société FRIGILUX S.A. en tant qu’administrateur-délégué, repré-

sentée par Monsieur René Duwez, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.

2. Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur René Duwez, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, administrateur.
- Monsieur Henri Vanherberghen, comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique), administrateur.
- La société C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), adminis-

trateur.

3. La COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen (Luxembourg) est

appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes.

4. Les mandats de Messieurs Duwez et Vanherberghen et des sociétés C.M.C. INVESTMENTS LIMITED et

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 1998, vol. 261, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91845/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

MARBRERIE, CARRELAGES, TRAVAUX (MCT) S.A., Société Anonyme.

—

Par la présente, la société S.A. MARBRERI, CARRELAGES, TRAVAUX (MCT S.A.) n’a plus son siège social ni aucune

activité au 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-Martelange. En effet cette société n’exerce plus son activité à cet
endroit et n’y possède ou n’y loue aucun bureau.

Rombach, le 14 septembre 1998.

D. Leger.

(91848/999/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

MGT MEMBRANEN UND GUMMITECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Breidweiler.

R. C. Diekirch B 3.007.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91850/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

DISCO-TEAM SHOWTIME, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, maison 14A.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Claude Jacobs,
2. Engel Yves,
3. Kesseler Steve,
4. Groeneveld René,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de DISCO-TEAM SHOWTIME, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de donner aux gens la possibilité de se rencontrer pour exercer toutes activités

se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, fêtes musicales, concerts et
toutes activités s’en rapprochant. Elle peut s’affilier à toutes autres organisations nationales et/ou internationales ayant
des adhérents, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans le domaine de la lumière et du son et d’assurer la défense
des intérêts auprès des autorités.

Art. 3. L’association a son siège social à Heinerscheid, maison 14A. Le siège peut être transféré à n’importe quel

endroit du Grand-Duché de Luxemgbourg, par simple décision de conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.
Art. 4B. L’association exerce ses activités dans un esprit de neutralité politique et religieuse.

41161

Art. 5. Elle peut louer ou acquérir de l’immobilier, du mobilier et du matériel roulant en vue de réaliser son objet

social.

II. Exercice social

Art. 6. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 7. Peut devenir membre effectif de l’association, toute personne physique ou morale désirant faire partie de

l’association. Pour cela, elle doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à
l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le
conseil d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion
aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 8. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administration.

Art. 10. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration
- en cas d’infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association,
constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. L’assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réduit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut être convoquée par voie orale ou écrite. Elle est organisée conformément à la loi du
21 avril 1928.

L’assemblée générale se réunit pareillement sur la demande d’un cinquième des membres de l’association.
Pour les votes, ils sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions de l’assemblée générale pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition

toutefois que l’assemblée générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 2 membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et le trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. De même, le conseil

d’administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 16. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un projet du budget pour l’exercice suivant.

VII. Mode d’établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle, ensemble avec un projet du budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

41162

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à parts égales à:
1. Jacobs Claude,
2. Engel Yves,
3. Kesseler Steve,
4. Groeneveld René.

X. Dispositions finales

Art. 24. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale conformément aux disposi-

tions de la loi sur la matière. La même assemblée générale qui prononce valablement la dissolution, statue également sur
l’affectation de l’actif social restant net, après acquittement de toutes dettes et apurement des charges.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
Jacobs Claude, Engel Yves, Kesseler Steve, Groeneveld René.
2. Le montant de la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale ne peut pas dépasser la somme de 1.000,- LUF.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, le Conseil d’Administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
Jacobs Claude, installateur chauffage, demeurant à Heinerscheid, comme président,
Engel Yves, étudiant luxembourgeois, demeurant à Heinerscheid, comme trésorier,
Kesseler Steve, installateur chauffage, demeurant à Weiler (Putscheid), comme vice-président,
Groeneveld René, mécanicien, demeurant à Boxhorn, comme secrétaire.
Heinerscheid, le 18 août 1998.

Signatures.

Enregistré à Clervaux, le 20 août 1998, vol. 206, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91846/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1998.

AWI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 47, rue de Michelshof.

R. C. Diekirch B 2.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 310, fol. 89, cases 6/1 + 6/2,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Scheidgen, le 29 septembre 1998.

Signature.

(91851/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

PL.LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à

Rambrouch en date du 20 août 1998, acte enregistré à Redange/Attert, le 1

er

septembre 1998, vol. 397, fol. 57, case 3,

les modifications suivantes sont à noter:

- Suite à un transfert du siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, l’article 2 des statuts a été modifié

comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La durée de la société est indéterminée.»
- Suite à une extrention de l’objet social l’article 3 des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet l’entreprise
- de travaux de terrassement,
- de travaux d’excavation de terrains,
- de la pose de canalisation,
- de travaux de démolition de bâtiments,
- de location de conteneurs.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, civiles, mobilières et immobi-

lières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes.»

- Suite à une cession de parts, l’article 4 des statuts a été modifié comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-). Il est divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été libérées en espèces.

41163

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.»

La répartition des parts sociales est la suivante:
1.- Monsieur Patrick Lambin, entrepreneur, demeurant à Tillet Saint-Ode, quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- Monsieur Olivier Lambin, ingénieur diplômé, demeurant à Honville, une part sociale……………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- Suite à différentes démissions respectivement révocations de gérants de la société la gérance de la société est

actuellement fixée comme suit:

Monsieur Patrick Lambin, préqualifié est nommé gérant unique de la société avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 25 septembre 1998.

L. Grethen.

(91852/240/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

CHAUSSURES MARCEL FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.833.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 29 septembre 1998, vol. 261, fol. 93, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 septembre 1998.

Signature.

(91853/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.113.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 21, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(40117/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

CONSORTS THIELGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kehlen, 18, rue de Schönberg.

R. C. Luxembourg B 42.767.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 janvier 1993, acte publié au

Mémorial C n

o

185 du 27 avril 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 2 octobre 1997, acte publié

au Mémorial C n

o

22 du 12 janvier 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 26, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONSORTS THIELGEN, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(40160/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41164

EPIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz.

R. C. Diekirch B 3.290.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1998, vol. 261, fol. 94, cases 1+2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 septembre 1998.

Signature.

(91854/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

EPIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz.

R. C. Diekirch B 3.290.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit le 15 septembre s’est tenue au siège de la BANQUE CREDIT EUROPEEN à

Wiltz l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EPIGONE.

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Albert Saint Rémy lequel forme le bureau.
Est désignée en qualité de scrutateur: Noëlle Vander Straeten
et en qualité de secrétaire: Paul Pirlot de Corbion
L’assemblée marque son accord sur la composition du bureau et constate ainsi qu’il résulte de la liste de présence que

1.250 actions sans dénomination de valeur nominale sont représentées par 3 actionnaires présents ou représentés, dont
les dépôts ont été effectués conformément aux statuts.

Le nombre de voix attachées aux titres est de 1.250.
Le président dépose sur le bureau les documents suivants:
Les copies des convocations envoyées par recommandé aux actionnaires, la liste des présences et un exemplaire des

statuts.

Le président prie le scrutateur de bien vouloir vérifier et signer les documents. Il déclare l’assemblée valablement

constituée pour délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour suivant:

1. Démission de la S.A. AXEL VYBORG comme commissaire.
2. Nomination d’un commissaire.
Après avoir examiné les points à l’ordre du jour l’assemblée délibère et met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée à l’unanimité, accepte la démission de la S.A. AXEL VYBORG comme commissaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée à l’unanimité nomme Monsieur Claude Fichaux comme commissaire.
L’ordre du jour étant épuisé, il est donné lecture du présent procès-verbal qui est approuvé.
La séance est levée à 16.30 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Le secrétaire

(91855/999/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1998.

ART &amp; ANTIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

<i>Cession d’actions

Entre la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES, ayant son siège au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, ci-après

dénommée «Vendeur» d’une part,

et Monsieur Alain Contardo, demeurant au 79, avenue Jean et Pierre Carsoel, B-Uccle, ci-après dénommé

«Acheteur» d’autre part.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Le Vendeur cède à l’Acheteur, qui accepte, avec effet à la date du 20 août 1997, toutes les actions de la société ART

&amp; ANTIQUES, S.à r.l., ayant son siège à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, ci-après dénommée la «Société».

2. Les actions cédées de la Société sont libérées à concurrence de 100%.
3. La cession se fait au prix de 340.000,- LUF.
4. l’Acheteur déclare avoir pris connaissance des états financiers de la Société.
5. Ce transfert devient effectif au moment où le compte du vendeur est crédité du prix de cession.
6. La présente cession est régie par le droit luxembourgeois.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Signature

Signature

<i>L’Acheteur

<i>Le Vendeur

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40127/777/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41165

ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 40.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40122/777/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ALTERNATIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.125.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case

11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(40123/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.391.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRDIX S.A., ayant son

siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 64.391, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1998, publié au 
Mémorial C, en date du 29 juillet 1998, numéro 551.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société pour y ajouter l’objet d’une société de participations financières.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet d’octroyer des prêts et d’accorder l’assistance financière, sous quelque

forme que ce soit, à des sociétés faisant partie du groupe.

A cet effet, la Société pourra souscrire des emprunts sous toutes formes et émettre des obligations.
Dans le cadre de ces activités la Société pourra effectuer des opérations d’achat, de vente et de location d’avions à

l’intérieur du groupe de sociétés dont elle fait partie.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de son portefeuille.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement

de son objet.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

41166

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet de la société pour y ajouter l’objet d’une société de

participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 3 des statuts de la société comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet d’octroyer des prêts et d’accorder l’assistance financière, sous quelque forme que

ce soit, à des sociétés faisant partie du groupe.

A cet effet, la Société pourra souscrire des emprunts sous toutes formes et émettre des obligations.
Dans le cadre de ces activités la Société pourra effectuer des opérations d’achat, de vente et de location d’avions à

l’intérieur du groupe de sociétés dont elle fait partie.

La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de son portefeuille.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière utiles pour l’accomplissement

de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Fort, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(40118/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 64.391.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1998.

F. Baden.

(40119/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

ATTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1998.

E. Schlesser.

(40128/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

BCFV LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.798.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with registered office in 1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Boston, Massachussets, USA, on August 21st, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that BC OFFSHORE V, L.L.C., is the sole actual shareholder of BCFV LUXEMBOURG, a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by a notarial deed on November 14, 1997, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 123 of February 26, 1998;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the statutory objects clause with effect from January 1st, 1998, to read article

2 of the articles of incorporation as follows:

41167

«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st, 1929, governing holding
companies.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the corporate seat from Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg to 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BC OFFSHORE V, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société ayant son siège social à 1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Boston, Massachussets, USA, le 21 août 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que BC OFFSHORE V, L.L.C., est le seul et unique associé de la société BCFV LUXEMBOURG, société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 123 du 26 février 1998;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social avec effet au 1

er

janvier 1998 pour lire l’article 2 des statuts comme

suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation ou de toute

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer le siège social de Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conform, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40132/220/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

BCFV LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.798.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40132/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41168

BCIP LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.800.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-sixth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with registered office in 1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

here represented by Mr Christophe Gammal, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Boston, Massachussets, USA, on August 21, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that BCIP OFFSHORE, L.L.C., is the sole actual shareholder of BCIP LUXEMBOURG, a société à responsabilité

limitée unipersonnelle, incorporated by a notarial deed on November 14, 1997, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 122 of February 26, 1998;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the statutory objects clause with effect from January 1st, 1998, to read article

2 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining however within the limits established by the law of July 31st, 1929, governing holding
companies.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the corporate seat from Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg to 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BCIP OFFSHORE, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société ayant son siège social à 1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, USA,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Boston, Massachussets, USA, le 21 août 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que BCIP OFFSHORE, L.L.C., est le seul et unique associé de la société BCIP LUXEMBOURG, société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 26 février 1998;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social avec effet au 1

er

janvier 1998 pour lire l’article 2 des statuts comme

suit:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation ou de toute

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

41169

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer le siège social de Royal Rome I, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 4,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40134/220/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

BCIP LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.800.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40135/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the second September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 61.751) incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 19th of November 1997, published on Mémorial C, n° 118 of 25th of February 1998. The
articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the same notary on the 4th June 1998, not
yet published.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Kirk Messmer, lawyer, residing in Bruxelles (Belgium);
who appointed as secretary Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Michael Probst, branch manager, residing in Konz (D).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital up to 57,400.- USD (fifty-seven thousand four hundred United States), by the issue of

57 (fifty-seven) Shares;

2. Change of the par value of each share of the Company from USD 100.- to £ 60.-, the share premium being adjusted

for any difference caused by the exchange rate;

3. Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation;
4. Appointment of additional directors.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from 51,700.- USD (fifty-one thousand seven hundred United States

Dollars) to 57,400.- USD (fifty-seven thousand four hundred United States Dollars), by the issue of 57 (fifty-seven)
Shares, having a par value of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each.

41170

The new Share has been subscribed by the company COLLINS &amp; AIKMAN (GIBRALTAR) LIMITED a company

organized under the laws of Gibraltar, at a total price of 15,249,400.- USD (fifteen million two hundred forty-nine
thousand four hundred United States Dollars)

Such a subscription is met with the approval of the other shareholders, who duly waive their preferential right.
The Shares so subscribed, are fully paid up, by a contribution in kind consisting of the 10 (ten) Class A shares of C &amp;

A (GIBRALTAR) a company existing under the laws of Gibraltar and having its registered office at the International
House (Suite 5) Bell Lane, Gibraltar.

The proof of the existence and the value of these shares are stated in a report of the FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, dated 2nd September, 1998.

The conclusion of this report is the following:
«La revision que nous avons effectuée, nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’apport, représentée par les susdites actions, représentant 10 actions Class A de la société enregistré à

Gibraltar COLLINS &amp; AIKMAN GIBRALTAR (C &amp; A GIBRALTAR) est au moins égale au nombre et à Ia valeur nominale
des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 57 actions nouvelles de 100.- USD et assortie d’une prime d’émission totale
de 15,243,700.- USD.»

This report will remain annexed to the present deed.
The proof of the documentation of the subscription has been given to the undersigned notary, who expressly ackno-

wledges it, as much as the confirmation that the Shares of C &amp; A GIBRALTAR will be registered in the name of COLLINS
&amp; AIKMAN EUROPE S.A.

The total contribution of 15,249,400.- USD (fifteen million two hundred forty-nine thousand four hundred United

States Dollars) consists of 5,700.- USD (five thousand seven hundred United States Dollars) allocated to the capital and
15,243,700.- USD (fifteen million two hundred forty-three thousand seven hundred United States Dollars) allocated to
the issue premium.

After the contribution in kind of the 10 (ten) Class A shares of C &amp; A (GIBRALTAR), COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE

S.A. holds a participation interest in the former representing 100% of its share capital.

Consequently, all the conditions as set forth by Article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are met

in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

The meeting decides to change the par value of each share of the Company from USD 100.- to £ 60.-, the share

premium being adjusted for any difference caused by the exchange rate.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the first paragraph of article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 3. The subscribed capital is set up at £ 34,440.- (thirty-four thousand four hundred forty pounds sterling),

divided into 574 (five hundred seventy-four) shares with a par value of £ 60.- (sixty pounds sterling) each».

<i>Fourth resolution

The meeting appoints the following additional directors:
- Class A director:

- Mr Denis Marak, private employee, residing in Sutton, Quebec-Canada;

- Class B directors:

- Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg;
- Mr Gregory A. Poulakos, private employee, residing in Atlanta, Georgia-USA.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the German texts, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette (Luxemburg).

Versammelten sich in ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft COLLINS &amp;

AIKMAN EUROPE S.A., mit Sitz in Luxemburg (R.C. Luxemburg B N° 61.751) gegründet gemäss Urkunde vom 19.
November 1997 des Notars Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 118 vom 25. Februar 1998, und deren Satzung zuletzt abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen durch
denselben Notar am 4. Juni 1998, noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wurde um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Kirk Messmer, Jurist, wohnhaft in Brüssel

(Belgien).

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Eric Fort, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Michael Probst, Filialleiter, wohnhaft in Konz (D).

41171

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar

aktenmässig die nachfolgenden Beschlüsse festzustellen:

I. Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf 57.400,- USD (siebenundfünfzigtausendvierhundert Dollars

der Vereinigten Staaten), durch die Schaffung und Ausgabe von 57 (siebenundfünfzig) Aktien;

2. Änderung des Nominalwertes einer jeden Aktie der Gesellschaft von USD 100,- in £ 60,-, mit Ausgleich mittels der

Ausgabeprämie eines etwaigen Unterschiedes bedingt durch den Wechselkurs;

3. Entsprechende Änderung von Artikel 3 der Satzung;
4. Nominierung von zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedern.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste einge-

tragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregi-
striert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten; die anwesenden

oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis der Tages-
ordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung, die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, wurde ordnungsgemäss

einberufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von 51.700,- USD (einundfünfzigtausendsiebenhundert Dollars

der Vereinigten Staaten) auf 57.400,- USD (siebenundfünfzigtausendvierhundert Dollars der Vereinigten Staaten) zu
erhöhen, durch die Schaffung von 57 (siebenundfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je 100,- USD (hundert Dollars
der Vereinigten Staaten) pro Aktie.

Die neue Aktien wurden gezeichnet von der COLLINS &amp; AIKMAN (GIBRALTAR) LIMITED, einer Gesellschaft

bestehend unter der Gesetzgebung von Gribraltar, zu einem Gesamtpreis von USD 15.249.400,- (fünfzehn Millionen
zweihundertneunundvierzigtausendvierhundert Dollars der Vereinigten Staaten).

Dieser Zeichnung wird von den anderen Gesellschaftern, die ein Vorzugsrecht besitzen, zugestimmt.
Die gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Sacheinlage von 10 (zehn) Aktien der Klasse A zusammen mit

einer entsprechenden Ausgabeprämie der GESELLSCHAFT C &amp; A (GIBRALTAR), einer Gesellschaft nach den Recht von
Gibraltar, mit Sitz in Gibraltar, the International House (Suite 5) Bell Lane.

Der Beweis des Eigentums an den Aktien durch den Unterzeichneten wurde dem Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt.

Der Beweis der Existenz und des Wertes dieser Aktien wird bestätigt in einem Bericht der TREUHANDGESELL-

SCHAFT REVISION MONTBRUN, Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 2. September 1998.

Die Schlussfolgerung dieses Berichts, welcher in französischer Sprache verfasst ist, lautet:
1. Die einzubringende Einlage ist durch eine genaue und angebrachte Beschreibung belegt.
2. Der für die Einlage zugedachter Gegenwert ist richtig und berechtigt.
3. Der Wert der Einlage, bestehend aus den vorher beschriebenen Anteilen, die 10 Aktien Klasse A der Gesellschaft

nach Recht von Gibraltar COLLINS &amp; AIKMAN GIBRALTAR (C &amp; A GIBRALTAR), ist wenigstens gleich zu setzen mit
der Stückzahl und dem Nominalwert der neu zu zeichnenden Aktien, das heisst 57 Aktien zu USD 100,- und mit einem
Agio ausgestattet von USD insgesamt 15.243.700,-.»

Dieser Bericht ist diesem Akt als Anlage beigefügt.
Der Beweis der Unterzeichnung dieser Kapitalerhöhung wurde dem unterzeichneten Notar erbracht, welcher dies

ausdrücklich bestätigt, sowie den Nachweis, dass die Aktien der Gesellschaft C &amp; A (GIBRALTAR) auf den Namen der
COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A. eingetragen werden.

Die Gesamteinlage von USD 15.249.400,- (fünfzehn Millionen zweihundertneunundvierzigtausendvierhundert Dollars

der Vereinigten Staaten) besteht aus einer Kapitaleinlage von 5.700,- USD (fünftausendsiebenhundert Dollars der Verei-
nigten Staaten) und einer Ausgabeprämie von USD 15.243.700,- (fünfzehn Millionen zweihundertdreiundvierzigtausend-
siebenhundert Dollars der Vereinigten Staaten).

Nach der Einlage von 10 Aktien der Klasse A der C &amp; A GIBRALTAR, hält COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A. eine

Beteiligung von 100% des Aktienkapitals der C &amp; A GIBRALTAR.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Normalwert einer jeden Aktie der Gesellschaft von USD 100,- in £ 60,-

umzuwandeln, ein etwaiger Unterschied bedingt durch den Wechselkurs wird mittels der Ausgabeprämie ausgeglichen.

<i>Dritter Beschluss

Als Folge der vorgehenden Beschlüsse wird der erste Paragraph des Artikels 3 der Satzung abgeändert, um wie folgt

zu lauten:

«Art. 3. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt £ 34.440,- (vierunddreissigtausendvierhundertvierzig Englisch

Pfund), aufgeteilt in 57 (siebenundfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je £ 60,- (sechzig Englisch Pfund) pro Aktie».

41172

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung ernennt folgende zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder:
- Verwaltungsmitglied der Klasse A:

- Herr Denis Marak, Privatbeamter, wohnhaft in Sutton, Quebec-Canada;

- Verwaltungsmitglieder der Klasse B:

- Herr Guy Harles, Jurist, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Gregory A. Poulakos, Privatbeamter, wohnhaft in Atlanta, Georgia-USA.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: K. Messmer, E. Fort, M. Probst, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998, vol. 844, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1998.

F. Kesseler.

(40151/219/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.751.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 1998.

F. Kesseler.

(40152/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires de CORLUY LUXEMBOURG S.A., avec siege social à Strassen, 283, route d’Arlon, R.C. Luxembourg

B 56.466, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 8 octobre 1996, publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 643 du 11 décembre 1996, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 50.000.000,- LUF

(cinquante millions de francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut
en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
Ajout à l’article 3 des statuts d’un paragraphe 5 libellé comme suit: «distribuer des parts d’organismes de placement

collectif admis à la commercialisation au Luxembourg.»

Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 3 des statuts un paragraphe 5 ayant la teneur suivante:
«5. distribuer des parts d’organismes de placement collectif admis à la commercialisation au Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

En application de la résolution qui précède l’article 3 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:

41173

«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’activité de professionnel du secteur financier

intervenant pour son propre compte dans le sens le plus large autorisé par la loi relative au secteur financier.

Dans le cadre de cette activité, elle peut au Grand-Duché ainsi qu’à l’étranger, tant pour le compte de tiers que pour

son compte propre:

acheter, vendre, souscrire, arbitrer, acquérir ou céder par tout autre moyen, tous titres, actions, obligations ou autres

titres similaires ou assimilés, cotés ou non cotés, coupons, droits ou produits dérivés, par toute voie et à toute place
qu’elle jugera convenir;

opérer la négociation et l’arbitrage, tant sur le marché au comptant qu’au marché à terme, de toute opération de

change tant en devises en compte qu’en billets de banque;

effectuer toutes opérations généralement quelconque sur or, pièces de monnaie d’or et d’argent, autres métaux

précieux;

gérer des patrimoines pour compte de tiers, fournir des conseils en matière de placement et, à cet effet procéder à

tous placements ou investissements en produits financiers.

distribuer des parts d’organismes de placement collectifs admis à la commercialisation au Luxembourg.
L’énumération ci-dessus est purement énonciative et non limitative. La société pourra accomplir toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra ainsi s’intéresser, par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont susceptibles de
promouvoir le sien.»

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a cloturé l’assemblée à 11.15

heures.

En foi de quoi, nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.Wildgen, P. Olinger, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 août 1998, vol. 406, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 août 1998.

E. Schroeder.

(40161/228/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 septembre 1998.

E. Schroeder.

(40162/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

EURO M &amp; F, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.210.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO M &amp; F, avec siège

social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 45.210, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22
septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 565 du 29 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 104 du 29 février 1996.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 12.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

2.625.000,- LUF à 14.625.000,- LUF par la création de 24.000 actions nouvelles ayant une valeur nominale de 500,- LUF
chacune, à émettre avec une prime d’émission de 750,- LUF par action nouvelle.

2. Souscription et libération de 16.000 actions nouvelles au prix de 1.250,- LUF par la société BREARTON LIMITED

par l’apport en nature d’une créance envers la société à concurrence d’un montant de 20.000.000,- LUF.

41174

3. Souscription et libération de 8.000 actions nouvelles au prix de 1.250,- LUF par la société FOOD VENTURE par

l’apport en nature d’une créance envers la société à concurrence d’un montant de 10.000.000,- LUF.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée adressée à tout

actionnaire nominatif en date du 1

er

septembre 1998.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq mille deux cent cinquante (5.250) actions représentatives

de l’intégralité du capital social de deux millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (2.625.000,- LUF), quatre
mille cent (4.100) actions sont représentées à la présente assemblée.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions six cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (2.625.000,- LUF) à quatorze millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (14.625.000,- LUF) par la
création et l’émission de vingt-quatre mille (24.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents francs luxem-
bourgeois (500,- LUF) chacune, émises avec une prime d’émission de sept cent cinquante francs luxembourgeois
(750,- LUF) par action nouvelle.

<i>Souscription et libération

De l’accord unanime de tous les actionnaires représentés les vingt-quatre mille (24.000) actions nouvellement créées

ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:

a) seize mille (16.000) actions nouvelles au prix de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par

action par la société BREARTON LIMITED, avec siège social à Dublin (Irlande),

ici représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 1

er

septembre 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) envers la société;

b) huit mille (8.000) actions nouvelles au prix de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) par

action par la société FOOD VENTURE S.A., avec siège social à Luxembourg,

ici représentée par Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privée du 1

er

septembre 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) envers la société.

La preuve de l’existence desdites créances à concurrence d’un montant total de trente millions de francs luxem-

bourgeois (30.000.000,- LUF) a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport
établi en application de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 21 août 1998, lequel rapport, signé ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera
soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante:
«Conclusion
Suite aux contrôles et analyses conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises j’estime pouvoir

affirmer que les valeurs des apports représentées par les susdites créances certaines, liquides et exigibles correspondent
au moins aux nombres et aux valeurs de LUF 20.000.000,- pour BREARTON LIMITED et LUF 10.000.000,- pour FOOD
VENTURE S.A., représentées par 16.000 actions respectivement 8.000 actions de valeur nominale de LUF 500,- avec
prime d’émission de LUF 750,- à émettre en contrepartie de l’apport par la S.A. EURO M &amp; F.

La rémunération de cet apport est à considérer comme légitime et équitable de sorte que les droits respectifs des

parties intéressées sont respectés.»

Dudit montant de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) un montant de douze millions de

francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) est alloué au capital social et un montant de dix-huit millions de francs luxem-
bourgeois (18.000.000,- LUF) est alloué à titre de prime d’émission à une réserve extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à quatorze millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois

(14.625.000,- LUF), représenté par vingt-neuf mille deux cent cinquante (29.250) actions d’une valeur nominale de cinq
cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

41175

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 380.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 92, case 4. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

P. Frieders.

(40179/212/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

EURO M &amp; F, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.210.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

P. Frieders.

(40180/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

EURO M &amp; F, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.210.

—

Le bilan de la société au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1998, vol. 512, fol. 34, case 11, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(40181/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

E.E.C. S.A., EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 70, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.775.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN ENTERPRISES

CONSULTING S.A., en abrégé E.E.C. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en
date du 28 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 696 du 11 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Origer, employé, demeurant à Bereldange.
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée, demeurant à Chantemelle-Etalle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à Udange-Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Modifications des statuts

Article 2. 
Changer la phrase: Le siège social est établi à Luxembourg par:
Le siège central est établi à Bereldange.

Article 4. 
Ajouter la phrase suivante à la page 3.
.... installation de bureaux.
La société pourra prester des services de conseil, programmation, distribution et vente de matériel informatique.
D’une façon......

Article 5. 
Page 3. changer la phrase: Les actions sont et resteront nominatives en: Les actions seront établies au porteur.
Page 5 et 6: Supprimer l’ensemble des dispositions relatives à la cession des actions:

41176

La cession des actions ...
.... et aux héritiers réservataires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la rédaction

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bereldange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un alinéa à l’article 4 des statuts de sorte que celui-ci aura désormais la

rédaction suivante:

«Art. 4. La société a pour objet des prestations de services de consultance et d’assistance aux entreprises dans les

domaines de la gestion, de l’administration et de l’organisation. La société s’occupera de la conception, la mise en place
et l’administration de structures sociétaires et la prestation de tous services d’administration, agent ou mandataire
commercial et industriel. La société pourra prester tous services de bureau généralement quelconques en ce compris
les travaux administratifs, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ce tiers de locaux et installations de bureau.

La société pourra prester des services de conseil, programmation, distribution et vente de matériel informatique.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que désormais les actions seront établies au porteur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’ensemble des dispositions relatives à la cession des actions in fine de

l’article 5 depuis: «La cession des actions .... jusqu’à .... et aux héritiers réservataires.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

rédaction suivante:

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions seront établies au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

41177

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Origer, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40182/220/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

E.E.C. S.A., EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 70, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.775.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40183/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Général SES, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A. en abrégé E.S.M. S.A., ayant son siège social à Betzdorf,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.624,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 10 juillet 1998.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., en abrégé E.S.M. S.A. a été constituée

suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 125 du 14 mars 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, en date du 26 septembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 719 du 24 décembre 1997.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre cent cinquante-sept millions deux cent mille francs

luxembourgeois (457.200.000,- LUF) divisé en quatre mille cinq cent soixante-douze (4.572) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de

francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Conformément à l’article 6 des statuts le Conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre à son

gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques,
en décidant l’émission d’actions représentant cette augmentation de capital totale ou partielle et en acceptant des
souscriptions pour ces actions tout en réservant aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Le
Conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions.

4) En sa réunion du 10 juillet 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de vingt-sept millions cent mille francs luxembourgeois (27.100.000,- LUF) pour porter ainsi le capital
social de son montant actuel de quatre cent cinquante-sept millions deux cent mille francs luxembourgeois
(457.200.000,- LUF) à quatre cent quatre-vingt-quatre millions trois cent mille francs luxembourgeois (484.300.000,- LUF) par
l’émission de deux cent soixante et onze (271) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

41178

Le Conseil d’Administration a admis l’actionnaire majoritaire la société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTI-

MEDIA SERVICES FINANCE S.A. à la souscription des deux cent soixante et onze (271) actions nouvelles, l’actionnaire
minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées au pair par des versements en espèces, de sorte

que la somme de vingt-sept millions cent mille francs luxembourgeois (27.100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatre millions trois cent mille francs luxem-

bourgeois (484.300.000,- LUF) divisé en quatre mille huit cent quarante-trois (4.843) actions d’une valeur nominale de
cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.»

Version anglaise du deuxième alinéa de l’article 5 des statuts:

«The subscribed capital of the Corporation is set at Luxembourg Francs four hundred and eighty-four million three

hundred thousand (LUF 484,300,000.-), divided into four thousand eight hundred and forty-three (4,843) shares with a
par value of Luxembourg Francs one hundred thousand (LUF 100,000.-) per share.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Jaeger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 90, case 5. – Reçu 271.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

F. Baden.

(40185/200/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

E.S.M. S.A., EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

F. Baden.

(40186/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

E.S.M. FINANCE S.A.,

EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roland Jaeger, Secrétaire Générale SES, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M. FINANCE S.A., ayant son
siège social à Betzdorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.625,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 10 juillet 1998. 
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:

1) La société anonyme EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE S.A., en abrégé E.S.M. FINANCE

S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 125 du 14 mars 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, en
date du 26 septembre 1997, publié au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations C, numéro 719 du 24 décembre
1997.

41179

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre cent soixante-deux millions neuf cent mille francs

luxembourgeois (462.900.000,- LUF), divisé en quatre mille six cent vingt-neuf (4.629) actions d’une valeur nominale de
cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de

francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF) qui sera représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur
nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.

Conformément à l’article 6 des statuts le Conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé d’émettre à son

gré des actions additionnelles à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques.

Jusqu’au 1

er

avril 1997, le Conseil d’administration était autorisé à émettre des actions dans le cadre du capital

autorisé jusqu’à hauteur de cent soixante-trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (163.300.000,- LUF) sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Pour le solde du capital social autorisé, les
actionnaires jouissent d’un droit de souscription préférentiel. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé
de déterminer les conditions de ces souscriptions.

4) En sa réunion du 10 juillet 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de vingt-sept millions cent mille francs luxembourgeois (27.100.000,- LUF) pour porter ainsi le capital
social de son montant actuel de quatre cent soixante-deux millions neuf cent mille francs luxembourgeois (462.900.000,-
LUF) à quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (490.000.000,- LUF) par l’émission de deux cent
soixante et onze (271) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les deux cent soixante et onze (271) actions nouvelles ont été soucrites par les actionnaires actuels comme suit:
– 214 (deux cent quatorze) actions nouvelles par la SOCIETE EUROPEENNE DES SATELLITES, ayant son siège

social à Betzdorf,

– 14 (quatorze) actions nouvelles par l’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, ayant son siège

social à Luxembourg,

– 43 (quarante-trois) actions nouvelles par la société DEUTSCHE TELEKOM AG, ayant son siège social à Bonn

(Allemagne).

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées au pair par des versements en espèces, de sorte

que la somme de vingt-sept millions cent mille francs luxembourgeois (27.100.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions, des renonciations et des versements en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est supprimé et le

deuxième alinéa (devenant premier alinéa) est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois

(490.000.000,- LUF), divisé en quatre mille neuf cents (4.900) actions d’une valeur nominale de cent mille francs luxem-
bourgeois (100.000,- LUF) chacune.» 

Version anglaise du premier alinéa de l’article 5 des statuts:

«The subscribed capital of the Corporation is set at Luxembourg Francs four hundred and ninety million (LUF

490,000,000.-), divided into four thousand nine hundred (4,900) shares with a par value of Luxembourg Francs one
hundred thousand (LUF 100,000.-) per share.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Jaeger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 90, case 7. – Reçu 271.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

F. Baden.

(40187/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

E.S.M. FINANCE S.A.,

EUROPEAN SATELLITE MULTIMEDIA SERVICES FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1998.

F. Baden.

(40188/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41180

G.C.I.L.,

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 36.556.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEO COMMUNICATION

&amp; INGENIERIE LUXEMBOURG S.A., en abrégé G.C.I.L., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 361 du 4 octobre 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis de Watazzi, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Doina Nadiu, enseignante, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexandra De Watazzi, étudiante, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social en ajoutant un deuxième alinéa à l’article 2 des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a également pour objet l’import-export de toutes marchandises, à l’exclusion de tout matériel militaire.»
2. Reconfirmation des mandats expirés.
3. Acceptation de la démission d’un administrateur, à savoir Monsieur Emile Lorang et décharge.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Autoriser le conseil d’administration à déléguerses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la

société concernant cette gestion à Madame Doina Nadiu.

6. Changement d’adresse du siège à 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxembourg.
7. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en ajoutant un deuxième alinéa à l’article 2 des statuts qui aura la teneur

suivante:

«Art. 2. 2

ème

alinéa.  La société a également pour objet l’import-export de toutes marchandises, à l’exclusion de

tout matériel militaire.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de reconfirmer les mandats expirés des administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de l’année 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission d’un administrateur, à savoir Monsieur Emile Lorang et lui accorde pleine

et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, à savoir:
– Monsieur Ould Moulaye Feten, industriel, demeurant à Nouakschott (Mauritanie),
– Madame Anne De la Vallée-Poussin, fondée de pouvoir, demeurant à Niederanven.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Madame Doina Nadiu, prénommée.

41181

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège à 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. de Watazzi, D. Nadiu, A. de Watazzi, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G Lecuit.

(40195/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

G.C.I.L.,

GEO COMMUNICATION &amp; INGENIERIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 36.556.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 22 septembre 1998.

G Lecuit.

(40196/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

GESTRALUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.497.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTRALUX S.A. en liqui-

dation, avec siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 19.497, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1982, publié au Mémorial C, numéro 228 du 25 septembre 1982. Les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
27 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 349 du 2 août 1993.

La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Voortman, directeur, demeurant à

Bruxelles.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Pascale de Woot de Trixhe, sans état, demeurant à Wavre

(Limal).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Gischer, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Délibération sur la gestion du liquidateur.
3.- Quitus aux administrateurs, liquidateur, commissaire à la liquidation.
4.- Fixation du lieu de conservation des livres et documents sociaux.
5.- Clôture de la liquidation.

II) Que des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés en date du 16 juillet 1998 à tout actionnaire.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentatives de

l’intégralité du capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

V) Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société décida suivant procès-verbal documenté

par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 141 du 6 mars 1998, la disso-
lution anticipée de la société et prononça sa mise en liquidation. Que la même assemblée générale désigna comme liqui-
dateur Monsieur Philippe Voortman, directeur, demeurant à Bruxelles.

41182

VI) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 juillet 1998, prit connaissance du rapport

du liquidateur, désigna comme commissaire la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-1359 Luxembourg,
rue Richard Coudenhove-Kalergi et fixa une ultime assemblée à la date de ce jour avec l’ordre du jour dont il est
question ci-avant.

VII) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VIII) Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter le rapport du commissaire et d’approuver les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge, sans réserve ni restriction aux administrateurs, de

leur mandat, au commissaire à la liquidation et au liquidateur, de leur gestion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant la période

légale à Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Voortman, P. de Woot, J.-M. Gischer, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

P. Frieders.

(40197/212/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIPAFIN HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg constituée suivant acte notarié, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 528 du 26 septembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administateur de sociétés, demeurant à Hespe-

range,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christelle Ferry, avocat, demeurant à Metz (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) pour le porter de son

montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million deux cent
cinquante et un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.251.250,- LUF) par l’émission d’une (1) action
nouvelle d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF), ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de la nouvelle action par GIRARD S.A., avec siège social à Luxembourg, par apport en

nature de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions de la société PREFEL S.A., avec siège social à
Luxembourg, d’une valeur évaluée à 940.513.562,- LUF, le surplus entre la valeur nominale de l’action émise et la valeur
estimée des actions apportées, soit un montant de 940.512.312,- LUF, étant porté à un compte de prime d’émission.

3. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

41183

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un
million deux cent cinquante et un mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.251.250,- LUF) par l’émission
d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF), ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération de la nouvelle action par GIRARD S.A., avec siège social

à Luxembourg, par apport en nature de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (4.999) de la société PREFEL
S.A., avec siège social à Luxembourg, d’une valeur évaluée à 940.513.562,- LUF, le surplus entre la valeur nominale de
l’action émise et la valeur estimée des actions apportées, soit un montant de 940.512.312,- LUF, étant porté à un compte
de prime d’émission.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
GIRARD S.A., préqualifiée, ici représentée par son administrateur-délégué, LUXEMBOURG CORPORATION

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg elle-même ici représentée par on administrateur-délégué, Madame
Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

laquelle société déclare souscrire l’action nouvelle et la libérer entièrement par un apport en nature de quatre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.999) actions de PREFEL S.A., avec siège social à Luxembourg, soit 99,98 pour cent
évaluées dans un rapport établi par PRICEWATERHOUSECOOPERS, en date du 27 août 1998 qui conclut comme suit:

«Based on the work performed as described in section III of this report and taking into consideration the matters

referred to in section II, the value of the 4,999 shares of PREFEL S.A. corresponds at least to one share of GIPAFIN
HOLDING S.A. of a nominal value of LUF 1,250.- to be issued in exchange, increased by a share premium of LUF
940,512,312.-»

Ce rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement, les souscripteurs déclarent que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispo-

sitions de l’article 4,2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée relative aux droits d’apport.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«

Art. 4. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante et un mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (1.251.250,- LUF), représenté par mille et une (1.001) actions d’une valeur nominale
de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, V. Ingelbrecht, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1998, vol. 110S, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40198/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

GIPAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 septembre 1998.

G. Lecuit.

(40199/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

41184

---

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S O M M A I R E

OPTI-VUE REDANGE

AGRI-PRODUKT

MSR LUXOIL S.A.

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SIFLUX INTERNATIONAL S.A.

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GARDERIE BEI DE MICKMUCKEN

CENTRE CULTUREL ET RECREATIF ANTONIO GRAMSCI

LE PERROQUET

FRIGILUX S.A.

REVE

POINT CHAUD SERVICES INTERNATIONAL S.A.

JALOUSIE

MG INVEST

DENTILUX ZAHNTECHNIK

DENTILUX ZAHNTECHNIK

IPEX INTERNATIONAL AG

IPEX INTERNATIONAL AG

DARP S.A.

PHOTO MEDIA LUX

METANOIA S.A.

COIFFURES DUMONT S.A.

REGECO

ECHO-MAT

ARDENNES INVEST

LOGO-TRANS

SOFT WAY

SOFT WAY

E&amp;T EXPERTISE S.A.

KALTLUX S.A.

MARBRERIE

MGT MEMBRANEN UND GUMMITECHNIK

DISCO-TEAM SHOWTIME

AWI

PL.LUX

CHAUSSURES MARCEL FABER

AGENCE FLOR

CONSORTS THIELGEN

EPIGONE S.A.

EPIGONE S.A.

ART &amp; ANTIQUES

ALPHA MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

ALTERNATIVE FINANCE S.A.

AIRDIX S.A.

AIRDIX S.A.

ATTEL FINANCE S.A.

BCFV LUXEMBOURG

BCFV LUXEMBOURG

BCIP LUXEMBOURG

BCIP LUXEMBOURG

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.

CORLUY LUXEMBOURG S.A.

CORLUY LUXEMBOURG S.A.

EURO M &amp; F

EURO M &amp; F

EURO M &amp; F

E.E.C. S.A.

E.E.C. S.A.

E.S.M. S.A.

E.S.M. S.A.

E.S.M. FINANCE S.A.

E.S.M. FINANCE S.A.

G.C.I.L.

G.C.I.L.

GESTRALUX S.A.

GIPAFIN HOLDING S.A.

GIPAFIN HOLDING S.A.