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40945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

24 novembre 1998

S O M M A I R E

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

40989

Alpha Mike Air, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40974

Alron S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40990

Auchan Luxembourg - Equipements de la Maison S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

40968

Auchan Luxembourg - Produits Alimentaires S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

40968

Auchan Luxembourg - Textile S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

40968

Betzdorf Investments International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

40989

Chase Manhattan Vista Funds, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

40946

Coutts Life Assurance Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

40969

Denton Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40975

E.C.D., Electronic Consumer Distributing S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………

40977

Entreprise Générale S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40991

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………

40992

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40965

Financière San Francisco S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40992

Holtzem S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40991

Investplus, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40990

IPPA Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40987

Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40987

Mabea S.A., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40979

MJ Collections S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40946

(The) NCM Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40983

Nomura Asian Infrastructure Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

40984

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40985

Pacato S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40990

Pareturn, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40988

Rawi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40992

Sofipa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40988

Tarup Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40991

Verwalter-Fonds Management Company S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………

40982

MJ COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.919.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 26 octobre 1998

Présents:

Mme Sabine Bouckaert

: Administrateur

Mme Ann-Christine Bouckaert

: Administrateur

LIMACO N.V.

: Administrateur

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mme Sabine Bouckaert,
avec comme ordre du jour:
- Transfert du siège social.

Seule et unique décision

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg,

4, boulevard Joseph II à L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

S. Bouckaert

A.-C. Bouckaert

LIMACO N.V.

Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 1998, vol. 513, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46329/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 1998.

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, a public

limited company («Société Anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company
with variable share capital within the meaning of the Law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment,
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated October 10, 1995, which was published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 582 on November 15, 1995.

The meeting was opened at 9.00 a.m. under the chairmanship of Mr Marc Wiltgen, bank employee, residing in Itzig,
who appointed as secretary Mrs Pascale Maron, employée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Remy Meyers, employee, residing in Strassen.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the

shareholders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list,
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the
meeting and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies
given shall be initialed ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached
in the same way to this document.

II. All the shares being registered shares, convening notices have been sent by registered mail to each registered

shareholder on September 24th, 1998.

III. As appears from the said attendance list 523,733.3049 shares out of 75,537,528.4398 shares in circulation are

present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

IV. The agenda of the present meeting is the following:
1. Authorization to the board of directors to establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment»

or «Sub-Fund») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective rights, assets, liabi-
lities, income and expenditure attributable to such classes of shares and subsequent amendment of various Articles of
the Articles of Incorporation of the Company to reflect the above, as set out below.

2. Amendment of Article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law,
i.e. the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

3. Amendment of Article 5, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular towards the
Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be

40946

responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms
have been agreed upon with specific creditors.»

4. Addition of two new paragraphs after the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall read as follows:

«The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

board of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
classe(s) of shares, in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer
shareholders by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders
and their addresses are known to the Company. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the
duration of each Sub-Fund and, if appropriate, its prorogation.»

5. Amendment of Article 6, section (5), 2nd sentence of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«If one or more shares are jointly owned or if the ownership of shares is disputed, the Company, at the discretion

and under the responsibility of the board of directors, may recognise any person claiming a right to such share(s) as valid
representative of such share(s) towards the Company.»

6. Amendment of Article 7, paragraph 2 and paragraph 3, first sentence, of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of

shares; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more
offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine.»

7. Amendment of Article 8, paragraph 5, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«Further, if on any given Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day, redemption requests

pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the
board of directors in relation to the number of shares in issue in a specific class, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board
of directors considers to be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day, respectively on the next
Valuation Time during the course of a Valuation Day, these redemption and conversion requests will be met in priority
to other requests.»

8. Deletion of Article 8, paragraph 6, of the Articles of Incorporation of the Company.
9. Addition of a new paragraph before the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation which shall

henceforth read as follows:

«The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as
of the Valuation Day, respectively Valuation Time during the course of the Valuation Day, on which the redemption
price is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of
shares of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the
auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.»

10. Amendment of Article 9, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day, respectively same
Valuation time during the course of a Valuation Day.»

11. Amendment of Article 10, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«The Company may restrict the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, if, in the

opinion of the Company, such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law, Luxem-
bourg or foreign, or if as a result thereof the Company could be exposed to tax disadvantages or other financial disad-
vantages that it would not have otherwise incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the
board of directors being herein referred to as «prohibited persons».»

12. Deletion of the second paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation.
13. Replacement of all references in the Articles of Incorporation of the Company to US Person by references to

Prohibited Person.

14. Amendment of Article 10, section (2), of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

40947

«The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation
Day specified by the board of directors for the redemption of shares in the Company next preceding the date of the
purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the shares
specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service
charge provided therein.»

15. Amendment of Article 10, section (3), second last sentence, of the Articles of Incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows:

«Any redemption proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five

years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class
or classes of shares.»

16. Deletion of the paragraph before last of Article 10 of the Articles of Incorporation of the Company.

17. Amendment of Article 11, paragraph 1, first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and, to the extent applicable within a Sub-Fund, expressed in
the currency of quotation for the relevant class of shares. It shall be determined as of any Valuation Day, respectively
Valuation Time during the course of a Valuation Day, by dividing the net assets of the Company attributable to each class
of shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day, respectively such Valuation Time during the course of a Valuation Day, by the number of shares in the
relevant class then outstanding in accordance with the Valuation Rules set forth below.»

18. Amendment of Article 11, III. a) - e) of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of multiple classes of shares in the following manner:

a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the class or classes of shares issued in respect of such Sub-Fund, and, as the case may be, the relevant amount shall
increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued;

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions hereabove under a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same class or classes of shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

class of shares, such asset or liability shall be allocated to all the classes of shares pro rata to their respective net asset
values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that (i) where
assets, on behalf of several Sub-Funds are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by
an agent of the board of directors, the respective right of each class of shares shall correspond to the prorated portion
resulting from the contribution of the relevant class of shares to the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary
in accordance with the contributions and withdrawals made for the account of the class of shares, as described in the
sales documents for the shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever class of shares they are attributable
to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;»

19. Amendment of Article 11, VI. 4) of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as

follows:

«4) where on any Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day the Company has contracted

to:

– purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

– sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the

Company and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, respectively Valuation Time during the course of a Valuation Day, then its value shall be estimated by the
Company.»

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20. Amendment of Article 12, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date being referred to herein
as the «Valuation Day»; provided that to the extent the net asset value per share is calculated at several moments in
time during the course of the same Valuation Day, each such moment shall be referred to herein as a «Valuation Time»
during the course of the relevant Valuation Day.»

21. Amendment of Article 12, indent f), of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

purpose of winding up the Company, any Sub-Funds or classes of shares, or merging the Company or any Sub-Funds, or
informing the shareholders of the decision of the board of directors to terminate Sub-Funds or classes of shares or to
merge Sub-Funds.»

22. Addition of a seventh indent in the second paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall read as follows:

«g) Any period when the asset value of any susidiary of the Company may not be determined accurately.»

23. Amendment of Article 17, paragraphs 2 and 3 of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-

forth read as follows:

«The Company entered into an investment management agreement with an affiliated member of THE CHASE

MANHATTAN GROUP (the «Investment Manager») as further described in the sales documents for the Shares of the
Company, who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment
policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of
directors, have actual discretion to purchase and sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms
of a written agreement.

In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall change its name

forthwith upon the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.»

24. Amendment of Article 18, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes of Shares
within particular Sub-Funds, and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.»

25. Addition of two paragraphs before the last paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall read as follows:

«The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents of the shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-

sidiaries, as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the Shares
of the Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either invest-
ments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the
aforesaid subsidiary.»

26. Amendment to the title of Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read

as follows:

«Art. 23. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares.»
27. Addition of a second paragraph after the first paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.»

28. Amendment of the fourth current paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

«Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-

Fund or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.»

29. Amendment of Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or classes of shares.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

40949

lated on the Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day at which such decision shall take
effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective
date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspaper to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are
known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their
shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to
the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day,
respectively Valuation Time during the course of a Valuation Day, at which such decision shall take effect. There shall be
no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund within the Company or to another under-
taking for collective investment organized under the provisions of Part I of the law of March 30, 1988 or to another Sub-
Fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-Fund») and to redesignate the shares of the
class or classes concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of
the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same
manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain information in
relation to the new Sub-Fund), in order to enable shareholders to request redemption or conversion of their shares,
free of charge, during a period of one month.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for
collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-
Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3-majority of the shares
present or represented and voting at such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a
Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («Fonds commun de placement») or a
foreign-based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders
who have voted in favour of such amalgamation.»

30. Amendment of Article 26, paragraph 6, of the Articles of Incorporation of the Company, which shall henceforth

read as follows:

«Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.»

31. Authorization, to the extent applicable, to the board of directors, upon creation of multiple classes of shares

within a Sub-Fund, to take appropriate measures to reclassify the existing shares as shares of a specific class within such
Sub-Fund subject to the consent from the relevant shareholders.

32. Miscellaneous.

V. The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same

agenda for the 10th of September 1998, and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had not
been attained.

The present meeting may deliberate validly, no matter how many shares are present or represented, in accordance

with article 67-1 of the modified law of August 10th, 1915 and the resolution on each item has to be passed by an affir-
mative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

VI. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to authorize the board of directors to establish a portfolio of assets constituting a sub-fund

(«Compartment» or «Sub-Fund») for each class of shares or for multiple classes of shares and to define the respective
rights, assets, liabilities, income and expenditure attributable to such classes of shares and subsequently to amend various
Articles of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the above, as set out below.

40950

Second resolution

The meeting decides to amend Article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time be equal

Third resolution

The meeting decides to amend Article 5, paragraph 3, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund («Compartment» or «Sub-Fund»)

within the meaning of Article 111 of the law of March 30, 1988 for one class of shares or for multiple classes of shares
in the manner described in Article 11 hereof. As between sharesholders, each portfolio of assets shall be invested for
the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. With regard to third parties, in particular towards the
Company’s creditors, the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be
responsible for all obligations whatever be the class of shares such liabilities are attributable to, save where other terms
have been agreed upon with specific creditors.»

Fourth resolution

The meeting decides to add two new paragraphs after the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation

of the Company which shall read as follows:

«The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 6, section (5), 2nd sentence of the Articles of Incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows:

«If one or more shares are jointly owned or if the ownership of shares is disputed, the Company, at the discretion

and under the responsibility of the board of directors, may recognise any person claiming a right to such share(s) as valid
representative of such share(s) towards the Company;»

and to subsequently delete the last sentence of such section.

Sixth resolution

The meeting decides to amend Article 7, paragraph 2 and paragraph 3, first sentence, of the Articles of Incorporation

of the Company which shall henceforth read as follows:

«The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

Seventh resolution

The meeting decides to amend Article 8, paragraph 5, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«Further, if on any given Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day, redemption requests

Eighth resolution

The meeting decides to delete Article 8, paragraph 6, of the Articles of Incorporation of the Company.

Ninth resolution

The meeting decides to add a new paragraph before the last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation of

the Company which shall read as follows:

40951

«The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set
up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner descirbed in Article 11) as
of the Valuation Day, respectively Valuation Time during the course of a Valuation Day, on which the redemption price
is calculated, to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares
of the relevant class or classes of shares and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The
costs of any such transfers shall be borne by the transferee.»

Tenth resolution

The meeting decides to amend Article 9, paragraph 2, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day, respectively same
Valuation time during the course of a Valuation Day.»

Eleventh resolution

The meeting decides to amend Article 10, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The Company may restrict the ownership of shares in the Company by any person, firm or corporate body, if, in the

Twelfth resolution

The meeting decides to delete the second paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation.

Thirteenth resolution

The meeting decides to deplace all references in the Articles of Incorporation of the Company to US Person by

references to Prohibited Person.

Fourteenth resolution

The meeting decides to amend Article 10, section (2), of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

Fifteenth resolution

The meeting decides to amend Article 10, section (3), second last sentence, of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«Any redemption proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five

years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant class
or classes of shares.»

Sixteenth resolution

The meeting decides to delete the paragraph before last of Article 10 of the Articles of Incorporation of the

Company.

Seventeenth resolution

The meeting decides to amend Article 11, paragraph 1, first sentence, of the Articles of Incorporation of the Company

which shall henceforth read as follows:

«The net asset value per share of each class of shares shall be calculated in the reference currency (as defined in the

Eighteenth resolution

The meeting decides to amend Article 11, III. a)-e) of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-

forth read as follows:

«III. The assets shall be allocated as follows:

40952

The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of multiple classes of shares in the following manner:

a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided, however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

c) The assets, liabilities, income and expenditure attributable to a Sub-Fund shall be applied to the class or classes of

shares issued in respect of such Sub-Fund, subject to the provisions hereabove under a);

d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Nineteenth resolution

The meeting decides to amend Article 11, IV. 4) of the Articles of Incorporation of the Company which shall hence-

forth read as follows:

«4) where on any Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day the Company has contracted

to:

– purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

– sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the

Company and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Day, respectively Valuation Time during the course of a Valuation Day, then its value shall be estimated by the
Company.»

Twentieth resolution

The meeting decides to amend Article 12, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«With respect to each class of shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption and

Twenty-first resolution

The meeting decides to amend Article 12, indent f), of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«f) from the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the

Twenty-second resolution

The meeting decides to add a seventh indent in the second paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of

the Company which shall read as follows:

«g) Any period when the net asset value of any subsidiary of the Company may not be determined accurately.».

40953

Twenty-third resolution

The meeting decides to amend Article 17, paragraphs 2 and 3 of the Articles of Incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

«The Company entered into an investment management agreement with an affiliated member of THE CHASE

In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company shall change its name

forthwith upon the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.»

Twenty-fourth resolution

The meeting decides to amend Article 18, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment

Twenty-fifth resolution

The meeting decides to add two paragraphs before the last paragraph of Article 18 of the Articles of Incorporation

of the Company which shall read as follows:

«The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the sales

Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned sub-

Twenty-sixth resolution

The meeting decides to amend the title of Article 23 of the Articles of Incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

«Art. 23. General meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares.»

Twenty-seventh resolution

The meeting decides to add a second paragraph after the first paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation

of the Company which shall henceforth read as follows:

«In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.»

Twenty-eighth resolution

The meeting decides to amend the fourth current paragraph of Article 23 of the Articles of Incorporation of the

Company which shall henceforth read as follows:

«Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-

Fund or of a class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.»

Twenty-ninth resolution

The meeting decides to amend Article 24 of the Articles of Incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

«Art. 24. Termination and Amalgamation of Sub-Funds or classes of shares.
In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net assets of any

class of shares within a Sub-Fund has decreased to or has not reached an amount determined by the board of directors
to be the minimum level for such Sub-Fund, respectively such class of shares, to be operated in an economically efficient
manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of
economic rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at
the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calcu-
lated on the Valuation Day or Valuation Time during the course of a Valuation Day at which such decision shall take
effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares prior to the effective
date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the redemption operations:
registered holders shall be notified in writing; the Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspaper to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses are
known to the Company. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the
shareholders, the shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their

40954

shares free of charge (but taking into account actual realization prices orf investments and realization expenses) prior to
the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with
the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned for wich
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple
majority of those present or represented and voting at such meeting.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective

Thirtieth resolution

The meeting decides to amend Article 26, paragraph 6, of the Articles of Incorporation of the Company, which shall

henceforth read as follows:

«Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the class

or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.»

Thirty-first resolution

The meeting decides to authorize, to the extent applicable, the board of directors, upon creation of multiple classes

of shares within a Sub-Fund, to take appropriate measures to reclassify the existing shares of a specific class within such
Sub-Fund subject to the consent from the relevant shareholders.

The resolutions have been taken by 518,826.3049 votes for and 2,698 votes against 2,209 shares abstained.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, they signed together with

the notary, the present original deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, une

société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 30 mars
1988 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582
en date du 15 novembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Marc Wiltgen, employé de banque, demeurant

à Itzig,

40955

qui désigne comme secrétaire Madame Pascale Maron, employée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Remy Meyers, employé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires repré-
sentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Toutes les actions étant nominatives, les convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque

actionnaire nominatif en date du 24 septembre 1998.

III. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 75.537.528,4398 actions en circulation, 523.733,3049 actions sont

présentes ou représentées à la présente Assemblée.

IV. Que l’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. Autorisation au conseil d’administration d’établir une masse d’avoirs constituant un compartiment pour une ou

plusieurs catégories d’actions et redéfinition des droits, avoirs, engagements, revenus et dépenses respectifs de ces
catégories d’actions et modification subséquente de plusieurs articles des statuts afin de refléter ce qui précède.

2. Modification de l’article 5, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital
minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de
cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).».

3. Modification de l’article 5, paragraphe 3, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à
l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’actions sera investie pour le
bénéfice exclusif de la (ou des) catégorie(s) d’actions correspondante(s). Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des
créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engagements engageront la Société
tout entière, quelle que soit la catégorie à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement
convenu avec des créanciers spécifiques.».

4. Ajout de deux nouveaux paragraphes à la suite de l’actuel troisième paragraphe des Statuts de la Société qui auront

la teneur suivante:

«Le conseil d’administration pourra établir des Compartiments à durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas, le

conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une ou
plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les actions des catégories
d’actions concernées, conformément aux dispositions de l’article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de l’article 24
ci-après.

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires en nom seront dûment avertis par écrit, au moyen

d’un avis envoyé à leur adresse telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera les
actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le conseil d’administration déterminera, à
moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Les documents d’offre des actions de la
Société mentionneront la durée de chaque Compartiment ainsi que, le cas échéant, leur prorogation.».

5. Modification de l’article 6, section (5), deuxième phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, la Société peut, à la discrétion et sous la responsa-

bilité du conseil d’administration admettre toute personne invoquant un droit sur telle(s) action(s) comme représentant
valablement telle(s) action(s) à l’égard de la Société.».

6. Modification de l’article 7, paragraphe 2 et paragraphe 3, première phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur

«Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie

d’actions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions seront
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans
les documents de vente des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation ou
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation (définis à l’article 12 ci-dessous) tel que fixé périodiquement par le
conseil d’administration.».

7. Modification de l’article 8, paragraphe 5, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«En outre, si un Jour d’Evaluation ou à un Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation déterminé, les

40956

conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors
du Jour d’Evaluation suivant cette période respectivement du Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation suivant
cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.».

8. Suppression de l’article 8, paragraphe 6, des Statuts.

9. Ajout d’un nouveau paragraphe avant le dernier paragraphe de l’article 8 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«La société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire consentant par attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs
établie en rapport avec cette catégorie ou ces catégories ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à
l’article 11) le Jour d’Evaluation, respectivement Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, auquel le prix de
rachat est calculé, à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera
déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions des
catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la
Société. Le coût d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.»

10. Modification de l’article 9, paragraphe 2, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inven-

taire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation, respectivement le même
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation.».

11.√ Modification de l’article 10, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par toute personne, société, ou autre entité,

si, de l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges
fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, à déterminer par le
conseil d’administration, étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).».

12. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 10 des Statuts.
13. Remplacement de toute référence dans les Statuts à Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique par Personne non-

autorisée.

14. Modification de l’article 10, section (2), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel chaque action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’inven-

taire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation
déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date
de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet
avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui
y sont également prévues.».

15. Modification de l’article 10, section (3), avant dernière phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s).».

16. Suppression de l’avant-dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts.

17. Modification de l’article 11, paragraphe 1, première phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure où applicable au
sein d’un Compartiment, dans la devise de libellé de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d’Evaluation respectivement au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation les actifs
nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des
engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation respectivement au Moment d’Evaluation au
cours d’un Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.».

18. Modification de l’article 11, III. a)-e), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«III. Compartimentation
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces

catégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment
concerné, étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions
de manière à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou
ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une
structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de
distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut
être libellée et basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compar-
timent et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements à
long terme de cette devise d’expression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira
en temps qu’il appartiendra conformément aux lois applicables;

40957

b)√ Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société à la (aux) catégorie(s) d’actions établie(s) au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant
correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à
émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) catégorie(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions, en proportion de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou
sont cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de
chaque catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie d’actions au
compte de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits
effectués pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre des
actions de la Société, et finalement (iii) tous les engagements, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils sont
attribués, engagement la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;».

19. Modification de l’article 11, IV. 4), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«4) à chaque Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un

contrat dans le but:

– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cert élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par
la Société.».

20. Modification de l’article 12, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au
moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, telle date étant définie dans les présents
Statuts comme «Jour d’Evaluation», étant entendu que dans la mesure où la valeur nette d’inventaire par action est
calculée à différents moments au cours d’un même Jour d’Evaluation, tel moment sera défini dans les présents Statuts
comme «Moment d’Evaluation» au cours d’un Jour d’Evaluation.».

21. Modification de l’article 12, sous-paragraphe f), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions, ou de la fusion de la Société ou
d’un Compartiment ou afin d’informer les actionnaires de la décision du conseil d’administration de fermer des Compar-
timents ou des catégories d’actions ou de fusionner des Compartiments;».

22. Ajout d’un septième sous-paragraphe au deuxième paragraphe de l’article 12 des Statuts qui aura la teneur

«g) lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être déter-

minée avec exactitude.».

23. Modification de l’article 17, paragraphes 2 et 3, des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«La Société a conclu un contrat de gestion avec une société affiliée au Groupe THE CHASE MANHATTAN (le

«Gestionnaire»), tel que plus amplement décrit dans les documents d’offre des actions de la Société, qui fournira à la
Société des conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article
18 des présents Statuts, et pourra, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et
vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat
écrit.

En cas de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera sans délai à la demande

du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifé à l’article 1

des présents Statuts.».

24. Modification de l’article 18, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à
utiliser pour une catégorie spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.».

25. Ajout de deux paragraphes avant le dernier paragraphe de l’article 18 des Statuts qui auront la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les

documents d’offre des actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux Compartiments peuvent être
cogérés, de façon distincte ou commune.

40958

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

diaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100 % par la Société, ainsi que le conseil d’administration en décidera en
temps qu’il appartiendra et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute
référence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements
effectués directement et dont le bénéfice des avoirs est détenu directement et les investissements effectués indirec-
tement et dont le bénéfice des avoirs est détenu indirectement.».

26. Modification de l’intitulé de l’article 23 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’actions».
27. Ajout d’un deuxième paragraphe à la suite du premier paragraphe de l’article 23 des statuts qui aura la teneur

«De surcroît, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.».

28. Modification de l’actuel quatrième paragraphe de l’article 23 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.».

29. Modification de l’article 24 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d’actions
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou une catégorie d’actions au

sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la catégorie d’ctions, ne peut plus fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourrait décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inven-
taire par action applicable le Jour d’Evaluation ou le Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation lors duquel la
décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra
un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis
indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux
à déterminer par le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre
ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actons, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet
du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires d’une ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au sein d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d’actions concernées et rembourser aux
actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation, respectivement Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, lors
duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolu-
tions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à
de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la Loi du 30
mars 1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment»)
et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s)
catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à
une fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant ecette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif
de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

40959

réunir au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme
de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont
voté en faveur de la fusion.».

30. Modification de l’article 26, paragraphe 6, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant.».

31. Autorisation au conseil d’administration, le cas échéant, lors de la création de plusieurs catégories d’actions au

sein d’un Compartiment de prendre les mesures nécessaires afin de reclasser les actions existantes dans une catégorie
d’actions spécifiques au sein de ce Compartiment, sous réserve de l’approbation des actionnaires concernés.

32. Divers.

V. Le président informe l’assemblée qu’une première assemblée générale a été convoquée avec le même ordre du

jour pour le 10 septembre 1998 et que les conditions de quorum pour voter les points à l’ordre du jour n’étaient pas
remplies.

La présente assemblée peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées,

conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 modifiée et les résolutions sur chaque point de l’ordre du jour
sont prises avec une majorité d’au moins deux tiers des votants.

VI. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour.

Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à établir une masse d’avoirs constituant un compartiment

pour une ou plusieurs catégories d’actions et redéfinition des droits, avoirs, engagements, revenus et dépenses respectifs
de ces catégories d’actions et de modifier en conséquence plusieurs articles des statuts afin de refléter ce qui précède.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 3, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment» ou «Sous-

Fonds»), au sens de l’article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la
manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’actions sera
investie pour le bénéfice exclusif de la (ou des) catégorie(s) d’actions correspondante(s). Vis-à-vis des tiers, et
notamment vis-à-vis des créanciers sociaux, la Société constitue une seule et même entité juridique. Tous les engage-
ments engageront la Société tout entière, quelle que soit la catégorie à laquelle ces engagements sont attribués, à moins
qu’il n’en ait été autrement convenu avec des créanciers spécifiques.».

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter deux nouveaux paragraphes à la suite de l’actuel troisième paragraphe de l’article 5 des

Statuts de la Société qui auront la teneur suivante:

«Le conseil d’administration pourra établir des Compartiments à durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier cas, le

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires en nom seront dûment avertis par écrit, au moyen

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6, section (5), deuxième phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur

«Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, la Société peut, à la discrétion et sous la responsa-

bilité du conseil d’administration admettre toute personne invoquant un droit sur telle(s) action(s) comme représentant
valablement telle(s) action(s) à l’égard de la Société.»,

et en conséquence de supprimer la dernière phrase de cette section.

40960

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, paragraphe 2 et paragraphe 3, première phrase, des Statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une catégorie

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8, paragraphe 5, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«En outres, si un Jour d’Evaluation ou à un Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation déterminés, les

demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de conversion faites conformément à l’article 9
ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en
circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la
conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté(e) pendant une période et aux conditions déterminées par le
conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors
du Jour d’Evaluation suivant cette période respectivement du Moment d’Evaluation au cours du Jour d’Evaluation suivant
cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.».

Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8, paragraphe 6, des Statuts.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe avant le dernier paragraphe de l’article 8 des Statuts qui aura la

teneur suivante:

«La société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9, paragraphe 2, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inven-

taire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation, respectivement le même
Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation.».

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par toute personne, société, ou autre entité,

si, de l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résulte que la Société pourrait encourir des charges
fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à
déterminer par le conseil d’administration, étant appelées ci-après «personnes non autorisées»). A ces fins la Société
pourra:.»

Douzième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 10 des Statuts.

Treizième résolution

L’assemblée décide de remplacer toute référence dans les Statuts à Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique par

Personne non-autorisée.

Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10, section (2), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel chaque action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’inven-

40961

Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10, section (3), avant-dernière phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur

«Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s).».

Seizième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’avant-dernier paragraphe de l’article 10 des Statuts.

Dix-septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11, paragraphe 1, première phrase, des Statuts afin de lui donner la teneur

«La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, dans la mesure où c’est applicable
au sein d’un Compartiment, dans la devise de libellé de la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par un
chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation respectivement au Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation
les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation respectivement au Moment d’Eva-
luation au cours d’un Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment,
le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous.».

Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11, III. a) - e), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«III. Compartimentation
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs catégories d’actions de la manière suivante:

«a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces

b)√ Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

Dix-neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article II, IV. 4), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«4) à chaque Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un

contrat dans le but:

– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

40962

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation ou Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par
la Société.».

Vingtième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

Vingt et unième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12, sous paragraphe f), des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

Vingt-deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un septième sous-paragraphe au deuxième paragraphe de l’article 12 des Statuts qui aura

la teneur suivante:

«g) lors de toute période lors de laquelle la valeur nette d’inventaire d’une filiale de la Société ne peut être déter-

minée avec exactitude.».

Vingt-troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17, paragraphes 2 et 3, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a conclu un contrat de gestion avec une société affiliée au Groupe THE CHASE MANHATTAN (le

En cas de résiliation dudit contrat d’une quelconque manière que ce soit, la Société changera sans délai à la demande

du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’article 1

des présents Statuts.».

Vingt-quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18, paragraphe 1, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

Vingt-cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter deux paragraphes avant le dernier paragraphe de l’article 18 des Statuts qui auront la

teneur suivante:

«Le conseil d’administration, agissant dans l’intérêt de la Société, peut décider que de la manière décrite dans les

Les investissements de chaque Compartiment peuvent s’effectuer soit directement, soit indirectement par l’intermé-

Vingt-sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’intitulé de l’article 23 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Catégorie d’actions».

Vingt-septième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un deuxième paragraphe à la suite du premier paragraphe de l’article 23 des Statuts qui

aura la teneur suivante:

«De surcroît, les actionnaires d’une catégorie peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but

de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.».

40963

Vingt-huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’actuel quatrième paragraphe de l’article 23 des Statuts afin de lui donner la teneur

«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.».

Vingt-neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 24 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Catégories d’actions
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou une catégorie d’actions au

sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la catégorie d’actions, ne peut plus fonctionner
d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation politique, économique
ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourrait décider de
procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inven-
taire par action applicable le Jour d’Evaluation ou le Moment d’Evaluation au cours d’un Jour d’Evaluation lors duquel la
décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra
un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis
indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront
informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux
à déterminer par le conseil d’administration, à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la
Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre
ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet
du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’adminis-

tration pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société
ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la Loi du 30
mars 1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment»)
et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s)
catégorie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à
une fraction d’action due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus
au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au cinquième paragraphe de cet article ou à un compartiment au sein d’un autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées et votant à ladite assemblée, qui devra
réunir au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme
de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont
voté en faveur de la fusion.».

Trentième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 26, paragraphe 6, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant.».

40964

Trente et unième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration, le cas échéant, lors de la création de plusieurs catégories

d’actions au sein d’un Compartiment de prendre les mesures nécessaires afin de reclasser les actions existantes dans une
catégorie d’actions spécifique au sein de ce Compartiment, sous réserve de l’approbation des actionnaires concernés.

Les résolutions qui précèdent ont été prises par 518.826,3049 voix pour et 2.698 voix contre 2.209 actions se sont

abstenues du vote.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Wiltgen, P. Maron, R. Meyers et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 1998.

F. Baden.

(45116/200/1259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1998.

FFTW FUNDS SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General meeting of the shareholders of FFTW FUNDS SELECTION, a société d’investis-

sement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 39, allée Scheffer, Luxembourg, R. C. Luxembourg
Section B number 55.079, incorporated by a deed of M

Camille Hellinckx on 11th of June 1996, published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 11th of July 1996 page 15941.

The meeting is presided over by Mr Jean-Marie Kreins, employee, residing in Niederpallen.
The chairman appointed as secretary Mrs François Konrad, employee, residing in Roussy-le-Village (France).
The meeting elected as scrutineer Mrs Anne-Marie Baerten, employee, residing in Tintigny (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- The present meeting had been convened for the 20th of May 1998 at which date however the quorum required by

law was not achieved, as it appears from the deed of the undersigned notary, on the 20th of May 1998.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- As it appears from the attendance list, out of 1,472,827.7780 shares outstanding, 130,224.7645 shares are present

or duly represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened
meeting, the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

IV.- That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent by registered mail

to all registered shareholders on the 10th of June 1998, and published:

- in the Mémorial of the 11th and 27th of June 1998
- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort» and «Tageblatt» of the 11th and 27th of June 1998;
as it appears from the copies presented to the meeting.
V. That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:
1. amendment of article 10 of the Articles of Incorporation by replacing the first sentence of the first paragraph by

the following:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 3rd Tuesday of the month of May at 11.00 a.m.»

2. amendment of article 14 of the Articles of Incorporation by replacing the last paragraph by the following two

paragraphs:

«A director may attend and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.»

3. amendment of the first paragraph of article 23 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure in

the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net

40965

assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the assets of the Corporation corresponding to
such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the number of shares of
the relevant class then outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to the nearest unit of
currency, in the following manner:»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The shareholders unanimously resolved to amend article 10 of the Articles of Incorporation by replacing the first

sentence of the first paragraph by the following:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 3rd Tuesday of the month of May at 11.00 a.m.»

Second resolution

The shareholders unanimously resolved to amend article 14 of the Articles of Incorporation, replacing the last

paragraph by the following two paragraphs.

«A director may attend and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram of facsimile transmission in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.»

Third resolution

The shareholders unanimously resolved to amend article 23 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure in

the currency of the relevant class of shares and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net
assets of the Corporation corresponding to each class of shares, being the assets of the Corporation corresponding to
such class, less its liabilities attributable to such class at the close of business on such date, by the number of shares of
the relevant class then outstanding and by possibly rounding the resulting sum up or down to the nearest unit of
currency, in the following manner:»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of this deed are estimated at forty thousand Luxembourg francs.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FFTW FUNDS SELECTION, ayant son siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, Luxembourg, R. C. Luxembourg
Section B numéro 55.079, constituée suivant acte reçu par M

Camille Hellinckx, en date du 11 juin 1996, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 11 juillet 1996 page 15941.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Kreins, employé privé, demeurant à Niederpallen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Konrad, employée, demeurant à Roussy-le-Village

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Marie Baerten, employée, demeurant à Tintigny (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée avait été convoquée pour le 20 mai 1998, date à laquelle le quorum requis par la loi

n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mai 1998.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 1.472.827,7780 actions, actuellement en circulation,

130.224,7645 actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun
quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour envoyées par

lettres recommandées à tous les actionnaires en nom en date du 10 juin 1998, et publiées:

40966

- dans le Mémorial C des 11 et 27 juin 1998;
- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» et «Tageblatt» des 11 et 27 juin 1998.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 10 des statuts par remplacement de la première phrase du premier paragraphe par le texte

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de
mai à 11.00 heures.»

2. Modification de l’article 14 des statuts par remplacement du dernier paragraphe par les deux paragraphes suivants:
«Un administrateur peut participer et être considéré comme présent lors d’une réunion du conseil d’administration

par des moyens de conférence téléphonique ou tout autre équipement de télécommunication par le moyen duquel
toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler.

Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord par le moyen d’un

ou plusieurs documents par écrit ou par télex, télégramme ou télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constitueront
un procès-verbal approuvant la prise de décision.»

3. Modification du premier paragraphe de l’article 23 des statuts afin de prendre la teneur suivante:
«La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par action dans

la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets
de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à cette
catégorie d’actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la femeture des bureaux à
cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu pouvant être
arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 10 des statuts par remplacement de la première phrase du

premier paragraphe par le texte suivant:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi, à Luxembourg, au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de
mai à 11.00 heures.»

Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 14 des statuts par remplacement du dernier paragraphe

par les deux paragraphes suivants:

«Un administrateur peut participer et être considéré comme présent lors d’une réunion du conseil d’administration

par des moyens de conférence téléphonique ou tout autre équipement de télécommunication par le moyen duquel
toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se parler.

Les administrateurs, agissant unanimement par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord par le moyen d’un

ou plusieurs documents par écrit ou par télex, télégramme ou télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constitueront
un procès-verbal approuvant la prise de décision.»

Troisième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 23 des statuts afin de prendre la teneur suivante:
«La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d’actions de la Société, s’exprimera par un chiffre par action dans

la monnaie de la catégorie d’actions concernée et sera déterminée à chaque date d’évaluation, en divisant les avoirs nets
de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constituée par les avoirs de la Société correspondant à cette
catégorie d’actions, moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions lors de la fermeture des bureaux à
cette date, par le nombre d’actions en circulation dans cette catégorie d’actions, le prix ainsi obtenu pouvant être
arrondi ou réduit à l’unité monétaire la plus proche de la manière suivante:»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé. J.M. Kreins, F. Konrad, A.M. Baerten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 109S, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1998.

J. Elvinger.

(45645/211/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1998.

40967

AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.515.

(société absorbante)

AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENTS DE LA MAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.514.

(société absorbée I)

AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.516.

(société absorbée II)

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG -

PRODUITS ALIMENTAIRES S.A., ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.515, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 613 du 30 décembre
1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 44 du 24 janvier 1996, ci-après dénommée «la société absorbante».

Le conseil d’administration a conféré ce mandat à Monsieur Paul Marx lors de sa réunion du 29 octobre 1998.
2. Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en tant que mandataire
a) du conseil d’administration de la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENTS DE LA MAISON

S.A., ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 45.514, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 613 du 30 décembre 1993, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 44 du 24 janvier 1996, ci-après dénommée «la société absorbée I» et

b) du conseil d’administration de la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A., ayant son siège

social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 45.516, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 1993,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 613 du 30 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro
44 du 24 janvier 1996, ci-après dénommée «la société absorbée II».

Les conseils d’administration des sociétés absorbées I et II ont conféré ces mandats à Monsieur Charles Lahyr lors de

leurs réunions du 29 octobre 1998.

Les copies des procès-verbaux des réunions, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES S.A. entend fusionner avec les

sociétés AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENTS DE LA MAISON S.A. et AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE
S.A. par absorption de ces dernières par la première.

2) La société absorbante détient la totalité, à savoir chaque fois trente mille (30.000) actions avec droit de vote des

sociétés absorbées I et II, étant entendu qu’il n’y a pas d’autres titres émis, ni des actions conférant des droits spéciaux.

3) Les opérations de la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENTS DE LA MAISON S.A. et de la

société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A. sont à considérer du point de vue comptable comme
accomplies au nom et pour le compte de la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES
S.A. à partir du 1

octobre 1998.

4) Il n’est pas accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires aux comptes des trois

sociétés qui fusionnent.

5) La fusion ne prend effet entre parties qu’un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil C, conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

6) Tous les actionnaires de la société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES S.A. ont le

droit de prendre connaissance au siège social de cette société, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet
entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels et des rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267 de
la loi de 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que de l’état comptable arrêté au 30 septembre 1998.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

40968

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication comme indiqué sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

9) Les documents sociaux des sociétés absorbées I et II seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

10) Décharge entière est accordée aux administrateurs et aux commissaires des sociétés absorbées I et II.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1998, vol. 112S, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 novembre 1998.

G. Lecuit.

(47111/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1998.

COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of September;
Before Us Maitre Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared:

1) NATWEST OFFSHORE LIMITED, a corporation existing under the laws of the Isle of Man, with its registered

office at 2 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1AN, represented by Mr lan Anthony Jarritt, Director and
Mr Christopher Bradwell Kelly, Secretary.

2) ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LIMITED, a corporation existing under the laws of Isle of Man, with registered

office at 2 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1AN, represented by Mr Christopher Bradwell Kelly, Director and
Mr lan David Quayle, Assistant Secretary.

Both represented by Mr Claude Weber, company Director, residing at 82 rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf by

virtue of two proxies given in Douglas, Isle of Man, on the 19th day of August 1998, which will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.

The appearing parties have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a

Luxembourg corporation which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of
Incorporation as follows:

Part 1. - Name, registered office, object and duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers a corporation under the name of COUTTS LIFE

ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with
the ease of communications with such office the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
corporation. The decision of such a transfer of the registered office will be published to third parties by one of the
executive bodies that are entitled to represent the corporation within the day-to-day management.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors. These can be transferred or liquidated upon decision of the Board.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is to carry out on its own or on the behalf of third parties, any insurance business

including coinsurance, reinsurance relating to human life, whether undertaken in Luxembourg or abroad, all real estate
business and all business relating to movable assets, all financial business, and any other business relating directly on the
company’s object which would promote or facilitate the realisation of the company’s object.

Part 2. - Share capital, shares

Art. 5. The share capital is set at European Currency Units three hundred and seventy-five thousand (XEU 375,000.-)

,represented by seventy-five thousand (75,000) shares of five European Currency Units (XEU 5.-) each.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a Shareholders’ Register kept at the registered office shall contain

the precise designation of each shareholder, the indication of the quantity and the sequence number of his shares, the
indications of the payments done and, if applicable, their transfer with the relevant date. Certificates stating these inscrip-
tions will be delivered to the shareholders.

40969

Part 3. - Management

Art. 7. The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members. In the event

of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect an interim director: in this case the
next shareholders’ meeting will proceed to the final election. They shall at a maximum be elected for a period of six
years and they shall be re-eligible.

The number of directors and the duration of their mandate are fixed by the General Meeting of the Shareholders.
Art. 8. The Board of Directors shall choose from its members a Chairman.
The Board of Directors shall meet, each time that the company business and/or any two directors will require so,

upon convening notice. The meeting shall be chaired by the Chairman or in the absence by the director designated by
his colleagues.

The Board of Directors can only deliberate and act validly when a majority of its members is present or represented.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telefax, telegram or telex any
other director as his proxy.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In case

of a tie vote, the vote of the Chairman of the meeting is prevailing.

The Board may approve or ratify any resolution in writing, by telex, telefax or telegram, unless any director refuses

it. In this case the resolution needs to be submitted to a Board of Directors’ meeting.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the meeting. The

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman of the Board or by any two directors.

Art. 10. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all act necessary or useful for

accomplishing the corporation’s object, unless an act is expressly reserved by law or by the present Articles of Incor-
poration to the General Meeting of the Shareholders. The Board of Directors may delegate the day-to-day management
of the corporation and the representation of the corporation within such day-to-day management to one or more
directors, officers, executives, employees or other persons who may but need not be shareholders.

The responsibility of these persons, in relation to this management, is determined in accordance with the mandate.
The delegation of the day-to-day management to a member of the Board is subject to the previous authorisation by

the General Meeting of Shareholders and obliges the Board to annually report to the General Meeting of Shareholders
the amounts of salaries, fees and other advantages paid to the mandated individual.

Art. 11. The corporation is bound by the joint signature of any two directors. In addition, the Board of Directors

can decide that the corporation can also be bound by the duly authorised officers within the limits of the powers granted
to them.

Part 4. - Control

Art. 12. The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent

auditor, to be chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

Art. 13. The Shareholders’ Meeting can decide an indemnity or a fixed or variable remuneration, to be recorded as

general expenses, to the directors or officers.

Part 5. - Shareholders’ Meeting

Art. 14. The Shareholders’ Meeting shall be held at the Registered Office or such other place as may be specified in

the notice of meeting, on the last Wednesday of the month of April at 11.00 a. m., and for the first time in 1999. If such
day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Shareholders’ Meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the Board of Directors, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented at the Shareholders’ Meeting and if they state that they

have been informed on the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. The convening notices for the Shareholders’ Meetings shall include the agenda of the meeting and shall be

sent by registered mail to each Shareholder, at least eight days before the meeting.

A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by telegram, telefax or telex as his

proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine the rules for proxies and require that proxies are deposited at a specified

place at the latest the day before the meeting.

Art. 17. The Shareholders’ Meeting shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or, on his absence,

by the person designated by the meeting.

Except in the case of amendment of the Articles of Association, the decisions shall be taken, irrespective of the

number of shares represented, by a simple majority.

Each share entitles the holder to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two directors.

Part 6. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of such year with the exception of the first accounting year which shall begin on
the date of formation of the corporation and shall terminate on the last day of December 1998.

40970

Art. 19. From the annual net profit shown in the financial statements of the corporation, five per cent shall be

allocated to the legal reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such
surplus reserve amounts to ten per cent of the share capital of the corporation.

The Shareholders’ Meeting shall decide on the allocation of the surplus of profits.
A distribution of an interim dividend is authorised. The relating laws applicable at the date of distribution have to be

respected.

Part 7. - Dissolution, liquidation.

Art. 20. The Corporation may be dissolved at any time by decision of the Shareholders’ Meeting following the

presence and majority provisions required by law for a change in the Articles of Association.

In the event of the dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities appointed by the Shareholders’ Meeting which shall determine their
powers and their compensation.

Part 8. - General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present Articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg corporate law of August 10, 1915, of the Luxembourg law of December 6, 1991 relating
to the insurance sector and to the laws modifying them.

Subscription - Payment.

The share capital has been subscribed as follows:

1) NATWEST OFFSHORE LIMITED, prenamed, seventy-four thousand nine hundred and ninety-nine shares 74,999
2) ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LIMITED, prenamed, one share …………………………………………………………………… 1

Total: seventy-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 75,000

All the shares have been fully paid up in cash with the result that as of now the company has at its disposal the sum

of three hundred and seventy-five thousand European Currency Units (XEU 375,000.-) as was certified to the notary
executing this deed, who specifically states this.

Statement

The notary public executing this deed declares that the conditions prescribed in Article 26 of the law of August 10,

1915 as subsequently amended have been fulfilled.

Valuation of cost

For the purpose of the Revenue and the Registration authorities, the capital is valued at fifteen million and two

hundred thousand Luxembourg francs.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, fees or charges in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at Luxembourg Francs two hundred and
fifty thousand (LUF 250,000.-).

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have stated that it was regularly constituted.
They have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at four.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr John Richard Harris, Chief Executive NATWEST OFFSHORE LIMITED, residing at Villa Rose, Chemin du

Moulin, St. Ouen, Jersey, Channel Islands.

b) Mr Andrew Charles Fisher, Group Commercial Director, COUTTS GROUP, residing at Barngates House, Church

Lane, Binfield, Berkshire, RG42 5NS, United Kingdom.

c) Mr Nicolas Fouquet, Managing Director Designate, COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A., Résidence

Les Cascades, 27C, rue du Scheid, L-6996 Hostert.

d) Mr Claude Weber, Company Director, residing at 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf.
3. KPMG AUDIT, 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg has been appointed as the independent auditor.
4. The term of office of the directors and the independent auditor shall be at the statutory annual general meeting of

shareholders to be held in 1999 which will have decided on the annual accounts of the year 1998.

5. According to Article 10 of these Articles and to the law, the Shareholders’ Meeting authorises the Board of

Directors to delegate the day-to-day management of the corporation and the representation of the corporation within
such day-to-day management to one or several members of the Board of Directors.

6. The registered office is set at 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The documents having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

40971

Suit la traduction française de l’original anglais, le texte anglais devant primer en cas de divergence:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1. NATWEST OFFSHORE LIMITED, une société établie sous le droit de l’Isle de Man, ayant son siège social au

2 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1AN, ici représentée par Monsieur Ian Anthony Jarritt, Administrateur et
Monsieur Christopher Bradwell Kelly, Secrétaire.

2. ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LIMITED, une société établie sous le droit de l’Isle de Man, ayant son siège

social au 2 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM99 1AN, ici représentée par Monsieur Christopher Bradwell Kelly,
Administrateur et Monsieur Ian David Quayle, Secrétaire adjoint.

Les deux représentées par Monsieur Claude Weber, Administrateur de sociétés, demeurant au 82, rue du Cimetière,

L-7313 Heisdorf, en vertu de deux procurations sous seing privé signées à Douglas, Isle de Man, le 19 août 1998, qui
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

. - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COUTTS LIFE ASSURANCE

LUXEMBOURG S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Le Conseil d’Administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers,

toutes opérations d’assurance vie, incluant la coassurance et la réassurance de risques de vie, toutes opérations immobi-
lières, mobilières, financières ou toutes autres activités, pouvant se rattacher directement à l’objet social et qui sont de
nature à promouvoir ou à favoriser la réalisation de l’objet social.

Titre II. - Capital social, Actions.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille Unités de Compte Européennes (XEU 375.000,-),

représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de cinq Unités de Compte Européennes
(XEU 5,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce

registre contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions,
l’indication des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Titre III. - Administration.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins. En cas de

vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans au plus. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que deux

administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence du président, ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, de l’administrateur désigné par ses collègues.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, téléfax ou télex à un de ses collègues

du Conseil mandat pour le représenter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte

d’une résolution par écrit, par télex, téléfax ou télégramme, à moins qu’un administrateur ne s’y oppose, auquel cas la
résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d’Administration.

40972

Art. 9. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Il peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La responsabilité de ces agents, en raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du

mandat.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale et impose au Conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traite-
ments, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le Conseil d’Admi-

nistration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un

réviseur d’entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Art. 13. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger si, suivant l’avis

souverain et définitif du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par lettres

recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’assemblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au moins la veille de l’Assemblée.

Art. 17. Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

la personne désignée par l’assemblée.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à

l’assemblée, à la majorité relative des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs, sont signés par

le président de l’assemblée ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre 1998.

Art. 19. Sur les bénéfices nets constatés par les états financiers, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, dès que et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation du surplus des bénéfices.
La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Titre VIl. - Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications aux statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

40973

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. NATWEST OFFSHORE LIMITED, préqualifiée, soixante-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 74.999

2. ISLE OF MAN BANK (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………… 1

Total: soixante-quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 75.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze mille

Unités de Compte Européennes se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales sont accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à quinze millions deux cent mille francs luxem-

bourgeois.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 250.000,-)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur John Richard Harris, Chief Executive NATWEST OFFSHORE LIMITED, demeurant à Villa Rose, Chemin

du Moulin, St. Ouen, Jersey, Channel Islands.

b) Monsieur Andrew Charles Fisher, Directeur Commercial du GROUPE COUTTS, Barngates House, Church Lane,

Binfield, Berkshire, RG42 5NS, Royaume-Uni.

c) Monsieur Nicolas Fouquet, Administrateur délégué désigné, COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à la Résidence Les Cascades, 27C, rue du Scheid, L-6996 Hostert.

d) Monsieur Claude Weber, Administrateur de sociétés, 82 rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises indépendant: KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg

4) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 1999 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 1998.

5) Conformément à l’article 10 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

6) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte de

société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,

tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: C. Weber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 110S, fol. 96, case 8. – Reçu 151.988 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 1998.

J. Elvinger.

(39920/211/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

ALPHA MIKE AIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 1998.

Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39940/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

40974

DENTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch-sur-Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination DENTON HOLDlNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment
constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à
l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration
ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

40975

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur de la Catégorie A, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs de la Catégorie B, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle
la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. mille deux cent quarante-six actions………………………………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ………………………………………………………………………………………………………… 4

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement Iibérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

40976

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie A:
a. - Madame Luisella Moreschi, Iicenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch-sur-Mersch.
Catégorie B:
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2003.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 8, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39921/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

E.C.D., ELECTRONIC CONSUMER DISTRIBUTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Marisa Forgione, gérante, demeurant à Strasbourg,
2. Monsieur Patrick Schaegis, gérant, demeurant à Osenbach,
3. Monsieur Karim Rebei, sans état, demeurant à Strasbourg,
les trois ici représentés par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 30 juillet 1998 respectivement le 27 août 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.C.D., ELECTRONIC CONSUMER DISTRI-

BUTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à l’achat et à la vente de produits vidéo, informatiques, électroniques et domotiques.

La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires et/ou opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

40977

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Aministration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Mademoiselle Marisa Forgione, prénommée, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………………

417

2. Monsieur Patrick Schaegis, prénommé, quatre cent dix-sept actions ………………………………………………………………………

417

3. Monsieur Karim Rebei, prénommé, quatre cent seize actions …………………………………………………………………………………

416

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

40978

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Marisa Forgione, prénommée,
b) Monsieur Patrick Schaegis, prénommé,
c) Monsieur Karim Rebei, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mademoiselle Laurence Rebei, gérante, demeurant à Strasbourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 70, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 23 septembre 1998.

G. Lecuit.

(39922/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

MABEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Yves Slaats, indépendant, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 11.
2.- Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: MABEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

40979

Art. 4. La société a pour objet principal la location et la commercialisation de matériel de carrière et le transport en

site propre de ces matériaux.

Elle a encore pour objet l’achat, la vente et la location de tous véhicules et engins neufs et d’occasions servant princi-

palement à l’exécution de divers travaux en carrière, ainsi que la réparation, la maintenance, et la transformation se
rapportant à tous véhicules et engins de carrière.

La société a également pour but l’importation, l’exportation et la représentation de tous matériaux, véhicules et

engins de carrière.

La société peut en outre s’engager dans toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou
immobilières, développer, acquérir et aliéner tous droits en rapport avec des brevets, licences et concessions, participer
de façon temporaire ou permanente sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères et leur prêter assistance.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 2.500.000,-),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), qui sera représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

40980

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale: ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierre Yves Slaats, prénommé, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

2.- Madame Liviana Biagioni, prénommée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

Iuxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Bertrang, indépendant, demeurant à B-7640 Antoing, 37, rue du Coucou.
2.- Monsieur Juan Martos-Maranon, indépendant, demeurant à B-5190 Jemeppe sur Sambre, 18, rue de la Gendar-

merie.

3.- Monsieur Pierre Yves Slaats, indépendant, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 11.

40981

Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., ayant son siège social à L-4131 Esch-sur-

Alzette, 4, avenue de la Gare.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire se tenant en l’an 2004.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

Iesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination de deux (2) administrateurs-délégués.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Messieurs Pierre Bertrand,

indépendant, demeurant à B-7640 Antoing, 37, rue du Coucou, et Juan Martos-Maranon, indépendant, demeurant à
B-5190 Jemeppe sur Sambre, 18, rue de la Gendarmerie, aux fonctions d’administrateurs-délégués de la société.

Par dérogation à I’article douze (12) qui précède, la société est vis-à-vis des tiers valablement engagée en toutes

circonstances soit par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué, soit par la signature conjointe d’un
administrateur-délégué avec celle de l’administrateur, Monsieur Pierre Yves Slaats, préqualifié.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, Ies comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P.Y. Slaats, L. Biagioni, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1998, vol. 837, fol. 14, case 2. – Reçu 25.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39925/239/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 1998.

VERWALTER-FONDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 48.675.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Serge Karp, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Aktiengesellschaft BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, den 10. September 1998.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft VERWALTER-FONDS MANAGEMENT COMPANY S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 48.675 wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom
9. September 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 401 vom 17. Oktober 1994.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) eingeteilt in fünftausend

(5.000) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Seine Mandantin ist Besitzerin der fünftausend (5.000) Aktien geworden und hat beschlossen die Gesellschaft

aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft geregelt sind un er verpflichtet sich, alle noch etwa nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

40982

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute in Luxemburg, 55, rue des Scillas,

hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Karp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausgertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. September 1998.

F. Baden.

(39915/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

THE NCM JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.010.

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on 21 December 1998 at 11.30 a.m. at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1) to approve and ratify the Merger Proposal,
2) to approve the merger of THE NCM JAPAN FUND (the «Company») with NOMURA GLOBAL FUND, a Luxem-

bourg Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg («NGF») into NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND UPON hearing:
- the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery
of the District Court in Luxembourg; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

3) to accept the issue without charge of registered shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN

SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company, at an
issue price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day thereof preceding
the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

4) to accept the issue of one New Share against one former share of the Company (including fractional entitlements)

in registered form to the shareholders of the Company on the basis of the Company’s share register on the
Effective Day;

5) to take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
NGF on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the capital is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or repre-
sented at the meeting and voting.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg:

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the prospectus of NGF;

(iii) the audited annual accounts of the Company at 31 March 1996, 1997 and 1998 and its semi-annual accounts at

30 September 1998;

(iv) the audited annual accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of NGF, its semi-annual accounts at 30 June

1998 and interim accounts at 30 September 1998;

(v)

the reports of the Directors of the Company and of NGF;

(vi) the special report of KPMG AUDIT.

Proxies should be sent to NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., at its address above to the attention of Claire

Garvey by no later than 18 December 1998.

The Investment Objectives and Policies and dividend policy of NGF - JAPAN SUB-FUND are identical to the current

Investment Objectives and Policies of your Company. The currency of expression is YEN although NGF’s consolidated
currency is USD.

Also the Investment Manager, NOMURA ASSET MANAGEMENT UK LIMITED and Investment Sub-Manager

NOMURA ASSET MANAGEMENT CO., LTD. will remain the same in NGF - JAPAN SUB-FUND. An additional
Investment Sub-Manager will be appointed to the new Sub-Fund: NOMURA ASSET MANAGEMENT SINGAPORE
LIMITED. The investment management fee, out of which the Investment Sub-Managers are also paid, remains unchanged.

40983

NOMURA GLOBAL FUND has the following particularities:

1. The cut-off time for submitting your subscription, redemption and conversion orders to be executed on the same

Valuation Date is 4.00 p.m. Luxembourg time (currently 3.00 p.m. Luxembourg time in your Company).
Prices are available at 4.00 p.m. on each Valuation Date.

2. A variable sales charge up to 5 per cent of the Net Asset Value of the Shares issued is payable according to the

subscriptions in the different Sub-Funds (currently the maximum sales charge is 3 per cent of the Net Asset Value
of the relevant Shares).

3. Subscription moneys must be paid within 5 Luxembourg business days following subscription. Redemption moneys

are also transferred to you usually within 5 Luxembourg business days following the relevant Valuation Day. (The
settlement periods are currently 3 Luxembourg business days in your company.)

4. Redemption are carried out at the Net Asset Value per share, without redemption charge. This is identical to your

current structure.

5. Minimum initial and subsequent subscriptions must be for an amount equivalent to at least 1,000.- USD. Also,

should following a redemption request, your residual holding fall below this amount, your redemption request will
be considered to be for your entire holding.

6. NOMURA GLOBAL FUND is not, as opposed to your Company, listed on the Luxembourg Stock Exchange,

except for the NOMURA GLOBAL FUND - ASIA PACIFIC SUB-FUND. Application will be made to list some or
all the Sub-Funds on the Amsterdam Stock Exchange.

7. The accounting year of NOMURA GLOBAL FUND starts on 1st January of each year and ends on the 31st

December. The date of the Annual General Meeting of shareholders is the first Friday in June each year at 3.00
p.m. (or if such day is not a Valuation Day, on the next following Valuation Day).

8. Shares of one Sub-Fund may be converted into shares of another Sub-Fund without charge (except after the fourth

conversion in any 12 months period, where a conversion fee of 1 % is applied).

The costs relating to the merger are expected not to exceed 100,000.- USD and shall be borne by NGF - ASIAN

INFRASTRUCTURE SUB-FUND and NGF-JAPAN SUB FUND proportionately to their net assets.

(04452/755/78)

The Board of Directors.

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.248.

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on 21 December 1998 at 11.30 a.m. at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1) to approve and ratify the Merger Proposal,
2) to approve the merger of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (the «Company») with NOMURA

GLOBAL FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable with its registered office at 6, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg («NGF») into NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-
FUND upon hearing:
- the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery
of the District Court in Luxembourg; and
- the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

3) to accept the issue without charge of shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRA-

STRUCTURE SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the
Company, at an issue price based on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day
thereof preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

4) to accept the issue of one New Share against one former share of the Company registered shares (including

fractional entitlements) being allocated to registered shareholders of the Company on the basis of the
shareholders’ register of the Company on the Effective Day and to bearer shareholders in registered form or, at
their specific request, in bearer form upon delivery to the transfer agent of NOMURA GLOBAL FUND of the
relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto;.

5) to take note that as a result of the merger the Company shall wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
NGF on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the capital is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or repre-
sented at the meeting and voting.

In order to take part at the extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their shares five

clear days before the meeting at the registered office of the Company, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg:

40984

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the prospectus of NGF;

(iii) the audited annual accounts of the Company at 31 December 1995, 1996 and 1997, its semi-annual accounts at

30 June 1998, and its interim accounts at 30 September 1998;

(iv) the audited annual accounts at 31 December 1995, 1996 and 1997 of NGF, its semi-annual accounts at 30 June

1998 and its interim accounts at 30 September 1998;

(v)

the reports of the Directors of the Company and of NGF;

(vi) the special report of KPMG AUDIT.

Proxies should be sent to NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., at its address above to the attention of Claire

Garvey by no later than 18 December 1998.

The Investment Objectives and Policies and dividend policy of NGF - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND are

identical to the current Investment Objectives and Policies of your Company. The currency of expression of the Sub-
Fund as well as the consolidated currency of NGF is USD. The sales charge remains unchanged and is up to 5 % of the
Net Asset Value of the Shares issued.

Also the Investment Manager, NOMURA ASSET MANAGEMENT UK LIMITED and Investment Sub-Managers

NOMURA ASSET MANAGEMENT CO., LTD. and NOMURA ASSET MANAGEMENT SINGAPORE LIMITED will
remain the same in NGF - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND. The investment management fee, out of which the
Investment Advisers are paid, remains unchanged.

NOMURA GLOBAL FUND has the following particularities which are almost identical to your current structure:

1. The cut-off time for submitting your subscription, redemption and conversion orders to be executed on the same

Valuation Date is 4.00 p.m. Luxembourg time.
Prices are available at 4.00 p.m. on each Valuation Date.

2. Subscription moneys must be paid within 5 Luxembourg business days following subscription. Redemption moneys

are transferred to you usually within 5 Luxembourg business days following the relevant Valuation Day.

3. Redemptions are carried out at the Net Asset Value per share, without redemption charge.
4. Minimum initial and subsequent subscriptions must be for an amount equivalent to at least 1,000.- USD. Also,

should following a redemption request, your residual holding fall below this amount, your redemption request will
be considered to be for your entire holding.

5. NOMURA GLOBAL FUND is not, as opposed to your Company, listed on the Luxembourg Stock Exchange,

except for the NOMURA GLOBAL FUND - ASIA PACIFIC SUB-FUND. Application will be made to list
NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND on the Luxembourg Stock Exchange.

6. The accounting year of NOMURA GLOBAL FUND starts on 1st January of each year and ends on the 31st

December. The date of the Annual General Meeting of shareholders is the first Friday in June each year at 3.00
p.m. (or if such day is not a Valuation Day, on the next following Valuation Day).

7. Shares of one Sub-Fund may be converted into shares of another Sub-Fund without charge (except after the fourth

conversion in any 12 months period, where a conversion fee of 1 % is applied).

The costs relating to the merger are expected not to exceed 100,000.- USD and shall be borne by NGF - Asian Infra-

structure SUB-FUND and NGF-JAPAN SUB FUND proportionately to their net assets.

(04453/755/78)

The Board of Directors.

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127.

—

The Shareholders of NOMURA GLOBAL FUND are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on 21 December 1998 at 11.30 a.m. at the offices of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

I) Amendment of the Articles of Incorporation of the Company:

1) Amendment of Article 5 to allow the Board of Directors to issue within a sub-fund different categories of

shares.

2) Change of the date of the Annual General Meeting in each year so as to replace the «first Friday in May» by the

«first Friday in June» and amend Article 10 accordingly.

3) Amendment of the definition of «Eligible States» in Article 16 so as to include Eastern Europe therein and to

amend «European Economic Community» to «European Union».

4) Amendment of Article 16 to allow the Board of Directors to use the technique of pooling management by

adding the following new paragraph at the end of Article 16:
«In order to reduce charges and expenses with allowing a wider diversification of the investments, the Board
may decide that part or all of the assets of one or several Sub-Funds will be co-managed with all or part of other
Sub-Funds of the Company or with assets belonging to other collective investment schemes as defined in the
prospectus.»

5) Amendment of Article 21 so as to

40985

– replace the eighth paragraph thereof by the following text:

«If for a period of more than 20 consecutive days the value (at their respective net asset values) of all
outstanding Shares shall be less than 10 million US Dollars or the value of the outstanding Shares of a parti-
cular class shall be less than 5 million US Dollars or, in the case of Shares denominated in a currency other
than US Dollars the equivalent in US Dollars, or where the Board deems it appropriate because of changes
in the economic or political situation affecting the Company or the relevant class or because it is in the best
interests of the shareholders of the Company or the relevant class, the Board may, by prior written notice
given to all holders of Shares, or to the holders of the relevant class of Shares, as may be the case, redeem
at the Redemption Price determined at the date on which all investments relating to the relevant class or
classes have been realized all (but not some) of the Shares (or of the Shares of the relevant class as the case
may be) not previously redeemed, at a redemption price reflecting the realization and liquidation costs on
winding up the Company or closing down the relevant class, as the case may be, but with no redemption
charge, or merge that class with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.
Where all the Shares are so affected the directors shall convene an extraordinary general meeting of
shareholders to appoint a liquidator of the Company.
Termination of a class as a result of compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another
class of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those
mentioned above, may be effected only upon prior approval by the shareholders of the class to be termi-
nated or merged at a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decided
upon by a simple majority of the Shares present or represented.
A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected class will be binding on
the holders of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice thereof being given to them, during
which period the shareholders may redeem their Shares without redemption charge.
In case of a merger with a «fonds commun de placement» the decision will be binding only on those
shareholders having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by shareholders upon the liquidation of the Company or the closure of a
class will be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after 30 years.»

– replace the ninth paragraph (now fifteenth paragraph) by the following paragraph:

«In addition the Company shall inform holders of Shares by publication of a notice in newspapers to be
determined by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known to the Company.»

II) Merger with NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND and THE NCM JAPAN FUND

1) to approve and ratify the Merger Proposal,
2) to approve the merger of NOMURA GLOBAL FUND (the «Company») with

1. NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND (NAIF) and
2. THE NCM JAPAN FUND (NJF)
two Luxembourg sociétés d’investissement à capital variable having both its registered office at 6, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg into NOMURA GLOBAL FUND – ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND and
NOMURA GLOBAL FUND – JAPAN SUB-FUND respectively upon hearing:

– the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the
Chancery of the District Court in Luxembourg; and

– the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,

3) to issue to NAIF shareholders without charge shares without par value corresponding to the shares of

NOMURA GLOBAL FUND – ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for
the contribution by NAIF of all its assets and liabilities, at an issue price based on the net asset value per share
of NAIF as of the last Valuation Day thereof preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

4) to issue one New Share against one former share of NAIF, to registered shareholders in registered form

(including fractional entitlements) on the basic of NAIF’s share register on the Effective Day and to bearer
shareholders in registered form or, at their specific request bearer form, upon delivery to the transfer agent of
the relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto;

5) to issue to the shareholders of NJF without charge shares without par value corresponding to the shares of

NOMURA GLOBAL FUND – JAPAN SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution by
NJF of all its assets and liabilities at an issue price based on the net asset value per share of NJF as of the last
Valuation Day thereof preceding the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;

6) to issue one registered New Share against one former share of NJF (including fractional entitlements) to the

shareholders of NJF on the basis of the share register of NJF on the Effective Day.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the capital is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or rep-
resented at the meeting and voting.

In order to take part at the second extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund, 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg:

40986

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii)

the revised prospectus of the Company;

(iii)

the audited annual accounts of the Company and of NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND at
31 December 1995, 1996 and 1997 and their semi-annual accounts at 30 June 1998 and interim accounts at
30 September 1998;

(iv)

the audited annual accounts at 31 March 1996, 1997 and 1998 of THE NCM JAPAN FUND and, its semi-annual
accounts at 30 September 1998;

(v)

the reports of the Directors of the Company, NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND and of THE NCM
JAPAN FUND;

(iv)

the special report of KPMG AUDIT.

Proxies should be sent to NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., at its address above to the attention of Claire

Garvey by no later than 18 December 1998.

Notice

Shareholders are hereby informed that from 29 January 1999 the cut-off time for submission of subscription,

redemption and conversion requests will be 4.00 p.m. Luxembourg time instead of 5.00 p.m. Luxembourg time. Any
requests received by the Company or the Distributor after 4.00 p.m. will be dealt with on the next Valuation Date.

(04454/755/107)

The Board of Directors.

LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le lundi 14 décembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I (04389/755/31)

Le Conseil d’Administration.

IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.225.

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Actionnaires de la SICAV IPPA PORTFOLIO FUND, qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, 50, avenue J. F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, le vendredi 11 décembre 1998 à 15.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.

40987

3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1998.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Conformément à l’article 11 des statuts, les actionnaires nominatifs ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale

Annuelle, à condition d’avoir notifié par écrit au conseil d’administration, cinq jours au moins avant la réunion, leur
intention d’y assister. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un autre actionnaire sont priés de
renvoyer la procuration ci-jointe cinq jours au moins avant la réunion.

Le rapport annuel révisé est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la SICAV, de la BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG (50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) et de la BANQUE IPPA (boulevard du Souverain
23, B-1170 Bruxelles).

I (04447/584/26)

Le Conseil d’Administration.

PARETURN, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg, le vendredi 18 décembre 1998 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 septembre 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1998 et affectation du résultat de la Société.
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au

30 septembre 1998.

5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1999.

7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire de 1999.

8. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 4

décembre 1998.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 11 décembre 1998, leurs titres au siège social de la Société où des formules de procuration
sont disponibles: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Adminis-

tration, de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée pour le 11 décembre 1998.

I (04455/755/30)

Pour le Conseil d’Administration.

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 11 décembre 1998 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (04410/534/18)

Le Conseil d’Administration.

40988

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Le première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 novembre à 10.00 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assiter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de ALDEBARAN HOLDING S.A. qui se tiendra le mercredi 30 décembre 1998 à 10.00 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de BEF 36.400.000,- (trente-six

millions quatre cent mille Francs Belges) à BEF 50.000.000,- (cinquante millions de Francs Belges) par incorpo-
ration au capital de BEF 13.600.000,- (treize millions six cent mille Francs Belges) qui seront prélevés sur le
résultat reporté.

- Répartition des actions en deux catégories A et B qui jouiront des mêmes droits et avantages:

36.400 (trente-six mille quatre cents) actions qui correspondent aux 36.400 (trente-six mille quatre cents)
actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la consti-
tution de la société, seront classées dans la catégorie des actions A, et
13.600 (treize mille six cents) actions qui correspondent aux autres actions créées par la suite et libérées
autrement qu’en numéraire, seront classées dans la catégorie des actions B.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représenté à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (04415/009/29)

Le Conseil d’Administration.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Le première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 novembre à 10.30 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assiter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A. qui se tiendra le mercredi 30 décembre 1998 à 10.00 heures au
siège avec pour

Ordre du jour:

- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de GBP 100.000,- (cent mille Livres

Sterling) à GBP 200.000,- (deux cent mille Livres Sterling) par incorporation au capital de GBP 100.000,- (cent
mille Livres Sterling) qui seront prélevés sur le résultat reporté.

- Répartition des actions en deux catégories A et B qui jouiront des mêmes droits et avantages:

100 (cent) actions qui correspondent aux 100 (cent) actions d’une valeur nominale de GBP 1.000,- (mille Livres
Sterling) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la constitution de la société, seront classées dans la
catégorie des actions A, et
100 (cent) actions qui correpondent aux autres actions créées par la suite et libérées autrement qu’en
numéraire, seront classées dans la catégorie des actions B.

- Fixation d’un capital autorisé de GBP 1.000.000 et autorisation à donner au Conseil d’Administration pour

procéder à l’émission d’actions nouvelles à libérer par conversion d’obligations en actions, par voie de verse-
ments en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances en capital ou encore, avec l’approbation
de l’Assemblée Générale par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital

représenté à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (04416/009/31)

Le Conseil d’Administration.

40989

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 17 novembre 1998 à 9.30 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 29 décembre 1998 à 9.45 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Réduction du capital social à concurrence de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) pour le ramener de
son montant actuel de trente millions de francs belges (BEF 30.000.000,-) à vingt millions de francs belges (BEF
20.000.000,-) par le remboursement et l’annulation de mille actions de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) appar-
tenant à l’actionnaire majoritaire.

Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration pour fixer les modalités de remboursement aux actionnaires et
procéder à l’annulation des actions.

Adoption d’une durée illimitée pour la société et modification afférente de l’article 2 des statuts.

Modification de l’article 7 des statuts, 2

ème

paragraphe en supprimant les mots «avec l’approbation du Commissaire

aux Comptes».

Suppression pure et simple de l’article 10 des statuts et renumérotation des articles.

Modification de l’article 11 des statuts en supprimant la phrase «Par dérogation le premier exercice commencera
aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1986.»

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (04444/009/28)

Le Conseil d’Administration.

ALRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.342.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le mardi 17 novembre 1998 à 9.00 heures n’ayant

pu délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont
priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 29 décembre 1998 à 9.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de NLG 3.716.000,- (trois millions sept
cent seize mille florins hollandais) à NLG 4.094.000,- (quatre millions quatre-vingt-quatorze mille florins hollandais)
par incorporation au capital de la «réserve libre pour augmentation de capital» à concurrence de NLG 378.000,-
(trois cent soixante-dix-huit mille florins hollandais)

Attribution gratuite des 378 (trois cent soixante-dix-huit) actions nouvelles aux actionnaires au prorata de leur
participation actuelle.

Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I (04445/009/22)

Le Conseil d’Administration.

INVESTPLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.830.

—

Nous avons l’honneur de vous inviter à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des Actionnaires de la SICAV INVESTPLUS, qui se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50,
avenue J. F. Kennedy à L-2951 Luxembourg, le vendredi 11 décembre 1998 à 16.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 1998.

40990

4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.

Conformément à l’article 11 des statuts, les actionnaires nominatifs ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale

Le rapport annuel révisé est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la SICAV, de la BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG (50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg) et de la BANQUE IPPA (boulevard du Souverain
23, B-1170 Bruxelles).

I (04446/584/26)

Le Conseil d’Administration.

ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.769.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 décembre 1998 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04130/795/17)

Le Conseil d’Administration.

HOLTZEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.973.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 décembre 1998 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (04162/795/16)

Le Conseil d’Administration.

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 décembre 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04177/795/16)

Le Conseil d’Administration.

40991

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.287.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 2 décembre 1998 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection du commissaire et des administrateurs.
5. Divers.

II (04236/660/16)

Pour le Conseil d’Administration.

RAWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.316.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le 7 décembre 1998 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995 et au 31

décembre 1996, ainsi que des rapports du conseil d’administration et des rapports du commissaire aux comptes y
relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1993, au 31 décembre 1994, au 31

décembre 1995 et au 31 décembre 1996.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (04336/534/20)

Le Conseil d’Administration.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

By this notice, the shareholders are convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held on 3rd december 1998 at 3.00 p.m. (local time) at the Company’s registered office.

Agenda:

1. Proposal to confer upon the Board of Directors the right to purchase in the market ESPIRITO SANTO

FINANCIAL GROUP S.A.’s («the Company») own shares. The amount would be up to a total of 4,790,855 shares
(10 % of the shares presently issued) for a maximum period of eighteen months from the date of the authorisation
at the discretion of the Board of Directors; according to Luxembourg law the Company is required to indicate a
price range for such share purchases. The board of Directors proposes that no purchases will be made above
USD 20.50 per share.

The Company believes that shares purchases could be an effective use of capital subject to futur market conditions.
2. To acknowledge the resignation of the Company’s auditors, PRICE WATERHOUSE S.A. LUXEMBOURG, and to

appoint PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg as the new auditors of the Company.

In accordance with Luxembourg law dated 4th december 1992, concerning important shareholdings in companies

listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10 % of
the shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.

II (04352/521/24)

The Board of Directors.

40992

Document Outline

S O M M A I R E

MJ COLLECTIONS S.A.

CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS

FFTW FUNDS SELECTION

AUCHAN LUXEMBOURG - PRODUITS ALIMENTAIRES S.A.

AUCHAN LUXEMBOURG - EQUIPEMENTS DE LA MAISON S.A.

AUCHAN LUXEMBOURG - TEXTILE S.A.

COUTTS LIFE ASSURANCE LUXEMBOURG S.A.

ALPHA MIKE AIR

denton holding S.A.

E.C.D.

MABEA S.A.

VERWALTER-FONDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

THE NCM JAPAN FUND

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND

NOMURA GLOBAL FUND

LUX-CROISSANCE

IPPA PORTFOLIO FUND

PARETURN

SOFIPA

ALDEBARAN HOLDING S.A.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

PACATO S.A.

ALRON S.A.

INVESTPLUS

ENTREPRISE GENERALE S.A.

HOLTZEM S.A.

TARUP HOLDING S.A.

FINANCIERE SAN FRANCISCO S.A.

RAWI S.A.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.