40753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 850

23 novembre 1998

S O M M A I R E

(L’)Agence Commerciale S.A., Luxembourg …… page

40792

Agrolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40769

Andersen, Cooper & Novak, S.à r.l., Mamer …………………

40772

Arbitrage Change S.A., Luxembourg ………………

40782

,

40784

Art et Média Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40796

Baby World, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………

40799

Cloisolux S.A., Windhof ……………………………………………………………

40778

Fivelas Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40773

Fondation Alzheimer, Luxembourg ……………………………………

40784

Holdgilles S.A., Luxembourg …………………………………………………

40768

Howald Immobilière, S.à r.l., Howald ………………………………

40785

Ifas International S.A., Luxembourg …………………………………

40784

Ilona, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………………

40785

Imexel S.A., Luxembourg ………………………………………

40784

,

40785

Imextrad S.A. …………………………………………………………………………………

40785

Immobilière Grün, S.à r.l., Howald ……………………………………

40786

Impex Overseas Trading Holding S.A., Luxembourg

40795

Information Business Integration S.A., Luxbg

40786

,

40787

INSELUX International Services Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

40787

In-Soft, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………………

40787

Interace S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40787

Intermarket Advisory S.A., Luxembourg…………………………

40787

International Travel Garden, S.à r.l., Luxbg ……

40788

,

40789

Investisseurs Réunis S.A., Luxembourg ……………

40789

,

40790

ITX S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

40791

(Le) Jardin d’Amandes, S.à r.l., Luxembourg …………………

40793

J.H.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

40755

Karlix S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40754

Kerima Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40790

Knowledge Technologies International S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………

40756

,

40759

Kookmin Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …………

40791

Korcem S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40791

KPMG Implementation Services, S.à r.l., Luxembourg

40791

Littoral S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40793

Luxedia S.A., Luxembourg………………………………………………………

40794

Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………

40799

Mair International S.A., Luxembourg ………………

40754

,

40755

Mall Investors Group S.A., Luxembourg …………………………

40760

Manfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40759

Marc Aalen Luxembourg S.A., Luxembourg …………………

40760

Martigny S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40800

Mebro Corporation S.A., Luxembourg ……………………………

40759

Meinek S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40761

Melusine S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40795

Monta S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40762

Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg………………

40760

,

40761

Mouflolux S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

40762

MPF International Lux Consult S.A., Luxembourg ……

40763

Nationale Nederlanden Advisory S.A., Strassen …………

40763

Naxos International S.A., Luxembourg ……………………………

40763

Nirvana Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40764

Odyssey Advanced Solutions S.A., Luxembourg …………

40763

Odyssey Internet Financial Solutions S.A., Luxembg

40764

Oliver Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

40762

Orangenburger S.A., Luxembourg ……………………………………

40764

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg …………………

40764

Pacific Stream S.A. ……………………………………………………………………

40765

Paneton Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40763

Parbek S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40766

PARFIMO, Participations Financières Immobilières

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

40766

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

40765

Quatuor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40766

Ramirez Data S.A., Luxembourg …………………………………………

40767

Reale S.A., Luxembourg……………………………………………………………

40765

Recfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40767

Rocagest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40769

Rosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40777

Sangati Berga International S.A., Luxembg……

40767

,

40768

Sepvar Holding S.A., Luxembourg………………………………………

40766

Silver Sea Investment S.A., Luxembourg ………………………

40769

Simagra S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40776

SINTRAL, Société Internationale d’Alimentation S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

40778

Sirtes S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40776

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg ……………

40777

Société de Participation Delatour S.A., Luxembourg

40778

Société  Financière  Internationale  d’Investissement

(S.F.I.I.) S.A., Luxembourg …………………………………………………

40777

Su-Chow, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………

40780

Surricane Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

40798

Tarizzio S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40781

Tekap S.C.I., Luxembourg-Strassen……………………………………

40775

(La) Téléphonie Mobile, S.à r.l., Luxembourg ………………

40791

Tre.A. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40781

Valimo S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40764

Van Burg S.A., Luxembourg …………………………………………………

40781

Volefin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40782

Zephyr Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40782

KARLIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.887.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue

<i>le 30 juin 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale accepte à l’unanimité la démission de Madame Dominique Rambure et Monsieur Francis

Rambure de leur poste d’Administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant à Fischbach, 11, rue de Blaschette,
Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant à Itzig, Plateau St-Hubert, 92, rue de l’Horizon.
Les mandats des nouveaux Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39703/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIR INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 février 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

12747;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 8 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page

3488.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Koen Van Baren, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto De Luca, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean-Marie Di Cino, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de deux milliards de lires italiennes (ITL

2.000.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) à douze
milliards de lires italiennes (ITL 12.000.000.000,-), par la création de deux millions (2.000.000,-) d’actions nouvelles sans
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société anonyme MAIR RESEARCH S.p.A. avec siège social à Thiene (Italie) pour

2.000.000 actions.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de deux milliards

de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-), pour le porter de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) à douze
milliards de lires italiennes (ITL 12.000.000.000,-), par la création de deux millions (2.000.000) d’actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer
intégralement par un versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription de deux millions (2.000.000) d’actions la société anonyme MAIR
RESEARCH S.p.A., avec siège social à Thiene (Italie).

40754

<i>Souscription

Ensuite la société anonyme MAIR RESEARCH S.p.A., avec siège social à Thiene (Italie);
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, demeurant à Luxembourg:
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 15 septembre 1998, laquelle procuration a

été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement;

a déclaré souscrire les ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000 actions

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

deux milliards de lires italiennes (ITL 2.000.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième et dernière résolution 

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à douze milliards de lires italiennes (ITL 12.000.000.000,-), repré-

senté par douze millions (12.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinq cent quarante mille

francs luxembourgeois (LUF 540.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée à 41.548.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Van Baren, R. De Luca, J.-M. Di Cino, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 837, fol. 11, case 4. – Reçu 416.580 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 septembre 1998.

C. Doerner.

(39706/209/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 1998.

C. Doerner.

(39707/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

J.H.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société J.H.F. S.A. «la société», ayant son siège

social à L-1449 Luxemburg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

381 du 6 octobre 1994.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme Scrutateur Mademoiselle Sandrine Conin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Après la constitution du bureau de l’assemblée, Monsieur le Président expose et le notaire constate:
l. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur, par les actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées.

III. Qu’il résulte de la liste de présence que mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’assemblée.
Que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour et qu’il a

40755

pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Christian Billon, expert-

comptable, demeurant 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, comme liquidateur de la société.

L’assemblée décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire:
- le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera;

- le liquidateur est chargé d’apurer le passif (s’il y en a) et de liquider les actifs de la Société, et notamment les actions

détenues par la Société dans STRATlNVEST S.A., ainsi que de distribuer aux actionnaires de la Société, le plus
rapidement possible et avant même la clôture de la liquidation, les actifs de la Société, au prorata de la participation des
actionnaires dans le capital de celle-ci.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat au sein de la Société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Feider, S. Retter, S. Conin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1998, vol. 110S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39702/230/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

In the year nineteen hundred ninety-eight, on the ninth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Marion Lalève, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as special attorney of the société anonyme KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), pursuant to a resolution of the board of directors of the Company passed on 12th August, 1998 and a
power of attorney issued by the Company on 7th September, 1998 (a certified copy of which shall remain attached to
the present notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities).

Who declared and required the notary to act that:
1. The Company, with its registered office at 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, has been incorporated on 6th

February, 1998 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Belvaux, acting
in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the
Iatter remaining the depository of the incorporation deed, as amended by the deeds of the undersigned notary, of 28th
May, 1998 and 15th June, 1998, and registered with the trade and company register at the Luxembourg district court
under number B 63.235.

2. The subscribed share capital of the Company is fixed at U.S.D 2,532,930 (two million five hundred thirty-two

thousand nine hundred and thirty U.S. dollars), represented by 1,266,465 (one million two hundred and sixty-six
thousand four hundred and sixty-five) shares of a par value of U.S.D 2.00 (two United States dollars) each, divided into
1,000,000 (one million) preference shares, 197,726 (one hundred ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six)
«A» ordinary shares, 56,467 (fifty-six thousand four hundred sixty-seven) «B» ordinary shares and 12,272 (twelve
thousand two hundred and seventy-two) «C» ordinary shares, all fully paid up.

3. The authorised share capital of the Company is fixed at U.S.D 2,856,774 (two million eight hundred fifty-six

thousand seven hundred and seventy-four U.S. dollars) consisting of 1,000,000 (one million) preference shares, 197,726
(one hundred ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six) «A» ordinary shares, 117,026 (one hundred
seventeen thousand and twenty-six) «B» ordinary shares, 13,635 (thirteen thousand six hundred and thirty-five) «C»
ordinary shares and 100,000 (one hundred thousand) «D» ordinary shares.

40756

Article 5.3 of the articles of incorporation of the Company states that:
«5.3 The Board of Directors is authorised to increase the subscribed share capital of the Company within the Iimits

of the authorised share capital (as referred to in article 5.2 above) for a period of 5 years from the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations, by proceeding to the creation and issue of
60,559 (sixty thousand five hundred and fifty-nine) new «B» Ordinary Shares, 1,363 (one thousand three hundred and
sixty-three) new «C» Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) new «D» Ordinary Shares for cash or for
contribution in kind to determine the conditions of such issue and the amount of any issue premium to be paid on such
shares and to renounce, for and on behalf of the holders of Preference Shares and/or «A» Ordinary Shares, to the
preferential subscription rights, to which renunciation the holders of Preference Shares and «A» Ordinary Shares
expressly consent.

When the Board of Directors has decided to increase the subscribed share capital pursuant to this article 5.3, it shall

be obliged to take steps to amend the Articles in order to record the increase in the subscribed share capital and the
board of directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such
amendments in accordance with the Act.

Beyond the authorised share capital of the Company, the subscribed share capital of the Company may be increased

(by the issue of new «A» Ordinary Shares, «B» Ordinary Shares, «C» Ordinary Shares, «D» Ordinary Shares and/or
Preference Shares) or reduced by a decision of the general meeting of shareholders of the Company deliberating in the
same manner as provided for the amendments to the Articles in accordance with article 18.6.1. of the Articles.»

4. Pursuant to its meeting of 12th August, 1998 and in accordance with article 5 of the articles of incorporation, the

board of directors has resolved to increase the subscribed share capital of the Company by U.S.D 6,568 (six thousand
five hundred and sixty-eight U.S. dollars) from its present amount of U.S.D 2,532,930 (two million five hundred thirty-
two thousand nine hundred thirty U.S. dollars) to U.S.D 2,539,498 (two million five hundred thirty-nine thousand four
hundred and ninety-eight U.S. dollars) by way of issue of 3,284 (three thousand two hundred and eighty-four) new «B»
ordinary shares in the Company, having a par value of U.S.D 2.00 (two U.S. dollars) each.

5. The board of directors has noted that the holders of preference shares, «A» ordinary shares, «B» ordinary shares

and «C» ordinary shares have waived their preferential subscription right and have accepted the subscription by BLACK-
BOARD TECHNOLOGY GROUP, Inc. with registered office in Amherst (Massachusetts, USA) of the totality of the
3,284 new «B» ordinary shares.

6. The 3,284 new «B» ordinary shares have been fully subscribed and entirely paid-up in cash (in a bank account in the

name of the Company). lt has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount
of U.S.D 6,568 (six thousand five hundred sixty-eight U.S. dollars) is forthwith at the free disposal of the Company.

7. The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a power of attorney issued by

BLACKBOARD TECHNOLOGY GROUP, Inc. on 7th September, 1998.

8. As a consequence of the increase in the share capital of the Company, the first and third paragraphs of article 5 of

the articles of incorporation now read as follows:

«Art. 5. Share Capital.  5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at U.S.D 2,539,498 (two million

five hundred thirty-nine thousand four hundred and ninety-eight U.S. dollars), represented by 1,269,749 (one million two
hundred and sixty-nine thousand seven hundred and forty-nine) shares of a par value of U.S.D 2.00 (two United States
dollar) each, divided into 1,000,000 (one million) preference shares (the «Preference Shares»), 197,726 (one hundred
ninety-seven thousand seven hundred and twenty-six) «A» ordinary shares (the «A» Ordinary Shares»), 59,751 (fifty-
nine thousand seven hundred and fifty-one) «B» ordinary shares (the «B» Ordinary Shares») and 12,272 (twelve
thousand two hundred and seventy-two) «C» ordinary shares (the «C» Ordinary Shares»), all having the rights attached
thereto, and subject to the transfer restrictions, as set out in the Articles and the Agreement.

5.3. The Board of Directors is authorised to increase the subscribed share capital of the Company within the limits

of the authorised share capital (as referred to in article 5.2 above) for a period of 5 years from the date of publication
of this notarial deed in the Mémorial C, Recueil de Sociétés et Associations, by proceeding to the creation and issue of
57,275 (fifty-seven thousand two hundred seventy-five) new «B» Ordinary Shares, 1,363 (one thousand three hundred
and sixty-three) new «C» Ordinary Shares and 100,000 (one hundred thousand) new «D» Ordinary Shares for cash or
for contribution in kind, to determine the conditions of such issue and the amount of any issue premium to be paid on
such shares and to renounce, for and on behalf of the holders of Preference Shares and/or «A» Ordinary Shares, to the
preferential subscription rights, to which renunciation the holders of Preference Shares and «A» Ordinary Shares
expressly consent.»

<i>Valuation 

For registration purposes, the present increase in the share capital of the Company is valued at two hundred and

thirty-five thousand two hundred (235,200.-) Luxembourg francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day and year named at the

beginning of this notarial deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, same person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

40757

A comparu:

Mademoiselle Marion Lalève, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme KNOWLEDGE

TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. (ci-après, la «Société»), en vertu d’un pouvoir à elle conféré par décision du
conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 août 1998, un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir
été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations et constata-

tions:

1. La Société, ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes, inscrite au registre du commerce et des

sociétés sous le n° 63.235, a été constituée le 6 février 1998 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Belvaux, agissant en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, précité, momentanément
absent, dépositaire de l’acte de constitution, tel que modifié par actes notariés des 28 mai 1998 et 15 juin 1988 reçus
par le notaire soussigné.

2. Le capital social souscrit de la Société, s’élève actuellement à U.S.D 2.532.930,- (deux millions cinq cent trente-deux

mille neuf cent trente U.S. dollars), représenté par 1.266.465 (un million deux cent soixante-six mille quatre cent
soixante-cinq) actions d’une valeur nominale de U.S.D 2,- (deux U.S. dollars) chacune. Le capital social est divisé en
1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre vingt dix-sept mille sept cent vingt-six) actions
ordinaires «A» 56.467 (cinquante-six mille quatre cent soixante-sept) actions ordinaires «B» et 12.272 (douze mille deux
cent soixante-douze) actions ordinaires «C», d’une valeur nominale de U.S.D 2,- (deux U.S. dollars) chacune,
intégralement libérées.

3. Le capital social autorisé est fixé à U.S.D 2.856.774,- (deux millions huit cent cinquante-six mille sept cent soixante-

quatorze U.S. dollars) constitué de 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées, 197.726 (cent quatre-vingt-dix-sept mille
sept cent vingt-six) actions ordinaires «A», 117.026 (cent dix-sept mille vingt-six) actions ordinaires «B», 13.635 (treize
mille six cent trente-cinq) actions ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) actions ordinaires «D» d’une valeur nominale
de U.S.D 2,- (deux dollars U.S.) chacune.

L’article 5.3 des statuts de la Société a la teneur suivante:
5.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social

autorisé (tel que décrit à l’article 5.2 ci-dessus) pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent
acte notarié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en procédant à la création et l’émission de 60.559
(soixante mille cinq cent cinquante-neuf) nouvelles Actions Ordinaires «B», 1.363 (mille trois cent soixante-trois)
Actions Ordinaires «C» et 100,000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires «D» qui constitueront une rentrée ou une
contribution en espèces ou en nature et en déterminant les conditions d’une telle émission et le montant de toute prime
d’émission à payer sur de telles actions et en renonçant, pour et de la part des détenteurs d’Actions Privilégiées et/ou
Actions Ordinaires «A», aux droits de souscriptions préférentielles, dont la renonciation est expressément consentie
par les détenteurs d’Actions Privilégiées et d’Actions Ordinaires «A».

Lorsque le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital social souscrit en application du présent article 5.3,

il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier les Statuts afin de prendre acte de l’augmentation du capital social
souscrit. Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre les mesures nécessaires ou à permettre les mesures néces-
saires pour l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la Loi de 1915.

Au-delà du capital social autorisé, le capital social souscrit peut être augmenté (par l’émission de nouvelles Actions

Ordinaires «A» Actions Ordinaires «B», Actions Ordinaires «C», Actions Ordinaires «D» ou Actions Privilégiées) ou
réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant comme prévu pour les modifica-
tions des Statuts conformément à l’article 18.6.1 des Statuts.

4. Le conseil d’administration, dans sa réunion du 12 août 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence de U.S.D
6.568,- (six mille cinq cent soixante-huit U.S. dollars), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de U.S.D 2.532.930,- (deux millions cinq cent trente-deux mille neuf cent trente U.S. dollars) à U.S.D 2.539.498,- (deux
millions cinq cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit U.S. dollars), par l’émission de 3.284 (trois mille
deux cent quatre-vingt-quatre) actions ordinaires «B» nouvelles, d’une valeur nominale de U.S.D 2,- (deux U.S. dollars)
chacune.

5. Le conseil d’administration a constaté que les actionnaires détenteurs d’actions privilégiées, d’actions ordinaires

«A», d’actions ordinaires «B» et d’actions ordinaires «C» ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et ont
accepté la souscription par BLACKBOARD TECHNOLOGY GROUP, Inc. ayant son siège social à Amherst (Massachu-
setts, USA) de la totalité des 3.284 actions ordinaires «B» nouvelles de la Société.

6. Les 3.284 actions ordinaires «B» nouvelles ont été entièrement souscrites par le souscripteur susmentionné et

libérées intégralement par virement en numéraire (à un compte bancaire au nom de la Société), précitée, de la sorte que
la somme de U.S.D 6.568 se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

7. La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentant par une procuration émise par BLACKBOARD

TECHNOLOGY GROUP, Inc. le 7 septembre 1998.

8. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit de la Société, le premier et le troisième alinéa

de l’article 5 des statuts sont modifiés en conséquence et ont la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.  5.1. Le capital social souscrit est fixé à U.S.D 2.539.498,- (deux millions cinq cent trente-

neuf mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit U.S. dollars), représenté par 1.269.749 (un million deux cent soixante-neuf

40758

mille neuf cent quarante-neuf) actions d’une valeur nominale de U.S.D 2,- (deux U.S. dollars) chacune. Le capital social
est divisé en 1.000.000 (un million) d’actions privilégiées (ci-après, les «Actions Privilégiées»), 197.726 (cent quatre-
vingt-dix-sept mille sept cent vingt-six) actions ordinaires «A» (ci-après, les «Actions Ordinaires «A»), 59.751
(cinquante-neuf mille sept cent cinquante et un) actions ordinaires «B» (ci-après, les «Actions Ordinaires «B») et 12.272
(douze mille deux cent soixante-douze) actions ordinaires «C» (ci-après, les «Actions Ordinaires «C») avec les droits y
attachés et soumises aux restrictions quant à la cessibilité telles que prévues dans les Statuts et la Convention.

5.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social souscrit de la Société dans les limites du

capital social autorisé (tel que décrit à l’article 5.2 ci-dessus) pour une période de 5 ans à partir de la date de publication
du présent acte notarié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en procédant à l’émission de 57.275
(cinquante-sept mille deux cent soixante-quinze) nouvelles Actions Ordinaires «B», 1.363 (mille trois cent soixante-
trois) Actions Ordinaires «C» et 100.000 (cent mille) nouvelles Actions Ordinaires «D» par apport en numéraire ou en
nature, à déterminer les conditions d’une telle émission et le montant de toute prime d’émission à payer sur de telles
actions et à renoncer, pour le compte des détenteurs d’Actions Privilégiées et/ou Actions Ordinaires «A», aux droits de
souscriptions préférentiel, dont la renonciation est expressément consentie par les détenteurs d’Actions Privilégiées et
d’Actions Ordinaires «A».»

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à deux cent trente-cinq mille

deux cents (235.200,- -) francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante, précitée, a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: M. Lalève, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 110S, fol. 91, case 8. – Reçu 2.343 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39704/230/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 863 du 9 septembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

A. Schwachtgen.

(39705/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MANFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(39712/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.800.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 13 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MEBRO CORPORATION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39715/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40759

MALL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.475.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’assemblée générale du 3 septembre 1998 et enregistré à Luxembourg,

le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

<i>Pour MALL INVESTORS GROUP S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

(39710/778/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MALL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.475.

—

L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 3 septembre 1998 a décidé de reporter la perte de l’exercice

se terminant le 31 décembre 1996.

<i>Composition du conseil d’administration:

M. Leo Van Gastel, directeur de sociétés, Huizen (NL),
M. Pierre van de Berg, administrateur de sociétés, Luxembourg,
Mme Carmen Medina, employée privée, Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

M. François Lentz, expert comptable, Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur l’exercice 1997.

P. van de Berg

<i>Président de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39711/778/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MARC AALEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.178.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(39713/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.365.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

administrateur-délégué,

2) ARMOR S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schrassig, administrateur-

délégué.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée MOORE STEPHENS, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
42.365, dont ils détiennent l’intégralité des parts sociales à la suite de deux cessions de parts sous seing privé du 10 août
1998.

40760

Les cessions de parts prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

II) Que la société MOORE STEPHENS, S.à r.l., préqualifiée, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 117 du 18 mars 1993.

III) Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

IV) Que Messieurs Paul Lutgen et Luc Braun, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants déclarent accepter les

cessions de parts prémentionnées pour compte de la société.

V) Suite aux cessions de parts dont il est question ci-avant, les associés ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associées décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital sociale est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
1) FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,

cinquante et une parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

2) ARMOR S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, quarante-neuf

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  49  

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1998, vol. 110S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

P. Frieders.

(39718/212/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1998.

P. Frieders.

(39719/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MEINEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 39.141.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 juillet 1998

- les démissions de Mme Françoise Stamet et de M. Carlo Schlesser, Administrateurs, sont acceptées;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg et MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg sont nommées

Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de
1999;

- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, est acceptée;
- Monsieur Fons Mangen, Réviseur, demeurant à Ettelbruck, est nommé Commissaire aux Comptes. Sont mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999;

- le siège social est transféré au 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour MEINEK S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39716/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40761

MONTA S.A., Société Anonyme,

(anc. MONTA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 23, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 30.165,78

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39717/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(39720/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MOUFLOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.594.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 4 juin 1998

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoirs, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

MOUFLOLUX S.A.H.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39721/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

OLIVER HOLDINGS S.A.

J.-R. Bartolini

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39728/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40762

MPF INTERNATIONAL LUX CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 62.944.

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 21 septembre 1998:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter M

e

Jean-Marie Verlaine, Avocat, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’administrateur

en remplacement de M

e

Laurent Hargarten démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour MPF INTERNATIONAL LUX CONSULT S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39722/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

NATIONALE NEDERLANDEN ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 1998.

Signature.

(39723/062/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

NAXOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.288.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NAXOS INTERNATIONAL S.A.

Y. Johanns

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39724/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 55.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Signatures.

(39726/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.290.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

PANETON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39734/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40763

NIRVANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.238.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 14 septembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

NIRVANA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39725/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 55.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

Signatures.

(39727/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.972.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ORANGENBURGER S.A.

H. Hansen

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39729/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1998

Le domicile de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ORION MUSIC CORPORATION S.A.

J.F. Cordemans

Y. Johanns

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39730/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

VALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.549.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(39760/047/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40764

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.220.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour PACIFIC STREAM S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(39731/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.220.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 mars 1998

- les démissions des Administrateurs, Madame Yolande Johanns, L-Reckange-sur-Mess, Messieurs Jacques-Emmanuel

Lebas, Luxembourg et Hubert Hansen, L-Mersch ainsi que celle du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A.,
Luxembourg sont acceptées.

Vu l’absence de candidatures pour les postes vacants, il n’a pas été pourvu à leur remplacement.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PACIFIC STREAM S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39732/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

PACIFIC STREAM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.220.

—

Le siège social de la société établi au 11, rue Aldringen, Luxembourg est dénoncé en date de ce jour.
Le 10 septembre 1998.

S.G.G. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39733/795/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

PLAGEFIN, PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39738/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

REALE S.A.

C. Hermes

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39740/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40765

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.257.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey, a été cooptée

Administrateur en son remplacement. Elle termine le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PARBEK S.A.

F. Stamet

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39735/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

PARFIMO, PARTICIPATIONS FINANCIERES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.543.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur Hubert Hansen, employé privé, L-Mersch a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

PARFIMO, PARTICIPATIONS FINANCIERES

IMMOBILIERES S.A.

FINIM LIMITED

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39736/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

QUATUOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.493.

—

<i>Extract of the resolution passed by the Board of Directors on August 4th, 1998

The domicile of the company is transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

<i>QUATUOR S.A.

THREADNEEDLE SERVICES LTD

BIRCHTOWN LTD

<i>Director

<i>Director

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39739/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

<i>Pour SEPVAR HOLDING

KREDIETRUST

Signatures

(39747/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40766

RAMIREZ DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont Rémy.

R. C. Luxembourg B 59.574.

Constituée par-devant M

e

Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 9 juin 1997, acte publié

au Mémorial C n

o

503 du 16 septembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 9, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAMIREZ DATA S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(39564/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

RECFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.935.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, pour des raisons personnelles, Monsieur Alain Renard,

employé privé, L-Olm a été coopté Administrateur de catégorie A en son remplacement et terminera le mandat de ce
dernier. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RECFIN S.A.

J.-R. Bartolini

L. Vansteenkiste

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>de catégorie A

<i>de catégorie B

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39741/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.746.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANGATI BERGA INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 62.746, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 287 du 28 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à

Strassen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de 950.000,- USD, pour le porter de son

montant actuel de 50.000,- USD à 1.000.000,- USD, par la création et l’émission de 950 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- USD chacune.

Souscription et libération des actions nouvellement créées.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinquante (50) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être

40767

fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent cinquante mille dollars US

(950.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars US (50.000,- USD) à un Million de
dollars US (1.000.000,- USD), par la création et l’émission de neuf cent cinquante (950) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les neuf cent cinquante (950) actions

nouvellement créées ont été intégralement souscrites par SANGATI BERGA, sociétà per azioni de droit italien, avec
siège social à Padova, Corso Stati Uniti 7, représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en
abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par
Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Padova (Italie), le 30 juillet 1998, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de neuf cent cinquante mille dollars US (950.000,- USD) a été mise à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement quatre cent
vingt-cinq mille francs luxembourgeois (425.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trente-trois millions huit cent

vingt mille francs luxembourgeois (33.820.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 110S, fol. 79, case 4. – Reçu 338.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

P. Frieders.

(39745/212/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 62.746.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

P. Frieders.

(39746/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

HOLDGILLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Signature.

(40207/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1998.

40768

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 août 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Signature.

(39742/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SILVER SEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.341.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 août 1998

1. La liquidation de la société SILVER SEA INVESTMENT S.A. est clôturée.
2. Décharge est accordée aux liquidateur et commissaire de liquidation pour l’exécution de leurs mandats.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de leurs mandats

du 1

er

janvier 1998 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Extrait certifié sincère et conforme

FIN-CONTROLE S.A.

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39748/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

AGROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée MILLENIUM INVEST S.A., avec siège social au 2, Commercial

Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 jullet 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 003256,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 juillet 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 13 juillet 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

40769

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGROLUX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout
ou en partie, à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

40770

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée MILLENIUM INVEST S.A., prédite, neuf

cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions ………

   100 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour six ans:
1) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée MILLENIUM INVEST S.A., représentée comme indiquée ci-

dessus;

2) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiquée ci-

dessus; et

3) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC, avec siège social au 2, Commercial Center Square,

P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 24 septembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 002268,

40771

représentée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à Dudelange,
agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 24 septembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 24 septembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Les administrateurs ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée MILLENIUM INVEST S.A., repré-
sentée comme indiquée ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 18 septembre 1998,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2003.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A. , Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 1998, vol. 844, fol. 42, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1998.

N. Muller.

(39767/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

ANDERSEN, COOPER &amp; NOVAK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Willem François Hartog, commerçant, demeurant à NL-8161 NW Epe, Brinkgreverweg 27.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par Ia suite et dont il a arrêté Ies statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité Iimitée sous la dénomination de ANDERSEN,

COOPER &amp; NOVAK, suivie des mentions en français société à responsabilité limitée, en allemand Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, en anglais private limited liability company et en néerlandais besloten vennootschap.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3.  La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations commer-

ciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année; par dérogation la première

année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

40772

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7.  La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8.  Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9.  Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10.  Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11.  Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
– Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Willem François Hartog, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa

seule signature.

- Monsieur Marcus Johannes Hendricus Drost, directeur d’entreprise, demeurant à NL-2011 NA Haarlem, Rolsteeg

12, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société avec la signature conjointe du gérant Willem François
Hartog.

- Le siège social est établi à L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: W. Hartog, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 80, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 24 septembre 1998.

P. Decker.

(39768/206/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

FIVELAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée FIVELAS HOLDING S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision

40773

du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à trente et un mille ECU (31.000,- XEU), représenté par trente et une (31) actions

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trente actions …………………………………………………………………………………

30

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille ECU (31.000,- XEU) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

40774

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de trente et un mille ECU est évalué à la somme d’un million

deux cent cinquante-cinq mille cinq cents francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 septembre 1998, vol. 504, fol. 24, case 3. – Reçu 12.555 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 1998.

J. Seckler.

(39773/231/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

TEKAP S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2510 Luxembourg-Strassen, 3, rue des Tilleuls.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août. 
Les soussignés:
1. Pint Théo, ingénieur, demeurant à L-2510 Luxembourg-Strassen, 3, rue des Tilleuls, et
2. Koch Karin, sans état, demeurant à L-2510 Luxembourg-Strassen, 3, rue des Tilleuls
ont constitué entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.  La société prend la dénomination de TEKAP S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2510 Luxembourg-Strassen, 3, rue des Tilleuls.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000) chacune, réparti comme suit:

1. Monsieur Pint Théo, préqualifié, cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………

50

2. Madame Koch Karin, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

40775

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du  Code civil. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire, désigné d’un accord commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’ils passent.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée

générale.

Art. 8.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé par l’assemblée des associés à la majorité

des parts sociales. Le gérant peut agir individuellement en toutes circonstances.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale extraordinaire et nomment gérant de la société:
Monsieur Pint Théo, prénommé.
Le siège de la société est établi à L-2510 Luxembourg-Strassen, 3, rue des Tilleuls.
La société est engagée par les signatures conjointes de Monsieur Pint Théo et Madame Koch Karin.

Luxembourg-Strassen, le 25 août 1998.

T. Pint

K. Koch

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 1998, vol. 511, fol. 23, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39782/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

SIRTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39750/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SIMAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Bob Faber, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SIMAGRA S.A.

G. Lammar

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39749/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40776

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

ROSA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39743/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 11.297.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 1998

- Les démissions de Messieurs Carlo Schlesser, François Mesenburg et Pierre Mestdagh comme Administrateurs sont

acceptées et Messieurs Bernard Felten, avocat, demeurant à L-Luxembourg, Roy Reding, avocat, demeurant à L-Luxem-
bourg ainsi que Frédéric Collot, comptable, demeurant à L-Luxembourg sont nommés Administrateurs en leurs rempla-
cements jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- La démission de FIN-CONTROLE S.A. comme Commissaire aux Comptes est acceptée et la société VGD LUXEM-

BOURG, S.à r.l., sise 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommée Commissaire aux Comptes en
son remplacement jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

- Le siège social de la société est transféré du 37, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg au 45, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ROSA S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39744/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT (S.F.I.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172.

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 21 septembre 1998:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter M

e

Jean-Marie Verlaine, Avocat, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’administrateur

en remplacement de M

e

Laurent Hargarten démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour S.F.I.I. S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39751/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.188.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

SOCIETE DE GESTION AMPERA

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39752/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40777

SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716.

—

Les comptes annuels au 31 juillet 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39753/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.489.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 août 1998

- Suite à la démission de Madame Eliane Irthum, Monsieur François Mesenburg, employé privé, L-Biwer, a été coopté

Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

J.R. Bartolini

C. Hermes

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39754/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

CLOISOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Sandra Chaineux, secrétaire, demeurant à B-4051 Vaux sous Chèvremont, 37, rue Chermont

(Belgique);

2.- Monsieur Gérard Bonin, retraité, demeurant à B-4624 Fléron, 83, rue Emile Vandervelde (Belgique);
3.- Monsieur Nicolas Rommes, employé, demeurant à B-4920 Aywaille, 40, rue des Trois Ponts (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CLOISOLUX S.A.

Le siège social est établi à Windhof, commune de Koerich.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2.  La société a pour objet l’entreprise:
- de placement de cloisons et de faux-plafonds;
- d’isolation thermique et acoustique;
- de placement de ferronneries, de volets et de menuiserie métallique et plastique;
- de peinture industrielle et de sablage.
Elle pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales ou financières,

mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actionnaires ont un droit de préemption en cas de cession d’une action selon la procédure suivante:

40778

1. L’actionnaire désireux de céder une ou plusieurs actions doit signifier son intention au conseil d’administration de

la société, par envoi d’une lettre recommandée à la poste, adressée au siège social de la société.

Le conseil d’administration portera cette offre de cession à la connaissance de tous les autres actionnaires par lettre

recommandée à la poste, dès réception de la lettre de l’actionnaire cédant. Il sera de la sorte possible aux autres
actionnaires de se porter acquéreurs des actions qui font l’objet de l’offre de cession en question.

2. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire

cédant et le ou les actionnaire(s) cessionnaire(s), soit par un réviseur d’entreprises, désigné de commun accord par
l’actionnaire cédant et le(les) actionnaire(s) acquéreur(s).

3. Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreurs des actions faisant l’objet de l’offre de cession de

l’actionnaire cédant, la répartition de ces actions se fera proportionnellement à la quote-part sociale déjà détenue par
ces actionnaires. Si la répartition totale des actions n’est pas réalisable, un tirage au sort, effectué sous le contrôle du
conseil d’administration, répartira le solde du nombre des actions non divisible par le nombre des actionnaires
acquéreurs.

4. Il sera en tout état de cause convoqué une assemblée générale extraordinaire si dans les soixante (60) jours de

l’envoi de la lettre par le conseil d’administration aux actionnaires portant à leur connaissance l’offre de cession de
certaines actions, aucun actionnaire n’a manifesté son intention d’acquérir ces actions. Lors de cette assemblée,
l’actionnaire cédant désigne le tiers acquéreur de ses actions qu’il aura choisi librement.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la signature conjointe de

l’administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’août à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

40779

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Mademoiselle Sandra Chaineux, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Gérard Bonin, préqualifié, trois cent treize actions …………………………………………………………………………………

313

3.- Monsieur Nicolas Rommes, préqualifié, trois cent douze actions……………………………………………………………………………    312

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Les actions ont été libérées en numéraire:
- à raison de quarante-quatre pour cent (44 %) pour les six cent vingt-cinq (625) actions souscrites par Mademoiselle

Sandra Chaineux, préqualifiée;

- à raison de cent pour cent (100%) pour les trois cent treize (313) actions respectivement les trois cent douze (312)

actions souscrites par Messieurs Gérard Bonin et Nicolas Rommes, préqualifiés;

de sorte que la somme de neuf cent mille francs luxembourgeois (900.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi

qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Sandra Chaineux, secrétaire, demeurant à B-4051 Vaux sous Chèvremont, 37, rue Chermont

(Belgique), Présidente du conseil d’administration;

b) Monsieur Gérard Bonin, retraité, demeurant à B-4624 Fléron, 83, rue Emile Vandervelde (Belgique);
c) Monsieur Nicolas Rommes, employé, demeurant à B-4920 Aywaille, 40, rue des Trois Ponts (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Christiane Daury, sans état, demeurant à B-4624 Fléron, 83, rue Emile Vandervelde (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Nicolas Rommes, prénommé, lequel pourra engager la société dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires ensemble avec la présidente
du conseil d’administration, Mademoiselle Sandra Chaineux.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Chaineux, G. Bonin, N. Rommes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 septembre 1998, vol. 504, fol. 20, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 septembre 1998.

J. Seckler.

(39770/231/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 1998.

SU-CHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 278, route de Thionville.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la cession de parts et de l’assemblée générale extraordinaire des associés reçu par le

notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 14 septembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette en
date du 16 septembre 1998, vol. 837, fol. 10, case 4:

Que les associés acceptent les cessions des parts et que le capital social de la prédite société se trouve désormais

réparti de la manière suivante:

1. - Monsieur Minsheng Wang, prénommé: quatre cents parts sociales………………………………………………………………………

400

2. - Madame Chunhua Wang, prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………

90

3. - Monsieur Guo Qin Zhan, prénommé: dix parts sociales …………………………………………………………………………………………

   10

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

40780

Que l’assemblée générale décide d’accepter la démission de son gérant unique, Monsieur Guo Qin Zhan, cuisinier,

demeurant à Hesperange, et lui accorde décharge pour l’accomplissement de son mandat et de fixer le nombre des
gérants à trois.

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Guo Qin Zhan, prénommé.
Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
Monsieur Minsheng Wang, cuisinier, demeurant à Howald, et Madame Chunhua Wang, cuisinière, demeurant à

Rotterdam, Pays Bas.

Pour tout montant inférieur ou égal à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur, la

société est valablement engagée sous la signature individuelle de son gérant technique, Monsieur Minsheng Wang,
prénommé.

Pour tout montant supérieur à cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) ou contre-valeur, la signature

conjointe de Monsieur Guo Qin Zhan, prénommé est requise.

Differdange, le 23 septembre 1998.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Le notaire

(39756/237/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

TARIZZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.668.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, a été

coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TARIZZIO S.A.

J.R. Bartolini

Y. Johanns

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39758/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

TRE.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 62.697.

—

EXTRAIT

Par décision du Conseil d’Administration du 21 septembre 1998:
Conformément aux dispositions de l’article 51) alinéa 3. de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Adminis-

tration a décidé de coopter M

e

Jean-Marie Verlaine, Avocat, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’administrateur

en remplacement de M

e

Laurent Hargarten démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour TRE.A. HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1998, vol. 512, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39759/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

VAN BURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.294.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

VAN BURG S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39761/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

40781

VOLEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

- Monsieur Hubert Hansen a été coopté Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas,

démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

VOLEFIN S.A.

F. Mesenburg

G. Lammar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39762/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.326.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 12, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

ZEPHYR HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39763/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARBITRAGE CHANGE S.A.,

avec siège social à L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 29.181,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1988,

publié au Mémorial C numéro 19 du 24 janvier 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Della Siega, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Michèle Pierre, employée privée, demeurant à B-Tattert.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Faber, administrateur de sociétés, demeurant à

Kehlen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement du mot commissaire par le mot réviseur, partout où il figure dans les articles des statuts de la

société, et ce conformément à l’article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financiers.

2) Modification en conséquence des articles 11, 18, 19, 20 , 21, 23 et 27.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

40782

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 11 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. »

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier, deuxième, troisième et cinquième alinéas de l’article 18 des statuts, pour

leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 18. Premier alinéa.
«La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le conseil d’administration.
Deuxième alinéa. La durée du mandat du ou des réviseurs est fixée par le conseil d’administration en conformité

avec l’article 22 alinéa 2 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Troisième alinéa. Le ou les réviseurs ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations

de la société.

Cinquième alinéa. Il leur est remis chaque semestre par l’administration un état résumant la situation active et

passive. Le ou les réviseurs doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leurs opérations de contrôle avec les
propositions qu’ils croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 19.  Les administrateurs et le ou les réviseurs ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution
de leur mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de biffer l’article 20 des statuts et procéder à la renumérotation des articles suivants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les septième et dixième alinéas de l’article 21 des statuts, pour leur donner la teneur

suivante:

Art. 21. Septième alinéa.
a. - les rapports annuels des administrateurs et du ou des réviseurs;
Dixième alinéa. d.- la nomination et la révocation des administrateurs et du ou des réviseurs, la fixation de leur

rémunération et leur décharge;

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 23 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

Art. 23. Premier alinéa.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par la conseil d’administration ou sur la demande soit

du ou des réviseurs, soit d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les troisième et cinquième alinéas de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 27.  Troisième alinéa. Chaque année le trente et un décembre et pour la première fois en mil neuf cent

quatre-vingt-huit, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés, et il est dressé un inventaire contenant l’indi-
cation de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant, en résumé, tous ses
engagements ainsi que les dettes des administrateurs et du ou des réviseurs envers la société.

Cinquième alinéa. Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant

l’assemblée générale ordinaire aux réviseurs qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et l’indication du
mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: M. Della Siega, M. Pierre, J. Faber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1998, vol. 110S, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 27 août 1998.

P. Bettingen.

(39424/202/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40783

ARBITRAGE CHANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 27 août 1998.

P. Bettingen.

(39425/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

FONDATION ALZHEIMER.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 45, rue Nicolas Hein.

Constituée devant Maître Gérard Lecuit par deux actes en date du 15 juillet 1991 et 7 novembre 1991. Les statuts ont

été approuvés par arrêté grand-ducal en date du 9 janvier 1992.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

LUF

<i>Passif

LUF

BCEE C.C. ……………………………………………………

784.420,-

Fonds Social ……………………………………………………… 11.801.872,-

BCEE Terme/An ………………………………………… 14.000.000,-

Excédent ……………………………………………………………

4.451.806,-

BCEE Terme/Mois ………………………………………

 1.469.258,-

16.253.678,-

16.253.678,-

COMPTES DE GESTION

<i>Charges

LUF

<i>Produits

LUF

Frais de bureau ……………………………………………

33.170,-

Dons ……………………………………………………………………

4.097.167,-

Excédent ………………………………………………………

 4.451.806,-

Intérêts ………………………………………………………………

387.808,-

4.484.976,-

4.484.976,-

<i>Pour la Fondation

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1998, vol. 512, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39764/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.061.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 1998 actée sous le n° 360/98 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

(39501/208/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39503/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39504/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40784

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 15, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39505/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

HOWALD IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIER JEAN GRÜN, S.à r.l.).

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 13.942.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1976, acte publié au

Mémorial C n

o

205 du 29 septembre 1976, modifié par-devant le même notaire en date du 30 novembre 1982, acte

publié au Mémorial C n

o

4 du 6 janvier 1983, modifié par-devant M

e

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 19 avril 1984, acte publié au Mémorial C n

o

179 du 5 juillet 1984, modifié par-devant M

e

Frank Baden, en date du 1

er

juillet 1992, acte publié au Mémorial C n

o

521 du 12 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 76, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOWALD IMMOBILIERE, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(39500/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

IMEXTRAD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.722.

—

A partir du 15 septembre 1998 le siège social de la société IMEXTRAD S.A. au 11, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg est dénoncé.

Luxembourg, le 15 septembre 1998.

FIDUCAIRE FORIG, Société civile

C. Wetzel

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39506/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

ILONA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Hôtel de Ville.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Virginie Georges, commerçante, demeurant à F-54260 Longuyon, 50, rue de Toronto.
2.- et Mademoiselle Christelle Stocker, commerçante, demeurant à F-54400 Longwy-Haut, 38, rue Albert Thomas.
Lesquelles comparantes déclarent être associés et propriétaires, Madame Virginie Georges, prédite, de cinquante

parts sociales (50), de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée ILONA, S.à r.l., avec siège
social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 1998, numéro 684 de son répertoire,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1998, volume 840, folio 77, case 5, en cours de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoquées, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article trois,

premier alinéa des statuts, concernant l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite

restauration et auberge sous la dénomination de PIM’S.»

(le reste sans changement)

40785

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri et de lui donner comme nouvelle adresse
L-4138 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Hôtel de Ville.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions de:

a) Madame Colette Azzara, commerçante, demeurant à Villerupt/France, rue de Verdun de sa fonction de gérante

technique de la prédite société;

b) et de Mademoiselle Christelle Stocker, prédite, de sa fonction de gérante administrative de la prédite société;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvelle

gérante technique de la prédite société, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Christelle
Stocker, prédite.

Elle confirme comme gérante administrative de la prédite société, Madame Virginie Georges, prédite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société sera

valablement engagée en toutes circonstances, par les signatures conjointes des gérantes technique et administrative.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de trente
mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

le présent acte.

Signé: V. Georges, C. Stocker, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 844, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39502/224/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

IMMOBILIERE GRÜN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 35.834.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 1990, acte publié au

Mémorial C n

o

230 du 3 juin 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1998, vol. 511, fol. 76, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE GRÜN, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(39507/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INFORMATION BUSINESS INTEGRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.854.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39509/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40786

INFORMATION BUSINESS INTEGRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.854.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39510/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INSELUX INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.291.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 1998, vol. 310, fol. 83, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39511/272/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INTERACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.017.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 4, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39513/794/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INTERMARKET ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.076.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 7, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

<i>Pour INTERMARKET ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(39514/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

IN-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Paul Laloy, commerçant, demeurant à B-6700 Arlon, 12, chemin Peiffeschoff.
Lequel comparant déclare être associé et propriétaire des cents part sociales (100) de la société à responsabilité

limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois dénommée IN-SOFT, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette,
13, rue Bolivar, 

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 529, du 26 septembre 1997.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:

40787

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer la siège social de la société de Esch-sur-Alzette à Steinfort et de donner à l’article

cinq, premier alinéa, des statuts, la teneur suivante:

«Art. 5.  Le siège social est établi à Steinfort.»
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. Laloy, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1998, vol. 844, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39512/224/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Marie-Louise Vromen, étudiante, demeurant à B-1060 Bruxelles, 78, rue Camille Lemonnier;
ici représentée par Madame Michèle Vromen, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du dix août 1998;
2.- Monsieur Guy Hopp, employé privé, demeurant à L-3897 Foetz, 15, rue Pierre Bicheler;
ici représenté par Madame Yvana Giacometti, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 7 août 1998;
lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Murat Karahan, commerçant, demeurant à L-1933 Luxembourg, 1, rue Sigi vu Letzebuerg.
Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., avec siège social à L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe
Fischer;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 avril 1990, publié au Mémorial C de 1990, page 18861;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 6 août 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 27650.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Mademoiselle Marie-Louise Vromen, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Murat

Karahan, ici présent et ce acceptant cinquante parts sociales (50) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-) que Mademoiselle

Marie-Louise Vromen reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Guy Hopp, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Murat Karahan, ici présent et

ce acceptant une part sociale (1) lui appartenant dans la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL TRAVEL
GARDEN, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq mille (5.000,-) francs que Monsieur Guy Hopp, prédit,

reconnaît par les présentes avoir reçu ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq mille francs (5.000,-) chacune.

40788

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Murat Karahan, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………

51 parts

- Monsieur Guy Hopp, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

  49 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Quatrième et dernière résolution

Est nommé comme deuxième gérant administratif pour la branche organisation de voyages en Turquie Monsieur

Murat Karahan, prédit.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique avec celle d’une des deux

gérants administratifs.

<i>Frais

Le montant des frais est généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée est

estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Vromen, Y. Giacometti, M. Karahan, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 août 1998, vol. 835, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 16 septembre 1998.

C. Doerner.

(39515/209/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 1998.

C. Doerner.

(39516/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INVESTISSEURS REUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.295.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 1987, acte publié au

Mémorial C n

o

327 du 16 novembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39517/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INVESTISSEURS REUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.295.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 1987, acte publié au

Mémorial C n

o

327 du 16 novembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39518/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40789

INVESTISSEURS REUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.295.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 1987, acte publié au

Mémorial C n

o

327 du 16 novembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39519/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INVESTISSEURS REUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.295.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 1987, acte publié au

Mémorial C n

o

327 du 16 novembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39520/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

INVESTISSEURS REUNIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 26.295.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 8 juillet 1987, acte publié au

Mémorial C n

o

327 du 16 novembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INVESTISSEURS REUNIS S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(39521/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 29 mai 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Alain Noullet, Jean-François Bouchoms et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de Marc

Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

KERIMA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13 case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39523/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40790

ITX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 23, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 511, fol. 85 case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1998.

<i>Pour ITX S.A.

Signature

(39522/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Modifications auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

A radier:
M. Chang-Hwan Kim, Administrateur.
A ajouter:
M. Yoo-Hwan Kim, Administrateur.
La composition actuelle du Conseil d’administration est la suivante:
M. Soon-Ho Kim
M. Duk-Hyun Kim
M. Yoo-Hwan Kim
M. Kye-Yeon Kim.
Luxembourg, le 21 septembre 1998.

K.-Y. KIm

<i>Directeur Général et Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 19, case 1 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39524/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

KORCEM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1998.

Signature.

(39525/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

KPMG IMPLEMENTATION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.063.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 avril 1997, acte publié au

Mémorial C n° 416 du 31 juillet 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1998, vol. 511, fol. 91, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KPMG IMPLEMENTATION

<i>SERVICES, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(39526/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

LA TELEPHONIE MOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 1998.

Signature.

(39528/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40791

L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée GénéraleExtraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1424 Luxem-

bourg, 1, rue Duchscher, sous la dénomination de L’AGENCE COMMERCIALE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 14 janvier

1997, numéro 2182 de son répertoire, publié au Mémorial C, numéro 263 du 29 mai 1997.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Révocation du conseil d’administration.
b) Révocation du commissaire aux comptes.
c) Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
d) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
e) Et modification de l’article 10 des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, savoir:

- Monsieur Michel François, administrateur de sociétés, demeurant à Boulogne-Billancourt/France;
- Madame Marie Danièle Jacquemart, administrateur de sociétés, demeurant à Biarritz/France;
- et Monsieur François Lamy, administrateur de sociétés, demeurant à Chalaume La Petite/France;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de ce

jour, Madame Isabelle Dubuissiez, administrateur de sociétés, demeurant à Paris/France, de sa fonction de commissaire
aux comptes de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme

nouveaux administrateurs formant le conseil d’administration, pour une durée de six années à partir de ce jour, savoir:

- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB,

- Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Colinette, Sark, Channel Islands GY9

OSB,

- et Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, GY9 OSB, Channel

Islands.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes, pour une durée de six années à partir de ce jour, la société FIDUCIAIRE DU CENTRE,
S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la gare.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’article dix des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle d’un

administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

40792

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé. R. Arama, J.-P. Cambier, P. Arama, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 août 1998, vol. 844, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998.

N. Muller.

(39529/224/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

LE JARDIN D’AMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 287, route de Longwy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jiacheng Ma, cuisinier, demeurant à Pétange,
2) Monsieur Yong Liang, cuisinier, demeurant à Ettelbruck,
2) Madame Yu Lam Liu, commerçante, demeurant à Luxembourg,
lesquels comparants, agissant en leurs qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée LE JARDIN

D’AMANDES, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 287, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 11 juin 1998, non encore publié,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes, le cas

échéant en remplacement des résolutions prises à l’issue de l’acte constitutif de la société du 11 juin 1998:

a) Le nombre des gérants reste fixé à trois.
b) Sont nommés gérants:
1) Monsieur Jiacheng Ma, prédit,
2) Monsieur Yong Liang, prédit,
3) Madame Yu Lam Liu, prédite.
c) Les gérants Jiacheng Ma et Young Liang assument la gérance technique de la branche cuisine et restauration et la

gérante Madame Yu Lam Liu assumera la gérance technique de la branche boissons alcooliques et non-alcooliques.

d) La société est représentée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants d’ont l’une obliga-

toirement celle du gérant technique dont la branche est concernée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire.
Signé: J. Ma, Y. Liang, Y.L. Liu, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1998, vol. 110S, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

J.-P. Hencks.

(39530/216/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

LITTORAL S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LITTORAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 29 novembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et Associations, numéro 38 du 17 février
1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Camille Hellinckx en date du 5 août 1986,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 317 du 13 novembre 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianluca Pozzi, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gaby Stammet, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

40793

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme LITTORAL S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec, effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur:
Monsieur Paul Lutgen, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Pozzi, C. Bacceli, T. Stammet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1998, vol. 110S, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 28 août 1998.

P. Bettingen.

(39531/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

LUXEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEDIA S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.750, constituée
suivant acte notarié en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
533 du 19 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

40794

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société COLINGTON MANAGEMENT INC, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Schill, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1998, vol. 110S, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

F. Baden.

(39532/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.931.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 16, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(39508/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

MELUSINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 25 août 1998

Sont présents:
1) M. Alain Lorang, maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance.
M. Alain Lorang détient en pleine propriété 1 action entièrement libérées.
2) La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, avec siège social à CB-13022 Nassau-

Bahamas, 43, Elisabeth Avenue,

représentée par Mme Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue De Bragance.
La société détient en pleine propriété 1.249 actions entièrement libérées.
Tous les actionnaires de la société étant présents, l’assemblée générale extraordinaire de la société MELUSINE S.A.

en date du 25 août 1998 est déclarée ouverte.

M. Alain Lorang est désigné aux fonctions de président de séance respectivement Mme Marie-Béatrice Wingerter De

Santeul aux fonctions de scrutateur.

M. Alain Lorang expose que la société LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, administrateur régulièrement

en fonction jusqu’à ce jour et qui fut désigné à cette fonction à l’issue de l’assemblée générale du 24 septembre 1996,
souhaite démissionner de la société.

40795

M. Alain Lorang expose encore, qu’en conséquence doit être désigné un nouvel administrateur; à ce titre il propose

à ces fonctions la société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION domiciliée et ayant son siège
social à Nassau, 43, Elisabeth Avenue.

La présente décision est soumise au vote des actionnaires.
Les actionnaires de la société MELUSINE S.A. prennent acte de la démission de la société LEXUS DISTRIBUTION

COMPANY LIMITED et décident à l’unanimité:

1) de donner quitus à la société LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED pour sa gestion jusqu’à ce jour.
2) de nommer en remplacement de la société LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED avec effet immédiat aux

fonctions d’administrateur de la société MELUSINE S.A., la société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPO-
RATION domiciliée et ayant son siège social à Nassau-Bahamas, 43, Elisabeth Avenue.

M. Alain Lorang constate alors que l’ordre du jour est épuisé et procède en conséquence à la clôture de la présente

réunion.

Luxembourg, le 25 août 1998.

<i>Pour la société des Bahamas

<i>Pour la société des Bahamas

<i>LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION

M.B. Wingerter De Santeul

A. Lorang

<i>Actionnaire

<i>Bon pour acceptation

<i>du mandat d’administrateur

A. Lorang

<i>Actionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 2, case 4 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39536/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SOCOFIMA, S.à r.l.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.911.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Gilles Thellier, administrateur de société, demeurant L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 13 août 1998.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations du mandant, Monsieur Gilles Thellier, préqualifié, comme suit:

<i>Exposé préliminaire

1.- Que suivant deux actes de cession de parts sociales sous seing privé, conclus à Luxembourg, le 4 septembre 1998,

les anciens associés, Monsieur François Maréchal, comptable, demeurant à B-6730 Ansart, 58, rue de la Rulles, et Monsieur
Benoît Fivet, comptable-fiscaliste, demeurant à B-6922 Halma, 14, rue Air Melet, ont cédé à Monsieur Gilles Thellier,
prénommé, la totalité de leur participation dans la société SOCOFIMA, S.à r.l., prédésignée, soit chacun deux cent
cinquante (250) parts sociales de ladite société, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Lesdits actes de cession de parts sociales, signés ne varietur par le comparant, agissant en sa susdite qualité, et par le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

2.- Que la société SOCOFIMA, S.à r.l., prédésignée, a été constituée suivant acte notarié du 15 mai 1996, publié au

Mémorial C numéro 395 du 16 août 1996 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 54.911.

3.- Que le capital social de la prédite société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF

500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, l’associé unique, Monsieur Gilles Thellier, préqualifié, par son représentant susnommé, et exerçant les

pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à
responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique, par son représentant susnommé, décide d’accepter conformément à l’article huit (8) des statuts, et

au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales faites sous seing privé, par Messieurs François
Maréchal et Benoît Fivet, prénommés, à Monsieur Gilles Thellier, prénommé, en date du 4 septembre 1998, et déclare
les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et
conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

40796

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, décide de changer la raison sociale de la société de

SOCOFIMA, S.à r.l., en ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations de gestion et de négoce de droits audiovisuels et autres média, ainsi que

le commerce d’oeuvres d’art.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans

toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique, représenté comme il est mentionné ci-avant, décide d’adapter les statuts aux résolutions prises ci-

avant et de procéder à une refonte complète des statuts sans néanmoins toucher à la forme juridique de la société, pour
leur donner dorénavant la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de gestion et de négoce de droits audiovisuels et autres média,

ainsi que le commerce d’oeuvres d’art.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans

toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gilles Thellier, administrateur de société, demeurant à

L-1946 Luxembourg, 14, rue Louvigny.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

40797

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de fixer une nouvelle adresse de la société à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, p.a.

Boîte Postale 787, L-2017 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter avec effet immédiat les démissions des gérants actuels de la société ancien-

nement dénommée SOCOFIMA, S.à r.l., savoir Messieurs François Maréchal et Benoît Fivet et de leur accorder pleine
et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats et de nommer pour une durée illimitée aux fonctions de nouveau
gérant unique de la société nouvellement dénommée ART ET MEDIA FINANCE, S.à r.l., Monsieur Gilles Thellier,
prénommé.

Monsieur Gilles Thellier a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de l’associé unique, Monsieur Gilles

Thellier, sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article deux modifié des statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 837, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39579/239/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

SURRICANE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 août 1998, lors de la réunion

<i>du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Heike Müller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Frédéric Muller, étudiant,

demeurant à Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisiton

<i>Pour SURRICANE HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39580/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40798

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39533/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.349.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39534/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

BABY WOLRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Cathérine dite Cathia Hilges, employée privée, demeurant à L-8340 Olm, 28, boulevard Robert Schuman;
ci-après dénommé «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BABY WORLD S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de vêtements de confection pour hommes, femmes et enfants,

commerce d’accessoires pour enfants et d’articles de maroquinerie et de voyage, articles de puériculture, meubles,
souliers et jouets, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

40799

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 11, rue de l’Industrie.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Hilges, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1998, vol. 837, fol. 11, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 septembre 1998.

C. Doerner.

(39599/209/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1998.

MARTIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.837.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 9 juillet 1984, acte publié au

Mémorial C n° 240 du 10 septembre 1984.

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1998, vol. 511, fol. 96, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTIGNY S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(39535/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40800

---

Document Outline

S O M M A I R E

KARLIX S.A.

MAIR INTERNATIONAL S.A.

MAIR INTERNATIONAL S.A.

J.H.F. HOLDING S.A.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

MANFIN HOLDING S.A.

MEBRO CORPORATION S.A.

MALL INVESTORS GROUP S.A.

MALL INVESTORS GROUP S.A.

MARC AALEN LUXEMBOURG S.A.

MOORE STEPHENS

MOORE STEPHENS

MEINEK S.A.

MONTA S.A.

MOUFLOLUX S.A.H.

MOUFLOLUX S.A.H.

OLIVER HOLDINGS S.A.

MPF INTERNATIONAL LUX CONSULT S.A.

NATIONALE NEDERLANDEN ADVISORY S.A.

NAXOS INTERNATIONAL S.A.

ODYSSEY ADVANCED SOLUTIONS S.A.

PANETON HOLDING S.A.

NIRVANA HOLDING S.A.

ODYSSEY INTERNET FINANCIAL SOLUTIONS S.A.

ORANGENBURGER S.A.

ORION MUSIC CORPORATION

VALIMO S.A.

PACIFIC STREAM S.A.

PACIFIC STREAM S.A.

PACIFIC STREAM S.A.

PLAGEFIN

REALE S.A.

PARBEK S.A.

PARFIMO

QUATUOR S.A.

SEPVAR HOLDING

RAMIREZ DATA S.A.

RECFIN S.A.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

SANGATI BERGA INTERNATIONAL S.A.

HOLDGILLES

ROCAGEST S.A.

SILVER SEA INVESTMENT S.A.

AGROLUX S.A.

ANDERSEN

FIVELAS HOLDING S.A.

TEKAP S.C.I.

SIRTES S.A.

SIMAGRA S.A.

ROSA S.A.

ROSA S.A.

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT  S.F.I.I.  S.A.

SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.

SINTRAL

SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.

CLOISOLUX S.A.

SU-CHOW

TARIZZIO S.A.

TRE.A. HOLDING S.A.

VAN BURG S.A.

VOLEFIN S.A.

ZEPHYR HOLDING S.A.

ARBITRAGE CHANGE S.A.

ARBITRAGE CHANGE S.A.

FONDATION ALZHEIMER. 

IFAS INTERNATIONAL S.A.

IMEXEL S.A.

IMEXEL S.A.

IMEXEL S.A.

HOWALD IMMOBILIERE

IMEXTRAD S.A.

ILONA

IMMOBILIERE GRÜN

INFORMATION BUSINESS INTEGRATION S.A.

INFORMATION BUSINESS INTEGRATION S.A.

INSELUX INTERNATIONAL SERVICES LUXEMBOURG

INTERACE S.A.

INTERMARKET ADVISORY S.A.

IN-SOFT

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN

INTERNATIONAL TRAVEL GARDEN

INVESTISSEURS REUNIS S.A.

INVESTISSEURS REUNIS S.A.

INVESTISSEURS REUNIS S.A.

INVESTISSEURS REUNIS S.A.

INVESTISSEURS REUNIS S.A.

KERIMA HOLDING S.A.

ITX S.A.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A.

KORCEM S.A.

KPMG IMPLEMENTATION SERVICES

LA TELEPHONIE MOBILE

L’AGENCE COMMERCIALE S.A.

LE JARDIN D’AMANDES

LITTORAL S.A.

LUXEDIA S.A.

IMPEX OVERSEAS TRADING HOLDING

MELUSINE S.A.

ART ET MEDIA FINANCE

SURRICANE HOLDINGS S.A.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.

BABY WOLRD

MARTIGNY S.A.