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40609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 847

20 novembre 1998

S O M M A I R E

Artal Group S.A., Luxembourg ………………………… page

40655

Bacob Luxinvest, Sicav, Luxembourg …………………………

40652

BfG EuropaRent Spezial, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

40621

BIL Money Market Fund, Sicav, Luxembourg …………

40656

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange …………………

40620

Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………

40633

40634

Cotrachim S.A., Luxemburg ……………………………………………

40655

Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine S.A.,

Strasbourg ……………………………………………………………………………

40641

Cregem Ré, S.A. ……………………………………………………………………

40634

C.R. Entreprise S.A., Luxembourg ………………………………

40642

CRI Europe S.A., Rodange ………………………………………………

40620

Daimler-Benz Capital (Luxembourg) A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40635

Daimler-Benz Finanz-Holding S.A., Luxembourg

40642

Daimler-Benz Finanz (Luxembourg) A.G., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40642

Daleima S.A., Luxembourg ………………………………………………

40656

Dankalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40634

Dargate Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40638

Décorama, S.à r.l., Walferdange……………………

40630

40631

D.E.G. Développement et Gestion S.A., Luxembg

40641

Delta Conseil International S.A., Luxembourg ………

40609

Den Neien Vesque S.A., Esch-sur-Alzette…………………

40639

Diffusion Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40647

Echolux S.A., Schifflange……………………………………

40643

40647

Euromutuel, Sicav, Luxembourg……………………………………

40654

European American Investment S.A., Luxembourg

40651

Imperial Boortmalt Group, S.A., Luxembourg ………

40654

Intrasoft International S.A., Helfent/Bertrange ……

40652

Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg ………………………………

40653

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg ……………………………………

40654

Magenta International S.A., Luxembourg…………………

40626

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg

40617

40620

NCH World S.A., Luxembourg………………………………………

40635

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg ………………

40616

Paribas-Rente, Sicav, Luxembourg ………………………………

40650

Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembg

40648

40649

Primerus Institutional Fund, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

40610

R.M.D., Recherche Médicale Distribution S.A.,

Bereldange ……………………………………………………………………………

40631

Ronlux A.G., Luxemburg……………………………………………………

40655

Vénerie Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40651

Vilma S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40652

DELTA CONSEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.175.

—

Extrait d’une réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 2 juin 1998

Il a été résolu de nommer Monsieur Cédric Jacquiot aux fonctions d’Administrateur, en remplacement de Monsieur

François Picard, démissionnaire, et ce pour la durée du mandat restant à courir.

Cette nomination sera présentée à l’approbation de la prochaine Assemblée générale des actionnaire.
Luxembourg, le 2 juin 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1998, vol. 512, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39463/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

PRIMERUS INSTITUTIONAL FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

Art. 1. The Fund.
PREMERUS INSTITUTIONAL FUND (the «Fund») which was constituted on January 14th, 1998, is organised and

exists under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as an open-ended mutual investment fund («Fonds Commun
de Placement») under the law of 19th July 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which
are not intended to be placed with the public (the «Law») and constitutes an unincorporated coproprietorship of the
securities and other assets of the Fund, managed for the account and in the exclusive interest of its co-owners
(hereinafter referred to as the «Unitholders») by CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (hereinafter
referred to as the «Management Company»), a company incorporated as a «société anonyme» under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg.

The Management Company issues joint-ownership units («Units») of different classes corresponding to a portfolio of

assets (a «Portfolio») as described in these Management Regulations, and of such other classes as the Management
Company may decide to issue subsequently. In case Units of other classes are issued notice thereof will be given to
Unitholders of the relevant amendments to these Management Regulations and published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of the Grand Duchy of Luxembourg in respect of such other class or classes of Units.

Units of each class will further be sub-divided into two categories, namely Distribution Units and Accumulation Units.

Units in each class are issued in certificated or non-certificated registered form.

Ownership of Units is evidenced by an entry on the register of Unitholders. Units of all classes entitle the holders

thereof to a proportionate entitlement to the assets of the relevant Portfolio. Unitholders of a class, and within a class,
category of Units, have equal rights among themselves in respect of their category of Units, irrespective of the Price of
the Units. Units of a Portfolio have no preferential or pre-emption rights and are freely transferable, safe as provided in
these Management Regulations.

The assets of the Fund are held in safe custody by a custodian bank (the «Custodian») organised under the laws of

and having its registered office in Luxembourg. CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. has been
appointed the Fund’s Custodian.

The assets of the Fund are segregated from those of the Management Company. The Fund is liable towards the

Management Company and the Unitholders, except if and to the extent provided for under these Management Regula-
tions.

By the acquisition of Units any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the

contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian. Claims of third parties
against the Fund directed against the Management Company shall be accounted for in the relevant class and, where appli-
cable, category of Units and shall be supported by the total assets of the Fund.

Art. 2. The Management Company.
The Fund is managed by the Management Company for the exclusive account of the Unitholders.
The Management Company is vested with the broadest powers to, in the name and on behalf of the Unitholders,

administer and manage the Fund, subject to the restrictions set forth in Article 5 hereafter, including but not limited to
the right to purchase, subscribe, sell or otherwise receive or dispose of selected and diversified investments permitted
for each Portfolio, including, without limitation and where relevant, transferable securities, transferable debt securities
and ancillary liquid assets as may be permitted in the case of each Portfolio; to supervise and manage such investments;
to exercise, while the holder of any such investments, all the rights, powers and privileges apertaining to the holding or
ownership thereof to the same extent as an individual could do; to conduct research and investigations in respect of
investments; to secure information pertinent to the investments and employment of assets of the Fund’s Portfolios; to
procure research investigations, information and other investment advisory services from any investment advisor for
which remuneration shall be at its sole charge; to do everything, necessary or suitable and proper for the accom-
plishment of any of the purposes and powers hereinabove set forth, either alone or in conjunction with others; and to
do every other act or thing incidental to the purposes aforesaid, provided the same are not inconsistent with the laws
of Luxembourg or of any jurisdiction where the Fund may be registered.

The board of directors of the Management Company (the «Board») shall determine the investment policy of the Fund

for its several Portfolios within the restrictions set forth in Article 5 hereafter. The Board may appoint a general manager
or managers and/or administration agents to carry out on behalf of the Management Company the investment policy
and/or the day-to-day administration and management of the assets of the Fund.

The Management Company is entitled to receive a management fee of maximum 2 per cent per annum of the Net

Asset Value (as defined hereinafter) of each Portfolio, calculated and accrued on each Valuation Day (as defined
hereafter) and payable monthly.

Art. 3. The Custodian.
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. The Custodian or the

Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon at least three months’ written
notice delivered by one party or the other, provided, however, that such termination is subject to the condition that a
new custodian, which has to be appointed within two months of the termination as aforesaid, assumes the responsibility
and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided further, that the appointment of the
Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary to transfer all assets of the Fund to the new
Custodian.

40610

In the event that the Custodian terminates its appointment, the Management Company will appoint a new Custodian

who assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behald of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets. It will have the
normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of
the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on receipt of instructions from the
Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund.

The Custodian shall sign and be a party to these Management Regulations. The Custodian shall verify the compliance

by the Management Company with these Management Regulations with respect to the assets of the Fund and the receipt
under custody for the Fund of counterparts of all documentation for all transactions made on behalf of the Fund.

The Custodian shall moreover ensure that:
(i) the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units are carried out in accordance with the Law and

these Management Regulations;

(ii) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the Law or the Management

Regulations;

(iii) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual

time limits;

(iv) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time between the Management Company

and the Custodian.

Art. 4. Investment Objectives and Policies.
The objective of the Fund is to provide investors with an apportunity for investments in the capital and money

markets while participating in a professionally managed portfolio.

The investment policy of the Fund is determined by the Board in respect of the political, economic, financial or

monetary situation prevailing in the Eligible Markets set out herein and into which the Portfolios may invest.

The Management Company may decide to add further Portfolios, to discontinue existing Portfolios or to vary the

investment objective and policy of existing Portfolios, subject to prior notice being given to the Unitholders and subject
further to the current Prospectus of the Fund being either amended by way of a prospectus supplement or a revised
prospectus being issued.

Art. 5. Investment Powers and Limitations.
The Board shall, upon the principle of spreading of risks, have power to determine the course of conduct of the

management and business of the Fund.

The Management Company is subject to restrictions in investing assets of the Fund.
1. The Management Company may not invest more than 10% of the Sub-Fund’s net assets in transferable securities

not quoted on a stock exchange or not dealt in on another regulated market operating regularly, recognised and open
to the public;

2. The Management Company may not (all Sub-Funds together) acquire more than 10% of securities of the same kind

issued by the same issuing body;

3. The Management Company may not invest more than 25% of the Sub-Fund’s net assets in securities issued by the

same issuing body;

4. The above-mentioned restrictions are applicable to the acquisition of Units in other open-ended Undertakings for

Collective Investment («UCIs») where those UCIs are not subject to the requirements of risk diversification equivalent
to those provided for in the circular 91/75 of January 21, 1991 for UCIs subject to part II of the Law of March 30, 1988,
it being understood that the rules governing such UCIs shall be such that investment therein does not indirectly violate
the investment restrictions of the Sub-Fund at hand. Those UCIs are organized under the laws of any country in Europe,
Asia, America, Australia and Africa. No issue or purchase commission and no management or advisory fee may be charged
by the Fund with respect to the assets of the Fund invested in UCIs managed by the same promoters as manage the Fund;

5. Notwithstanding the restriction set forth under item 2 above, the Management Company may (all Sub-Funds

together) acquire up to 100% of the securities of the same kind issued by the same issuing body during a period of six
months following the launching of this issuing body. This exception is provided for in order to facilitate the launching of
such issuing bodies.

6. The Management Company may borrow on behalf of the Fund the equivalent of up to 25% of the Sub-Fund’s net

assets for any purpose.

The restrictions set forth under items 1, 2 and 3 above are not applicable to transferable securities issued or

guaranteed by a member state of the Organization for Economic Cooperation and Development («OECD») or by one
of their local authorities or by supranational instructions and undertakings of a community, regional or worldwide
nature. The Management Company need not comply with restrictions 1, 2, 3 and 4 above when exercising subscription
rights attached to securities that are assets of the Fund; provided, however, that if the percentages set out in these
restrictions are exceeded as a result of the exercise of subscription rights or otherwise for reasons beyond the control
of the Management Company, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions the
remedy of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s unitholders.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions or depart from some of

the above restrictions as shall be compatible with or in the interests of the unitholders.

40611

For the purpose of efficient portfolio management, the Fund may undertake transactions relating to options, financial

futures and related options, securities lending, «rémérés» as shall be more fully described in the prospectus.

Furthermore, to protect assets against the fluctuation of currencies, the Fund may enter into transactions the purpose

of which is the sale of forward foreign exchange contracts, the sale of call options or the purchase of put options in
respect of currencies as it shall be more fully described in the prospectus.

Art. 6. Issue of Units.
The Management Company will, without limitation, allot and issue, certificated or non-certificated registered Units

(and within each Portfolio allot and issue Distribution Units and Accumulation Units) at any time at the respective Price
per Unit which will be based on the Net Asset Value determined according to Article 9, without reserving preferential
subscription rights to existing Unitholders.

Units will be calculated to the nearest 10th of a Unit. Fractions of Units will be issued to the nearest 10th of a Unit,

whether resulting from purchase or conversion of Units. Rights attached to fractions of Units are exercised in
proportion to the fraction of a Unit held, except for possible voting rights which can only be exercised for whole units.

The Management Company may register registered Units jointly in the names of not more than four holders should

they so require. In such case rights attaching to such Units may be exercised by any of those parties in whose name they
are registered unless they appoint one or more persons specifically to do so.

Unit certificates are signed by or on behalf of the Custodian or the Management Company by one or more persons

designated thereto. The signature of the Custodian or the Management Company or other person or persons
designated to sign Unit Certificates may be by fasimile signature.

Units of the Portfolios are allotted at the relevant Prices (determined in accordance with the provisions described in

Article 9), calculated following receipt of the application. During an initial offer period Units of the Portfolios concerned
will be allotted at the relevant initial Prices.

Units in the Fund shall be issued by the Management Company, provided payment is made to the Custodian within

such period as hereafter and as the Management Company may from time to time determine.

The allotment of Units is conditional upon receipt by the Custodian of cleared monies within two business days (being

a day on which banks are open for business on Luxembourg) of the relevant Valuation Day. If timely settlement is not
made an application may lapse and be cancelled. Certificates for certificated Units or confirmations shall be delivered by
the Management Company, or its appointed agent(s) provided payment has been received by the Custodian.

The Fund will accept payment in any major freely convertible currency. Application monies received in a currency

other than the currency of the Portfolio(s) applied for can be exchanged by the Fund or by its appointed agent(s) on
behalf of the investor at normal banking rates.

Payment will be authorised by telex transfer, cheque or banker’s draft, all in accordance with the payment procedures

described in the Fund’s current prospectus.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Management Company. Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be
borne by the relevant investor, will be drawn up by the auditor of the Management Company according to Article 26-1
(2) of the above-referred law and will be deposited with the Court and for inspection at the registered office of the
Management Company.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Management Company or to

any other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such
new shares.

Units are offered for sale on each Valuation Day, except in case of suspension of the Net Asset Value determination

and of the issue of Units as under Article 10 hereafter. Applications for Units shall be irrevocable after they have been
made to the Fund, and may be withdrawn only if there is a suspension of the Net Asset Value determination or if the
Fund has delayed or rejected their acceptance.

It is not the intention of the Board of Directors to distribute the Fund within the European Union.

Art. 7. Dealing Times.
Instructions may be given to the Fund for the purchase, conversion or redemption of Units on any Valuation Day. The

Valuation Day of this Fund is the last day of each month which is a bank business day in Luxembourg or, if not, the
preceding bank business day in Luxembourg. Instructions received by the Fund prior to 12.00 noon on any Valuation Day
will be effected on that day. However, the Company reserves the right to defer all dealings resulting from instructions
received after 12.00 noon on any Valuation Day until the following Valuation Day.

Dealing instructions received by telephone, fax or telex before 12.00 noon on any Valudation Day on which the

valuation of Units of the relevant Portfolio is suspended will lapse unless the Fund is specifically advised to hold the
instructions over until the valuation is no longer suspended. Dealing instructions received by post on any Valuation Day
on which the valuation of Units of the relevant Portfolio is suspended will, in any event, be held over until the valuation
is no longer suspended.

Art. 8. Co-Management.
In order to reduce operational costs and administrative charges while allowing a wider diversification of the invest-

ments, the Board may decide that part or all of the assets of the Fund will be co-managed with assets belonging to other
collective investment schemes or that part or all of the assets of any Sub-Fund will be co-managed among themselves.

Art. 9. Prices of Units.
There will be a single price for each category of Units of each Portfolio, which will be used for the purchase,

conversion and redemption of Units.

40612

The price for each category of Units will be calculated on each Valuation Day by reference to the net asset value of

the underlying assets (the «Net Asset Value») of the relevant Portfolio on that Valuation Day.

In certain circumstances, the Net Asset Value determinations may be suspended and during such period of

suspension, Units of the Portfolio(s) to which the suspension relates will not be issued (other than those already
allotted), converted or redeemed.

Until the first dividend in each Portfolio is declared, the prices for Distribution Units and Accumulation Units in each

Portfolio will remain the same. Thereafter, the price of the Distribution Units of each Portfolio will be adjusted to reflect
the amount of attributable income declared and paid by way of dividend. The price of the Accumulation Units of each
Portfolio will, however, not be affected as income attributable to the Accumulation Units will be retained in the Portfolio
and will enhance the value of the Units.

Art. 10. Net Asset Value Determination.
The reporting currency of the Fund will be French Franc. The fnancial statements of the Fund will be prepared in

relation to each Portfolio in the denomination currency of such Portfolio.

The Net Asset Value of the Units of each Portfolio will be expressed in the relevant currency of the Portfolio

concerned, as decided by the Management Company and shall be determined on each Valuation Day by aggregating the
value of securities and other assets of the Fund allocated to that Portfolio and deducting the liabilities of the Fund
allocated to that Portfolio.

The Fund may operate equalisation arrangements for the purpose of valuation.
The assets of the Fund shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities

belonging to the Fund;

(iv) all dividends and distributions due to the Fund in cash or in kind to the extent known to the Fund, provided that

the Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Fund, except to the extent such interest is

comprised in the principal thereof;

(vi) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of assets of the Fund shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yeat received, shall be deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to
reflect the true value thereof;

(ii) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated

market will be valued at the last available price on the principal market on which such securities are traded, as furnished
by a pricing service approved by the Management Company. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as all other permitted assets, including securities which are listed on a stock exchange or traded on a
regulated market, will be valued at the fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good
faith by and under the direction of the Management Company;

(iii) the value of securities which are not quoted or dealt in on any regulated market will be valued at the last available

price, unless such price is not representative of their true value;

(iv) the value expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be

converted at representative exchange rate ruling on the Valuation Day;

(v) money market instruments are valued on the basis of the last available official quotation. In the case of a discount

instrument, the value of the instrument, based on the net acquisition cost, is gradually adjusted to the redemption price
thereof while the investment return calculated on the net acquisition cost is kept constant. Other short-term instru-
ments are valued on the basis of the normal value plus accrued interest;

(vi) certificates of deposit are valued at their market value. Other liquid assets are valued at their nominal value plus

accrued interest.

The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
((ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory

authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to
unitholders, translation expenses, marketing and advertising expenses and generally any other expenses arising from the
administration of the Fund;

(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of all dividends declared by the Fund for which no coupons have been presented and
which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Fund by prescription;

Iiv) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Management Company; and

(v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.

40613

For the purposes of valuation of its liabilities, the Fund may duly take into account all administrative and other

expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately to the relevant fractions of such period.

The valuation of the Net Asset Value of any Portfolio and the prices of Distribution and Accumulation Units in each

Portfolio will normally be calculated on each Valuation Day.

In addition to the Prices for Units calculated as aforesaid, applicants may be required to pay to the relevant Portfolio

a sales charges calculated as a percentage of the Net Asset Value as determined for each Portfolio, such sales charge to
be deducted from the purchase monies, and the remaining monies applied in purchasing Units of the relevant category
in the relevant Portfolio.

Art. 11. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, of the Issue, Conversion and

Redemption of Units.

The Fund may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of any Portfolio and the issue and

redemption of Units relating to all or any of the Portfolios as well as the right to convert Units relating to a Portfolio
into Units relating to another Portfolio:

(i) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the Fund’s investments of the relevant Portfolio for the time being are quoted, is closed (otherwise
than for ordinary holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or

(ii) during the existence of any state of affairs which in the opinion of the Management Company should constitute a

breach of the Unitholders’ interests or an emergency, as a result of which disposals or valuation of assets attributable to
investments of the relevant Portfolio is impracticable; or

(iii) during any breakdown in, or restriction in the use of, the means of communication normally employed in deter-

mining the price of any of the investments attributable to such Portfolio or the current prices or values on any market
or stock exchange; or

(iv) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the payment

for, any of the Fund’s investments is not possible.

The Fund shall suspend the issue and redemption of Units forthwith upon the occurrence of an event causing it to

enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Unitholders having requested conversion or redemption of their Units shall be notified of any such suspension within

seven days of their request and will be promptly notified of determination of such suspension.

The suspension of any Portfolio will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue,

redemption and conversion of the Units of any other Portfolio.

Art. 12. Conversion of Units.
Unless otherwise provided in the current prospectus of the Fund, holders of Units are entitled to request conversion

of the whole or part of their holding of Units into Units relating to another Portfolio (or within a Portfolio from Distri-
bution Units to Accumulation Units) by giving notice to the Fund.

The basis of conversion will relate to the respective Price per Unit of the class of Unit of the Portfolios concerned.
Conversion between Portfolios will be made at the relevant Price in accordance with the formula set out in the Fund’s

current prospectus.

Where conversions are undertaken between Portfolios whose currencies of denomination are not the same, the

appointed agent of the Fund will undertake the necessary foreign exchange transactions at normal banking rates. A
conversion fee may be charged by the Management Company.

Requests for conversions, once made, may not be withdrawn except in the event of a suspension or deferral of the

right to redeem Units of the Portfolio(s) from which the conversion is to be made or deferral of the right to purchase
Units of the Portfolio(s) into which conversion is to be made.

The proceeds of Units which are converted will be reinvested in Units relating to Portfolios into which conversion is

made to the nearest 10th of Unit.

Art. 13. Redemption of Units.
Unitholders may request the redemption of any of their Units on any Valuation Day.
Redemption proceeds will normally be despatched within 10 business days after the relevant Units are redeemed.
Units will normally be redeemed at the prices, being the Net Asset Value minus charges, for the relevant Portfolios

next calculated, following receipt by the Fund or its authorised agent(s) of the redemption instructions or, in the case of
certificated Units and bearer units, following receipt of the certificate(s). Redemption will normally be effected in the
currency of denomination of the relevant Portfolio(s) but investors will be requested to indicate, at the time of giving
the redemption instructions, the currency in which they wish to receive their redemption proceeds.

Where redemption proceeds are not to be remitted in a currency other than the currency of denomination of the

relevant Portfolio(s), the proceeds are converted at the rate of exchange prevailing on the relevant Valuation Day by the
Fund or its duly authorised agent(s) on behalf of the applicant, less any cost incurred in the foreign exchange transaction.

The Fund shall not on any Valuation Day or in any period of seven consecutive Valuation Days, be bound to redeem

(or consequently effect a converion of) more than 10 per cent of the number of Units relating to any Portfolio then in
issue. If on any Valuation Day, or in any period of seven consecutive Valuation Day, the Fund receives requests for
redemptions of a greater number of Units, it may declare that such redemptions are deferred until a Valuation Date not
more than seven Valuation Days following such time. On such Valuation Day, such requests for redemptions will be
complied with in priority to later requests.

Art. 14. Charges of the Fund.
The costs incurred in its operations by and charged to the Fund will include:

40614

- all taxes which may be due on the assets and income of the Fund, including, without limitation, payment of the

Luxembourg tax of 0.01 per cent per annum, payable quarterly and assessed on the value of the net assets of the Fund
at the end of the relevant quarter;

- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the Portfolios and the transaction

related charges of any bank, financial institution or clearing system entrusted with the custody of the Fund’s assets;

- the remuneration of the Management Company, the remuneration and out-of-pocket expenses of the Custodian

and other bank, financial institution or clearing system entrusted by the Custodian with the custody of assets of the Fund
and of any registrar and transfer agent, administrative agent and paying agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing certificates; the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations and all

other documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda
with all authorities having jurisdiction over the Fund or the offering of Units of the Fund; the cost of preparing, in such
languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and distri-
buting annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the net asset value
and dealing prices; the cost of preparing and distributing notices to the Unitholders, lawyer’s and auditor’s fees; and all
similar administrative charges, except, however, all advertising expenses and other expenses directly incurred in offering
or distributing the Units including the printing costs of copies of the above-mentioned documents or reports, which are
utilised by the distributors of the Units in the course of their business activities.

Charges shall be allocated to the relevant Portfolio for which they are incurred or otherwise prorated on an equitable

basis as determined by the Management Company.

Organisational expenses and other similar charges may be amortised over a period not exceeding five years. Disbur-

sement for all charges shall be made by the Custodian as instructed by the Management Company.

All costs (including brokerage fees) of purchasing or selling assets of the Fund and any losses incurred in connection

therewith, are for the account of the Fund.

Art. 15. Accounting Year Audit.
The Management Company shall maintain and supervise the records and books of accounts of the Fund. The fiscal

year starting on January 14th, 1998 will close on December 31st, 1998. As from this date, the subsequent fiscal years will
span between January 1 up to December 31.

The accounts and assets of the Management Company and of the Fund will be audited in respect of each fiscal year

by an auditor who shall be appointed by the Management Company and who will qualify as an independent public
accountant («réviseur d’entreprises agréé») in Luxembourg and act independently. Within four months after the end of
each fiscal year, the Management Company shall have prepared and included as part of the annual report of the Fund the
audited annual accounts of the Fund and the results of operations for each of its Portfolios.

The accounts of the Management Company shall be audited by auditors who shall be independent public accountants

appointed by the Management Company.

Art. 16. Dividends.
Dividends, if any, in respect of Distribution Units of any Portfolio may be declared out of the net results payable by

the Fund on these Units and to the amount considered necessary.

The Management Company may declare interim dividends or may offer the investors with the opportunity to receive

stock dividends.

Dividends not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.
Accumulation Units will normally not entitle Unitholders to the payment of dividends.
Art. 17. Amendment of the Management Regulations.
The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole

or in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

Art. 18. Publications.
The price of each class and, where applicable, category of Units on each Valuation Day will be available to the

unitholders in Luxembourg at the registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the Unitholders at the

registered offices of the Management Company and further as deemed appropriate by the Management Company.

Any amendments to these Management Regulations, including the dissolution of the Fund will be published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.

Art. 19. Duration of Fund, Liquidation.
The Fund is established for an unlimited period. It may without prejudice to the interests of the Unitholderes, be

dissolved at any time by decision of the Management Company by mutual agreement with the Custodian, subject to a
three months’ previous notice.

A notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxem-

bourg. The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder.

Art. 20. Statute of Limitation.
Claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date of

the event which gave rise to such claims, except with respect to the proceeds of liquidation.

40615

Art. 21. Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language.
These Management Regulations are governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg.

Any legal disputes arising among or between the Unitholders the Management Company and the Custodian or any

of them, shall be subject to the jurisdiction of the district court in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, provided
that the Management Company and the Custodian may agree to or elect to submit themselves and the Fund to the juris-
diction of the competent courts of the country or countries in which Units are offered and sold, with respect to claims
made by investors resident in such country or countries and with respect to matters relating to the subscription,
conversion and redemption of Units by investors or Unitholders resident in or evidently solicited from such country or
countries, to the law of such countries.

These Management Regulations have been established in the English language. Furthermore, the Management

Company and the Custodian may, on their behalf and on behalf of the Fund, by agreement in writing, designate as a
governing language a translation of these Management Regulations into any language of a country in which the Units are
offered or sold, with respect to Units offered or sold to investors or Unitholders resident in or evidently solicited from
such country.

Art. 22. Responsibility of the Management Company and of the Custodian.
The Management Company and the Custodian shall be responsible in accordance with the Law which specifically

refers to Articles 14 and 18 of the law of 30th March, 1988, relating to Undertakings for collective investment.

The amendments to these Management Regulations agreed above are subject to their publication in the Luxembourg

Mémorial.

The present Management Regulations shall become effective as from September 25th, 1998.

Made in Luxembourg on September 25th, 1998.

For the Management Company

For the Custodian Bank

CCF CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 1998, vol. 513, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(45024/005/432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 1998.

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

MERGER PROPOSAL

NOMURA GLOBAL FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable, with the registered office at

6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereafter NGF)

and
NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable, with the

registered office also at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereafter NAIF)

and
THE NCM JAPAN FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable, with the registered office also

at 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg (hereafter NJF)

have adopted a Merger Proposal as follows:
Witnessed
Whereas NOMURA GLOBAL FUND is an undertaking for collective investment in transferable securities organised

under Part I of the Luxembourg law of 30 March 1988 existing as an Umbrella Fund with several portfolios of assets (a
«Sub-Fund» all as described in the prospectus of NGF (the «Prospectus»).

The different Sub-Funds of NGF comprise the NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE SUB-FUND

and the NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND. The investment objectives and policies of these two Sub-
Funds are identical to the investment objectives and policies of NAIF and NJF respectively.

NGF has adopted the policy not distribute dividends which corresponds to the current policy of NAIF and NJF

respectively.

The Board of Directors of the three Sicavs (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of NGF, NAIF and NJF

in view of offering shareholders better investment opportunities to achieve certain economies of scale and to save costs.

The Boards have elected to have KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, appointed as independent

experts to the Merger as per Article 266 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

The proposed Merger is subject to the condition that the shareholders of NAIF, NJF and NGF approve the present

Merger Proposal at an Extraordinary General Meeting of shareholders, in conformity with Luxembourg Company law.

The Effective Day (as this term is hereinafter defined) of the Merger shall be the date at which the Extraordinary

General Meetings of Shareholders of NAIF, NJF and NGF shall have been held and shall have ratified and approved the
present Merger Proposal, or such other day as decided by the said meetings.

Now therefore, subject to the approval of the Merger by the shareholders of NAIF, NJF and NGF deciding at Extra-

ordinary General Meetings of shareholders the following Merger Proposal has been adopted:

40616

1. On the date of effect as shall be decided at the Extraordinary General Meetings of shareholders of NAIF, NJF and

NGF (the «Effective Day») in pursuance of Article 257 ss. of the Law NAIF and NJF shall contribute all their assets and
liabilities to NGF.

2. In exchange for the contribution, NGF shall issue shares with an accumulation policy to the shareholders of NAIF

and NJF as follows:

NGF shall issue without charge shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - ASIAN INFRASTRUCTURE

SUB-FUND (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of NAIF, at an issue price
based on the net asset value per share of NAIF as of the last Valuation Day thereof preceding the Effective day; one New
registered Share (including fractional entitlements) being allocated to the registered shareholders of NAIF for each
registered share held in NAIF on the basis of the shareholders’ register of NAIF on the Effective Day and one New
Bearer share being allocated to bearer shareholders for each bearer share of NAIF upon delivery to the transfer agent
of NGF of the relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto.

NGF shall issue without charge shares without par value of NOMURA GLOBAL FUND - JAPAN SUB-FUND (the

«New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liablities of NJF, at an issue price based on the net asset
value per share of NJF as the last Valuation Day thereof preceding the Effective day; one New Registered Share (including
fractional entitlements) being allocated to the registered shareholders of NJF for each registered share held in NJF on
the basis of the shareholders’ register of NJF on the Effective Day.

3. As from the Effective Day all assets and liabilities of NAIF and NJF shall be transferred to NGF and accountingwise

the operations of NAIF and NJF shall be considered as accomplished for account of NGF.

4. As a result of the Merger, NAIF and NJF shall cease to exist and all their shares in issue shall be cancelled.
5. The registered shareholders of NAIF and NJF shall automatically be registered NGF’s share register and share

confirmations relating to the registered shares of NGF shall be sent out to all former registered shareholders of NAIF
and NJF confirming their new shareholding in NGF.

6. Bearer shareholders of NAIF shall receive share confirmations of their registration as uncertificated registered

shareholders or at their specific request new bearer share certificates corresponding to their holding in NGF, upon
delivery to NGF’s Transfer Agent of their bearer share certificates of NAIF with all unmatured coupons attached
thereto.

7. Upon request, registered share certificates of NGF shall be issued by NGF’s Transfer Agent to the shareholders

of NJF and to the registered shareholders of NAIF so requisting in writing within 30 days from the Effective Day.

8. As from the Effective Day, shares of NGF attributed to NAIF and NJF shareholders shall in all respects have the

same rights as those of the relevant Sub-Funds of NGF issued therafter, in particular as to their voting rights and as to
their entitlement to benefits.

NOMURA GLOBAL FUND

NOMURA ASIAN INFRASTRUCTURE FUND

THE NCM JAPAN FUND

Signatures

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46653/267/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre1998.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MANULIFE GLOBAL FUND (the «Fund»), a

société d’investissement à capital variable, having its registered office at L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe, R.C.
Luxembourg section B number 26.141, incorporated by a deed of notary Marc Elter, residing in Luxembourg, on July 7,
1987, published in the Mémorial C number 216 of August 4, 1987, the Articles of Incorporation of which have been
amended by deeds of notary Marc Elter, on October 20, 1989, published in the Mémorial C number 390 of December
28, 1989, on June 22, 1992, published in the Mémorial C number 321 of July 27, 1992, and on July 28, 1995, published in
the Mémorial C number 459 of September 15, 1996 and by a deed of the undersigned notary on February 19, 1997
published in the Mémorial C number 155 of March 29, 1997.

The meeting is declared open at 12.00 noon and is presided by Mrs Maryse S. Duffin, General Secretary, residing at

Waldbredimus.

The chairman appointed as secretary Mrs Julie Redfern, bank employee, residing at Hettermillen.
The meeting elected as scrutineer Miss Bridgette Roche, bank employee, residing at Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the meeting is a second extraordinary general meeting of shareholders, a first general meeting held on

September 14, 1998 not having reached the quorum of presence required by law and the Articles of Association of the
Company to resolve on the items of the Agenda of the meeting.

II. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.That Article 28 (7) of the Articles of Association of the Company be amended by deleting the reference to

MANULIFE DATA SERVICES INC. appearing therein so that Article 28(7) shall read as follows:

40617

«The expression «material interests» used in this Article 28, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving The Manufacturers Life Insurance Company Limited or any of its subsidiaries.»

2. That Article 39 of the Articles of Association of the Company be deleted in its entirety and the following substi-

tuted therefore:

«The costs and expenses (including application fees and legal expenses) of (i) obtaining authorisation or registration

for the public distribution of the Shares in any jurisdiction; (ii) obtaining any registration in any jurisdiction necessary to
protect or improve the taxation status of the Company, its Sub-Funds or any Securities; and (iii) drafting, reviewing and
otherwise preparing and reprinting the Company’s Prospectus shall be paid by the Company and the amounts so paid
shall in the accounts of the Company be carried forward and amortised on a straight line basis and charged against the
capital of the Company over a period not exceeding five years, beginning on the day such costs are incurred, to the
exclusion, however, of ordinary costs and expenses which shall be charged direct to the Company or the relevant Sub-
Funds.»

III. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by convening notices, containing the Agenda

and published:

- in the Mémorial C number 654 of September 15, 1998 and number 710 of October 1, 1998,
- in the newspapers «Luxemburger Wort» and «Letzebuerger Journal» September 15, 1998 and October 1, 1998,
as it appears from the copies presented to the meeting.
IV. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

initialled by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with
this minute.

V. That thc attendance list shows that of the 82,425,275.92 shares representing the total share capital of the Company

3,220,577.39 shares are represented at the present extraordinary general meeting.

VI. That the meeting has been validly convened, is regularly constituted and may properly resolve on the items of its

Agenda, no quorum of presence being required to pass the resolutions on the Agenda of the meeting. After the decla-
rations made by the chairman of the meeting had been acknowledged and approved by the meeting, the chairman
submitted to the vote of the shareholders the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves as reflected on the attached attendance list to amend Article 28 (7) of the Articles of

Association of the Company by deleting the reference to MANULIFE DATA SERVICES INC. appearing therein so that
Article 28 (7) shall read as follows:

«The expression «material interests» used in this Article 28, shall not include any relationship with or interest in any

matter, position or transaction involving The Manufacturers Life Insurance Company Limited or any of its subsidiaries.»

Second resolution

The meeting resolves as reflected on the attached attendance list to delete Article 39 of the Articles of Association

of the Company in its entirety and to substitute it therefore as follows:

«The costs and expenses (including application fees and legal expenses) of (i) obtaining authorisation or registration

The chairman of thc meeting thereupon adjourned the meeting at 12.30 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residence, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der Investmentge-

sellschaft mit variablem Grundkapital (société d’investissement à capital variable) MANULIFE GLOBAL FUND, mit Sitz
zu L-1637 Luxemburg, 13, rue Goethe, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 26.141 statt. Genannte Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch
Notar Marc Elter mit Amtssitz in Luxemburg am 7. Juli 1987, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 216 vom 4. August
1987. Die Statuten der Gesellschaft wurden abgeändert durch Urkunden, aufgenommen durch den Notar Marc Elter am
20. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 390 vom 28. Dezember 1989, am 22. Juni 1992, veröffentlicht
im Mémorial C Nummer 321 vom 27. Juli 1992 und am 28. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 459 vom
15. September 1996 und durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Februar 1997, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 155 vom 29. März 1997.

40618

Die Versammlung wird um 12.00 Uhr unter dem Vorsitz von Dame Maryse S. Duffin, General Secretary, wohnhaft in

Waldbredimus, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Dame Julie Redfern, Bankangestellte, wohnhaft in Hettermillen.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Fräulein Bridgette Roche, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
I. Daß die Versammlung eine zweite Ausserordentliche Gesellschafterversammlung ist, indem eine erste Gesellschaf-

terversammlung, welche am 14. September 1998 stattfand, die vom Gesetz und der Satzung der Gesellschaft vorge-
schriebene Anwesenheitsquote um über die Punkte der Tagesordnung der Versammlung zu befinden, nicht erfüllt hat.

II. Daß die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

l. Daß Artikel 28(7) der Statuten der Gesellschaft abgeändert wird durch das Streichen des Hinweises auf MANULIFE

DATA SERVICES INC. welcher darin enthalten ist, so daß Artikel 28(7) wie folgt zu lesen ist:

«Der Ausdruck «wesentliche Interessen» so wie er in diesem Artikel 28 gebraucht wird, beinhaltet kein Verhältnis zu

oder Interesse in irgendeiner Angelegenheit, Position oder Transaktion, welche The Manufacturers Life Insurance
Company Limited oder eine ihrer Filialen einbeschliesst.»

2. Daß Artikel 39 der Statuten der Gesellschaft ganz gestrichen wird und wie folgt ersetzt wird:
«Die Kosten und Ausgaben (mit einbezogen Eintragungsgebühren und Rechtsberaterhonorare) für (i) den Erhalt der

Erlaubnis und der Eintragung für den öffentlichen Vertrieb von Aktien unter jeglicher Gerichtsbarkeit; (ii) den Erhalt
einer Eintragung unter jeglicher Gerichtsbarkeit, welche notwendig ist, um den Steuerstatus der Gesellschaft seiner Sub-
Fonds oder anderer Wertpapiere zu sichern oder zu verbessern; und (iii) das Entwerfen, Überprüfen oder anderwei-
tiges Vorbereiten und Drucken des Verkaufsprospekts der Gesellschaft wird durch die Gesellschaft getragen und die so
entrichteten Beträge werden in den Konten der Gesellschaft auf neue Rechnung vorgetragen und werden linear
abgeschrieben und auf das Kapital der Gesellschaft für eine Periode, welche nicht länger als 5 Jahre beträgt, angerechnet,
ab dem Datum, an welchem solche Kosten entstanden sind, mit Ausnahme jedoch von gewöhnlichen Kosten und
Ausgaben, welche direkt der Gesellschaft oder den relevanten Sub-Fonds angerechnet werden.»

III. Daß die Anteilinhaber zur ausserordentlichen Generalversammlung einberufen wurden aufgrund von Anzeigen,

welche erschienen sind:

- im Mémorial C Nummer 654 vom 15. September 1998 und Nummer 710 vom 1. Oktober 1998;
- in den Tageszeitungen «Luxemburger Wort» und «Letzebuerger Journal» vom 15. September 1998 und vom

1. Oktober 1998.

Die diesbezüglichen Belege wurden der Versammlung zur Kenntnisnahme unterbreitet.
IV. Daß die anwesenden und vertretenen Anteilinhaber und die Anzahl ihrer Anteile in einer Anwesenheitsliste aufge-

führt sind, welche durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmzähler und den instrumentierenden Notar
unterzeichnet wurde. Diese Liste wird mit gegenwärtiger Urkunde einregistriert.

V. Daß sich aus vorerwähnter Präsenzliste ergibt, daß von den 82.425.275,92 Anteilen, die das gesamte Gesell-

schaftskapital darstellen, 3.220.577,39 Anteile in der Versammlung vertreten sind.

VI. Daß die Versammlung rechtmässig einberufen wurde, regelgerecht zusammenkam und rechtsgültig über die

Punkte der Tagesordnung befinden kann; keine Anwesenheitsquote ist erforderlich, um Beschlüsse bezüglich der Tages-
ordnung der Versammlung zu fassen. Nachdem die vorangehenden Erklärungen des Vorsitzenden der Versammlung von
der Versammlung zur Kenntnis genommen und genehmigt wurden, legte der Vorsitzende den Anteilinhabern folgende
Beschlüsse zur Wahl vor:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, wie aus gegenwärtig beigebogener Präsenzliste erhellend, daß Artikel 28(7) der

Statuten der Gesellschaft abgeändert wird durch das Streichen des Hinweises auf MANULIFE DATA SERVICES INC.
welcher darin enthalten ist, so dass Artikel 28(7) wie folgt zu lesen ist:

«Der Ausdruck «wesentliche Interessen» so wie er in diesem Artikel 28 gebraucht wird, beinhaltet kein Verhältnis zu

oder Interesse in irgendeiner Angelegenheit, Position oder Transaktion, welche The Manufacturers Life Insurance
Company Limited oder eine ihrer Filialen einbeschliesst.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, wie aus gegenwärtig beigebogener Präsenzliste erhellend, dass Artikel 39 der

Statuten der Gesellschaft ganz gestrichen wird und wie folgt ersetzt wird:

«Die Kosten und Ausgaben (mit einbezogen Eintragungsgebühren und Rechtsberaterhonorare) für (i) den Erhalt der

Der Vorsitzende erklärt die Versammlung um 12.30 Uhr als geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahr, Monat und am Tag wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, welche durch ihre Vornamen, Namen, Personenstand und Wohnsitz dem

Notar bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende Protokoll
unterschrieben.

40619

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben

erwähnten Personen, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, abgefasst
wurde. Auf Begehren derselben vorerwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, ist der englische Text massgebend.

Gezeichnet: M. S. Duffin, J. Redfern, B. Roche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1998, vol. 111S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg-Eich, den 23. Oktober 1998.

P. Decker.

(44475/206/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

MANULIFE GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1998.

Pour la société

P. Decker

(44476/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1998.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

CRI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

—

PROJET DE FUSION

établi en application de l’article 261 de la loi sur les sociétés commerciales

a) Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner:
Société absorbante: CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 420,

route de Longwy, L-4832 Rodange;

Société absorbée: CRI EUROPE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 420, route de Longwy,

L-4832 Rodange.

b) Rapport d’échange des actions:
15.000 actions de la société absorbée seront échangées contre 50.000 actions nouvelles de la société absorbante, soit

3,3333333 actions nouvelles contre 1 action de la société absorbée.

En contrepartie de l’émission de ces actions aux actionnaires de la société absorbée, la société absorbée transférera

à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, au 31 décembre 1997, ce patrimoine
s’élevant à LUF 60.266.852,-.

Les actions nouvelles de CATALYST RECOVERY S.A. seront émises à la suite d’une augmentation du capital de la

société absorbante de LUF 50.000.000,- représentée par 50.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
par action. Le solde de l’actif net de la société absorbée de LUF 10.266.852,- sera affecté aux réserves de la société
absorbante.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante:
Les actions nouvellement émises sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la société absorbée

se fera au registre des actions de la société absorbante le jour de l’assemblée générale d’approbation de la fusion. Elles
donneront droit de jouissance pour tout l’exercice social 1998.

d) Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

janvier 1998.

e) Il n’existe pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux ni de porteur de titres autres que des actions.

f) Il n’a été attribué aucun avantage aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du Conseil d’Adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

Rodange, le 16 novembre 1998.

Pour CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.

Pour CRI EUROPE S.A.

par procuration spéciale

G. Arendt

Trésorière

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1998, vol. 514, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(47572/260/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 1998.

40620

BfG EuropaRent Spezial, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds
BfG EuropaRent Spezial (der «Fonds») wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg in der Form eines

Investmentfonds (fonds commun de placement) aufgelegt. Der Fonds kann durch einen oder mehrere Anteilinhaber
gezeichnet werden, welche die Anteile für sich selbst oder treuhänderisch für Dritte («wirtschaftlich Berechtigte»)
halten können. Es muß zu jeder Zeit sichergestellt werden, daß es sich bei den Anteilinhabern und den wirtschaftlich
Berechtigten um institutionnelle Anleger handelt.

Das Vermögen des Fonds, das von der BfG BANK LUXEMBOURG S.A. als Depotbank verwahrt wird, wird von dem

Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in dem

Verwaltungsreglement geregelt.

Durch den Erwerb eines Anteils erkennen die Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A., eine Aktiengesellschaft nach

Luxemburger Recht mit Sitz in Luxemburg (Senningerberg), die am 15. Juli 1988 gegründet wurde. Die Satzung der
Verwaltungsgesellschaft wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und am 16. August 1988
im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg veröf-
fentlicht.

Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft wurde letztmalig durch Gesellschafterbeschluß vom 15. März 1993 geändert.

Eine koordinierte Neufassung der Satzung wurde beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und
letztmals im Mémorial am 4. Juni 1993 veröffentlicht. Die Verwaltungsgesellschaft ist unter Nummer B 28.468 im
Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg eingetragen. Der Gesellschaftszweck der Verwaltungsgesellschaft
besteht ausschließlich in der Auflegung und Verwaltung von Investmentfonds, welche unter dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg gegründet wurden.

Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen – vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4

des Verwaltungsreglements – im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für Rechnung der Anteilin-
haber.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gemäß dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermö-
genswerten und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds
zusammenhängen. Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls mit der Berechnung des Anteilwertes, mit der Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen sowie mit weiteren Zentralverwaltungsaufgaben beauftragt.

Die Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, welche nicht durch das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft der Generalversammlung der
Aktionäre vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder oder sonstige natürliche oder juristische Personen

mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen,

insbesondere sich durch einen Anlageausschluß beraten lassen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen eine monatliche Verwaltungsvergütung in Höhe von bis

zu 0,6 % p.a. auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

Art. 3. Die Depotbank
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Anteilinhaber.
Die BfG BANK LUXEMBOURG S.A. wurde zur Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in

Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Im Falle einer Kündigung ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, entweder
den Fonds aufzulösen oder, mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörde, vor Ablauf einer Frist von zwei
Monaten, eine neue Depotbank zu ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank ihren Pflichten und
Funktionen als Depotbank gemäß dem Verwaltungsreglement vollumfänglich nachkommen.

Alle gemäß dem Verwaltungsreglement zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des Fonds darstellen,

werden von der Depotbank in gesperrten Konten oder Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und
mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken und/oder Wertpapiersammelstellen mit der
Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds beauftragen.

Die Depotbank wird auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft insbesondere:

– aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, sonstige gemäß dem Verwaltungsreglement zulässige

Vermögenswerte zahlen, die für den Fonds erworben worden sind;

– Wertpapiere sowie sonstige gemäß dem Verwaltungsreglement zulässige Vermögenswerte, die für den Fonds

verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

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– den Rücknahmepreis gemäß Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile

auszahlen.

Ferner wird die Depotbank:

a. dafür Sorge tragen, daß der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme und die Entwertung der Anteile, die für

Rechnung des Fonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und
dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;

b. den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, es sei denn, diese stünden im Widerspruch zu Bestim-

mungen des Gesetzes oder des Verwaltungsreglements;

c. dafür Sorge tragen, daß bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der jeweilige Gegenwert

innerhalb der banküblichen Fristen bei ihr eingeht und auf den gesperrten Konten und Depots des Fonds verbucht wird;

d. dafür Sorge tragen, daß die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungsre-

glement festgesetzte Vergütung.

Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten des Fonds nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr

gemäß dem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 9 des Verwaltungsreglements aufgeführten,
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen

– Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;

– gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines

Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen
I. Anlagepolitik
Anlageziel des BfG EuropaRent Spezial ist es, die Erwirtschaftung einer marktgerechten Ausschüttung und ein

möglichst stetiges Wachstum durch Wertsteigerungen der im Fonds enthaltenen Vermögensgegenstände zu erreichen.
Diese werden daher nach dem Prinzip der Risikomischung unter Beachtung ihrer Zukunftsperspektiven ausgewählt. Bei
der Auswahl der Vermögensgegenstände steht die Erwirtschaftung hoher Barerträge nicht primär im Vordergrund.

Zwecks Erreichung des Zieles der Anlagepolitik werden dem Sondervermögen nur Wertpapiere der nachstehend

aufgeführten Gattungen zugeführt:

1. Schuldverschreibungen von Ausstellern mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, die in einem

Mitgliedstaat der Europäischen Union an einer Börse zum amtlichen Handel zugelassen sind, oder in einem anderen
organisierten Markt in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union einbezogen sind, der anerkannt und für das Publikum
offen ist und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist oder deren Zulassung an einer der genannten Börsen zum
amtlichen Handel oder deren Einbeziehung in einen der genannten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen
zu beantragen ist, sofern die Zulassung der Einbeziehung innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt;

2. Schuldverschreibungen von Ausstellern mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, wenn:

– für die Einlösung der Forderung eine öffentlich-rechtliche Gewährleistung besteht; oder

– eine Sicherungseinrichtung der Kreditwirtschaft für die Einlösung der Forderung eintritt oder kraft Gesetzes eine

besondere Deckungsmasse besteht.

3. Schuldbuchforderungen gegen öffentlich-rechtliche Stellen aus dem Gebiet der Europäischen Union.

Für den Fonds sollen grundsätzlich auf Deutsche Mark/Euro

lautende Wertpapiere erworben werden. Auf fremde

Währung lautende Wertpapiere dürfen nur erworben werden, wenn die Währung durch ein Devisentermingeschäft für
die Laufzeit gegen die Deutsche Mark/den Euro abgesichert wird.

II. Allgemeine Anlagegrenzen
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf in Schuldverschreibungen der Aussteller, welche nachfolgend in Anhang I aufge-

führt sind, mehr als 20 % des Netto-Fondsvermögens anlegen.

2. Für die Anlage des Fondsvermögens gelten folgende allgemeine Anlagegrenzen:

a. höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren angelegt werden, die nicht an einer Börse

oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist («geregelter Markt») gehandelt werden, sofern es sich dabei um Kassenobligationen öffentlich-rechtlicher
Aussteller, Namenspfandbriefe und Namenskommunalobligationen von Ausstellern mit Sitz in einem Mitgliedstaat der
Europäischen Union handelt;

b. für den Fonds dürfen höchstens 10 % der von ein- und demselben Emittenten ausgegebenen Wertpapiere und

Geldmarktinstrumente gleicher Art erworben werden;

c. höchstens 10 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten eines einzigen

Emittenten angelegt werden gemäß a. bis c.

Die Anlagegrenzen gemäß vorstehend a. bis c. finden weder im Hinblick auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente,

die von einem Mitgliedstaat der OECD bzw. dessen öffentlichen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert
werden, noch im Hinblick auf Wertpapiere, die von internationalen Körperschaften des öffentlichen Rechts, auf Ebene
der Europäischen Union oder auf regionaler oder internationaler Ebene, begeben oder garantiert werden, Anwendung.

Die auf fremde Währung lautenden Wertpapiere dürfen nur erworben werden, wenn sie für die Laufzeit durch ein

Devisentermingeschäft gegen die Deutsche Mark/den Euro abgesichert werden.

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3. Bis zu 49 % des Nettofondsvermögens dürfen in Bankguthaben und in Einlagenzertifikaten von Kreditinstituten,

unverzinslichen Schatzanweisungen und Schatzwechseln des Bundes, der Sondervermögen des Bundes, der Bundes-
länder sowie vergleichbaren Papieren der Europäischen Union gehalten werden.

Der Erwerb von Einlagezertifikaten darf nur erfolgen, wenn es sich um Zertifikate handelt, die durch die Sicherungs-

einrichtung eines Verbandes der Kreditinstitute oder eine vergleichbare ausländische Sicherungseinrichtung geschützt
werden. Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den Fonds eine restliche Laufzeit von
höchstens 12 Monaten haben.

Bankguthaben und Geldmarktpapiere dürfen auch auf Fremdwährungen lauten, wenn die Währungen durch ein

Devisentermingeschäft für die Laufzeit gegen die Deutsche Mark/den Euro abgesichert werden.

4. Investmentanteile dürfen nicht erworben werden.

5. Eine Kreditaufnahme ist nicht zulässig.

III. Techniken und Instrumente
a. Optionen

(1) Zur Sicherung einer angestrebten Liquidität und/oder zur Bestandssicherung der Vermögensgegenstände des

Fonds ist der Erwerb von folgenden Optionen, welche sich auf Wertpapiere im Sinn von Artikel 4 Punkt I. 1. des Verwal-
tungsreglements beziehen, zulässig:

– Erwerb des unverbrieften Rechtes gegen Entgelt (Optionspreis), während einer bestimmten Zeit zu einem von

vornherein vereinbarten Preis (Basispreis) die Lieferung von Wertpapieren zu verlangen (Kauf einer Kaufoption)

– Erwerb des unverbrieften Rechtes zum Optionspreis, während einer bestimmten Zeit zum Basispreis die Abnahme

von Wertpapieren zu verlangen (Kauf einer Verkaufsoption).

(2) Die Summe der Optionspreise für den Erwerb von Kaufoptionen und Verkaufsoptionen darf 15 % des Wertes

des Fonds nicht übersteigen.

(3) Die Basispreise dieser Wertpapiere dürfen zusammen mit den Basispreisen der Wertpapiere, die bereits Gegen-

stand anderer für Rechnung des Fonds erworbener Wertpapier-Optionsrechte sind, 20 % des Wertes des Fonds nicht
übersteigen.

(4) Wertpapier-Optionsgeschäfte im Sinne von Absatz (1) dürfen nur insoweit getätigt werden, als die Basispreise

der Wertpapiere desselben Ausstellers, die den Gegenstand der Optionsgeschäfte bilden, zusammen mit den Basis-
preisen der Wertpapiere desselben Ausstellers, die bereits Gegenstand anderer für Rechnung des Fonds erworbener
Wertpapier-Optionsrechte sind, 10 % des Wertes des Fonds nicht übersteigen.

(5) Wertpapier-Verkaufsoptionen dürfen nur gekauft werden, wenn sich die den Gegenstand des Optionsgeschäftes

bildenden Wertpapiere im Zeitpunkt des Erwerbs der Verkaufsoption im Fonds befinden und nicht Gegenstand eines
Wertpapierdarlehens sind.

(6) Wertpapier-Kaufoptionen dürfen nur dann erworben werden, wenn dies zu einer Sicherung des Fondsertrags mit

Rücksicht auf eine bevorstehende von den Anteilinhabern angekündigte Einlage von erheblichen Mitteln sinnvoll
erscheint. Ein Erwerb von Kaufoptionen, die «aus dem Geld» sind, ist ausgeschlossen.

b. Finanzterminkontrakte

(1) Zur Absicherung von Vermögensgegenständen des Fonds dürfen an den Börsen Zinsterminkontrakte (Finanzter-

minkontrakte) verkauft werden. Diese Geschäfte sind nur zulässig, soweit den Zinsterminkontrakten im Sonderver-
mögen Vermögensgegenstände mit Zinsrisiken in dieser Währung gegenüberstehen.

(2) Unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 dürfen Optionsrechte zum Erwerb oder zum Verkauf von Finanz-

terminkontrakten und Optionsrechte, die das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrages verbriefen, dessen Höhe von
einem bestimmten Stand eines Wertpapierindex abhängt (Wertpapier-Index-Optionen) erworben werden, wenn diese
Rechte zum Handel an einer Börse zugelassen sind.

(3) Unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 dürfen Optionsscheine erworben werden, welche das Recht zum

Erwerb oder zur Veräußerung von Finanzterminkontrakten oder auf Zahlung eines Differenzbetrages verbriefen, der
sich an der Wertentwicklung von Finanzterminkontrakten bemißt oder dessen Höhe von einem bestimmten Stand eines
Wertpaperindex abhängt (Wertpapier-Index-Optionen), wenn die Optionsscheine zum Handel an einer Börse
zugelassen sind.

(4) Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im

Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.

c. Wertpapierleihe

Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds einem Wertpapierdarlehensnehmer gegen ein marktge-

rechtes Entgelt nach Übertragung ausreichender Sicherheiten Wertpapierdarlehen auf höchstens 30 Tage insoweit
gewähren, als der Kurswert der zu übertragenden Wertpapiere zusammen mit dem Kurswert der für Rechnung des
Fonds demselben Wertpapierdarlehensnehmer bereits als Wertpapierdarlehen übertragenen Wertpapiere 10 % des
Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt.

Der Kurswert der für eine bestimmte Zeit zu übertragenden Wertpapiere darf zusammen mit dem Kurswert der für

Rechnung des Fonds bereits als Wertpapierdarlehen übertragenen Wertpapiere 15 % des Netto-Fondsvermögens nicht
übersteigen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften

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oder internationalen Organismen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des Wertpa-
pierleihvertrages gesperrt werden.

Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CEDEL, der Deutschen Clearing AG,

EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des
Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.

d. Devisensicherung

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des Fonds Devisen auf Termin verkaufen, soweit den veräußerten

Devisen Vermögensgegenstände des Fonds im gleichen Umfang und auf gleiche Währung lautend gegenüberstehen. Bei
schwebenden Verpflichtungsgeschäften dürfen Devisen auf Termin gekauft werden, soweit die Devisen zur Erfüllung des
Geschäfts benötigt werden.

2. Unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 dürfen Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräußerung von Devisen

oder Devisenterminkontrakten erworben werden, wenn diese Rechte zum Handel an einer Börse zugelassen sind.

3. Unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 darf die Verwaltungsgesellschaft Optionsscheine, welche das Recht

zum Erwerb oder zur Veräußerung von Devisen oder Devisenterminkontrakten oder auf Zahlung eines Differenzbe-
trages verbriefen, der sich an der Wertentwicklung von Devisen oder Devisenterminkontrakten bemißt, erwerben,
wenn die Optionsscheine zum Handel an einer Börse zugelassen sind.

4. Die Verwaltungsgesellschaft muß von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, sofern sie in Wertpapieren in einer

anderen Währung als der deutschen Mark/Euro anlegt.

Art. 5. Anteile
Die Anteile am Fonds lauten auf den Inhaber. Anteile werden in Form von Globalzertifikaten verbrieft. Die Auslie-

ferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt ausschließlich an die Anteilinhaber. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist

grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, im Interesse der Anteilinhaber die
Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einzustellen.

Die Anteilinhaber haben als Preis einen Betrag zu zahlen, der dem Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsregle-

ments des entsprechenden Bewertungstages entspricht («Ausgabepreis»). Der Ausgabepreis ist zahlbar innerhalb von
drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Zahlstelle.
Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises an die Anteilinhaber in entsprechender Höhe übertragen.

Art. 7. Berechnung des Anteilwertes, Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
Der Anteilwert lautet auf Deutsche Mark/Euro. Er wird von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Tag, der sowohl in

Luxemburg als auch in Frankfurt am Main ein Börsentag ist, berechnet.

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Wertes des Netto-Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbind-

lichkeiten) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile. Das Netto-Fondsvermögen wird nach
folgenden Grundsätzen berechnet:

a. Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse maßgebend, die der Hauptmarkt
für diesen Vermögenswert ist;

b. Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der

Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den
bestmöglichen Kurs hält, zu dem diese Vermögenswerte verkauft werden können;

c. Wertpapiere deren Ursprungs- oder Restlaufzeit 12 Monate nicht übersteigt, können abweichend von den

vorstehenden Regelungen auf den Rückzahlungswert ab- oder zugeschrieben werden;

d. Flüssige Mittel werden zum Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit von mehr

als 60 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden.

e. Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen zulässigen

Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben
und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

Alle auf eine andere Währung als Deutsche Mark/Euro lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenmittelkurs in Deutsche Mark/Euro umgerechnet.

Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

Art. 8. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile und die Auszahlung des auf die zurück-

gegebenen Anteile entfallenden Vermögensteils zu verlangen.

2. Die Rücknahme erfolgt zum Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements («Rücknahmepreis»).

3. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich, spätestens jedoch drei Bankarbeitstage nach dem

entsprechenden Bewertungstag. Der Rücknahmepreis wird in Deutsche Mark/Euro vergütet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche

Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können,

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erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden. Dabei muß die
Verwaltungsgesellschaft zu jeder Zeit sicherstellen, daß die an die Anteilinhaber gezahlten Beträge gleichmäßig im
Verhältnis zu den jeweiligen Rücknahmeanträgen zwischen den Anteilinhabern, welche die Rücknahme ihrer Anteile
gefordert haben, aufgeteilt werden.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds erforderlich erscheint.

6. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Rücknahme von Anteilen

zeitweilig einzustellen:

a. während einer Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des

Fonds notiert ist oder gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Börse oder an diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

b. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Anteilwertes ordnungsgemäß durchzuführen.

Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung bzw. Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung bzw. Rücknahme

unverzüglich den Anteilinhabern mitteilen.

Art. 9. Ausgaben des Fonds
Der Fonds trägt folgende Kosten:

– alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;

– das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;

– bankübliche Depotgebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer

Wertpapiere im Ausland;

– Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, wie z.B. Verkaufsprospekt, einschließlich Kosten der Anmeldungen zur Registrierung, oder der schriftlichen
Erläuterung bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhändlervereini-
gungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten von Anteilen seiner Anteile vorgenommen
werden müssen;

– Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber handeln;

– die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds;

– Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber, sowie Druck- und Vertriebs-

kosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verord-
nungen der genannten Behörden notwendig sind;

– sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten des Fonds;

– sonstige Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung des Fonds.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem

Fondsvermögen.

Art. 10. Rechnungsjahr und Revision
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember, zum ersten Mal am 31. Dezember 1999. Die Bücher

der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer
kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht erscheint zum
30. Juni 1999.

Art. 11. Ausschüttungen
1. Die Verwaltungsgesellschaft schüttet grundsätzlich die während des Geschäftsjahres für Rechnung des Fonds

angefallenen und nicht zur Kostendeckung verwendeten Zinsen – unter Berücksichtigung des zugehörigen Ertragsaus-
gleichs – aus. Veräußerungsgewinne und sonstige Erträge – unter Berücksichtigung des zugehörigen Ertragsausgleichs
– können ebenfalls zur Ausschüttung herangezogen werden.

2. Ausschüttbare Erträge gemäß Absatz 1 können zur Ausschüttung in späteren Geschäftsjahren insoweit vorge-

tragen werden, als die Summe der vorgetragenen Erträge 15 % des jeweiligen Netto-Fondsvermögens zum Ende des
Geschäftsjahres nicht übersteigt. Erträge aus Rumpfgeschäftsjahren können vollständig vorgetragen werden.

3. Im Interesse der Substanzerhaltung können Erträge teilweise, in Sonderfällen auch vollständig zur Wiederanlage im

Fonds bestimmt werden.

4. Der auf einen Anteilschein entfallende Ausschüttungsbetrag wird auf volle DEM 0,05 abgerundet. Ein dadurch

entstehender Spitzenbetrag wird auf volle Rechnung vorgetragen.

5. Die Ausschüttung erfolgt jährlich innerhalb von drei Monaten nach Schluß des Geschäftsjahres.

6. Zwischenausschüttungen sind zulässig.

7. Ausschüttungen werden nur insofern vorgenommen wie das Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht

unter die gesetzlich vorgesehene Mindestgrenze sinkt.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank und der Anteilinhaber dieses Verwaltungsre-

glement jederzeit ganz oder teilweise ändern.

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Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Unter-

zeichnung in Kraft, sofern nichts anderes bestimmt ist.

Art. 13. Veröffentlichungen
Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei der Zahlstelle des

Fonds verfügbar. Der Anteilwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über den Fonds, dessen Verwaltung und die erzielten Resultate.
Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen
Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über den Fonds und dessen Verwaltung während des entspre-
chenden Halbjahres. Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsge-
sellschaft, der Depotbank und bei der Zahlstelle erhältlich.

Art. 14. Dauer des Fonds und Auflösung
Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.
Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen.
Die Auflösung des Fonds kann außerdem jederzeit auf Beschluß der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung oder auf

Verlangen der Anteilinhaber erfolgen.

Im Falle der Auflösung des Fonds sind die Anteilinhaber zur Rückgabe aller Anteile verpflichtet.
Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der

Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der zuständigen
Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren den Anteilinhabern durch Überweisung auf ein von diesem anzugebendes
Konto auszahlen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei der Liquidation des Fonds entweder die Liquidationserlöse nach Abzug der

Kosten an die Anteilinhaber ausschütten oder aber auf Wunsch der Anteilinhaber die im Fondsvermögen enthaltenen
Werte an diesen übertragen. Im letzteren Fall hat die Verwaltungsgesellschaft das Recht, Kosten, die ihr im Zusam-
menhang mit der Liquidation entstanden sind, sowie sonstige Forderungen gegen die Anteilinhaber durch den Verkauf
von Vermögenswerten des Fonds zu decken.

Art. 15. Verjährung
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren fünf Jahre nach

Entstehen.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Es ist beim Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder

Rechtsstreit zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichts-
barkeit des sachlich zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.

Das Verwaltungsreglement tritt am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.

ab der Einführung des Euro am 1. Januar 1999.

Luxemburg, den 28. Oktober 1998.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1998, vol. 513, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(46439/250/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 1998.

MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 10, rue du Marché aux Herbes.
2.- Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, 17, rue Frantz Seimetz.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGENTA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

40626

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille ECU (36.000,- ECU), représenté par trois cent soixante (360)

actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions six cent mille ECU (3.600.000,- ECU), représenté par trente-six mille

(36.000) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 11 septembre 1998, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital
en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant I’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par I’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

40627

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo-conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. lI peut également, avec I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de Ieurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

Ies actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans Ies avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

40628

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier Iundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à Ia même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans Ia convocation et Ies assemblées générales
extraordinaires au Iieu désigné par Ie conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
II sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant I’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions Iégales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur I’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser Ie montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi Iuxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

40629

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures en

1999.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais - Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 71.630,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.460.000,-.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) M. Jacopo Rossi, préqualifié, cent quatre-vingt actions ………………………………………………………………………………………………… 180
2) M. Virgilio Ranalli, préqualifié, cent quatre-vingt actions ……………………………………………………………………………………………… 180

Total: trois cent soixante actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 360

Ces actions ont été Iibérées intégralement par des versements en numéraire en lires italiennes, de sorte que le

montant en lires italiennes représentant la contre-valeur de la somme de trente-six mille ECU (36.000,- ECU) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mario Jacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1999;

4. La société HRT REVlSlON, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1999;

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 83, case 11. – Reçu 14.598 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

J. Delvaux.

(39410/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

DECORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walferdange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.765.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ENGELINVEST, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-7791 Bissen, 12, rue de

Roost,

ici représentée par Monsieur Emile Engle, employé privé, demeurant à Bissen,
en sa qualité d’administrateur-délégué.
2.- HILFINANCE, sune société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue

de Kopstal, ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,

en sa qualité d’administrateur-délégué.

40630

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent, suite à l’apport de parts sociales dans les sociétés

HILFINANCE et ENGELINVEST, être les seuls associés de la société à responsabilité limitée DECORAMA, S.à r.l., avec
siège social à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Frank-Reginald Baden, alors notaire de résidence à
Mersch en date du 22 avril 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 21 juillet
1976, numéro 149.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à

Mersch, en date du 5 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 59 du
8 mars 1989.

Les associés ont demandé au notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

Resolution

Suite à l’apport de parts sociales à la société HILFINANCE, prénommée, et à la société ENGELINVEST, prénommée,

les parts sociales se trouvent réparties comme suit:

1.- HILFINANCE, prénommée, cinq mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………

5.000

2.- ENGELINVEST, prénommée, cinq mille parts sociales …………………………………………………………………………………………

5.000

Total: dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecure faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Engel, H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 1998, vol. 406, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 juillet 1998.

E. Schroeder.

(39459/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

DECORAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walferdange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.765.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 septembre 1998.

E. Schroeder.

(39460/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

R.M.D., RECHERCHE MEDICALE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée VALESSORE HOLDING S.A., avec siège social à Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort et Monsieur Romain Zimmer, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg,

2.- Monsieur Denis Repelowicz, représentant, demeurant à F-57100 Thionville, 16, rue des Horticulteurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de RECHERCHE MEDICALE DISTRIBUTION S.A.,
en abrégé R.M.D.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’acheter, de vendre et de distribuer des éléments électroniques et mécaniques à

finalité médicale tels que pacemakers, holters, dilateurs d’artères, sans que cette énumération soit exhaustive, ainsi que
de tout produit accessoire et dérivé.

40631

La société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxem-
bourgeois (12.500,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

40632

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. La société VALESSORE HOLDING S.A., préqualifiée, soixante-quinze actions ………………………………………………………

2. Monsieur Denis Repelowicz, préqualifié, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Denis Repelowicz, représentant, demeurant à F-57100 Thionville.
b) Monsieur Yves Wagener, juriste, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
6.- Est nommé comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Denis Repelowicz, préqualifié.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Bereldange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. von Ketelhodt, R. Zimmer, D. Repelowicz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1998, vol. 110S, fol. 22, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 26 août 1998.

P. Bettingen.

(39409/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.487.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme COMPAGNIE CISALPINE

D’INVESTISSEMENTS, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B numéro 43.487,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 9 mars 1993,

publié au Mémorial C numéro 305 du 26 juin 1993.

L’assemblée est présidée par John Seil, licencié en sciences économiques appl., demeurant à Contern.
Le président désigne comme secrétaire Mme Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

40633

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification du statut de la société qui n’aura plus celui d’une Société Holding défini par la loi du 31 juillet 1929 et

ceci avec effet au 1

septembre 1998,

2) Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la phrase qui fait référence

à la loi du 31 juillet 1929.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus celui d’une Société Holding

défini par la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une Société de participations financières (Soparfi), et ceci avec effet au 1

septembre 1998.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l’article 4 des

statuts en omettant la dernière partie de la phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929, de sorte que le dernier
alinéa de l’article 4 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, R. Moraldi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 1998.

J. Delvaux.

(39446/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.487.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 11 septembre 1998 actée sous le no 575/98

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

(39447/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

CREGEM RE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.317.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 1998,

vol. 512, fol. 1, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour la société

V. Demeuse

Directeur-délégué

(39453/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

DANKALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 52.566.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 18 mars 1998 et enregistrée à Luxembourg, A.C., le 7 septembre 1998, vol. 511, fol. 62, case

3, que Monsieur David Snell a donné sa démission en tant que gérant avec effet au 1

avril 1998.

Luxembourg, le 22 septembre 1998.

Signature.

(39457/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40634

DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour DAIMLER-BENZ CAPITAL (LUXEMBOURG) A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39454/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

NCH WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme, avec siège social à Lugano, Suisse
ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg
spécialement mandaté à cet effet par procuration
en date du 10 septembre 1998.
2.- Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appl., demeurant à Contern
spécialement mandaté à cet effet par procuration
en date du 26 août 1998.
3.- Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NCH WORLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

40635

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 septembre 2003,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

40636

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit
et libéré en LUF

1) FIDUINVEST S.A.……………………………………………………………………………………………

1.248

1.248.000

2) M. Henri Grisius ……………………………………………………………………………………………

1.000

3) M. John Seil ………………………………………………………………………………………………………

1.000

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,-

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

40637

1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 1998, vol. 110S, fol. 84, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 1998.

J. Delvaux.

(39411/208/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

DARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.628.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit septembre.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARGATE HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 60.628 constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 29 août
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Mignani, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Le Saux, directeur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions se scrutateur Monsieur Patrick Metzler, directeur de sociétés, demeurant à Anould

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du Jour:

1.- Acceptation des démissions de deux membres du conseil d’Administration
2.- Nomination de deux nouveaux membres du conseil d’administration
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des conventions d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutios suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions données en date du 8 septembre 1998 de deux membres du conseil

d’administration en les personnes morales suivantes:

- EURO FIRST BANCORP S.A.

Suite 205, Saffrey Square
Bank Lane, P.O. Box 8188
Nassau, Bahamas

- EURO UNION BANCORP S.A.

Suite 205, Saffrey Square
Bank Lane, P.O. Box 8188
Nassau, Bahamas

L’assemblée leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

40638

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démis-

sionnaires, à savoir:

- NAIRN LIMITED, enregistrée le 5 février 1998 sous le numéro 089670C

4 Athol Street
Douglas
Isle of Man IM1 1LD

- DASHWOOD LIMITED, enregistrée le 30 avril 1996 sous le numéro 078884C

4 Athol Street
Douglas
Isle of Man IM1 1LD

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux.
Monsieur Patrick Metzler est confirmé dans son mandat d’administrateur.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, M. le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

C. Mignani

V. Le Saux

P. Metzler

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1998, vol. 512, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39459/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

DEN NEIEN VESQUE S.A., Société Anonyme

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 64.038.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg) agissant en remplacement de

Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du
présent acte.

S’est réunie I’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DEN NEIEN

VESQUE S.à rI., ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.038, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 3 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 490 du 3 juillet 1998.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1. - Monsieur Boris Schmit, gérant de sociétés, demeurant à L-4916 Bascharage, 1, rue Guillaume Serrig.
2. - Madame Sandra Müller, employée privée, épouse de Monsieur Boris Schmit, demeurant à L-4916 Bascharage,

1, rue Guillaume Serrig.

Lesquels comparants, ici présents, déclarent représenter I’intégralité du capital social de la société prédésignée, fixé

actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) et requièrent le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 750.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) à celui d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) par la création
et l’émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales déjà existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription des sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, les

deux seuls et uniques associés actuels, savoir:

a) Monsieur Boris Schmit, prénommé,
à concurrence de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nouvelles;
b) Madame Sandra Müller, prénommée,
à concurrence de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales nouvelles.

Souscription - Libération

Ensuite Monsieur Boris Schmit et Madame Sandra Müller, préqualifiés, ont déclaré souscrire les sept cent cinquante

(750) parts sociales nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis et les libérer intégralement par versements
en numéraire à un compte bancaire au nom de la société DEN NEIEN VESQUE S.à r.l., prédésignée, de sorte que la
somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la susdite société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et

d’adopter la forme d’une société anonyme, l’activité de la société demeurant inchangée, ainsi que son objet social.

40639

Le capital et les réserves demeurant intacts, de même que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter les statuts actuels de la société à sa nouvelle forme et

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Art. 1

. ll existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DEN NEIEN VESQUE S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, sans que l’énumération qui suit soit limitative, le commerce en gros et en détail,

l’importation et l’exportation, la représentation de tous les matériaux pour le bâtiment et de construction, matériel de
ménage et d’installation.

Elle a en outre pour objet la pose de tapis et d’autres revêtements de sol et la vente des articles de la branche, ainsi

que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou
indirectement à son objet et pouvant en faciliter la réalisation et l’extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaire

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Boris Schmit, prénommé et à Madame Sandra

Müller, prénommée, gérant technique respectivement gérante administrative de la société à responsabilité limitée DEN
NElEN VESQUE S.à r.l. transformée, et de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un
(1).

40640

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Boris Schmit, administrateur de société, demeurant à L-4916 Bascharage, 1, rue Guillaume Serrig.
2. - Madame Sandra Müller, employée privée, demeurant à L-4916 Bascharage, 1, rue Guillaume Serrig.
3. - Monsieur Gilles Plottke, avocat, demeurant à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.

Sixième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE MARCEL BARTHELS, ayant son siège social à L-4151 Esch-sur-Alzette, 3-7, rue

Ernie Reitz.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1999.

Septième résolution

Conformément aux dispositions de l’article sept (7) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.

Huitième résolution

Par dérogation à l’article sept (7) des statuts qui précède et pour des opérations ne dépassant pas le montant de

cinquante mille francs (Frs. 50.000,-), la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de
chaque administrateur. Pour des opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe d’un adminis-
trateur avec celle de l’administrateur Monsieur Gilles Plottke est requise.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Schmit, S. Müller, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 1998, vol. 837, fol. 2, case 2. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur ff (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 septembre 1998.

J.-J. Wagner.

(39464/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1998.

CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, Société Anonyme.

Capital social: 160.533.960,- FRF

Siège social: Strasbourg, 31, rue Jean Wengler-Valentin.

Siége social Luxembourg: Luxembourg-Ville, 103, Grand-rue

Inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 4.267.

—

Société anonyme constituée le 22 novembre 1919, sous la dénomination de SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT

INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, raison sociale. modifiée le 22 mai 1931 en CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE
LORRAINE, suivant publications au Mémorial n

64 du 19 septembre 1931.

Statuts coordonnés suivant publications au Mémorial n

304 du 24 novembre 1982, 332 du 20 décembre 1982, 206

du 1

août 1984, 247 du 29 août 1985 et 333 du 1

décembre 1986.

Les comptes annuels du CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, S.A., arrêtés au 31 décembre 1997 et

dûment approuvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 26 mai 1998,

accompagnés du rapport de gestion et du rapport de révision, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol.

512, fol. 20, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

(39452/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

D.E.G. DEVELOPPEMENT ET GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 22.392.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 17, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1998.

D.E.G. DEVELOPPEMENT ET GESTION S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(39461/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40641

C.R. ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 61.646.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 15 janvier 1998, lors de l’Assemblée Générale de la société

- Le Conseil d’Administration est autorisé, conformément à l’article 6 des statuts, à désigner un administrateur-

délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière.

- La démission de FIN-CONTROLE en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de M. Marc

Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel aux fonctions de Commissaire aux comptes et de Réviseur des comptes
consolidés de la société a été approuvée. Ces deux mandats sont donnés à M. Marc Muller jusqu’au lendemain de
l’assemblée statutaire de 1998 et sont prorogeables d’année en année par tacite reconduction.

Pour publication et réquisition

C.R. ENTREPRISE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39450/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

C.R. ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 61.646.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la société

tenue au siège social le 15 janvier 1998

Le Conseil d’Administration a décidé de déléguer à Claude Rizzon, administrateur de la société, son pouvoir confor-

mément à l’article 6 des statuts. Il représentera la société pour tous les actes de la vie courante, en lieu et place du
Conseil d’Administration avec les mêmes prérogatives.

Cette délégation s’est faite dans le respect de l’autorisation préalable octroyée par l’assemblée générale des

actionnaires du 15 janvier 1998.

Pour publication et réquisition

C.R. ENTREPRISE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1998, vol. 512, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(39451/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 9.221.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour DAIMLER-BENZ FINANZ-HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39455/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 45.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1998, vol. 512, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 1998.

Pour DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39456/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1998.

40642

ECHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange.

R. C. Luxembourg B 7.256.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECHOLUX S.A., ayant son siège social

à Schifflange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.256, constituée
suivant acte notarié en date du 13 avril 1966, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
67 du 28 mai 1966 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 29 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 368 du 10 octobre 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Madame Karin François, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Adjonction d’un nouvel article 4 entre l’article 3 et l’article 4 (devenant l’article 5) des statuts, qui aura la teneur

A) Sauf dans les cas exceptionnels mentionnés au paragraphe B) du présent article, le transfert d’actions, sous

n’importe quelle forme - même si le transfert est ultérieur, ou en cas de nantissement, d’option, de préférence ou sous
toute autre forme - est soumis à un droit de préemption en faveur des actionnaires existants.

B) Le transfert d’actions peut cependant être opéré librement en cas de transfert, soit à titre onéreux soit à titre

gracieux ou par succession:

- en faveur d’un conjoint, d’un descendant ou des conjoints des parents en question;
- en faveur d’une société liée, pour autant que l’actionnaire cédant détienne à ce moment, seul ou avec son conjoint,

ses descendants ou leur conjoint respectif, directement aussi bien qu’indirectement par l’intermédiaire de holdings, cent
pour cent (100%) des actions de la société liée.

C) Si un actionnaire veut céder une ou plusieurs de ses actions et que d’autres dispositions n’ont pas été prises à ce

sujet par tous les actionnaires, les règles suivantes seront appliquées:

1) Les actionnaires existants bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée.

2) Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption en même temps, et pour autant qu’ils n’aient pas

convenu d’autre arrangement entre eux, les actions mises en vente seront partagées au prorata du nombre des actions
qu’ils détiennent déjà.

Si, à la suite de cette répartition proportionnelle, les actions mises en vente ne peuvent pas être attribuées de façon

certaine, ces actions seront tirées au sort par le Président du Conseil d’Administration entre les actionnaires qui ont
exercé leur droit de préemption. Ce tirage au sort sera exécuté en présence des intéressés ou après que ces derniers
ont été invités à ce tirage par lettre recommandée.

L’abandon total ou partiel de l’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires augmente le droit de

préemption des autres actionnaires.

3) L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions ou qui reçoit une offre de rachat d’un tiers doit faire connaître

ses intentions au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec la mention expresse des nom,
prénoms, profession et domicile du candidat acheteur proposé ainsi que du nombre des actions à céder, du prix proposé
pour chaque action et des autres conditions de vente. La date d’envoi de cette lettre recommandée est appelée ci-après
«date de référence».

Le droit de l’actionnaire cédant de céder ses actions est suspendu au cours de la procédure qui doit permettre aux

autres actionnaires d’exercer leur droit de préemption.

Dans les deux semaines qui suivent la date de référence, le Président du Conseil d’Administration doit envoyer une

lettre recommandée aux différents actionnaires - pour autant que l’identité de ces derniers soit connue - afin de leur
faire connaître la cession proposée et de demander à chacun d’entre eux s’il est disposé à acheter la totalité ou une
partie des actions proposées.

Si les actions sont au porteur et si l’identité de tous les actionnaires n’est pas connue, le Président du Conseil d’Admi-

nistration avertira les actionnaires dans le délai de deux semaines mentionné plus haut par le biais d’annonces qui seront
insérées dans un journal à diffusion nationale et dans un journal de la région où le siège de la société est établi.

Dans les huit semaines qui suivent l’envoi de cet avis ou l’annonce publique, les différents actionnaires doivent envoyer

une lettre recommandée au Président du Conseil d’Administration afin de lui faire connaître leur décision, à savoir

a) soit qu’ils exercent leur droit de préemption;
b) soit qu’ils n’exercent pas ce droit et sont d’accord avec la cession.
Ils devront en même temps indiquer s’ils utiliseront ultérieurement leur droit de préemption en rapport avec les

actions sur lesquelles les autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption.

S’ils n’envoient pas leur réponse dans le délai fixé ci-dessus et selon la manière indiquée, ils sont censés donner leur

consentement à la cession.

40643

Le Président du Conseil d’Administration doit faire connaître le résultat de la consultation des actionnaires au cédant

ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer son droit de préemption, et ce par lettre recommandée
envoyée dans la semaine qui suit le jour de la clôture de la période au cours de laquelle le droit de préemption devait
être exercé par les autres actionnaires.

4) Le droit de préemption des actionnaires sera seulement exercé effectivement et définitivement lorsque:
soit, la totalité des actions proposées font l’objet du droit de préemption exercé par les autres actionnaires;
soit l’actionnaire cédant déclare être d’accord pour céder les seules actions qui font l’objet du droit de préemption

exerce.

Si le droit de préemption n’est pas exercé par les actionnaires pour la totalité des actions proposées, le cédant a de

ce fait le droit, soit de retirer son offre, soit d’accepter l’offre des actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption
et de céder les actions restantes à toute autre personne, soit de céder la totalité des actions proposées à toute autre
personne.

5) Si le droit de préemption est exercé, les actions doivent être cédées en propriété dans les quatorze semaines qui

suivent le jour de la clôture de la période au cours de laquelle le droit de préemption devait être exercé par les autres
actionnaires.

6) La valeur de rachat est la valeur des actions qui sera fixée tous les ans à l’unanimité après l’approbation des comptes

annuels par l’assemblée générale.

A défaut de fixation de la valeur de rachat selon la manière indiquée ci-dessus et en l’absence d’un contrat entre les

parties en matière de prix de vente, un collège de trois experts réviseurs d’entreprises sera désigné, dont le premier
membre sera choisi par le cédant et le deuxième par les autres associés. Si l’une des parties néglige de désigner son
expert dans les huit (8) jours qui suivent la mise en demeure envoyée par l’autre partie, cette dernière pourra demander
la désignation de cet expert par requête simple envoyée à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement du siège
social.

Les réviseurs d’entreprises désignés de cette manière désigneront à leur tour un troisième réviseur d’entreprises qui

fera partie du collège de réviseurs d’entreprises. Au cas où un accord ne serait pas atteint au sujet de la désignation du
troisième réviseur d’entreprises, la partie la plus diligente pourra demander la désignation du troisième expert par
requête simple envoyée à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement du siège social, qui désignera et
nommera le troisième réviseur.

Pour fixer le prix de vente des actions mises en vente, le collège devra se baser sur les informations sociales les plus

récentes. Dans tous les cas, les données sociales chiffrées ou non sur lesquelles le collège de réviseurs d’entreprises se
fonde pour déterminer le prix de vente des actions ne pourront pas remonter à plus de six mois avant la date de
référence. En outre, le collège de réviseurs d’entreprises doit tenir compte des événements importants qui se seraient
produits le cas échéant dans l’intervalle.

A l’occasion de la fixation du prix de vente, il tiendra en outre compte de la valeur réelle de l’actif de la société au

moment de la cession (entre autres: la valeur intrinsèque corrigée, la valeur de rendement, etc.), ainsi que des perspec-
tives d’avenir de la société.

Le collège de réviseurs d’entreprises fixera la valeur de rachat des actions de façon irrévocable en conformité avec

les modalités énoncées ci-dessus et sans aucune possibilité de recours de la part des parties.

Les frais occasionnés par le collège de réviseurs d’entreprises sont proportionnellement supportés par les autres

associés qui ont fait connaître leur intention d’exercer leur droit de préemption.

7) L’actionnaire cédant reste toutefois libre de retirer son offre de cession d’actions, sans la moindre reconnaissance

de préjudice, et de renoncer par conséquent à la vente d’actions si le prix de vente, tel qu’il a été fixé par le collège de
réviseurs d’entreprises, n’est pas suffisant pour l’actionnaire cédant.

Le cas échéant, il devra en avertir, par lettre recommandée, le Président du Conseil d’Administration qui en fera part

à son tour aux autres actionnaires. Dans ce cas, les frais occasionnés par le collège de réviseurs d’entreprises seront
supportés en totalité par l’actionnaire cédant.

D’autre part, il reste toujours possible pour chacun des associés qui avait déjà fait connaître antérieurement son

intention d’exercer son droit de préemption de retirer son offre, sans la moindre reconnaissance de préjudice, et de
renoncer par conséquent à l’achat d’actions, si le prix de vente, tel qu’il a été fixé par le collège de réviseurs d’entre-
prises, n’est pas satisfaisant pour lui. Le cas échéant, il devra en avertir, par lettre recommandée, le Président du Conseil
d’Administration qui en fera part à son tour aux autres actionnaires qui souhaitent fermement exercer leur droit de
préemption, ainsi qu’à l’actionnaire cédant. Le droit de préemption des autres actionnaires augmentera proportionnel-
lement en conséquence.

8) Le prix d’achat doit être payé au comptant à l’occasion du transfert physique des actions ou de l’inscription de leur

transfert au registre des actions. La propriété et la jouissance des actions seront transmises au cessionnaire à la même
date.

9) En cas de cession ou de transfert d’actions en raison du décès d’un actionnaire aux héritiers ou aux légataires de

celui-ci, autres que les personnes énumérées au point B) du présent article, les autres actionnaires jouissent d’un droit
de rachat de ces actions.

En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou ses légataires doivent en avertir le Président du Conseil d’Admi-

nistration par écrit. Le Président du Conseil d’Administration doit transmettre aux héritiers ou aux légataires, dans les
deux semaines qui suivent, toutes les pièces disponibles (comptes annuels, états intermédiaires d’actif et de passif,
comptes rendus du conseil d’administration) qui sont nécessaires aux intéressés afin de leur permettre de fixer le prix
de vente des actions. Le droit de préemption doit être exercé par les autres actionnaires sous les conditions, selon les
modalités et dans les délais précisés plus haut, si ce n’est que:

40644

les communications doivent être transmises aux héritiers ou aux légataires respectifs de l’actionnaire décédé;
les héritiers ou les légataires ne peuvent pas invoquer les dispositions du paragraphe 7) du point C) du présent article.
10) Les actions sur lesquelles les autres actionnaires n’ont pas exercé leur droit de préemption et qui restent par

conséquent cessibles en conformité avec les dispositions énoncées ci-dessus, peuvent être cédées au candidat acheteur
proposé, pour autant que l’actionnaire cédant ait reçu une proposition d’un tiers, seulement en conformité avec les
modalités et sous les conditions indiquées et au candidat acheteur proposé, dans un délai de neuf mois. Ce délai prend
cours immédiatement le premier jour à partir duquel les actions sont librement cessibles.

11) Sans préjudice du droit de contester la validité et la possibilité d’opposition de la vente litigieuse, toute infraction

à ce contrat donnera lieu à des sanctions.

L’actionnaire qui cédera ses actions en tout ou en partie d’une façon contraire à la procédure précédente sera tenu

de plein droit de verser un dédommagement forfaitaire aux autres actionnaires, soit trente pour cent (30%) de la valeur,
ou bien un montant égal au prix de rachat calculé par le collège de réviseurs d’entreprises, en conformité avec les articles
susmentionnés. Les autres actionnaires ne doivent pas prouver si, comment et dans quelle mesure ils subissent un
préjudice à la suite de cette infraction.

2) Renumérotation des articles 4 à 12 des statuts qui porteront désormais les numéros 5 à 13.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 4 entre l’article 3 et l’article 4 (devenant l’article 5) des statuts, qui

aura la teneur suivante:

«A) Sauf dans les cas exceptionnels mentionnés au paragraphe B) du présent article, le transfert d’actions, sous

B) Le transfert d’actions peut cependant être opéré librement en cas de transfert, soit à titre onéreux soit à titre

gracieux ou par succession:

ses descendants ou leur conjoint respectif, directement aussi bien qu’indirectement par l’intermédiaire de holdings, cent
pour cent (100%) des actions de la société liée.

C) Si un actionnaire veut céder une ou plusieurs de ses actions et que d’autres dispositions n’ont pas été prises à ce

sujet par tous les actionnaires, les règles suivantes seront appliquées:

1) Les actionnaires existants bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée.

2) Si plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption en même temps, et pour autant qu’ils n’aient pas

convenu d’autre arrangement entre eux, les actions mises en vente seront partagées au prorata du nombre des actions
qu’ils détiennent déjà.

Si, à la suite de cette répartition proportionnelle, les actions mises en vente ne peuvent pas être attribuées de façon

L’abandon total ou partiel de l’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires augmente le droit de

préemption des autres actionnaires.

3) L’actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions ou qui reçoit une offre de rachat d’un tiers doit faire connaître

Le droit de l’actionnaire cédant de céder ses actions est suspendu au cours de la procédure qui doit permettre aux

autres actionnaires d’exercer leur droit de préemption.

Dans les deux semaines qui suivent la date de référence, le Président du Conseil d’Administration doit envoyer une

40645

Si les actions sont au porteur et si l’identité de tous les actionnaires n’est pas connue, le Président du Conseil d’Admi-

Dans les huit semaines qui suivent l’envoi de cet avis ou l’annonce publique, les différents actionnaires doivent envoyer

une lettre recommandée au Président du Conseil d’Administration afin de lui faire connaître leur décision, à savoir: